okta-20231031
假的00016601341 月 31 日2024Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member3333338700016601342023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：普通阶级成员2023-11-27xbrli: 股票0001660134US-GAAP：B类普通会员2023-11-2700016601342023-10-31iso421:USD00016601342023-01-31iso421:USDxbrli: 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会员2023-03-012023-03-310001660134US-GAAP：普通阶级成员2023-08-012023-10-310001660134US-GAAP：B类普通会员2023-08-012023-10-310001660134US-GAAP：普通阶级成员2022-08-012022-10-310001660134US-GAAP：B类普通会员2022-08-012022-10-310001660134US-GAAP：普通阶级成员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：B类普通会员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：普通阶级成员2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：B类普通会员2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：员工股权会员2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-02-012022-10-310001660134OKTA：以市场为基础的 RSUS 会员2023-02-012023-10-310001660134OKTA：以市场为基础的 RSUS 会员2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：限制性股票成员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：限制性股票成员2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：员工股票会员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：员工股票会员2022-02-012022-10-310001660134US-GAAP：可转换债务证券成员OKTA：2023 年到期的可转换高级票据会员2023-02-012023-10-310001660134US-GAAP：可转换债务证券成员OKTA：2023 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________ 
表单 10-Q
_____________________________________ 
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-38044
_____________________________________ 
Okta, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
_____________________________________ 
特拉华
第一街 100 号，600 套房
26-4175727
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
旧金山
（美国国税局雇主
识别码）
加利福尼亚
94105
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号:(888) 722-7871
___________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元
OKTA
纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 不是 ☐ 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的  ☐ 没有  ☒
截至2023年11月27日，注册人已发行的A类普通股数量为 158,045,390注册人已发行B类普通股的数量为 7,299,891.


Okta, Inc.
目录
页号
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
截至2023年10月31日和2023年1月31日的简明合并资产负债表
4
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表
5
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表
6
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
7
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 5 项。
其他信息
66
第 6 项。
展品
66
签名
68



前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关我们的财务前景、产品开发、业务战略、计划、市场趋势、机会、定位和宏观经济环境的陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出，基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。诸如 “期望”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“可能”、“打算”、“应该” 等词语以及这些术语的变体或这些术语的否定词和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，尽管不是全部前瞻性陈述包括这些识别词。前瞻性陈述主要包含在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 中。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、利润率和运营费用；
•总体经济、商业和市场状况的影响，包括总体经济衰退或衰退、市场波动以及通货膨胀和利率环境；
•过去或未来的网络安全事件的影响；
•我们关键业务指标的趋势；
•我们的增长战略和竞争能力；
•我们的现金和现金等价物、投资以及通过销售我们的产品和服务提供的现金是否足以满足我们的流动性需求；
•企业合并产生的市场或其他机会；以及
•最近的会计声明对我们财务报表的影响。
前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 中详述的风险以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。



第一部分
项目 1 财务报表

OKTA, INC.
简明的合并资产负债表
（百万美元，千股，每股数据除外）
10月31日，
2023		1月31日
2023
（未经审计）
资产 
流动资产： 
现金和现金等价物$400 $264 
短期投资1,730 2,316 
减去美元备抵后的应收账款7和 $8
418 481 
延期佣金104 92 
预付费用和其他流动资产75 76 
流动资产总额2,727 3,229 
财产和设备，净额50 59 
经营租赁使用权资产91 122 
递延佣金，非当期220 210 
无形资产，净额197 241 
善意5,406 5,400 
其他资产49 46 
总资产$8,740 $9,307 
负债和股东权益 
流动负债： 
应付账款$11 $12 
应计费用和其他流动负债108 112 
应计补偿168 99 
递延收入1,256 1,242 
流动负债总额1,543 1,465 
可转换优先票据，净额，非流动1,302 2,193 
经营租赁负债，非流动119 142 
递延收入，非当期18 18 
其他非流动负债28 23 
负债总额3,010 3,841 
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
优先股，面值 $0.0001每股； 100,000授权股份； 不截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
A类普通股，面值美元0.0001每股； 1,000,000授权股份； 158,024和 154,009分别截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行和流通股份
— — 
B类普通股，面值美元0.0001每股； 120,000授权股份； 7,300截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
额外的实收资本8,534 7,974 
累计其他综合亏损(18)(33)
累计赤字(2,786)(2,475)
股东权益总额5,730 5,466 
负债和股东权益总额$8,740 $9,307 
参见简明合并财务报表附注。
4

OKTA, INC.
简明合并运营报表
（百万美元，千股，每股数据除外）
（未经审计）
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
收入：  
订阅$569 $466 $1,614 $1,299 
专业服务及其他15 15 44 49 
总收入584 481 1,658 1,348 
收入成本：  
订阅126 117 376 345 
专业服务及其他19 21 60 62 
总收入成本145 138 436 407 
毛利439 343 1,222 941 
运营费用：
研究和开发165 148 500 466 
销售和营销270 290 787 807 
一般和行政111 98 340 309 
重组和其他费用4 14 28 14 
运营费用总额550 550 1,655 1,596 
营业亏损(111)(207)(433)(655)
利息支出(2)(3)(7)(9)
利息收入及其他，净额21 5 56 12 
提前清偿债务的收益 18 — 91 — 
利息和其他净额37 2 140 3 
所得税准备金前的亏损(74)(205)(293)(652)
所得税准备金7 4 18 10 
净亏损$(81)$(209)$(311)$(662)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.49)$(1.32)$(1.91)$(4.21)
  
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数164,381 158,708 162,836 157,344 

参见简明合并财务报表附注。

5

OKTA, INC.
综合亏损的简明合并报表
（单位：百万）
（未经审计）
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
净亏损$(81)$(209)$(311)$(662)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券未实现收益或亏损的净变动 5 (8)19 (27)
外币折算调整(9)(7)(4)(17)
其他综合收益（亏损）(4)(15)15 (44)
综合损失$(85)$(224)$(296)$(706)
参见简明合并财务报表附注。

6

OKTA, INC.
简明的股东权益合并报表
（单位：百万）
（未经审计）
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
普通股和额外实收资本：
期初余额$8,359 $7,607 $7,974 $7,750 
因采用《会计准则》更新编号2020-06而作出的调整— — — (528)
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额3 6 40 36 
基于股票的薪酬175 173 527 516 
可转换优先票据的结算— — — 12 
认股权证的和解(3)— (7)— 
期末余额8,534 7,786 8,534 7,786 
累计赤字：
期初余额(2,705)(2,113)(2,475)(1,816)
因采用《会计准则》更新编号2020-06而作出的调整— — — 156 
净亏损(81)(209)(311)(662)
期末余额(2,786)(2,322)(2,786)(2,322)
累计其他综合亏损：
期初余额(14)(41)(33)(12)
其他综合收益（亏损）(4)(15)15 (44)
期末余额(18)(56)(18)(56)
股东权益总额$5,730 $5,408 $5,730 $5,408 

参见简明合并财务报表附注。

7

OKTA, INC.
简明的合并现金流量表
（单位：百万）
（未经审计）
 九个月已结束
10月31日，
 20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(311)$(662)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
基于股票的薪酬523 513 
折旧、摊销和增值64 89 
债务发行成本的摊销3 4 
递延佣金的摊销76 61 
递延所得税4 4 
租赁减值费用25 14 
提前偿还债务的收益(91)— 
战略投资的净（收益）亏损
1 (2)
其他，净额5 2 
运营资产和负债的变化：
应收账款61 15 
延期佣金(102)(82)
预付费用和其他资产(1)(4)
经营租赁使用权资产18 21 
应付账款(1)29 
应计补偿70 (30)
应计费用和其他负债9 (6)
经营租赁负债(29)(22)
递延收入14 66 
经营活动提供的净现金338 10 
来自投资活动的现金流：  
资本化软件(10)(8)
购买财产和设备(5)(9)
购买可供出售的证券及其他(1,151)(872)
可供出售证券的到期和赎回所得1,702 848 
出售可供出售证券的收益和其他收益61 — 
购买无形资产(1)(2)
企业收购付款，扣除获得的现金(22)(4)
由（用于）投资活动提供的净现金574 (47)
来自融资活动的现金流：
回购可转换优先票据的付款(803)— 
与可转换优先票据相关的认股权证的付款(7)— 
股票期权行使的收益，扣除回购10 15 
与员工股票购买计划相关的发行股票的收益26 19 
由（用于）融资活动提供的净现金(774)34 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1)(11)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）137 (14)
期初现金、现金等价物和限制性现金271 273 
期末现金、现金等价物和限制性现金$408 $259 
补充现金流披露：
在此期间支付的现金用于：
经营租赁34 30 
非现金活动：
发行普通股以转换可转换优先票据— 40 
受益于行使与可转换优先票据相关的套期保值2 18 
以经营租赁使用权资产换成租赁负债11 8 
将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与上述简明合并现金流量表中显示的金额进行对账：
现金和现金等价物$400 $250 
限制性现金，包括在预付费用中的流动资金和其他流动资产2 2 
限制性现金，非流动资金包含在其他资产中6 7 
现金、现金等价物和限制性现金总额$408 $259 

参见简明合并财务报表附注。
8
OKTA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 概述和演示基础
业务描述
Okta, Inc.（以下简称 “公司”）是领先的独立身份合作伙伴。该公司的员工身份和客户身份云由公司的身份平台提供支持，使客户能够在正确的时间将合适的人员安全地连接到正确的技术和服务。员工和承包商登录 Workforce Identity Cloud，以无缝安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。开发人员利用 Workforce Identity 和 Customer Identity Clouds 将身份安全高效地嵌入到他们构建的软件中，从而使他们能够创新并专注于自己的核心使命。各组织使用公司的身份平台与合作伙伴协作，并在云端和移动设备上为客户提供更现代、更安全的体验。该公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的中期会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有财务信息和脚注。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。公司在全球开展业务，由合并运营的主要职能部门管理、运营和组织。因此，该公司经营于 一可报告的细分市场。
截至2023年1月31日的简明合并资产负债表（包括此处）来自截至该日的经审计的财务报表。公司管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期经营业绩所需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2024年1月31日的整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。
该公司的财政年度于1月31日结束。例如，对2024财年的引用是指截至2024年1月31日的财政年度。
为了符合本期的列报方式，已在简明合并运营报表中对前一时期运营费用的组成部分进行了某些重新分类。如先前报告的那样，这些改叙对总业务支出没有影响。
简明合并财务报表应与公司于2023年3月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表需要估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司最重要的估计包括递延所得税资产的估值、不确定的税收状况、企业合并中收购的资产和负债以及与诉讼相关的意外损失。
2. 会计准则和重要会计政策
重要会计政策
有关公司重要会计政策的摘要，请参阅 “附注2。截至2023年1月31日的财政年度的10-K表年度报告中的 “重要会计政策摘要”。
9
OKTA, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
最近的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”），要求按年度和中期披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司目前正在评估新标准的影响。
3. 重组和其他费用
在2023财年第三季度，该公司宣布了一项房地产优化计划，该计划规定关闭重复场地并停用未充分利用的办公室和楼层。公司确认的非现金租赁减值费用为美元14截至 2023 年 1 月 31 日的年度为百万美元。在截至2023年10月31日的九个月中，公司确认了额外的美元25房地产优化计划产生的数百万美元非现金租赁减值费用。非现金租赁减值费用代表资产组账面价值超过其估计公允价值的金额。资产类别主要包括经营租赁使用权资产、租赁权益改善以及相关的财产和设备。为了估算该资产集团的公允价值，公司使用了市场参与者对预期现金流和贴现率的假设，采用了贴现现金流法。
在2023财年第四季度，公司批准了一项重组计划（“重组计划”），旨在减少运营费用和提高盈利能力。 重组计划涉及将公司的员工裁员约减少 300全职员工。
到2024财年第一季度，重组计划已基本完成，公司确认的总重组成本为美元152023财年第四季度为百万美元。
在三和 截至 2023 年 10 月 31 日的九个月，该公司确认了额外的美元4数百万美元的遣散费和解雇补助金费用与微不足道的裁员有关。
下表汇总了公司重组负债，该负债包含在简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中：
遣散费和解雇补助金费用
（以百万美元计）
截至2023年1月31日的余额$15 
重组费用4 
现金支付(15)
截至2023年10月31日的余额
$4 
4. 现金等价物和投资
现金等价物和短期投资
在估算公允价值时，公司使用三级公允价值层次结构如下：
•级别 1 — 基于可观察到的输入进行估值，这些输入反映了活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第 2 级 — 基于市场上可直接或间接观察到的其他输入进行估值。
•第 3 级 — 估值基于不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场活动支持。
10
OKTA, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表列出了现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现收益（亏损）和估计公允价值：
 截至2023年10月31日
 
摊销
成本
未实现
获得
未实现
损失
估计的
公允价值 
（以百万美元计）
第 1 级：
现金等价物：    
货币市场基金$287 $— $— $287 
现金等价物总额287 — — 287 
第 2 级：
短期投资（可供出售）：
美国国债1,672 — (5)1,667 
公司债务证券32 — — 32 
存款证31 — — 31 
短期投资总额1,735 — (5)1,730 
总计$2,022 $— $(5)$2,017 
 截至2023年1月31日
 
摊销
成本
未实现
获得
未实现
损失
估计的
公允价值 
（以百万美元计）
第 1 级：
现金等价物：    
货币市场基金$133 $— $— $133 
现金等价物总额133 — — 133 
第 2 级：
短期投资（可供出售）：
美国国债2,207 — (22)2,185 
公司债务证券133 — (2)131 
短期投资总额2,340 — (24)2,316 
总计$2,473 $— $(24)$2,449 

下表列出了公司短期投资的合同到期日：
截至2023年10月31日
 
摊销
成本
估计的
公允价值
（以百万美元计）
一年内到期$1,369 $1,364 
到期时间在一到五年之间366 366 
总计$1,735 $1,730 
美元的应收利息17百万和美元10截至2023年10月31日和2023年1月31日，简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产分别包含百万美元。
11
OKTA, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表列出了与公司投资可供出售债务证券相关的公允价值和未实现亏损，按截至2023年10月31日该证券处于持续未实现亏损状态的时间长度分类：

 少于 12 个月超过 12 个月总计
 
估计公允价值
未实现
损失
估计公允价值
未实现
损失
估计公允价值
未实现
损失
（以百万美元计）
美国国债$1,185 $(2)$332 $(3)$1,517 $(5)
公司债务证券28 — 4 — 32 — 
总计$1,213 $(2)$336 $(3)$1,549 $(5)
该公司有 98和 159分别截至2023年10月31日和2023年1月31日的未实现亏损头寸的短期投资。
对于有未实现亏损的可供出售债务证券，公司将评估（i）公司是否打算出售任何此类投资，（ii）在收回全部摊销成本基础之前，公司被要求出售任何此类可供出售债务证券的可能性不大；（iii）投资公允价值的下降是由信贷或非信贷相关因素造成的。曾经有 不截至2023年10月31日和2023年1月31日，短期投资的重大信贷或非信贷相关减值。
战略投资
战略投资主要包括对私人控股公司的股权投资，这些公司的公允价值不容易确定。截至2023年10月31日和2023年1月31日，战略投资余额为美元28百万和美元25分别是百万。
5. 递延佣金
销售佣金资本化为合同成本总计 $37百万和美元33截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中分别为百万美元，以及美元102百万和美元82在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万人。
合同成本摊销总额为 $27百万和美元21截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元76百万和美元61截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中分别为百万美元。
6. 递延收入和履约义务
递延收入
递延收入是一种合同负债，主要包括根据公司与客户签订的合同在收入确认之前收到的款项和记录的应收账款，在符合收入确认标准时予以确认。
截至三个月期间确认的订阅收入 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日分别计入相应期初的递延收入余额为 $519百万和美元418分别为百万和美元1,114百万和美元858在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万人。确认的专业服务和其他收入在结束的三个月中 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日分别计入相应期初的递延收入余额为 $5百万和美元6分别为百万和美元9百万和美元13在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万人。
分配给剩余履约义务的交易价格
分配给剩余履约义务（“RPO”）的交易价格代表所有尚未确认的未来不可取消的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来时期开具发票并确认为收入的不可取消金额。
12
OKTA, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
与客户签订的订阅合同下剩余不可取消的履约义务总额约为 $3,073截至 2023 年 10 月 31 日，百万人。在这笔金额中，公司预计将确认收入约为 $1,826百万，或 59%，接下来的12月，余额将在此后确认为收入。截至2023年10月31日，专业服务和其他合同的剩余履约义务并不重要。
7. 可转换优先票据，净额
可转换优先票据
2025年可转换优先票据（“2025年票据”）和2026年的可转换优先票据（“2026年票据” 以及2025年票据，“票据”）按面值减去未摊销的债务发行成本入账。
在截至2023年10月31日的三个月中，公司回购了美元1502026年票据的本金为百万美元132百万现金，提前清偿债务可获得收益 $18百万。
在截至2023年10月31日的九个月中，公司回购了美元5082025年票据的百万本金，价格为美元462百万现金和 $3922026年票据的本金为百万美元341百万现金，提前清偿债务的总收益为美元91百万。
票据的净账面金额包括以下内容：
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
（以百万美元计）
2025 注意事项：
校长$552 $1,060 
减去：未摊销的债务发行成本(3)(8)
净账面金额$549 $1,052 
2026 注意事项：
校长$758 $1,150 
减去：未摊销的债务发行成本(5)(9)
净账面金额$753 $1,141 
公允价值测量
下表列出了票据的本金和估计公允价值，这些票据未按公允价值记录在简明合并资产负债表中：
 截至2023年10月31日
 本金金额
估计公允价值 
（以百万美元计）
2025 年笔记$552 $491 
2026 年注意事项$758 $650 
这些票据是二级金融工具，其估计公允价值是根据报告期最后一个交易日票据在场外市场上的报价确定的。
认股证
2018年2月，公司出售了净股结算（或在某些条件下由公司选择现金结算）认股权证（“认股权证”），以初始行使价约为美元收购公司A类普通股68.06每股。认股权证可以行使到期 80预定交易日从 2023 年 5 月 15 日开始。公司选择以现金结算认股权证。
13
OKTA, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在截至2023年10月31日的九个月中，公司结算的认股权证约相当于 1.0百万股，现金支付总额为美元7百万。截至 2023 年 10 月 31 日， 不认股权证仍未兑现。
8. 承付款和或有开支
信用证
在执行某些办公空间经营租赁的同时，总金额为美元的信用证7百万和美元6截至2023年10月31日和2023年1月31日，已发行和未偿还的分别为100万份。 没有已根据此类信用证提款。
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律事务的约束，例如威胁或待处理的索赔或诉讼。
2022年5月20日，一名所谓的股东向美国加利福尼亚北区地方法院对该公司及其某些执行官提起了假定的集体诉讼，如下所示 关于 Okta, Inc. 的证券诉讼， 编号 3:22-cv-02990。该诉讼根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，指控被告就公司的网络安全控制、数据泄露漏洞以及公司对Auth0, Inc.（“Auth0”）的整合做出了虚假或误导性的陈述或遗漏。该诉讼要求下达一项命令，将该诉讼证明为集体诉讼和未指明的损害赔偿。被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023年3月31日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了驳回动议。法院根据原告有关公司网络安全控制和数据泄露漏洞的指控完全驳回了索赔，并根据与Auth0整合相关的指控部分驳回并部分驳回了索赔，部分驳回了索赔。2023年11月1日，原告提出了集体认证申请，法院计划于2024年3月29日就该动议举行听证会。除集体认证外，法院尚未发布排期令，调查正在进行中。
此外， 二据称股东代表该公司在美国加利福尼亚北区地方法院对其某些现任和前任执行官和董事提起衍生诉讼，如上文所示 奥德尔诉麦金农等人案，编号 3:22-cv-07480（2022年11月28日提交），以及 LR Trust 诉麦金农等人案.，编号 3:22-cv-08627（2022年12月13日提交）。除其他外，诉讼指控被告就公司的网络安全控制、数据泄露漏洞以及公司对Auth0的整合做出了虚假或误导性的陈述或遗漏，从而违反了信托义务。诉讼寻求命令，允许原告代表公司维持诉讼，判给据称由公司蒙受的未指明的赔偿金，裁定个人被告赔偿金，并要求公司对其公司治理和控制进行某些改革。2023年2月22日，法院下达了一项合并衍生诉讼的规定命令，任命了原告的共同首席律师，并在证券集体诉讼的驳回动议待决期间暂停合并衍生品诉讼。合并衍生品行动附有标题 关于 Okta, Inc. 的股东衍生诉讼，编号 3:22-cv-07480。2023年5月9日，法院下达了一项规定的命令，将中止诉讼延续到证券集体诉讼的披露结束为止。
2023年4月14日，另一位股东向美国特拉华特区地方法院对该公司的某些现任和前任执行官和董事提起了基本相似的衍生诉讼，标题是 Buono 诉麦金农等人，编号 1:23-cv-00413。2023年5月31日，法院下达了一项规定的命令，根据该命令，被告同意接受服务，并在证券集体诉讼的披露结束之前暂停衍生诉讼。
该公司正在大力为这些诉讼辩护。目前，公司无法预测结果，也无法估计这些诉讼可能造成的损失金额或损失范围。
担保和赔偿
迄今为止，由于其担保和赔偿义务，公司没有产生重大成本，也没有在随附的简明合并财务报表中累积任何重大负债。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
9. 员工激励计划
公司的股权激励计划规定向员工、顾问、高级管理人员和董事授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA”），向某些高管授予具有基于市场的归属条件的限制性股票单位。此外，公司向符合条件的员工提供员工股票购买计划（“ESPP”）。
在公司的简明合并运营报表中，股票薪酬支出按以下成本和支出类别记录：
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
（以百万美元计）
收入成本    
订阅$20 $17 $57 $52 
专业服务及其他3 4 11 11 
研究和开发70 69 212 209 
销售和营销40 41 119 119 
一般和行政39 41 124 122 
总计$172 $172 $523 $513 
下表显示了截至2023年10月31日与未偿股权奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额：
 未确认的股票薪酬支出
（单位：百万）		剩余时段的加权平均值
（以年为单位）
未归属的限制性股票$1,053 2.5年份
未归属的 RSA56 0.5年份
未归属的股票期权26 1.0年
特别是4 0.3年份
总计$1,139 
基于市场的限制性股票单位
2023年3月，公司向某些管理层成员授予了基于市场的限制性股票单位。授予的基于市场的限制性股票单位的目标数量为 192,843。这些以市场为基础的限制性股票单位中有三分之一归属于一、二和三种情况 三年演出期均从 2023 年 2 月 1 日开始。可以赚取的股票数量范围为 0% 至 200目标股数的百分比基于公司普通股每股价格与纳斯达克综合指数在相应业绩期内的相对表现，并视归属日期之前的持续雇佣情况而定。这美元149.78每个基于目标市场的RSU的平均授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的.具有市场条件的奖励的薪酬支出在服务期内使用加速归因法进行确认，如果市场条件未得到满足，则不会逆向支出。
10. 所得税
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司记录的税收准备金为美元7百万和美元18百万，税前亏损为美元74百万和美元293分别为百万。截至2023年10月31日的三个月和九个月的有效税率约为（9.0)% 和 (6.0) 分别为%。有效税率与法定税率的不同主要是由于美国递延所得税资产的全额估值补贴、外国业务的税收影响、美国联邦和州税以及股票薪酬的不足。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2017年12月22日颁布的《减税和就业法》修订了《美国国税法》第174条，要求将特定的研究和实验（“R＆E”）支出资本化，并在五年（美国研发）或十五年（非美国）内摊销。R&E）从公司2023财年开始。结果，公司利用了联邦和州的税收属性，产生了现金税和税收支出。
在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，公司记录的税收准备金为美元4百万和美元10百万，税前亏损为美元205百万和美元652分别为百万。截至2022年10月31日的三个月和九个月的有效税率约为（1.8)% 和 (1.5) 分别为%。有效税率与法定税率的不同主要是由于美国递延所得税资产的全额估值补贴、外国业务的税收影响、美国各州税以及英国的股票薪酬短缺。
11. 每股净亏损
公司按照参与证券所需的两类方法计算普通股每股净亏损。 下表显示了基本和摊薄后的每股净亏损的计算：
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
 A 级 B 级A 级 B 级A 级 B 级A 级 B 级
（百万美元，千股，每股数据除外）
分子： 
净亏损$(77)$(4)$(200)$(9)$(297)$(14)$(632)$(30)
分母：
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票157,081 7,300 151,535 7,173 155,536 7,300 150,296 7,048 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.49)$(0.49)$(1.32)$(1.32)$(1.91)$(1.91)$(4.21)$(4.21)
由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。 由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券如下：
截至10月31日，
 20232022
（千股）
已发行和流通的股票期权5,423 6,630 
已发行和未兑现的未归属限制性股票单位10,164 9,120 
已发行和未兑现的基于市场的未归属限制性股票单位435 116 
已发行和未兑现的未归属注册账户管理协定308 743 
根据ESPP认购的股票401 597 
与2023年票据相关的股票— 108 
受2023年票据发行相关认股权证约束的股票— 1,048 
与2025年票据相关的股票2,925 5,617 
与2026年票据相关的股票3,177 4,820 
 22,833 28,799 

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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和10-K表年度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。以百万为单位报告的金额根据以千为单位的金额四舍五入。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组成部分总和可能不等于以百万为单位报告的总金额。此外，由于四舍五入，所列百分比可能无法与相应的总数相加或重新计算。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的计划、预期和信念，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本10-Q表季度报告第二部分 “风险因素” 部分第1A项以及10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的业绩。我们的财政年度于 1 月 31 日结束。
概述
Okta 是领先的独立身份合作伙伴。我们的员工身份和客户身份云由我们定义类别的 Okta Identity Platform 提供支持，使我们的客户能够在正确的时间将正确的人安全地连接到正确的技术和服务。每天，成千上万的组织和数百万人使用 Okta 从多种设备安全访问各种云、移动、Web 和软件即服务 (“SaaS”) 应用程序、本地服务器、应用程序编程接口、IT 基础设施提供商和服务。员工和承包商登录 Workforce Identity Cloud，以无缝安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。开发人员利用我们的客户身份和员工身份云将身份安全高效地嵌入到他们构建的软件中，从而使他们能够创新并专注于自己的核心使命。鉴于应用程序数量和云采用率的增长趋势，以及向远程员工的迁移，身份正成为组织安全的最关键层。随着员工队伍向完全远程和混合工作模式的过渡，Zero Trust 已成为一种越来越重要的安全模式，身份认证已成为一项越来越重要的服务。我们的身份识别方法使我们的客户能够简化和高效地扩展内部 IT 系统和面向客户的外部应用程序中的安全基础架构。
截至2023年10月31日，几乎每个行业的18,800多名客户在全球范围内使用Okta来保护和管理身份。我们的客户包括领先的全球组织，从最大的企业到中小型企业、大学、非营利组织和政府机构。我们还通过我们的 Okta 集成网络与领先的应用程序、IT 基础设施和安全供应商合作。截至 2023 年 10 月 31 日，我们与这些云、移动和 Web 应用程序以及 IT 基础设施和安全供应商进行了超过 7,000 次集成。
我们采用SaaS商业模式，主要通过出售基于云的产品的多年订阅来创造收入。我们专注于通过扩大访问我们的 Workforce Identity 和 Customer Identity Clouds 的用户数量以及向上销售其他产品，来获取和留住我们的客户，并增加他们在我们这里的支出。我们直接通过现场和内部销售团队销售产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售产品，包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴。我们的订阅费包括我们服务的使用以及我们平台的技术支持和管理。我们的订阅费主要基于所使用的产品和我们平台上的用户数量。对于订阅我们平台的客户，我们通常会按年分期付款提前开具发票。
由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入相对可预测，在截至2023年10月31日的九个月中，该模式约占总收入的97％。未来的增长可能会受到较长销售周期的影响，而我们所经历的这反过来又可能导致交易延迟，给现金流和RPO增长带来短期阻力，并可能对收入增长和其他关键指标产生未来影响。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
网络安全事件的影响
过去，我们经历过网络安全事件，例如2022年1月涉及我们的一家第三方服务提供商的事件，以及2023年10月威胁行为者未经授权访问我们的第三方客户支持系统并从中窃取信息的事件，这些事件损害了我们的声誉和客户关系，对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能造成额外负债。尽管我们预计这些安全事件的影响将对我们未来的财务业绩产生不利影响，但我们无法确定地预测这种影响的程度。由于我们业务的性质，任何安全事件的公告，即使不是重大事件，都可能产生这些影响。
当前经济状况的影响
全球经济的不确定性和负面趋势，包括金融和信贷市场的波动、银行业的不确定性、利率上升、通货膨胀和宏观经济环境的其他影响，已经并将继续对我们的业务运营或财务业绩产生不利影响。随着我们继续监测这些情况的直接和间接影响，这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的更广泛影响仍不确定。有关这些因素和其他风险对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅下文第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。
运营结果的组成部分
收入
订阅收入。订阅收入主要包括访问和使用我们基于云的平台及相关支持的费用。订阅收入主要由客户数量、每位客户的用户数量和使用的产品驱动。对于订阅我们平台的客户，我们通常会按年分期付款提前开具发票。
专业服务及其他。专业服务收入包括协助客户实施和优化我们产品的使用所产生的费用。这些服务包括应用程序配置、系统集成和培训服务。
我们通常为客户开具发票，因为工作是为了安排时间和材料，而对于固定费用安排，我们会预先向客户开具发票。所有专业服务收入在提供服务时予以确认。
管理费用分配和员工薪酬成本
我们会根据员工人数向所有部门分配共同成本，例如设施成本（包括租金、水电费和所有部门共享的资产折旧）、某些信息技术成本和招聘成本。因此，分配的共享成本反映在每个收入成本和运营费用类别中。反映在每个收入成本和运营费用类别中的员工薪酬成本包括工资、奖金、与薪酬相关的税收、福利和股票薪酬。销售和营销费用类别中还包括销售佣金和相关税。
收入成本和毛利率
订阅费用。订阅费用主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用。这些费用包括与我们的基于云的基础设施和客户支持组织相关的员工相关成本、第三方托管费、软件和维护成本、与我们的订阅服务交付相关的外部服务、与资本化内部使用软件相关的摊销费用、收购的开发技术和分配的管理费用。
我们打算继续向我们的平台基础设施和平台支持组织投入更多资源。我们将继续投资于技术创新，我们预计符合内部使用软件成本资本化条件的成本和相关摊销可能会随着时间的推移而波动。我们预计，我们在技术上的投资将扩大我们平台的能力，使我们能够随着时间的推移提高毛利率。这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的订阅收入成本。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
专业服务和其他费用。专业服务的成本主要包括我们的专业服务交付团队的员工相关费用、差旅相关费用、分配的管理费用以及与补充我们的专业服务交付团队相关的外部服务成本。从历史上看，提供专业服务的成本一直高于我们产生的相关收入。
毛利率。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。由于扩大托管容量的投资时机和金额、我们持续努力建立平台支持和专业服务团队、股票薪酬支出的增加以及与资本化内部使用软件和收购的无形资产相关的成本的摊销，我们的毛利率可能会随时波动。
运营费用
研究与开发。研发费用主要包括员工薪酬成本和分配的管理费用。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要。
销售和营销。销售和营销费用主要包括员工薪酬成本、一般营销和促销活动成本、差旅相关费用、与获得的客户关系（包括未开票和未确认的尚未履行的合同）相关的摊销费用以及商品名称和分配的管理费用。我们的销售队伍赚取的佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本，然后在我们确定通常为五年的福利期内按直线摊销。
一般和行政。一般和管理费用主要包括财务、会计、法律、信息技术和人力资源人员的员工薪酬成本。此外，一般和管理费用包括收购和整合相关成本、非人事费用（例如法律、会计和其他专业费用）、慈善捐款，以及所有其他未分配给其他部门的支持性公司支出，例如信息技术。
重组和其他费用。 重组和其他费用主要包括人事成本，例如通知期限、员工遣散费和解雇补助金。此外，重组和其他费用包括某些租赁减值费用。
利息及其他，净额
利息和其他净额包括利息支出，主要包括债券发行成本的摊销和可转换优先票据的合同利息支出、我们持有的投资的利息收入、提前清偿债务的收益以及战略投资的损益。
所得税准备金
我们的所得税准备金包括美国的联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们的有效税率和联邦法定税率之间的差异主要是由于美国递延所得税资产的估值补贴、外国业务的税收影响和州税。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
运营结果
下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩：
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
（以百万美元计）
收入：
订阅$569 $466 $1,614 $1,299 
专业服务及其他15 15 44 49 
总收入584 481 1,658 1,348 
收入成本：
订阅(1)
126 117 376 345 
专业服务及其他(1)
19 21 60 62 
总收入成本145 138 436 407 
毛利439 343 1,222 941 
运营费用：
研究和开发(1)
165 148 500 466 
销售和营销(1)
270 290 787 807 
一般和行政(1)
111 98 340 309 
重组和其他费用4 14 28 14 
运营费用总额550 550 1,655 1,596 
营业亏损(111)(207)(433)(655)
利息支出(2)(3)(7)(9)
利息收入及其他，净额21 5 56 12 
提前清偿债务的收益 18 — 91 — 
利息和其他净额37 2 140 3 
所得税准备金前的亏损(74)(205)(293)(652)
所得税准备金7 4 18 10 
净亏损$(81)$(209)$(311)$(662)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
 （以百万美元计）
订阅收入成本$20 $17 $57 $52 
专业服务成本和其他收入3 4 11 11 
研究和开发70 69 212 209 
销售和营销40 41 119 119 
一般和行政39 41 124 122 
股票薪酬支出总额$172 $172 $523 $513 

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财务状况和经营业绩（续）
下表列出了我们在该期间的经营业绩，以占总收入的百分比表示：
 三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
 2023202220232022
收入  
订阅97 %97 %97 %96 %
专业服务及其他3 3 3 4 
总收入100 100 100 100 
收入成本
订阅22 25 23 26 
专业服务及其他3 4 3 4 
总收入成本25 29 26 30 
毛利75 71 74 70 
运营费用
研究和开发28 31 30 35 
销售和营销46 60 47 60 
一般和行政19 20 20 23 
重组和其他费用1 3 3 1 
运营费用总额94 114 100 119 
营业亏损(19)(43)(26)(49)
利息支出— (1)— (1)
利息收入及其他，净额4 1 3 2 
提前清偿债务的收益 2 — 5 — 
利息和其他净额6 — 8 1 
所得税准备金前的亏损(13)(43)(18)(48)
所得税准备金1 — 1 1 
净亏损(14)%(43)%(19)%(49)%

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财务状况和经营业绩（续）
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的比较
收入
 三个月已结束
10月31日，
 20232022$ Change% 变化
 （以百万美元计）
收入：   
订阅$569 $466 $103 22 %
专业服务及其他15 15 — 2 
总收入$584 $481 $103 21 
收入百分比：   
订阅97 %97 %  
专业服务及其他3 3   
总计100 %100 %  
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change% 变化
（以百万美元计）
收入：
订阅$1,614 $1,299 $315 24 %
专业服务及其他44 49 (5)(9)
总收入$1,658 $1,348 $310 23 
收入百分比：
订阅97 %96 %
专业服务及其他3 4 
总计100 %100 %
三九个月结束了
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，订阅收入的增长主要是由于新客户的增加、用户的增加以及向现有客户销售更多产品。收入的增长归因于客户总数增长了10％，从截至2022年10月31日的17,050多人增加到2023年10月31日的18,800多人，以及来自现有客户的收入，反映在我们截至2023年10月31日的115％的基于美元的净留存率中。
在截至2023年10月31日的三个月中，专业服务和其他收入相对持平。截至2023年10月31日的九个月中，专业服务和其他收入的下降是由于与专业服务相关的预订量减少。
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财务状况和经营业绩（续）
收入成本、毛利率和毛利率
 三个月已结束
10月31日，
 20232022$ Change% 变化
 （以百万美元计）
收入成本：   
订阅$126 $117 $9 8 %
专业服务及其他19 21 (2)(5)
总收入成本$145 $138 $7 6 
毛利$439 $343 $96 28 
毛利率：   
订阅78 %75 %  
专业服务及其他(25)(34)  
总毛利率75 71   
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change% 变化
（以百万美元计）
收入成本：
订阅$376 $345 $31 9 %
专业服务及其他60 62 (2)(3)
总收入成本$436 $407 $29 7 
毛利$1,222 $941 $281 30 
毛利率：
订阅77 %73 %
专业服务及其他(37)(28)
总毛利率74 70 
三个月已结束
在截至2023年10月31日的三个月中，订阅成本收入的增加主要是由于员工薪酬成本增加了700万美元。
与截至2022年10月31日的三个月相比，我们的订阅收入毛利率从截至2023年10月31日的三个月的75％提高到78％。增长主要是由支出效率的提高推动的，从而降低了订阅收入的相对成本。尽管随着我们对增长的投资，我们的订阅收入毛利率可能会在短期内波动，但我们预计，随着我们实现额外的规模经济，我们的订阅收入毛利率将在长期内有所改善。
在截至2023年10月31日的三个月中，专业服务成本和其他收入略有下降，因此，与截至2022年10月31日的三个月相比，我们的专业服务和其他收入毛利率从截至2023年10月31日的三个月（34）％提高至（25）％。
九个月已结束
在截至2023年10月31日的九个月中，订阅成本收入的增加主要是由于我们扩大容量以支持增长，员工薪酬成本增加了2100万美元，第三方托管成本增加了600万美元。
与截至2022年10月31日的九个月相比，我们的订阅收入毛利率从截至2023年10月31日的九个月的73％提高到77％。增长主要是由支出效率的提高推动的，从而降低了订阅收入的相对成本。
23
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
在截至2023年10月31日的九个月中，专业服务成本和其他收入略有下降。与截至2022年10月31日的九个月相比，我们的专业服务和其他收入毛利率从截至2023年10月31日的九个月的（28）％下降至（37％），这主要是由于专业服务和其他收入的减少。
运营费用
研究与开发费用
 三个月已结束
10月31日，
 20232022$ Change% 变化
 （以百万美元计）
研究和开发$165 $148 $17 11 %
收入百分比28 %31 %  
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change% 变化
（以百万美元计）
研究和开发$500 $466 $34 7 %
收入百分比30 %35 %
三九个月结束了
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，研发费用增加的主要原因是员工薪酬成本分别增加了1500万美元和3,600万美元。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用按绝对美元计算将增加。
销售和营销费用
 三个月已结束
10月31日，
 20232022$ Change% 变化
 （以百万美元计）
销售和营销$270 $290 $(20)(7)%
收入百分比46 %60 %  
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change% 变化
（以百万美元计）
销售和营销$787 $807 $(20)(2)%
收入百分比47 %60 %
三个月已结束
在截至2023年10月31日的三个月中，销售和营销费用下降的主要原因是员工薪酬成本减少了2,800万美元，部分被营销成本增加的1,100万美元所抵消。销售和营销占总收入百分比的下降主要是由支出效率的提高所推动的。我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将继续是我们最大的运营支出类别。在短期内，我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会增加，但是，随着时间的推移，我们预计这一百分比将随着总收入的增长而下降。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
九个月已结束
在截至2023年10月31日的九个月中，销售和营销费用下降的主要原因是收购的客户关系和商品名称的摊销费用减少了600万美元，营销成本减少了600万美元。销售和市场营销占总收入的百分比下降主要是由支出效率的提高所推动的。
一般和管理费用
 三个月已结束
10月31日，
 20232022$ Change% 变化
 （以百万美元计）
一般和行政$111 $98 $13 14 %
收入百分比19 %20 %  
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change% 变化
（以百万美元计）
一般和行政$340 $309 $31 10 %
收入百分比20 %23 %
三九个月结束了
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，一般和管理费用增加的主要原因是员工薪酬成本分别增加了1000万美元和2700万美元。我们预计，随着业务的增长，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。
重组和其他费用
三个月已结束
10月31日，
20232022$ Change
% 变化  
（以百万美元计）
重组和其他费用$4 $14 $(10)(68)%
收入百分比1 %3 %
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change百分比变化
（以百万美元计）
重组和其他费用$28 $14 $14 98 %
收入百分比3 %1 %

三个月已结束
在截至2023年10月31日的三个月中，重组和其他费用减少的主要原因是去年同期产生的租赁减值费用。
九个月已结束
在截至2023年10月31日的九个月中，重组和其他费用增加的主要原因是租赁减值费用。由于我们正在进行的房地产优化计划，我们可能会产生额外费用
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
以及不断变化的企业房地产市场状况。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注3 “重组和其他费用”。
利息及其他，净额
 三个月已结束
10月31日，
 20232022$ Change% 变化
 （以百万美元计）
利息支出$(2)$(3)$1 (34)%
利息收入及其他，净额21 5 16 393 
提前偿还债务的收益18 — 18 — 
利息和其他净额$37 $2 $35 2,438 
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change% 变化
（以百万美元计）
利息支出$(7)$(9)$2 (20)%
利息收入及其他，净额56 12 44 420 
提前偿还债务的收益91 — 91 — 
利息和其他净额$140 $3 $137 6,622 
三九个月结束了
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，利息和其他净额的变化主要是由于提前清偿与回购票据相关的债务所产生的收益以及我们的短期投资利息收入的增加。我们预计，由于利率上升，短期投资的利息收入将在短期内继续增加。
所得税准备金
三个月已结束
10月31日，
20232022$ Change
% 变化  
（以百万美元计）
所得税准备金$7 $4 $3 79 %
九个月已结束
10月31日，
20232022$ Change
% 变化  
（以百万美元计）
所得税准备金$18 $10 $8 79 %
三九个月结束了
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，所得税支出主要来自盈利的外国司法管辖区的收入、美国联邦和州税以及股票薪酬短缺的税收影响。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
关键业务指标
我们会审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
截至10月31日，
20232022
（以百万美元计）
客户数量18,800 17,050 
年度合同价值（“ACV”）超过100,000美元的客户4,365 3,740 
截至过去12个月的以美元为基础的净留存率115 %122 %
目前剩余的履约义务$1,826 $1,579 
剩余的履约义务$3,073 $2,853 
客户总数和年度合同价值超过100,000美元的客户数量
截至 2023 年 10 月 31 日，我们的平台上有超过 18,800 名客户。我们认为，我们在平台上增加客户数量的能力是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。人们对我们平台和能力的认识不断提高，加上云技术的主流采用，扩大了我们客户群的多样性，涵盖了所有行业中各种规模的组织。截至2023年10月31日和2022年10月31日，与我们签订的年度合同价值（“ACV”）超过10万美元的客户数量分别为4,365和3,740人。随着大型企业认识到我们平台的价值并更换其传统的身份访问管理基础设施，我们预计，这种趋势将继续下去。我们将客户定义为一个独立且独特的购买实体，例如公司、教育或政府机构，或与我们或我们的合作伙伴签订有效合同以访问我们平台的大公司的不同业务部门。为了确定我们的客户数量，我们不包括仅根据自助服务安排使用我们平台的客户。
基于美元的净留存率
我们创造收入的能力部分取决于我们维持与客户的关系以及提高他们对我们平台利用率的能力。我们相信，我们可以通过专注于提供价值和功能来实现这些目标，使我们既能留住现有客户，又能扩大现有客户使用的用户和产品数量。我们通过衡量基于美元的净留存率来评估我们在该领域的表现。我们的以美元为基础的净留存率衡量了我们通过扩大与客户相关的用户和产品来增加现有客户群收入的能力，同时抵消了与客户相关的用户和/或产品数量的流失和萎缩。
我们基于美元的净留存率基于我们的ACV，该ACV是根据该客户的合同条款计算得出的，代表截至该期末的合同年度订阅总额。我们从截至该期结束前十二个月的所有客户的ACV（“前期ACV”）开始计算以美元为基础的净留存率。然后，我们计算出截至本期末（“本期ACV”）来自这些相同客户的ACV。本期ACV包括任何加售，不包括过去十二个月的收缩或流失，但不包括当期新客户的ACV。然后，我们将本期ACV除以前期ACV，得出以美元为基础的净留存率。我们基于美元的净留存率包含来自自助服务客户的ACV。
我们强劲的美元净留存率主要归因于总留存率、用户扩张以及现有客户中额外产品的追加销售。大型企业通常会对我们的平台进行有限的初始部署，然后再扩大部署规模。截至2023年10月31日，我们基于美元的净留存率与2022年10月31日相比有所下降，这主要是宏观经济环境造成的，现有客户的ACV在本期增长速度放缓。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
剩余履约义务（“RPO”）
RPO 代表我们与客户签订的订阅合同下所有未确认的未来不可取消的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消金额。当前的RPO代表RPO中预计将在未来12个月内得到确认的部分。RPO因多种因素而波动，包括客户合同的时间、期限和美元金额以及外币汇率的波动。
流动性和资本资源
截至2023年10月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资，总额为21.3亿美元，用于营运资金和一般公司用途，包括潜在的未来收购活动。我们的现金等价物和投资主要包括美国国库证券、货币市场基金、公司债务证券和存款证。从历史上看，我们产生了巨大的营业亏损以及正负的运营现金流，这反映在我们的累计赤字和简明的合并现金流量表中。我们预计，在可预见的将来，营业亏损和运营现金流可能会在正数和负数之间波动。
最近的宏观经济事件，包括利率上升、全球通货膨胀和银行倒闭，进一步加剧了全球经济的不确定性。为了降低风险，我们的现金和现金等价物分布在大型金融机构中。此外，我们对可作为可供出售证券投资组合的一部分购买的证券类型制定了政策限制。除其他标准外，这些限制还考虑了信贷质量、流动性和多样化。我们将继续监测这种情况的影响；但是，无法保证银行业和全球金融市场的状况不会恶化和/或对我们产生不利影响。
2019年9月，我们完成了2025年9月1日到期的2025年票据的私募发行，总收益为10.6亿美元。2025年票据的利率固定为每年0.125％，从2020年3月1日开始，每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。关于2025年票据，我们使用部分收益对我们的A类普通股进行了上限看涨期权交易（“2025年上限看涨期权”）。
2020年6月，我们完成了2026年6月15日到期的2026年票据的私募发行，总收益为11.5亿美元。2026年票据的利率固定为每年0.375％，从2020年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。关于2026年票据，我们使用部分收益对我们的A类普通股进行了上限看涨期权交易（“2026年上限看涨期权”）。
在我们的正常业务过程中，我们可以随时不时地通过现金购买和/或股权交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求注销未偿还的票据。此类清偿（如果有）将按照我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于我们对当前市场状况、票据交易价格、流动性要求、法律和合同限制以及其他因素的评估。在截至2023年10月31日的九个月中，我们以4.62亿美元的现金回购了2025年票据本金的5.08亿美元，以3.41亿美元的现金回购了2026年票据的3.92亿美元本金，这使提前清偿债务的总收益达到9,100万美元。参见 注意事项 7请参阅我们的简明合并财务报表 “可转换优先票据，净额” 以获取更多信息。尽管进行了此类回购，2025年上限看涨期权和2026年上限看涨期权仍未兑现。
2021年8月2日，我们完成了对汤森街实验室有限公司（“atSpoke”）的收购，提供了扣除收购的7,900万美元现金后的总现金对价。其中，1,300万美元的对价作为任何调整和赔偿义务的部分担保被扣留，并在截至2023年10月31日的九个月内支付。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物、我们的投资以及产品和服务销售提供的现金将足以满足我们的短期和长期预计营运资金和资本
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
可预见的将来的支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、支持开发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、国际业务的扩大、新的和增强型产品的推出以及我们平台的持续市场采用。我们将继续评估我们的资本结构，评估部署可用现金的好处。将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营业绩。

我们的绝大多数客户都提前为年度订阅付费。因此，我们的大量现金来源来自递延收入，递延收入作为负债列入我们的简明合并资产负债表。递延收入包括订阅账单费用的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，这部分费用被确认为收入。截至2023年10月31日，我们的递延收入为12.74亿美元，其中12.56亿美元记为流动负债，预计将在未来12个月内记为收入，前提是所有其他收入确认标准均得到满足。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
 九个月已结束
10月31日，
20232022
 （以百万美元计）
经营活动提供的净现金$338 $10 
由（用于）投资活动提供的净现金574 (47)
由（用于）融资活动提供的净现金(774)34 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1)(11)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$137 $(14)
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户收取的订阅和专业服务的现金。我们经营活动现金的主要用途是与员工相关的支出、营销费用和第三方托管费用。最近几个时期，我们分别通过在2019年9月和2020年6月发行2025年票据和2026年票据的净收益来补充营运资金需求。
在截至2023年10月31日的九个月中，经营活动提供的现金为3.38亿美元，与截至2022年10月31日的九个月相比增加了3.28亿美元。这一增长主要归因于从客户那里收到的现金的增加和支出效率的提高，但部分被支付给供应商的现金的增加所抵消。
投资活动
在截至2023年10月31日的九个月中，投资活动提供的现金为5.74亿美元，而在截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的现金为4700万美元。这一变化主要归因于扣除购买后的投资到期日和销售额中提供的现金增加，但扣除所购现金后，为企业收购支付的现金部分抵消。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩（续）
融资活动
在截至2023年10月31日的九个月中，用于融资活动的现金为7.74亿美元，而在截至2022年10月31日的九个月中，融资活动提供的现金为3,400万美元。这一变化主要归因于为回购票据而支付的款项。
物质现金需求
除中讨论的债务清偿和认股权证的现金结算外 注意事项 7在本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中，我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的重大现金需求在正常业务流程之外没有重大变化。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，我们也没有意识到任何可能对我们的简明合并资产负债表、简明合并运营和综合亏损报表或简明合并现金流量表产生重大影响的索赔。
关键会计估计
截至2023年10月31日的九个月中，我们的关键会计估计与截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中讨论的估算值相比没有重大变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们的外国子公司的本位币是相应的当地货币。我们的大部分销售额都以美元计价，因此我们的收入目前不受重大外币风险的影响。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要位于美国、英国、加拿大和澳大利亚。因此，由于外币汇率的变化，我们的简明合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
利率风险
截至2023年10月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为21.3亿美元，其中20.17亿美元投资于美国国债、货币市场基金、公司债务证券和存款证。我们的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途，包括潜在的未来收购活动。我们的短期投资是出于资本保值的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将短期投资归类为 “可供出售”，因此由于利率的变化，不会确认任何收益。由于利率变动造成的损失通常不被视为信贷相关变动，因此除非我们打算出售，否则此类证券的损失不被确认，除非我们打算出售，很可能需要出售，在到期前出售，或者我们以其他方式确定公允价值下降的全部或部分是由信贷相关因素造成的。
截至2023年10月31日，假设的10％的利率相对变化不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生重大影响。利率变动（账面价值的收益或亏损）导致的现金等价物和投资组合价值的波动记录在其他综合收益（亏损）中，只有在到期前出售标的证券时才能实现。
可转换优先票据
2019年9月，我们发行了2025年9月1日到期的2025年票据，本金为10.6亿美元。在发行2025年票据的同时，我们进行了单独的上限看涨期权交易。2025年上限看涨期权的完成是为了减少2025年票据转换可能造成的稀释。截至2023年10月31日，2025年票据的本金为5.52亿美元。
2020年6月，我们发行了2026年6月15日到期的2026年票据，本金为11.5亿美元。在发行2026年票据的同时，我们进行了单独的上限看涨期权交易。2026年上限看涨期权的完成是为了减少2026年票据转换可能产生的稀释作用。截至2023年10月31日，2026年票据的本金7.58亿美元仍未偿还。
2025年票据和2026年票据的固定年利率分别为0.125％和0.375％；因此，我们的票据没有经济利率敞口。但是，票据的公允价值面临利率风险。通常，票据固定利率的公允市场价值将随着利率的下降而增加，并随着利率的上升而降低。此外，当我们普通股的市场价格波动时，票据的公允价值也会波动。公允价值是根据报告期最后一个交易日场外交易日票据在场外交易市场的报价确定的。参见 注意事项 7查看我们的简明合并财务报表以获取更多信息。这种固定利率债务到期时利率环境的变化可能会影响我们未来的现金流和收益，这取决于债务是否被其他固定利率债务、浮动利率债务或股权所取代。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2022年5月20日，一名所谓的股东向美国加利福尼亚北区地方法院对该公司及其某些执行官提起了假定的集体诉讼，如下所示 关于 Okta, Inc. 的证券诉讼，编号 3:22-cv-02990。该诉讼根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，指控被告就公司的网络安全控制、数据泄露漏洞以及公司对Auth0, Inc.（“Auth0”）的整合做出了虚假或误导性的陈述或遗漏。该诉讼要求下达一项命令，将该诉讼证明为集体诉讼和未指明的损害赔偿。被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023年3月31日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了驳回动议。法院根据原告有关公司网络安全控制和数据泄露漏洞的指控完全驳回了索赔，并根据与Auth0整合相关的指控部分驳回并部分驳回了索赔，部分驳回了索赔。2023年11月1日，原告提出了集体认证申请，法院计划于2024年3月29日就该动议举行听证会。除集体认证外，法院尚未发布排期令，调查正在进行中。
此外，两名据称的股东代表该公司在美国加利福尼亚北区地方法院对其某些现任和前任执行官和董事提起衍生诉讼，如上所述 奥德尔诉麦金农等人案.，编号 3:22-cv-07480（2022年11月28日提交），以及 LR Trust 诉麦金农等人案.，编号 3:22-cv-08627（2022年12月13日提交）。除其他外，诉讼指控被告就公司的网络安全控制、数据泄露漏洞以及公司对Auth0的整合做出了虚假或误导性的陈述或遗漏，从而违反了信托义务。诉讼寻求命令，允许原告代表公司维持诉讼，判给据称由公司蒙受的未指明的赔偿金，裁定个人被告赔偿金，并要求公司对其公司治理和控制进行某些改革。2023年2月22日，法院下达了一项合并衍生诉讼的规定命令，任命了原告的共同首席律师，并在证券集体诉讼的驳回动议待决期间暂停合并衍生品诉讼。合并衍生品行动附有标题 关于 Okta, Inc. 的股东衍生诉讼，编号 3:22-cv-07480。2023年5月9日，法院下达了一项规定的命令，将中止诉讼延续到证券集体诉讼的披露结束为止。
2023年4月14日，另一位股东向美国特拉华特区地方法院对该公司的某些现任和前任执行官和董事提起了基本相似的衍生诉讼，标题是 Buono 诉麦金农等人，编号 1:23-cv-00413。2023年5月31日，法院下达了一项规定的命令，根据该命令，被告同意接受服务，并在证券集体诉讼的披露结束之前暂停衍生诉讼。
该公司正在大力为这些诉讼辩护。
参见 注意事项 8有关其他法律诉讼的信息，请参阅我们的简明合并财务报表 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生，或者我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
本风险因素摘要包含与我们的业务相关的风险的高级摘要。它不包含所有可能对您重要的信息，您应阅读本风险因素摘要以及本摘要后对风险和不确定性的更详细的讨论。我们的风险摘要包括但不限于以下内容：

33


•不利的总体经济、市场和行业状况以及员工身份和客户身份支出的减少在过去和将来都可能减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。
•过去，我们经历过网络安全事件，这些事件允许未经授权访问我们的系统或数据或客户的数据，损害了我们的声誉，造成了额外的责任并对我们的财务业绩产生了不利影响。将来我们可能会遇到类似的事件，其中还可能包括禁用对我们的服务的访问。
•我们最近经历了快速增长，这使得预测收入和评估业务和未来前景变得困难。
•我们最近经历了快速增长，以前的增长率可能无法预示我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，如果达到，也无法维持盈利能力。
•我们有亏损的历史，我们预计在可预见的将来会蒙受损失。
•如果我们无法有效地管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
•我们面临着激烈的竞争，尤其是来自大型知名公司的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
•如果我们无法吸引新客户，无法向现有客户销售更多产品或开发新产品和增强产品以获得市场认可，那么我们的收入增长和盈利能力将受到损害。
•我们的业务取决于客户续订订阅以及向我们购买额外的许可证或订阅。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的经营业绩。
•客户增长可能低于预期。
•由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这些因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期。
•如果出现与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，而我们的新客户可能会在部署我们的平台时遇到延迟。
•过去，我们未能或被认为未能完全遵守我们的隐私政策、合同和/或法律或监管要求的隐私或安全条款，这可能会导致对我们提起诉讼、诉讼或处罚。将来我们可能会遇到类似的事件。
•我们的A类普通股的股价可能会波动或下跌。
•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在我们完成首次公开募股（“IPO”）之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官及其关联公司，他们总持有40.7％ 截至2023年10月31日，我们股本的投票权。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或几乎全部资产的任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
•偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
•我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
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与我们的业务和行业相关的风险
不利的总体经济、市场和行业状况以及员工身份和客户身份支出的减少在过去和将来都可能减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。
我们的收入、经营业绩和现金流取决于对我们产品的整体需求。对通货膨胀和利率环境、金融机构不稳定、健康流行病、大范围衰退（美国或国际）的系统性影响、能源成本、俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治问题或信贷供应和成本的担忧已经并将继续导致市场波动加剧、消费者信心下降以及美国经济和国外的增长预期降低，这反过来可能导致劳动力身份和客户身份的降低我们现有和潜在客户的支出。这些经济状况可能会突然发生。长期的经济放缓可能会导致客户要求我们以比目前的合同更不优惠的条件重新谈判现有合同，或者拖欠现有合同的到期付款或在合同期结束时不续约。例如，美国利率上升已开始影响包括我们在内的许多行业的企业，因为劳动力、员工医疗保健和其他组成部分的成本可能会进一步限制我们、我们的客户和潜在客户的预算。如果经济持续下滑，客户或潜在客户认为我们的平台和服务成本高昂，或者难以部署或迁移，那么我们的收入可能会受到支出延迟或减少的严重影响。
我们的客户可能会与使用替代身份解决方案的其他实体合并，在经济疲软时期，我们的一个或多个客户申请破产保护的风险增加，这两种情况都可能损害我们的收入、盈利能力和经营业绩。我们还面临来自在外国司法管辖区申请破产保护的国际客户的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可能会确定提出任何索赔的费用可能超过此类索赔的追回潜力。因此，如果我们开展业务的国家的经济增长放缓，或者这些国家的经济进一步衰退，可能会损害我们的业务、收入、经营业绩和现金流。
我们最近经历了快速增长，这使得预测收入和评估业务和未来前景变得困难。
我们的大部分增长都发生在最近的时期，这使得预测收入和评估我们的业务和未来前景变得困难。我们已经遇到并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，包括本文件中描述的风险和不确定性。此外，评估和实施我们平台的销售周期（企业交易通常会延长数月）也可能导致我们在增加运营费用和产生相应收入（如果有）之间出现延迟。因此，我们可能无法准备准确的内部财务预测或弥补由于这些因素造成的延误而未获得的预期收入，而且我们在未来报告期的经营业绩可能低于投资者的预期。如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能会与我们的估计和预测或投资者的预期存在重大差异，从而导致我们的业务受到影响，股价下跌。
我们最近经历了快速增长，以前的增长率可能无法预示我们未来的增长。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，如果达到，也无法维持盈利能力。
从2021财年到2022财年，我们的收入从8.35亿美元增长到13亿美元，增长了56％；从2022财年到2023财年，我们的收入从13亿美元增长到18.58亿美元，增长了43％。在将来，我们可能无法维持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法维持收入增长。我们认为，我们的收入增长取决于多种因素，例如宏观经济状况，包括通货膨胀和利率环境和预算限制，以及但不限于我们的能力：
•有效地为我们的平台定价，以便我们能够在不影响盈利能力的情况下吸引和留住客户；
35

•吸引新客户，成功部署和实施我们的平台，追加销售或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用，获得客户续订并为我们的客户提供卓越的客户支持；
•扩大我们的渠道合作伙伴网络，包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴和独立软件供应商（“ISV”）；
•充分扩大我们的销售队伍，保持或提高我们的销售队伍的生产力；
•防范网络安全攻击以及因披露安全漏洞而产生的任何市场看法；
•成功确定适当的收购目标并与之签订协议，整合任何收购并将收购的技术整合到我们的现有产品中，或将其用于开发新产品；
•成功推出新产品，增强现有产品并解决新的用例；
•将我们的平台引入美国以外的新市场；
•成功地与大型公司和新的市场进入者竞争；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度。
如果我们无法完成任何这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计，未来一段时期我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不增加以抵消运营支出的预期增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们有亏损的历史，我们预计在可预见的将来会蒙受损失。
自成立以来，我们每年都蒙受巨额净亏损，包括2021、2022和2023财年的净亏损分别为2.66亿美元、8.48亿美元和8.15亿美元。我们预计 在可预见的将来继续出现净亏损。由于我们平台的市场正在迅速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测未来的运营业绩。我们预计，由于收购Auth0，我们的运营支出将在未来几年内大幅增加，随着我们雇用更多人员，尤其是销售和营销人员，扩大和提高分销渠道的有效性，扩大我们在国内和国际上的运营和基础设施，寻求业务合并并继续开发我们的平台。随着我们继续发展成为一家上市公司，我们可能会承担历史上从未发生的额外法律、会计和其他费用。如果我们的收入没有增加以抵消运营支出的增加，那么我们在未来将无法盈利。尽管从历史上看，我们的总收入一直在增长，但并非总收入的所有组成部分都持续增长。此外，在未来，我们的收入增长可能会放缓或收入可能下降，原因有很多，包括对我们软件的需求放缓，竞争加剧，未能获得或留住渠道合作伙伴，整个市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。因此，不应将我们过去的财务表现视为我们未来表现的指标。我们未能持续实现或维持盈利能力的任何行为都可能导致我们普通股的价值下跌。
如果我们无法有效地管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
我们已经经历并将继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理以及业务和财务资源提出巨大要求。例如，我们的员工人数已从截至2021年10月31日的4584名员工增加到2023年10月31日的5,913名员工。为了管理我们的增长并使我们的组织结构和资源更好地与我们的业务优先事项保持一致，我们还可能会不时制定重组计划。例如，在2024财年第一季度，我们宣布了一项全球重组计划，旨在减少运营支出和提高盈利能力，其中包括裁员约300名全职员工。在执行这些重组工作时，我们可能会遇到挑战，例如对员工士气的不利影响或预期裁员以外的人员流失，这些挑战可能会影响我们执行业务计划的能力，这可能导致我们的重组工作没有预期的那么有效，并损害我们的财务业绩。
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我们的客户、用户和登录数量以及我们的软件即服务（“SaaS”）基础设施支持的数据量也大幅增长。最后，随着我们改善运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构变得越来越复杂。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现这些领域的发展和变革，同时不破坏我们的快速创新、团队合作和关注客户成功的文化，而这正是我们迄今为止增长的核心。如果我们未能以维护企业文化关键方面的方式管理预期的增长和变革，我们平台的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。
我们在美洲、亚太和欧洲设立了国际办事处，并计划在未来继续扩大我们的国际业务。我们的扩张给我们的管理、客户运营、研发、营销和销售、行政、财务和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。如果我们无法成功管理持续增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
此外，在我们扩大业务的过程中，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。随着客户群的持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员，以及我们的独立软件供应商、系统集成商和其他渠道合作伙伴网络，以提供个性化的账户管理和客户服务。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们面临着激烈的竞争，尤其是来自大型知名公司的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
我们产品的市场瞬息万变，竞争激烈，并受不断变化的客户需求和新技术的频繁引入的影响。随着我们经营的市场的持续成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将加剧。我们的竞争对手类别包括但不限于：

•身份验证提供商；
•访问和生命周期管理提供商；
•多因素身份验证提供商；
•基础设施即服务提供商；
•其他客户身份和访问管理提供商；以及
•由我们的潜在客户内部开发的解决方案。
我们与基于云和本地的企业应用程序软件提供商竞争。我们的竞争对手的规模、所提供产品和服务的广度和范围各不相同。但是，我们的许多竞争对手具有显著的竞争优势，例如明显增加财务、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源，更大的知识产权组合，更长的运营历史，更多的战略收购资源以及更高的知名度。我们的主要竞争对手是微软。
随着科技行业持续的并购活动，尤其是涉及安全或身份和访问管理技术的交易，我们将来在劳动力身份和客户身份市场上与其他大型科技公司竞争的可能性更大。
此外，我们的一些较大竞争对手的产品供应范围要广泛得多，他们利用基于其他产品的关系，或者将功能整合到现有产品中，以阻碍用户购买我们的产品的方式获得业务，包括以零或负利润率销售、产品捆绑或封闭的技术平台。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更愿意从现有供应商处购买，而不是从新供应商处购买。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不太容易受到特定市场衰退的影响。我们的竞争对手也可能寻求收购新产品或重新利用其现有产品
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通过订阅模式提供身份解决方案。由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而重大的变化。创新的初创公司和在研发方面进行大量投资的大型竞争对手可能会发明与我们的产品竞争的相似或卓越的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能会相互结成新的联盟，或者可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他各方建立或加强合作关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和市场份额损失，并可能导致竞争对手拥有更多财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。此外，组织可能更愿意逐步向其现有基础架构添加竞争对手的解决方案，而不是用我们的产品替换现有基础架构。我们市场中的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致价格下降、订单减少、收入和毛利率降低、净亏损增加和市场份额损失。任何未能满足和解决这些因素的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们无法吸引新客户，无法向现有客户销售更多产品或开发新产品和增强产品以获得市场认可，那么我们的收入增长和盈利能力将受到损害。
为了增加收入并实现和保持盈利能力，我们必须增加新客户或向现有客户销售更多产品。但是，许多因素可能会阻碍我们增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力，包括我们未能将新组织转化为付费客户，未能吸引、有效培训、留住和激励销售和营销人员，未能发展或扩大与渠道合作伙伴的关系，未能成功为新客户部署产品并提供优质的客户支持，或未能确保我们的营销计划的有效性。此外，如果潜在客户认为我们的平台没有足够高的价值和质量，我们将无法吸引我们正在寻找的数量和类型的新客户。
此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品以及推出反映市场不断变化的引人注目的新产品的能力。我们产品的任何改进能否成功取决于多个因素，包括及时完成和交付、有竞争力的价格、足够的质量测试、与现有技术和平台的集成以及总体市场接受度。如果我们无法成功开发新产品、改进现有产品以满足客户要求或以其他方式获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。
此外，为了发展我们的业务，我们必须说服开发人员使用我们的应用程序编程接口（“API”）和产品采用和构建他们的应用程序。我们相信，这些开发人员构建的应用程序可以促进我们产品的更多使用和定制。如果这些开发人员停止在我们的平台上开发或支持我们的平台，我们将失去网络效应所带来的好处，而网络效应促进了客户数量的增长，我们的业务（包括产品的性能水平）、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的业务取决于客户续订订阅以及向我们购买额外的许可证或订阅。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的经营业绩。
为了继续发展我们的业务，我们的客户必须在现有合同条款到期时续订订阅，并扩大与现有客户的商业关系。我们的客户没有义务续订订阅，我们的客户可以决定不续订合同期相似、价格和条款相同或更多用户的订阅。我们平台的用户数量已大幅增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的用户增长率。过去，我们的一些客户选择不续订与我们的协议，因此很难准确预测长期客户保留率和扩张率。我们的客户保留率和扩张可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们产品的满意度、我们的产品支持、我们的价格和定价计划，尤其是宏观经济状况、通货膨胀和利率环境以及成本上涨、竞争软件产品的价格、客户支出水平的降低、用户对我们平台的采用率、部署成功率、客户的使用率、新产品发布和产品包装的变化供应。如果我们的客户不购买额外订阅或续订订阅，不以较优惠的条件续订或未能增加更多用户，我们的收入下降或增长速度可能会低于预期，这将损害我们的利益
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未来的运营业绩。此外，如果我们的合同订阅条款缩短，可能会导致未来经常性收入的波动性增加和可见度降低。如果我们从现有客户那里销售的新订阅或定期订阅以及与软件相关的支持服务合同的销售额下降，我们的收入和收入增长可能会下降，我们的业务将受到影响。
客户增长可能低于预期。
最近一段时间，我们的客户数量显著增长。随着我们的客户群持续增长，随着我们越来越关注向全球最大的组织进行销售，我们预计客户增长不会像以前一样继续保持同样的速度。这些因素可能导致客户增长低于分析师或投资者的预期。如果我们出于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
COVID-19 等健康流行病已经影响了我们以及我们的客户和合作伙伴的业务运作方式，并且将来可能会影响我们的业务运营。
我们、我们的客户和合作伙伴的业务和运营已经受到并将来可能会受到诸如 COVID-19 等健康流行病的不利影响。COVID-19 以及控制其传播的努力限制了全球人员、商品和服务的流动，包括我们和我们的客户和合作伙伴开展业务的地区，并严重影响了经济活动和金融市场。COVID-19 造成的经济不确定性，以及 COVID-19 或未来的健康流行病可能会继续使我们难以预测收入和经营业绩，也难以就运营成本结构和投资做出决策。尽管世界卫生组织最近建议不再将 COVID-19 视为国际关注的突发公共卫生事件，但目前无法准确预测 COVID-19 和未来潜在健康流行病影响的持续时间和范围，可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这些因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期。
由于多种因素，我们的季度经营业绩每季度都在波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：
•对我们平台的需求水平；
•我们吸引新客户、从现有客户那里获得续订以及追加销售或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用的能力；
•我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；
•我们的平台和产品的交付和使用出现安全漏洞、技术问题或中断；
•竞争、通货膨胀和利率环境以及成本上涨造成的定价压力；
•IT 支出的季节性购买模式；
•与小额交易相比，可归因于较大交易的收入组合，以及我们交易的相关波动性和时机；
•季节性因素导致的剩余履约义务（“RPO”）的变化、续订的时间和复合效应、发票期限、规模和时机、季度之间和一个季度内的新业务线性关系、平均合同期限或外币变动引起的波动，所有这些都可能影响隐含的增长率；
•我们对产品需求的预测存在错误，这可能导致收入减少、成本增加或两者兼而有之；
•我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的销售、营销和其他运营费用的增加和时机；
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•我们遵守隐私法律和要求的能力；
•与收购企业、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•我们的渠道合作伙伴面临的信贷或其他困难；
•不利诉讼判决、诉讼和其他争议的解决或其他诉讼相关或争议相关费用；
•新会计声明和相关系统实施的影响；
•立法或监管环境的变化；
•外币汇率的波动；
•与房地产相关的费用，包括我们的办公室租赁和其他固定费用；
•健康流行病，例如 COVID-19、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及
•国内或国际市场的总体经济状况，包括通货膨胀和利率环境、地缘政治的不确定性和不稳定性。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们或报道我们或投资者的特定时期收入或其他指标的预期。如果我们出于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的研发资源以及我们成功完成收购的能力。如果我们没有为研发工作提供足够的资金或成功完成收购，我们可能无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品、应用程序和对现有平台的改进。在我们进一步扩大和多样化能力的过程中，尤其如此。维持充足的研发资源，例如适当的人员和开发技术，以满足市场的需求至关重要。如果我们选择不开发或无法在内部开发产品，我们可能会选择通过收购将产品扩展到某个市场或战略，我们可能会为此付出过多代价或无法成功融入我们的业务。此外，我们的许多竞争对手在各自的研发计划上花费的资金要多得多，而那些没有花费的资金可能会被可以为竞争对手的研发计划分配更多资源的大型公司收购。我们未能维持足够的研发资源或未能与竞争对手的研发计划进行有效竞争，将为这些竞争对手带来优势，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
未来的收购、投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，会转移管理人员的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，损害我们的经营业绩和财务状况。
我们过去曾收购过我们认为可以补充或扩展我们当前平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、产品、团队或技术，将来我们可能会寻求收购或投资这些企业、产品、团队或技术。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购更多企业，我们可能无法成功整合和留住被收购的人员，整合收购的业务和技术，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的要求充分测试和吸收收购业务的内部控制流程，也无法在收购后有效管理合并后的业务。例如，我们在2021年5月收购Auth0时遇到了此类挑战的各个方面。
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我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功与任何特定目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释性发行，使用我们的可用现金或产生债务，或产生不利的税收后果或不利的会计待遇，这可能会损害我们的经营业绩。
此外，出于战略原因和支持关键业务计划，我们不时投资于私人成长阶段的公司，但我们可能无法从这些投资中获得回报。我们所有的风险投资都存在部分或全部投资资本损失的风险。
收购和战略交易涉及许多风险，包括：
•客户对我们和收购业务的购买延迟或减少；
•合作伙伴和客户关系中断；
•被收购公司关键员工的潜在损失；
•被收购公司的员工、客户、股东或第三方提出的索赔和争议；
•与收购的业务、产品或技术相关的未知责任或风险，例如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞、潜在的知识产权侵权、因被收购公司未能遵守法律或监管要求而产生的费用以及诉讼事项；
•收购的技术或产品可能不符合法律或监管要求，并可能要求我们进行额外投资以使其合规；
•收购的技术或产品可能无法提供我们通常为其他产品提供的相同支持服务级别；
•我们的合作伙伴、客户、股东或证券分析师可能会对收购的业务、技术或产品持不利看法；
•不可预见的整合或其他费用；以及
•商誉或其他收购的无形资产的未来减值。
此外，如果收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外的客户扩大产品销售的能力，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在美国境外有销售人员，并在美国以外的美洲、亚太和欧洲设有办事处，我们计划继续扩大我们的国际业务。

在2022财年和2023财年，我们的国际收入分别占总收入的20％和22％。我们可能开展的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际行动使我们面临新的风险，其中一些风险是我们在美国普遍没有面临的。除其他外，这些风险包括：
•宏观经济状况，包括通货膨胀和利率环境；
•我们产品本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语以及根据当地惯例和监管要求进行调整；
•对外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、费率和其他壁垒不熟悉，缺乏遵守负担；
•有利于当地竞争对手或商业方的法律和商业惯例；
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•与遵守众多且不断增长的美国和国际数据隐私和网络安全制度相关的成本和责任，其中许多制度涉及不同的标准和执法方法，以解决跨境数据流问题；
•我们的外国员工或合作伙伴不遵守美国和外国法律的风险更大；
•在法律和标准不断变化以及一些国家对知识产权的保护减少或有所不同的国家，在执行知识产权方面遇到的实际困难；
•以跨境贸易为重点的限制性政府行动，包括税收、贸易法、关税、进出口限制或配额、壁垒、制裁、关税或其他贸易限制；
•法律和监管要求的意外变化；
•管理系统集成商和技术合作伙伴方面的困难；
•不同的技术标准；
•应收账款付款周期较长，收取应收账款有困难；
•管理和配备国际业务方面的困难以及不同的雇主/雇员关系和当地就业法；
•政治、经济和社会不稳定、战争、恐怖活动或武装冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰；
•全球政治事件造成的全球经济不确定性；
•健康流行病，例如 COVID-19、流感和其他高度传染性疾病或病毒；
•汇率波动可能会增加我们的国外收入和支出的波动性；以及
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税（或其他税收）制度的复杂性以及对收入汇回的限制。
此外，在国际市场上运营还需要大量的管理关注和财政资源。我们无法确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源能否带来理想的收入或盈利水平。
我们没有为限制汇率波动的风险而进行货币套期保值活动。汇率的变化会影响我们的成本和收益，也可能影响我们在美国以外的资产的账面价值和股东权益的金额。
我们在国外营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能开展的任何潜在扩张努力都不成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。
如果我们无法适应快速的技术变革，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们竞争的行业的特点是技术变革迅速、新产品的频繁推出和行业标准不断演变。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测行业标准和趋势的能力，以及继续改进现有产品或及时推出或购买新产品以跟上技术发展步伐的能力。任何增强或新产品的成功取决于多个因素，包括增强或新产品的及时完成和市场的接受程度。我们开发或收购的任何新产品都可能无法及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得创造可观收入所需的广泛市场认可。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施新技术之前就实施了新技术，那么这些竞争对手可能能够以更低的价格提供比我们更有效的产品。在推出新产品或增强产品方面的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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由于销售周期的波动性增加，我们的财务业绩可能会波动。
我们根据对销售周期长度和可变性的某些假设来规划支出。这些假设基于与现有客户相关的销售周期和转化率的历史趋势。随着我们继续专注于向大型组织的销售，鉴于当前的宏观经济环境，我们的销售周期在某些情况下会延长，并且变得不可预测，这可能会损害我们的财务业绩。其他可能影响我们销售周期长度和可变性的因素包括：
•需要提高对我们平台（包括我们的客户身份产品）的用途和优势的认识；
•需要缓解隐私、监管和安全问题；
•采购和预算周期及决定的自由裁量性质;
•评估和采购过程的竞争性质；
•我们或我们的竞争对手发布或计划推出的新产品、特性或功能；以及
•通常是漫长的采购批准流程。
我们越来越关注向大型组织的销售，这可能会进一步增加我们财务业绩的可变性。如果我们无法在特定时期内完成一项或多笔此类预期的重大交易，或者如果此类预期交易推迟到下一个时期，则我们在该期间以及本应确认此类交易收入的任何未来时期的经营业绩可能会受到损害。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计将继续依赖与渠道合作伙伴等第三方的关系。确定合作伙伴，谈判和记录与他们的关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地促使第三方偏爱他们的产品或服务，而不是订阅我们的平台。此外，我们的竞争对手收购此类合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户的数量减少，因为这些合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的应用程序提供便利。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能对我们的某些产品产生竞争力，并可能选择不再与我们的平台集成。如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们取得了成功，我们也无法确保这些关系会增加客户对我们应用程序的使用量或增加收入。
未能有效发展和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和提高产品市场接受度的能力。
我们扩大客户群和扩大产品市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，吸引更多的国内和国际渠道合作伙伴。这种扩张将要求我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力没有带来相应的收入增长，我们的业务将受到损害。如果我们无法雇用和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们也可能无法实现预期的收入增长 渠道合作伙伴，如果我们无法吸引和留住更多积极的渠道合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户营销、转售、实施或支持我们的产品，或者他们代表多个提供商并投入更多资源来营销、转售、实施和支持这些其他提供商的产品和解决方案。例如，我们的一些渠道合作伙伴还为竞争对手的产品销售或提供整合和管理服务，如果这些渠道合作伙伴投入更多资源来营销、转售和支持竞争产品，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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各种因素可能导致我们的产品实施延迟、效率低下或以其他方式失败。
我们的业务取决于客户成功实施我们的产品。我们和我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实施服务，可能没有足够的合格实施合作伙伴来满足客户需求。各种因素可能导致实施延迟、效率低下或以其他方式失败。例如，在实施项目过程中，我们客户的功能要求可能会发生变化、时间延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些风险和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和支持我们的产品时承担巨额的实施成本。某些客户的实施可能需要比计划更长的时间或无法满足客户的期望，这可能会延迟我们销售更多产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订订阅。不成功、漫长或昂贵的客户实施和整合项目可能会导致客户索赔，损害我们的声誉，并有机会让竞争对手取代我们的产品，每种情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的部分收入来自向政府实体的销售，这些实体面临着许多挑战和风险。
我们的部分销售是向政府机构转售我们服务的合作伙伴，我们已经进行了投资，并计划继续进行投资，以支持政府部门未来的销售机会。向政府机构出售我们的服务与预算周期息息相关，我们可能需要满足政府的要求和授权。此外，我们可能会因我们在政府合同中作为分包商的角色而受到审计和调查，违规行为可能会导致处罚和制裁，包括合同终止、退款或没收款项、罚款以及暂停或禁止其从事未来的政府业务。向这些实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支。政府实体通常要求的合同条款与我们的标准安排不同，并规定了额外的合规要求，需要更多地关注定价惯例，或者满足这些条款既耗时又昂贵。例如，我们的一些政府实体客户依靠我们在联邦风险和授权管理计划（“FedRAMP”）下的授权来帮助满足他们自己的法律和监管合规要求，这可能要求我们采取额外的行动和费用来确保合规。政府实体还可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便起见、缺乏资金或因违约而终止与合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。如果我们表示自己符合某些标准、授权（例如 FedRAMP）或要求但未达到这些标准、授权，则客户可能承担更大的责任、监管机构的调查或终止权。即使我们确实满足了这些要求，与向政府实体提供服务相关的额外费用也可能会损害我们的利润。此外，基本监管要求的变化可能会阻碍我们有效向政府客户提供服务以及扩大或维持客户群的能力。与政府实体签订合同相关的任何风险都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响，或使其更难以预测.
如果我们未能以具有成本效益的方式增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持品牌知名度对于我们现有和未来产品的广泛接受至关重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我们认为，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品的能力。过去，我们建立品牌的努力涉及大量开支。品牌推广活动可能不会增加收入，即使收入增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在尝试推广和维护品牌失败时花费巨额费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，使我们的品牌建设工作获得足够的回报，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
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我们可能无法为我们的产品设定最优价格。
过去，我们有时会调整与长期协议相关的个人客户或特定产品的价格。我们预计，未来可能需要调整定价，这可能是为了应对通货膨胀和利率环境以及成本上涨。此外，随着竞争对手推出与我们的竞争的新产品或降低价格，根据我们的历史定价，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的价格，以使我们能够在国际上进行有效竞争。此外，如果我们销售的产品组合发生变化，则我们可能需要或选择修改定价。因此，我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们未能筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和在未来投资新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营业绩。
我们可能需要筹集更多资金，如果有的话，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资。如果我们筹集额外的股权或可转换债务融资，我们的证券持有人的所有权权益可能会被大幅削弱。如果我们进行额外的债务融资，我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、迫使我们维持规定的流动性或其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。如果我们需要额外的资金，并且无法以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，除其他外，我们可能无法：
•开发和增强我们的产品；
•继续扩大我们的产品开发、销售和营销组织；
•雇用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意想不到的营运资金需求；或
•寻求收购机会。
我们无法做上述任何事情都可能降低我们成功竞争的能力，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们违反合同，我们可能会受到责任索赔，而且我们的保险可能不足以弥补损失。
在与客户和合作伙伴签订的合同中，我们受许多义务的约束。尽管我们为遵守合同实施了程序、系统和内部控制，但我们仍可能违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的薄弱、疏忽还是员工或承包商的故意行为。我们的保险政策，包括错误和遗漏保险，可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断（包括网络安全事件、基础设施故障或中断、灾难事件和灾难或其他原因造成的索赔）造成的潜在重大损失。此外，将来我们可能无法以经济上合理的条件或根本无法提供此类保险。此外，我们的保险可能无法涵盖对我们提出的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。
对环境、社会和治理（“ESG”）事项进行越来越复杂的审查可能会要求我们承担额外的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
对气候变化、多元化、公平和包容性以及其他ESG问题以及社会对自愿ESG举措和披露的期望的更多关注可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与和签约相关的成本增加），影响我们的声誉或以其他方式影响我们的业务业绩。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评估公司ESG事项的评级流程。一些投资者使用此类评级来为他们的投资或投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和/或我们的行业产生负面情绪，这可能会对我们的资本获取和成本产生负面影响。如果ESG问题对我们的声誉产生负面影响，我们也可能无法在招聘或留住员工方面进行同样有效的竞争。我们可能会采取某些行动，
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包括制定与ESG相关的目标或目标，以改善我们的ESG状况和/或回应利益相关者的需求；但是，此类行动可能代价高昂或受我们无法控制的许多条件的约束，我们无法保证此类行动会产生预期的效果。
此外，尽管我们可能会不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但这些自愿披露中的许多陈述都是基于假设的预期和假设，这些预期和假设可能代表也可能不代表当前或实际的风险或事件，或对预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。这些预期和假设必然是不确定的，而且由于缺乏识别、衡量和报告许多ESG问题的既定单一方法，因此可能容易出错或被误解。此类披露还可能至少部分依赖于我们未经独立验证或无法独立验证的第三方信息。此外，我们预计，与ESG事项相关的监管水平可能会越来越高，包括与披露相关的监管和其他方面，而监管的加强可能会导致合规成本的增加，审查可能会加剧该风险因素中确定的所有风险。此类ESG问题也可能影响我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与知识产权、基础设施技术、数据隐私和安全相关的风险
如果出现与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，而我们的新客户可能会在部署我们的平台时遇到延迟。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户能够每周七天、每天24小时访问我们的平台，不会中断或降低性能。由于各种因素，包括基础设施和功能变化、人为或软件错误、容量限制、加密我们的数据并使其无法访问的勒索软件攻击或与安全相关的事件，我们在过去和将来都可能遇到过中断、数据丢失或损坏、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法立即确定这些性能问题的原因或原因，并且此类问题可能需要几个月甚至几年的时间才能变得足够明显，以至于我们能够发现或让我们的客户发现并通知我们。我们可能无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能水平，尤其是在高峰使用时段和 我们的产品变得更加复杂，我们的用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内访问或部署我们的产品，或者根本无法部署，我们的业务就会受到损害。由于我们的客户依赖我们的服务来访问和完成他们的工作，因此我们平台上的任何中断都会损害客户执行工作的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。此外，我们依靠各种第三方的服务来维护我们的基础设施并通过互联网分销我们的产品。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台或以其他方式出现服务中断，包括故意封锁我们的互联网流量或所有互联网流量，例如应打算隔离其国家网络的国家政府的要求，这种故障可能会中断我们的客户对我们服务的访问，这可能会对他们对我们平台可靠性和收入的看法产生不利影响。这些服务的任何中断，包括我们无法控制的行为造成的中断，都将严重影响我们产品的持续性能。将来，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法提供这些服务。在我们开发同等技术，或者如果其他提供商提供的同等技术被识别、获得并集成到我们的基础架构中，任何使用这些服务的权利的丧失都可能导致我们产品的功能降低。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。我们还可能无法有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统，以及不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，损害我们从现有客户那里获得订阅续订的能力，损害我们扩大客户群的能力，导致大量财务、技术和工程资源的支出，使我们面临服务级别协议规定的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
过去，我们经历过网络安全事件，这些事件允许未经授权访问我们的系统或数据或客户数据，损害我们的声誉，造成额外责任和不利影响
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影响了我们的财务业绩。将来我们可能会遇到类似的事件，其中还可能包括禁用对我们的服务的访问。
越来越多的公司，包括Okta，其系统和网络持续遭受各种各样的攻击。除了来自传统计算机 “黑客”、恶意代码（例如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件）、员工或承包商盗窃或滥用、密码喷射、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临来自复杂的民族国家行为者和有组织犯罪集团的威胁，他们参与的攻击（包括高级持续威胁入侵）增加了我们的系统（包括托管在 AWS 或其他云服务供应商上的系统）的风险 ders' systems）、内部网络、我们的客户的系统以及我们和他们存储和处理的信息。例如，与其他公司一样，我们经历了越来越多的网络安全攻击，不得不花费越来越多的人力和金融资本来应对。我们预计，这些网络安全攻击将继续下去，并且这些努力的范围和复杂性将在未来增加。尽管我们为建立针对此类威胁的安全屏障做出了巨大努力，但我们几乎不可能完全缓解这些风险。作为构成客户安全软件供应链一部分的身份和安全解决方案的知名提供商，我们是此类攻击的诱人目标。我们已集成到内部系统和平台的安全措施旨在检测未经授权的活动并防止或最大限度地减少安全漏洞，但可能无法按预期运行，过去和将来都不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或传输数据的网络的技术经常变化，随着时间的推移变得更加复杂，通常要等到对目标发射后才能被识别。因此，我们和我们的第三方服务提供商过去和将来都无法预测这些技术，也无法足够快地实施适当的预防措施，以防止我们的系统或服务受到电子入侵或客户数据、员工数据或其他受保护信息遭到泄露。
我们的客户使用Okta来访问业务系统和存储有关其员工、承包商、合作伙伴和客户等的数据，对于他们使用我们的平台至关重要，该平台存储、传输和处理客户的专有信息和用户的个人数据。Okta 已经经历过并将来可能会遭受针对此类客户数据的攻击。当此类违规行为由于第三方行动、技术限制、员工或承包商错误、不当行为或其他原因发生时，如果客户数据或系统的保密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，我们的平台可能被认为不太理想，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常要等到对目标发射后才能被识别。因此，我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户过去和将来都无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，也不控制我们的第三方服务提供商对数据的处理，因此我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。
此外，影响我们平台的安全漏洞在某些情况下已经导致并将来可能导致此类信息丢失、未经授权披露或被盗的风险，或拒绝访问这些信息，这反过来又可能导致执法行动、诉讼、监管或政府审计、调查和可能的责任，以及个人对其个人数据的要求增加。安全漏洞还可能损害我们与客户和合作伙伴的关系以及吸引客户和合作伙伴的能力，并触发服务可用性、赔偿和其他合同义务。例如，我们的客户过去曾公开批评我们与安全事件有关的安全做法，这些帖子损害了我们的声誉和品牌。安全事件还可能导致我们承担大量的调查、缓解、补救、通知和其他费用。此外，作为构成我们客户安全软件供应链一部分的知名身份和安全解决方案提供商，任何此类漏洞，包括破坏客户系统，都可能危及我们产品保护的系统，造成系统中断或减速，利用我们或客户系统的安全漏洞，并且存储在我们或我们客户系统上的信息可能会被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并导致我们的财务损失伤害。我们有关安全事件的披露也可能成为诉讼的主题，例如，我们对下文讨论的2022年1月折衷方案的披露已成为诉讼的主题，如中所述 第 1 项，“法律诉讼”以上。尽管我们已经采取了许多补救措施，但无法保证我们对该事件和其他类似事件的预防和缓解措施将完全消除我们或客户系统遭受恶意入侵的风险。
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我们经历过因使用和监督第三方服务提供商而导致的网络安全事件，将来可能会遇到此类事件。这些事件过去和将来都可能源于我们对此类提供商产品的配置或对此类提供商的相同类型的网络安全攻击，这些攻击可能会影响我们自己的系统。尽管我们已经实施了旨在保护存储在第三方服务提供商处的数据的安全措施和配置政策，但此类措施和政策过去不足以保护我们的数据或客户的数据，将来也可能不足以保护我们的数据或客户的数据。例如，威胁行为者在2022年1月对我们的一家第三方服务提供商实施的入侵，尽管这不是实质性的，也不是对我们的产品或系统的泄露，但还是被广泛宣传了，并将注意力集中在了我们的系统和第三方服务提供商系统的安全上。此外，2023 年 10 月，一名威胁行为者未经授权访问我们的客户支持系统内部并窃取了信息。
虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以支付这些事件中产生的所有责任，任何事件都可能导致我们的网络安全保险损失或成本增加。 我们的系统、客户系统、服务提供商的系统或受我们产品保护的其他系统或网络的这些漏洞或任何可感知的漏洞，无论是否由于我们平台的漏洞造成的，都可能破坏人们对我们平台或行业的信心，并导致我们的声誉和品牌受损、负面宣传、独立软件供应商和其他渠道合作伙伴、客户和销售的损失、任何问题的补救成本增加、代价高昂的诉讼等责任。此外，违反我们的一家主要独立软件供应商或其他渠道合作伙伴的安全措施，或者安全软件供应链攻击（即使删除了许多级别）都可能导致机密公司信息或其他数据泄露，从而可能提供更多攻击途径。例如，在 Okta 使用的软件产品所使用的另一个框架中导入和使用的开源库中的漏洞可能会向 Okta 服务引入攻击途径。如果与同类云技术提供商相关的备受瞩目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务造成负面影响。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第三方已经诱使并可能继续以欺诈手段诱使员工、承包商、客户或我们的客户用户披露用户名、密码或其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们的应用程序、内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，这可能导致重大的法律和财务风险，对我们平台的安全性失去信心，我们的运营中断或故障，账户封锁，最终会损害我们未来的业务前景和收入。我们可能需要花费大量的资本和财政资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。
过去，我们未能或被认为未能完全遵守我们隐私政策的隐私或安全条款， 我们的合同和/或法律或监管要求，这可能会导致对我们提起诉讼、诉讼或处罚。将来我们可能会遇到类似的事件。
我们的客户存储和使用有关其员工、承包商、合作伙伴和客户等的数据，对于他们使用我们的平台至关重要。我们已经实现了各种功能，旨在使我们的客户在我们的在线服务中收集和使用数据时能够更好地遵守适用的隐私和安全要求，但是这些功能过去无法保证，将来也可能无法确保客户的合规性，也可能无法有效应对所有潜在的隐私或相关监管问题。
许多司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布或修订隐私和/或数据安全立法，包括适用于收集、使用、存储、传输、披露和/或处理个人数据的法律和法规。适用于我们客户运营的此类法律和法规的合规成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求。这些与隐私和数据安全相关的法律法规正在演变，可能导致监管和公众监督的加强，执法和制裁水平的升级。此外，在收集、使用、存储、传输、披露和/或处理个人数据方面，我们受某些合同义务的约束。尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务在不断变化，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的修改、解释和适用可能不一致，并可能相互冲突、其他要求或法律义务、我们的做法或我们平台的特点相冲突。此外，我们的一些客户依赖我们的授权
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FedRAMP 将帮助满足他们自己的法律和监管合规要求，除了州或国际法规外，这些要求可能要求我们采取额外的行动和费用来确保合规。
我们还预计，美国、中国、欧盟、印度和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规、自律和行业标准，我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）和2023年1月1日生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，对个人信息进行了广泛定义，扩大了加利福尼亚居民的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉讼权。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构有权实施和执行CCPA和CPRA。自CPRA通过以来，许多州已经通过了自己的全面隐私法规，这些法规与CCPA和CPRA有相似之处，并将根据司法管辖区的不同，于2023年或之后生效。一些观察家认为，州隐私制度的涌入是美国采取更严格的隐私立法的趋势，包括潜在的联邦隐私法，所有这些都可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。
未来的法律、法规、标准和其他义务以及对现有法律、法规、标准和其他义务解释的变化可能会损害我们或我们的客户收集、使用或披露消费者相关信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，限制我们的业务运营，或增加我们的成本，削弱我们维持和发展客户群和增加收入的能力。此类法律法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户行使各种数据权利，向个人通报影响其个人数据的安全漏洞，在某些情况下，还需要征得个人同意才能将个人数据用于某些目的。如果我们或我们所依赖的第三方不遵守联邦、州和国际数据隐私法律法规，我们成功经营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。
关于美国的网络安全，我们正在密切关注根据可能适用于我们的各种行政命令制定的规则和指导方针的制定情况，例如，根据第14028号行政命令制定的 “关键软件”。尽管该命令中的规则和指导仍在制定中，但我们可能被归类为关键软件提供商，这可能会增加我们的合规成本，延迟或阻碍我们与客户，包括特别是与政府实体签订合同的能力。
如果我们未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务、Okta在合同中承诺遵守的合规框架，或任何实际或可疑的隐私或安全事件，即使没有根据，无论是否导致未经授权的访问、获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼、罚款、处罚和谴责索赔，用于赔偿客户和其他方面的损失受影响的个人，或负面宣传，可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们会公开发布有关处理、使用和披露网站访问者、客户以及与我们互动的其他个人向我们提供的个人数据的隐私政策和惯例。如果我们发布的隐私政策以及我们发布的提供隐私和安全承诺和保证的其他声明，如果发现这些声明不公平、欺骗性或误导了我们的做法，则可能会使我们面临州和联邦的行动。
如果我们的平台被认为导致违反隐私或数据安全要求或以其他方式与之有不利关系，则我们或我们的客户可能会受到公众的批评并承担潜在的法律责任。有关隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会引起公众对我们的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户的最终用户不太可能访问他们的网站或以其他方式与他们互动。如果有足够多的最终用户选择不访问我们客户的网站或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们的业务增长，或导致我们的业务萎缩。
对于 Okta 和我们的客户来说，隐私是一个关键任务问题。我们已经获得了多项隐私认证，例如亚太经济合作组织处理器隐私认证，以及欧盟云端行为准则二级。如果我们未能维持我们的隐私认证，或者我们未能寻求
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将其适用范围扩大到收购和/或新开发的产品，我们可能无法履行合同承诺，也可能无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
由于严格的数据保护和隐私法以及对欧盟-美国数据传输的审查越来越严格，我们在欧洲可能面临特定的隐私、数据安全和数据保护风险。
我们受全球数据保护法律和法规（“数据保护法”）的约束，这些法律和法规可能会影响我们与客户开展业务的方式。数据保护法，例如适用于欧盟、加拿大及其某些省份、英国、亚洲和美国某些州的数据保护法，加强了处理个人数据的公司的数据保护义务。例如，义务包括扩大对如何使用个人数据的披露、访问和删除个人数据的个人权利、对保留个人数据的限制、强制性的数据泄露通知要求以及服务提供商的严格义务。
此外，越来越多的数据保护法限制将个人数据从其原籍国之外传输到被认为缺乏足够隐私保护的第三国。这些类型的传输必须得到我们可能需要实施的传输机制的支持；例如，从欧洲经济区传输数据可能需要获得欧盟-美国的认证。数据隐私框架（“DPF”）或同意欧盟委员会的标准合同条款（“SCC”），每项条款都规定了额外的合规义务。
Okta的一家子公司是DPF的认证参与者，根据DPF和SCC在美国接收欧洲的个人数据，相比之下，Okta的其余子公司依赖SCC向美国合法传输欧洲个人数据。DPF和SCC有待欧洲当局（例如欧盟法院）的进一步审查，将来可能会失效，需要支出支持欧洲个人数据合法传输的额外资源。
其他司法管辖区继续采用数据本地化法，要求将个人数据或某些子类别的个人数据存储在原始司法管辖区。这些法规可能会阻止客户使用像我们这样的基于云的服务，并可能抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在不增加大量成本的情况下继续在这些市场提供服务。
这种适用于个人数据处理的监管环境以及我们采取的应对措施可能会导致我们承担额外责任或产生额外成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。在数据保护法律适用于我们且我们可能无法遵守的国家/地区，我们和我们的客户可能会面临越来越多的全球数据保护机构采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理人员和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
不履行这些义务可能会引发巨额罚款。例如，在欧洲，对违规行为的罚款最高可达2000万欧元或全球总年收入的4％，以较高者为准。在美国一些州，每次违规行为最高可处以7,500美元的罚款，乘以受影响的个人人数，此外，一些州还允许个人行使诉讼权。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守这些要求导致我们花费大量资源，随着我们应对新的解释和执法行动，这种情况可能会持续到不久的将来。
此外，新的法律正在不断获得通过。例如，在欧盟，电子隐私法规草案扩大了严格的选择加入营销规则，修改了有关第三方 Cookie、网络信标和类似技术的规则，并大幅增加了对违规行为的处罚。印度最近通过了一项全面的数据保护法，该法将首次在该国适用新的隐私规则。此外，2023 年，拥有全面数据保护法的美国州数量显著增加。我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。此类法律和法规通常会有不同的解释，并且在不同司法管辖区之间可能不一致。我们在履行任何新义务时可能会产生巨额费用，我们可能需要对业务运营以及产品和服务开发进行重大调整，而且我们可能无法遵守其中一些监管发展，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。
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我们是某些客户的HIPAA业务助理，因此必须遵守严格的隐私和数据安全要求。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，我们可能会承担重大责任，所有这些都可能对我们的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。
经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）及其在HIPAA下的相应实施条例，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输规定了特定要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于 “商业伙伴”。我们为某些受HIPAA保护的实体和服务提供商的客户担任业务伙伴，在这种情况下，就HIPAA而言，我们作为商业伙伴受到监管。我们向其提供服务的受HIPAA保护的实体和服务提供商要求我们与他们签订符合HIPAA的商业伙伴协议。这些协议对我们规定了严格的数据安全义务。如果我们无法履行作为HIPAA商业伙伴的义务或我们签署的商业伙伴协议的条款，我们可能会面临重大的民事甚至刑事责任以及适用的商业伙伴协议下的合同责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响并产生负面影响，这反过来又可能对我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。HITECH修改了在HITECH之前根据HIPAA制定的本已严格的处罚结构，设立了四个新的民事罚款等级，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师费和与提起联邦民事诉讼相关的费用。此外，许多州法律在某些情况下规范健康信息的隐私和安全，其中许多州法律在很大程度上与HIPAA不同，并且可能没有相同的效果。此外，已经提议对HIPAA隐私法规进行某些修改，我们预计美国的健康信息隐私法（包括HIPAA）将继续发生变化，我们尚无法确定对现行法律、法规和标准的此类变更可能对我们的业务产生的影响。
如果我们未能维持我们的安全认证和认证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
安全是 Okta 和我们的客户的关键任务问题。我们已经获得了多项认证，包括SOC 2 II类认证、CSA明星二级认证、ISO/IEC 27001:2013、ISO/IEC 27018:2019 认证以及机构FedRAMP中级和高级运营权限。我们还支持 FIPS 140-2 加密要求。如果我们未能维持我们的安全认证和认证，或者我们未能寻求将其适用范围扩大到收购和/或新开发的产品，我们可能无法履行合同承诺，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或者面临合同终止，退还与未使用订阅相关的预付金额，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的客户协议包含服务级别承诺，根据这些承诺，我们保证平台的特定可用性。我们基础设施的任何故障或中断都可能使我们的平台无法供我们的客户使用。如果我们无法履行对客户的既定服务级别承诺或我们的平台长期不可用，则根据合同，我们可能有义务为受影响的客户提供服务积分，以备将来订阅之用。如果我们的计划外停机时间超过我们与客户达成的协议中规定的服务级别承诺，我们的收入、其他经营业绩和财务状况可能会受到损害，并且任何长期的服务中断都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，因为客户可能会选择不续约，我们可能会损失未来的销售。
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如果我们无法确保我们的产品与他人开发的各种操作系统、平台、服务、软件应用程序、设备、手机和其他硬件外形集成或互操作，我们的平台可能会失去竞争力，我们的运营业绩可能会受到损害。
在过去几年中，通过移动设备访问互联网以及通过移动设备（包括智能手机和手持式平板电脑或笔记本电脑）访问基于云的软件应用程序的人数显著增加，预计将继续增加。虽然我们已经创建了移动应用程序和产品的移动版本，但如果这些移动应用程序和产品表现不佳，我们的业务可能会受到影响。我们还依赖第三方应用程序商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与第三方服务、移动设备和移动操作系统，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。此类技术的任何变化都会降低我们产品的功能或为竞争性服务提供优惠待遇，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。客户对基于云的身份管理的偏好发生任何变化或向本地系统的转变也可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立或维持关系，也无法成功开发能够在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行的产品。此外，通过移动设备发送的交易可能与通过个人计算机发送的交易所面临的欺诈、安全和监管风险不同。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的成功还取决于第三方开发人员和技术提供商是否愿意构建应用程序并提供与我们的服务互补的集成。如果不开发这些应用程序和集成，现有和潜在客户都可能认为我们的服务不够有吸引力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖许多第三方服务提供商来运营我们的服务，其中任何一种服务如果遇到中断或延迟，都可能对我们的平台产生负面影响，损害我们的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。例如，我们使用 AWS 数据中心和其他第三方云基础设施服务托管我们的平台。我们所有的产品都使用我们在这些地点运营的资源。我们的运营依赖于通过维护AWS或其他云服务中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互连规格以及存储在这些虚拟数据中心中的信息以及第三方互联网服务提供商传输的信息，来保护托管在AWS或其他云服务中的虚拟云基础设施。尽管我们的灾难恢复计划使用多个虚拟数据中心位置，但任何可能由火灾、洪水、暴风雨、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵或恶意行动、计算机病毒和禁用设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的类似事件引起的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因，长期的第三方服务中断影响我们的平台，都可能对我们的业务造成不利影响。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用的第三方服务的事件而承担巨额费用。
我们的云基础设施服务使我们能够订购和预留分布在多个地区的不同数量和大小的服务器容量。这些云基础设施服务根据协议为我们提供计算和存储容量，这些协议在特定情况下可能会终止。
大量客户经常同时访问我们的平台。随着我们继续扩大客户数量和向客户提供的产品数量，我们可能不会 能够扩展我们的技术以适应不断增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，第三方虚拟数据中心、第三方互联网服务提供商或服务与我们的平台集成的其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致对我们平台的访问中断或延迟，或者阻碍我们扩大运营的能力。如果我们的第三方服务协议终止或服务失效，则互联网服务提供商将中断
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连接或此类设施损坏，我们可能会在访问我们的平台时遇到中断，以及在安排新设施和服务时出现延误和额外费用。
我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础架构的完整性和可扩展性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成、冗余和可扩展性可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们维护包括网站、信息和相关系统在内的系统和基础设施完整性的能力。系统中断以及我们的信息系统和基础设施缺乏集成和冗余可能会对我们运营网站、处理和完成交易、回应客户询问以及总体上维持具有成本效益的运营的能力产生不利影响。我们可能会偶尔遇到系统中断，导致部分或所有系统或数据不可用，或者使我们无法有效地提供对平台的访问权限。我们还依赖第三方信息技术系统、宽带和其他通信系统和服务提供商来提供对我们平台的总体接入。我们的系统和基础架构、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或者这些系统和基础设施性能的恶化，都可能损害我们提供平台访问的能力。火灾、洪水、停电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为、未经授权的访问或恶意行为以及类似的事件或中断可能随时损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一个都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供对平台的访问权限。尽管我们有用于这些操作的某些方面的备份系统，但灾难恢复计划本身不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险来补偿重大中断造成的损失。如果发生任何此类事件，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们依赖其他方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问第三方的软件或服务可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。
我们依靠第三方的技术来运营业务的关键职能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务或等效功能由于长时间停机或中断或无法按商业上合理的条款或价格提供而不可用，我们的业务就会中断。在每种情况下，我们都必须向其他各方寻求软件或服务的许可，重新设计我们的产品以使其与此类软件或服务配合使用，或者自己开发替代品，这将导致成本增加，并可能导致我们的产品发布和新产品的发布延迟，直到能够确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品中。此外，我们可能被迫限制当前或未来产品的可用功能。如果发生这些延迟和功能限制，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们产品中实际或感知到的错误、故障、漏洞或错误，包括部署的复杂性，可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们的产品中可能会出现错误、故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新或推出新产品、应用维护补丁或进行基础架构、架构或配置更改时。我们的平台通常用于大规模 具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致产品错误或故障，或导致部署我们产品的计算环境的其他方面。此外，将我们的产品部署到复杂的大规模计算环境中可能会暴露我们产品中的错误、故障、漏洞或错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要等到部署给我们的客户之后才能发现。我们产品中存在的实际或感知的错误、故障、漏洞或错误，或者产品发布的延迟或实施方面的困难，都可能导致负面宣传、客户数据丢失、产品市场接受度下降或延迟、客户满意度或采用率下降、竞争地位丧失或客户就其遭受的损失提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
人工智能开发和使用方面的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
我们在产品和业务中使用内部开发和第三方开发的机器学习和人工智能（“AI”）技术，并且我们正在投资扩大我们的人工智能
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我们的产品、服务和工具中的能力，包括持续部署和改进现有的机器学习和人工智能技术，以及使用人工智能技术（例如生成式人工智能）开发新产品功能。人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。在新产品或现有产品中引入人工智能技术可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德问题或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，即使我们的隐私政策和合同权利允许，随着时间的推移，我们在新的人工智能应用程序中对数据的使用可能会超出客户的预期。法院或国家或地方法律或法规尚未完全解决围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，在我们的产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致版权侵权或其他知识产权侵权索赔。新兴人工智能技术（例如生成式人工智能）的不确定性可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向训练数据的创建者提供归因或报酬，以及制定适当的保护和保障措施来处理使用人工智能技术的客户数据，如果我们决定将生成式人工智能扩展到我们的产品中，这可能会很昂贵，并可能影响我们的开支。人工智能技术，包括生成式人工智能，可能会创建看似正确但事实上不准确或存在缺陷的内容。我们的客户或其他人可能会依赖或使用这些有缺陷的内容对他们不利，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。人工智能技术的使用带来了新兴的伦理和社会问题，如果我们启用或提供的解决方案因其对客户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。
如果我们未能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，创造更少的收入，并引发昂贵的诉讼以保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于对我们专有信息和技术的保护。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法律和合同限制的组合来建立和保护我们的所有权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些保护我们产品免受未经授权的使用、复制、转让和披露的合同条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律的保护程度不一样，一些外国的知识产权执法机制可能不充分。随着我们扩大国际活动，未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们部分依赖商业秘密、专有知识和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与之建立了战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本等同或优越的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。此外，我们可能需要向第三方许可其他技术来开发和销售新产品，而且我们无法确保我们能够以商业上合理的条款或根本无法许可该技术，而且我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
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如果我们受到侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们的行业中有大量的专利和其他知识产权开发活动，我们预计，随着产品和竞争对手数量的增加以及不同行业中产品功能的重叠，软件公司将越来越多地受到侵权索赔。此外，我们的许多竞争对手的专利组合比我们的要大，这种差异可能会增加我们的竞争对手以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可和解的能力。其他公司过去曾声称我们侵犯了他们的知识产权，将来也可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。也可以就我们从第三方获得或许可的技术提出索赔。此外，我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。
任何侵权索赔，无论是非曲直还是我们的辩护，都可以：
•需要昂贵的诉讼来解决和/或支付巨额赔偿金、持续的特许权使用费或其他金额来解决此类争议；
•需要大量的管理时间和精力；
•促使我们签订不利的特许权使用费或许可协议（如果有这样的安排）；
•要求我们停止销售部分或全部产品，删除或减少我们产品的特性或功能，或遵守其他不利条款；
•要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供商；和/或
•要求我们花费额外的开发资源来重新设计我们的产品。
上述任何一项或多项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件，并希望将来使用更多的开源软件。不时有人指控将开源软件的所有权归咎于将开源软件纳入其产品的公司。但是，美国法院并未解释许多开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为可能对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件相结合，在某些开源许可下，我们可能需要向公众发布专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够用更少的开发工作量和时间来创造类似的产品。如果我们不当使用开源软件，或者我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能需要重新设计产品，产生额外费用，停止销售部分或全部产品或采取其他补救措施。一些开源软件可能包括生成式人工智能软件或其他整合或依赖生成式人工智能或其他人工智能技术的软件。使用此类软件可能会使我们面临风险，因为美国法院尚未对生成式人工智能软件和工具的知识产权所有权和许可权（包括版权）进行充分解释，也没有得到联邦或州法规的充分解决。
除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供所有权担保或担保，也不对软件的来源进行控制。此外，与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏担保或所有权保证，无法消除，如果解决不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，包括审查开发组织提出的开源软件使用请求的审查程序，但是我们无法确定我们对开源软件的所有使用是否符合我们当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。
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各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，对于因知识产权侵权索赔、我们对财产造成的损害而遭受或产生的损失，我们同意赔偿客户和其他第三方或以其他方式对他们承担责任 或人员，或与使用我们的平台或其他作为或不作为有关或因使用我们的平台而产生的其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。随着我们的持续发展，针对我们的侵权索赔和其他知识产权索赔的可能性可能会增加。对于针对我们或客户的任何知识产权赔偿索赔，我们将承担巨额法律费用，并且可能必须支付损害赔偿金、和解费、许可费和/或停止使用被认定侵犯第三方权利的技术。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还可能需要为侵权或涉嫌侵权的技术寻求许可。此类许可证可能无法在合理的条件下提供，并且可能会大大增加我们的运营开支，或者可能要求我们限制业务活动并限制我们交付某些产品的能力。因此，我们可能还需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的精力和开支和/或导致我们更改平台，这可能会对我们的业务产生负面影响。
客户不时要求我们赔偿他们违反保密规定、违反适用法律或未能对使用我们的平台存储、传输或访问的数据采取足够的安全措施，或以其他方式承担责任。尽管我们通常会根据合同限制我们对此类义务的责任，但此类争议的存在可能会对我们的客户关系和声誉产生不利影响，我们仍可能承担与之相关的重大责任。
第三方就此类赔偿义务提出的任何主张，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼、昂贵的补救措施和许可证，转移管理层的注意力和财务资源，损害我们与该客户和其他现有和潜在客户的关系，减少对我们平台的需求，损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。
与法律、会计和税务事项相关的风险
由于我们通常在相关服务期内确认订阅和支持服务的收入，因此报告期内销售额的下降可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。
我们通常按比例确认相关服务期内的订阅收入和相关支持服务收入。通常可以预计，在一段时间内通过新订阅、追加销售和续订获得的新收入净收入将在服务期内产生收入。因此，我们在每个时期报告的大部分收入来自与前一时期签订的订阅和支持服务合同相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期内新增或续订订阅量的减少对我们该期间的收入的影响有限。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能会受到限制。
此外，在给定时期内，新订阅量或续订量的下降可能无法完全反映在该时期的收入中，但会对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们的服务销售和市场接受度大幅下降以及续订率变化的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的服务期内得到认可的。此外，由于我们的某些客户合同的复杂性，美国普遍接受的相关会计原则（“GAAP”）所要求的实际收入确认处理将取决于合同的特定条款，并可能导致不同时期的收入波动性更大。
此外，报告期内新订阅量或续订量的减少可能不会对该期间的账单产生直接影响。
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我们可能面临外币汇率波动的风险。
今天，我们的绝大多数客户合同都是以美元计价的。但是，随着时间的推移，我们的国际客户合同中越来越多的部分可能以当地货币计价。此外，我们的大部分国际成本都是以当地货币计价的。因此，美元和外币价值的波动折算成美元后可能会影响我们的经营业绩。我们目前不从事货币对冲活动以限制汇率波动的风险。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，来对冲某些外币汇率波动的风险。在套期保值实施的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消汇率不利变动所造成的任何或部分不利的财务影响。此外，如果我们无法使用套期保值工具进行有效的套期保值，则使用此类工具可能会带来额外的风险。
我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、载于 18 U.S.C. § 201 中的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国反贿赂法》以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，并被广泛解释，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和其他私营部门人员许诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外，我们使用渠道合作伙伴在国外销售我们的产品并代表我们开展业务。我们或此类合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，在某些情况下，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对此类合作伙伴以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规计划，但无法确保我们的所有员工和代理人以及我们将某些业务业务外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。
不遵守FCPA、其他适用的反腐败法律或反洗钱法可能会使我们在美国和国际上受到调查、举报人投诉、制裁、和解、起诉和其他执法行动。任何违反这些法律的行为都可能导致利润流失、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、媒体的负面报道、出口特权的丧失、严重的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同以及其他后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国出口管制及贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室维持的经济和贸易制裁条例。美国出口管制法和美国经济制裁法包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还要求加密物品的出口获得授权。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口和许可要求，并颁布了可能限制我们分发服务的能力或可能限制客户在这些国家实施我们服务的能力的法律。这些法律和法规可能会经常变化，以应对不断变化的国际问题。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。为特定交易获得必要的授权，包括任何所需的许可证，可能非常耗时，无法保证，并可能导致销售机会的延迟或丢失。尽管我们采取了预防措施来防止提供违反此类法律的产品，但我们的产品可能已经存在了，也可能在
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将来，尽管我们采取了预防措施，但其前提是无意中违反了此类法律。这可能会对我们造成负面后果，包括政府调查、处罚和损害我们的声誉。
我们的国际业务可能会带来潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们在某些国际市场的发展。我们的公司结构和相关的转让定价政策预测了某些国际市场的未来增长。我们在不同司法管辖区缴纳的税款金额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用、税率的变化、新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间交易定价方法，公司间交易的定价方法通常需要根据公司间安排进行公平计算，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付这种突发事件。
我们所遵守的各个税务管辖区的税法或法规的变化对我们或我们的客户产生不利影响，可能会增加我们的产品成本并损害我们的业务。
随时可以颁布新的所得税、销售税、使用税、增值税或其他交易级别的税、税法、法规、规则、规章或条例。这些法规可能会对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去视为应付的款项支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些额外税收的成本，那么现有和潜在的未来客户可能会选择不购买我们的产品。此外，新的、变更的、修改的或新近解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们的产品成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于经营业务的资金。这些事件中的任何或全部都可能损害我们的业务和财务业绩。例如，美国、经济合作与发展组织和欧盟等国的各种立法和监管行动和提案，越来越侧重于未来的税收改革，并考虑修改长期的税收原则，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。
作为一家跨国组织，在全球某些税法日益复杂的司法管辖区，我们可能会被征税，其适用可能不确定。由于适用税收原则的变化，包括提高税率、新的税法或修订现行税法和先例的解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税款金额可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，任何一项都可能损害我们和我们的经营业绩。
我们的业务可能需要承担征收和汇出销售税和其他税款的额外义务，并且我们可能需要为过去的销售承担纳税义务。州、外国或其他当局为征收额外或过去的销售税而采取的任何成功行动都可能损害我们的业务。
州、外国和地方税收管辖区对销售税、使用税和其他间接税（包括数字服务税）有不同的规章制度，这些规章制度会受到不同的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化。特别是，某些销售税、增值税和数字服务税对我们平台在不同司法管辖区的适用性尚不清楚。我们有可能面临税务审计，而且我们对这些税收的负债可能会超过我们的预期，因为税务机关仍然可以断言我们有义务向客户收取额外的税款并将这些税款汇给这些当局。我们也可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受审计。成功断言我们应该在历史上没有这样做的司法管辖区为我们的服务征收额外的销售税或其他税，也没有累积此类税款，这可能会导致过去的销售产生巨额的纳税负担，这可能会使过去的销售产生巨额的纳税负担，这使人望而却步
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客户购买我们的产品或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们会根据法律和某些客户合同的要求，针对我们提供的部分产品，在美国的某些州提交销售税申报表。我们不在其他州征收销售税或其他类似税，其中许多州不对我们提供的绝大多数产品征收销售税或类似税。但是，一个或多个州或外国当局可能会寻求向我们施加额外的销售、使用或其他税收征收和记录保存义务，或者可能确定我们本应缴纳但尚未缴纳此类税款。过去的税收责任还可能包括巨额利息和罚款。州、外国或其他当局为迫使我们收缴和汇付销售税、使用税或其他税款而采取的任何成功行动，无论是追溯性、预期性还是两者兼而有之，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们使用美国净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前的净营业亏损结转额和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免和分配利息扣除结转）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。我们过去曾经历过所有权变更，将来任何此类所有权变更都可能导致未来的纳税义务增加。此外，由于后续的股票所有权转移，我们未来可能会发生所有权变动。因此，如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的净营业亏损结转额来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
我们使用净营业亏损的能力取决于未来的美国联邦应纳税所得额。由于我们不知道是否或何时会产生使用剩余净营业亏损所需的美国联邦应纳税所得额，因此在2018财年之前产生的净营业亏损结转额可能会在未使用的情况下到期。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，并预计将继续支出这些资源。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个无法按预期运行，我们的控制措施可能会遇到重大缺陷或重大缺陷。
由于业务状况的变化，我们的控制措施可能会变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能维持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须将其纳入向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务和经营业绩，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
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现有财务会计准则或惯例或税收规则或惯例的变化可能会损害我们的经营业绩。
现有会计或税收规则或惯例的变化、新的会计声明或税收规则，或对当前会计声明或税收惯例的不同解释，可能会损害我们的经营业绩或开展业务的方式。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效之前完成的交易的报告。
GAAP受财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变革，包括修改会计制度的能力方面遇到的任何困难，都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
如果事实证明我们对关键会计政策的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分所述，我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。在编制简明合并财务报表时使用的重要假设和估计包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中提及的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的A类普通股交易价格下跌。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的股价可能会波动或下跌。
我们的A类普通股的交易价格一直受到大幅波动和大幅波动的影响，将来也可能会受到影响。例如，从2022年11月1日到2023年10月31日，我们的A类普通股的交易价格从每股44.12美元到每股91.50美元不等。我们的A类普通股的市场价格会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•股票市场和/或上市科技公司的整体表现；
•总体而言，科技和高增长公司的市场价格和交易量的波动，尤其是我们行业的公司；
•我们的收入或其他财务或运营指标的实际或预期波动；
•我们达到或超过我们给出的前瞻性指导的能力，我们提供符合过去做法的前瞻性指导的能力，以及更改或撤回先前的指导或长期目标；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何关注我们公司的证券分析师对财务估算和/或建议的更改；
•我们未能达到证券分析师或投资者的估计或预期；
•机构和其他股东（包括激进投资者）采取的行动和投资立场；

•关键人员的征聘或离开;
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•安全漏洞、技术问题或我们的服务中断；
•整个经济、通货膨胀和利率环境以及市场和行业状况；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们或我们的竞争对手发布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及
•我们、我们的董事、高级管理人员或股东额外出售我们的A类普通股。
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。许多公司的股价，包括科技公司和高增长、无利可图的公司，其股价的波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。我们参与证券诉讼可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并损害我们的业务。
我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在我们完成首次公开募股之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官及其关联公司，截至2023年10月31日，他们总共持有我们股本投票权的40.7％。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或几乎全部资产的任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年10月31日，我们的董事、执行官及其关联公司共持有我们股本投票权的40.7％。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为十比一，因此我们的B类普通股的持有人集体可以继续控制普通股合并投票权的近一半，并能够有效控制提交给股东批准的所有事项，直到2027年4月12日，即我们完成首次公开募股十周年之日。这种集中的控制可能会限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、 以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻碍您主动提出收购提案或要约收购我们的股本，这些提议或要约符合您作为我们的股东的最大利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。
在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
此外，我们还有未偿还期权，这些期权如果得到充分行使，将导致我们的A类和B类普通股的发行。我们还有未偿还的限制性股票单位（“RSU”），如果归属和结算，将导致A类普通股的发行。A类和B类的所有股份
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根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），在行使股票期权和归属限制性股票单位时可发行的普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股票已注册公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求。
此外，我们的大量A类普通股将在行使票据（定义见下文）时留待发行。如果我们选择在票据转换后仅以A类普通股履行票据的转换义务，则我们将需要在相关转换日期之后的第二个工作日交付A类普通股以及任何部分股份的现金。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师不发布或停止发布有关我们公司的研究报告，我们的A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务运营和一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我们的董事会分为三类董事，三年任期错开；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设的董事职位；
•要求绝大多数票才能修改我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；
•规定只有董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员有权召集特别股东会议；
•提供双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股的持有人能够有效控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股已发行股的比例明显低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
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•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及
•提名董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的章程将位于特拉华州的州或联邦法院指定为股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院将是以下事项的独家论坛：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称违反信托义务的诉讼；
•根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提起的任何索赔；或
•任何根据内政学说对我们提出索赔的行动。
这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与我们的未偿可转换票据相关的风险

偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们已经发行了2025年到期的可转换票据（“2025年票据”）和2026年到期的可转换票据（“2026年票据”，连同2025年票据合称 “票据”）。我们定期支付债务（包括票据）的本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们再融资或筹集任何未来债务的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们的债务加速。

我们可能没有能力在票据转换后筹集现金结算所需的资金，也没有能力在发生根本变化时以现金回购票据，而且我们的未来债务可能限制我们在票据转换后支付现金或回购票据的能力。
票据持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见各自票据的契约）时以等于待回购票据本金的100％的回购价格回购其票据，外加应计和未付利息（如果有）。票据转换后，除非我们选择仅交付A类普通股以结算此类票据
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转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），我们将需要为正在转换的票据进行现金支付。当我们需要回购已交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换后支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在管理此类票据的契约要求回购时回购票据，也未按照该契约的要求支付未来转换票据时的任何应付现金，将构成此类契约下的违约。根据管理票据的契约或根本性变化本身，也可能导致管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速偿还相关债务，则我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购票据或在转换时进行现金支付。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和全球经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；
•限制我们为收购提供资金、营运资金和其他一般公司用途的额外借款的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加收购的难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及偿还或偿还债务的能力相关的风险将增加。
票据的转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2025年票据和2026年票据的有条件转换功能被触发，则票据的持有人将有权在指定时间段内的任何时候根据自己的选择转换票据。如果一位或多位持有人选择转换其票据，除非我们选择仅通过交付A类普通股来履行转换义务（而不是支付现金代替交割任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。2025年票据的有条件转换功能于2021年1月31日启动，2025年票据在2021年2月1日至2021年4月30日期间可由持有人选择兑换；但是，截至2023年10月31日，允许2025年票据持有人转换的条件尚未得到满足。从发行之日起至2023年10月31日，允许2026年票据持有人转换的条件未得到满足。
此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少，并可能限制我们筹集未来资本的能力。
与我们的票据相关的交易可能会影响我们的A类普通股的价值。
部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，只要我们在转换此类票据时交付A类普通股来履行转换义务。在某些情况下，我们的2025年票据和2026年票据将来可能会由其持有人选择进行兑换。如果我们的票据持有人选择转换票据，我们可以通过向他们交付大量A类普通股来履行我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。
此外，在2025年票据和2026年票据的发行方面，我们与某些金融机构（“期权交易对手”）进行了上限看涨期权交易（“上限看涨”）。在进行任何转换或结算后，上限看涨期权通常预计将减少我们的A类普通股的潜在稀释量
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2025年票据和2026年票据和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2025年票据和2026年票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。

期权交易对手或其各自的关联公司可能会不时修改其对冲头寸，方法是在票据到期前进行或平仓与我们的A类普通股相关的各种衍生品交易和/或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券。这种活动可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

一般风险因素
我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户支持、一般和管理职能领域依赖我们的领导团队，在我们的研发和运营职能中依赖个人贡献者。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化。例如，我们前首席运营官在最近休假后没有以员工身份返回，尽管他将继续担任董事和董事会副主席。我们执行管理团队的这种变化可能会对我们的业务造成干扰。我们与我们的执行官或其他关键人员没有雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官或关键员工，以及未能为关键高管制定和执行有效的继任计划，都可能损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人员。在我们总部所在的旧金山湾区以及我们设有办事处的其他地方，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的工程师以及经验丰富的销售专业人员而言。我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面不时遇到困难，而且我们预计将继续遇到困难，可能无法填补所需地区的职位，甚至根本无法填补职位。旅行限制的加强、移民政策的变化或工作签证的提供可能会加剧我们吸引新人员的努力。我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的预期价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，因此可能损害我们的业务。我们在旧金山、加利福尼亚州拥有大量员工，美国西海岸有活跃的地震和野火区，这些地区有可能扰乱我们的业务。例如，在2019年和2020年秋季，PG＆E关闭了旧金山湾区某些城市的电力，以降低野火风险，这导致我们的许多员工无法远程工作。如果发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、停电、电信故障、故意破坏、网络攻击、战争、恐怖袭击或健康疫情（包括 COVID-19），我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长时间中断、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务和业绩运营和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补灾难、网络攻击或其他业务中断造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。
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第 5 项。其他信息
开启 2023年9月15日, 涩二南, 首席会计官, 采用第10b5-1条交易安排（“10b5-1计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。10b5-1 计划允许出售高达 6,779我们的A类普通股股份，从2024年1月2日开始，一直持续到所有股票出售或2024年3月29日，以先到者为准。
第 6 项。展品
我们已经提交了随附的附录索引中列出的证物，该索引以引用方式纳入此处。


展览索引
展览
数字		展品描述以表格引用方式纳入
3.1
经修订和重述的公司注册证书。
2017 年 3 月 13 日提交的 S-1 表格附录 3.2
3.2
经修订和重述的章程。
2017 年 3 月 13 日提交的 S-1 表格附录 3.4
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
随函提交
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
随函提交
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证。
随函提供
101.INSXBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 IBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。随函提交
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档随函提交
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档随函提交
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档随函提交
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档随函提交
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档随函提交
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）随函提交
_______________________________________
* 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。



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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Okta, Inc.
2023年12月1日/s/Brett Tighe
Brett Tighe
首席财务官

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