EX-10.1

本过渡协议(“过渡协议”)自双方全面签署之日(“过渡生效日期”)起生效，由百慕大公司AbbVie Global Enterprise Ltd.(“AbbVie”)和特拉华州公司CytomX Treateutics Inc.(“许可方”)签订，后者的办事处位于加利福尼亚州南旧金山400号Oyster Point Boulevard 151号，邮编：94080(许可方“)。在本文中，AbbVie和许可方均可单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，AbbVie的关联公司AbbVie爱尔兰无限公司和许可方之前签订了日期为2016年4月21日的特定CD71共同开发和许可协议(经随后修订)(“合作协议”)，根据该协议，AbbVie和许可方将共同开发和商业化许可产品；

鉴于，AbbVie爱尔兰无限公司根据合作协议第14.4.1节将合作协议转让给AbbVie；

鉴于2023年3月20日，AbbVie向许可方发出通知，表示希望根据合作协议第13.3.2条终止整个合作协议，该终止将于2023年5月19日(“合作协议终止日期”)生效；

鉴于，2023年4月28日，许可方向AbbVie发出通知，表示希望根据合作协议第13.9.1条行使回授选择权，该许可将在本过渡协议签署后生效；以及

鉴于，双方现希望根据《合作协议》第13.9.2条订立本书面过渡协议，但修订《合作协议》第13.10条关于回赠产品净销售额的特许权使用费费率(定义见下文)。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、条件和协议，包括上文所述的陈述，双方特此确认其已收到并充分履行，特此达成如下协议：

1.1.

“AbbVie Grantback专有技术”是指(A)在合作协议终止之日由AbbVie或其任何关联公司控制的有效负载专有技术和AbbVie计划专有技术，以及(B)针对Grantback产品的合成、配方或使用，包括AbbVie用于制造CD71PDC的任何细胞系。AbbVie Grantback专有技术明确排除由AbbVie或其附属公司控制的任何输送系统相关或与制造相关的知识产权(包括细胞培养介质和与此类细胞培养介质相关的专有技术)的权利(AbbVie Program专有技术除外，仅与上文提到的细胞系相关)。

1.2.

“AbbVie Grantback专利”是指(A)在合作协议终止之日由AbbVie或其任何关联公司控制的有效负载专利，以及(B)包括一(1)项或多项权利要求(S)，该权利要求或涵盖Grantback产品的组成、配方或使用，包括AbbVie用于制造CD71PDC的任何细胞系。[***].

1.12.

“反向特许权使用费条款”对于回赠产品和终止区域内的每个国家或其他司法管辖区，是指自关于该国家或其他司法管辖区的合作协议终止后该回赠产品在该国家或其他司法管辖区的首次商业销售之日起至(A)最后到期的有效载荷专利或AbbVie计划专利到期之日为止的一段时间，该专利包括涵盖该产品在该国家或其他司法管辖区的制造、使用或销售的有效索赔，(B)该产品在该国家或其他司法管辖区的监管排他性终止，或(C)[***]此类补贴产品在该国家或其他司法管辖区首次商业销售的周年纪念日。仅就本第1.12节而言，在合作协议下的“监管排他性”定义中，对(I)AbbVie的引用应被视为对许可方的引用，以及(Ii)次被许可方应被视为对许可方或其关联公司的被许可方或分被许可方的引用。

合作协议自合作协议终止之日起全部终止。合作协议的终止不应损害一方在终止之前已产生的任何权利，并且该终止不应免除一方明确表明在合作协议终止后仍继续存在的任何义务，包括根据本协议第13.12条的规定。除本协议规定的权利和义务外，合作协议中旨在终止合作协议的所有条款，无论是明示的或根据其性质的合理暗示，或对解释或执行本过渡协议所必需的条款，均应根据合作协议的条款进行必要的必要修改后继续有效。

3.1.

任务。在7.4节的约束下，自过渡生效之日起，AbbVie特此将其在AbbVie程序专利中的所有权利、所有权和权益转让给许可方，包括对与AbbVie程序专利直接相关的世界任何国家/地区的任何专利提出优先权的权利，并在此同意由许可方自费签署完成此类转让所需的任何转让或文书。

3.2.

返还许可证。在符合本过渡协议和[***](包括保留给[***]在[***])，AbbVie特此向许可方授予独家版税许可，有权根据AbbVie Grantback专有技术和AbbVie Grantback专利通过多个层级进行再许可，以利用区域内的任何Grantback产品。

3.3.

反向版税。考虑到根据第3.2节授予许可方的许可，以及根据本过渡协议向许可方提供的任何其他对价，在下文第3.5节的约束下，许可方应在每个国家或领土内每个国家或其他司法管辖区的每个Grantback产品在该国家或其他司法管辖区的反向特许权使用费期限内，按下表所列费率向AbbVie支付每个Grantback产品的净销售额的版税。

双方同意，[***]修订《协作协议》第13.10节中规定的回扣产品应付费用，并代之以以下分级版税费率：

3.5.

总体而言。就本第3节而言，合作协议第7.7节和第7.10节至第7.17节的“组合产品”和“净销售额”的定义，在必要时应适用于许可方在本第3节项下支付特许权使用费的义务的计算、支付、记录和审计，如同它们在合作协议终止日期之前适用于AbbVie一样，并且仅为此目的，合作协议(和任何相关定义)下每个此类章节中对(I)许可化合物的引用应被视为对Grantback化合物的引用。(Ii)许可产品应被视为对授予产品的引用，(Iii)版税条款应被视为对反向许可使用费条款的引用，(Iv)AbbVie应被视为对许可方的引用，以及(V)从属被许可方应被视为对许可方或其关联公司的被许可方或再被许可方的引用。

3.6.

AbbVie未授予任何其他权利。除本文明确规定外，AbbVie不授予任何其他权利或许可，包括对AbbVie背景专利、AbbVie背景技术、AbbVie计划技术、AbbVie计划专利的任何权利或许可，或此处未以其他方式明确授予的任何其他专利或知识产权。

4.1过渡期。在后一段时间[***]在合作协议终止日期或过渡期生效日期(“过渡期”)之后的一段时间内，在许可方提出书面请求后，艾伯维将尽商业上合理的努力执行本第4款规定的活动。除非本条款另有明确规定，否则在过渡期之后，艾伯维没有义务根据本第4款开展活动。

4.2制造业。关于协助许可方努力获得持续供应的回赠化合物和回赠产品以进行开发、制造和商业化活动，应许可方的书面要求：

4.2.1

AbbVie应向许可方(或其关联公司或其指定人员，如适用)提供AbbVie在制造相关AbbVie Grantback技术方面的专业知识，并直接与协作协议终止日存在的制造Grantback化合物和Grantback产品的过程相关(“Grantback制造过程”)。

4.2.2

AbbVie应(I)安排适当的员工和代表与许可方(或其关联方或其指定人，视情况而定)会面，并(Ii)提供合理必要或有用的建议，使许可方(或其关联方或其指定方，视情况适用)能够使用和实施回扣制造流程，在每种情况下(I)-(Ii)，许可方自负费用和费用。

4.2.3

尽管本第4节有任何相反规定，艾伯维不应被要求由许可方或代表许可方制造任何回赠化合物或回赠产品，作为根据本过渡协议提供的过渡援助的一部分。尽管如上所述，AbbVie应真诚地考虑许可方提出的提供AbbVie拥有的支持许可方生产Grantback化合物或Grantback产品或支持许可方建立和/或采购第三方安排以获得Grantback化合物或Grantback产品临床供应所需的信息的任何请求。

4.2.4

AbbVie特此同意，它及其联属公司、被许可人或次级被许可人都不会针对许可方、其子公司、联属公司、被许可人或次级被许可人主张[***]。本公约对当事各方、其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.4

许可方专利档案的转让。在过渡生效日期后，AbbVie应(I)与许可方合作，将许可方专利的备案、起诉和维护责任移交给许可方指定的律师事务所(S)和律师(S)，并(Ii)提供AbbVie拥有的与许可方专利的备案、起诉和维护有关的文件的副本，但不得超过前述第(I)条尚未披露的程度。尽管如此，AbbVie应在许可方的指示下，在过渡期内继续维护和起诉AbbVie计划专利。

5.1

一般而言，Sgen协议。尽管本过渡协议中有任何相反规定，AbbVie根据本过渡协议第3.2节向许可方授予的SGEN IP的再许可仍受SGEN协议的条款和条件的约束。许可方承认，截至合作协议生效之日，它已收到一份SGEN协议副本，并同意受其所有适用条款的约束，包括根据本过渡协议第10.2节允许或以其他方式同意的对SGEN协议的任何修订，包括以下内容，但须遵守SGEN协议中更详细的规定：

5.2

许可方应负责：(I)根据SGEN协议向SGEN支付任何应付款项[***]这些是AbbVie根据本过渡协议第3.2节向许可方直接授予SGEN的从属许可的主题，以及(Ii)遵守SGEN协议中包括的适用于向许可方授予此类从属许可或许可方或其任何关联公司或从属被许可人行使此类从属许可的任何其他义务。在不限制前述规定的情况下，为了清楚起见，AbbVie特此确认[***].

6.2

第三方侵权和执行AbbVie Grantback专利。每一方应及时以书面形式通知另一方该方知晓的基于第三方对AbbVie Grantback专利的开发、商业化或利用，或在该领土上销售Grantback产品的申请而对AbbVie Grantback专利的任何指控或威胁侵犯(“产品侵权”)。在符合[***]，许可方有权(但无义务)自费在区域内起诉任何产品侵权行为，许可方应保留对该索赔、诉讼或诉讼程序的起诉控制权。如果许可方起诉任何产品侵权行为，AbbVie有权作为该索赔、诉讼或诉讼的一方在该地区加入，并自费与自己的律师一起参与；但许可方应保留对该索赔、诉讼或诉讼的起诉控制权。许可方应随时向AbbVie通报其打算采取的起诉产品侵权行为的步骤，并应以其他方式向AbbVie提供AbbVie合理要求的任何信息。

6.3

第三方专利侵权索赔。如果根据本协议在区域内制造、商业化或使用回赠化合物或回赠产品导致第三方提出任何索赔、诉讼或诉讼，声称许可方(或其关联公司或分被许可方)侵犯了第三方专利，许可方应立即以书面形式通知AbbVie。许可方应为指名许可方和/或AbbVie的任何诉讼辩护，该诉讼要求在过渡生效日期后通过制造、使用、销售、要约销售或进口Grantback产品侵犯任何第三方专利。如有必要，并由许可方承担费用，艾伯维将在任何此类辩护中协助许可方并与许可方合作。许可方将承担所有费用和开支(包括AbbVie的合理律师费)，并支付任何此类诉讼产生的或与之相关的所有损害赔偿和和解金额。每一方应将与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有实质性进展合理地告知另一方，并将向另一方提供在该诉讼中提交的所有诉状的副本，并给予另一方合理的参与机会

7.2.1

对于实质性的违约。如果符合下列条件，非违约方可因实质性违约终止本过渡协议[***]在违约方收到违约通知后，违约方没有开始遵守或没有尽最大努力在合理范围内尽快实现完全遵守。尽管有上述规定，AbbVie可能会因以下情况中的重大违约而终止本过渡协议[***]在许可方收到实质性违约的违约通知后[***]而许可方未能治愈这种违规行为。

7.2.2

为[***]专利挑战。AbbVie可在书面通知许可方后立即终止本过渡协议，如果许可方、其关联公司或任何[***]，对任何有效专利权利要求的有效性、可执行性、专利性或范围提出质疑[***](因为这些术语在[***]).

7.2.3

对于破产、无力偿债或类似事件。如果任何一方(I)自愿或非自愿地成为任何破产、无力偿债、接管或类似程序的标的，而该程序未在[***](Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)委任或接受委任接管人或受托人接管其实质上所有未予清偿的财产。[***]在提交后，(Iv)提出债务的组成、安排、调整或延期的书面协议，(V)提议或成为任何解散或清算或以其他方式停止业务或结束其事务的一方，(Vi)书面承认其无法履行其在一般过程中到期的义务，或(Vii)受到针对其几乎所有财产的扣押、执行或扣押或类似程序的约束，则另一方可全权酌情决定全部或部分终止本过渡协议，并在书面通知该另一方后立即生效。

7.4

有效期届满或终止的影响。在本过渡协议终止但未到期的情况下，(I)AbbVie根据本协议第3.2节授予的所有权利和许可应立即终止；(Ii)许可方应将其在AbbVie计划专利中的所有权利、所有权和权益转让给AbbVie。在本《过渡期协议》根据第7.1条终止后，许可方在该国家/地区对该Grantback产品的权利和许可应作为永久的、全额支付的、非版税负担的权利和许可继续有效。

8.1

保密义务。在任期内和一段时间内的任何时间[***]在本协议终止或全部终止后，每一方应并应促使其关联方或其任何或其各自的高级人员、董事、雇员和代理人保密，不得向第三方公布或以其他方式披露，也不得直接或间接出于任何目的使用所提供的任何保密信息或以其他方式使用

由另一方直接或间接告知，除非此类披露或使用是本过渡协议条款明确允许的，或对履行或行使该缔约方在本过渡协议项下的权利是合理必要或有用的。为免生疑问，自过渡生效之日起，许可方对合作协议中所述产品信息的限制应停止适用。尽管有上述规定，双方承认监管接收方或其关联方及其高级职员、董事、雇员和代理人单独记忆中的信息的使用存在实际困难，因此双方同意，接受方不对其或其关联方的任何高级职员、董事、雇员或代理人使用该高级职员、董事、雇员或代理人单独记忆中的披露方的特定保密信息承担责任；条件是：(A)该主管人员、董事、雇员或代理人在使用该保密信息时不知道该保密信息是披露方的机密信息；(B)前述规定无意也不得被视为授予接收方、其附属公司、或其主管、董事、雇员和代理人披露披露方机密信息的权利；及(C)该主管人员、董事、雇员或代理人并未刻意记住该保密信息，以供在本过渡协议之外使用。尽管如上所述，在接收方能够通过文件或其他合格证据证明的范围内，本条款8.1项下关于任何机密信息的保密和不使用义务不应包括以下任何信息：

8.2.1

接收方法律顾问合理地认为，根据法律、法规或有管辖权的法院或其他超国家、联邦、国家、地区、州、省级和地方政府主管机构的有效命令要求披露的信息(包括由于向证券监管机构备案的原因)；但接收方应首先发出及时的书面通知(并在可能的范围内，至少[***]通知）通知披露方，并给予披露方合理的机会，自行承担成本和费用，采取其认为必要的任何行动来保护其机密信息（例如，撤销此类命令或获得保护令或保密待遇，要求此类法院或政府机构对此类命令所涉及的机密信息和文件保密，或者，如果披露，仅用于发布命令的目的）。如果未获得保护令或其他补救措施，或者披露方放弃遵守本过渡协议的条款，接收方应仅提供律师建议接收方依法要求披露的机密信息部分;

8.2.4

向其或其关联公司的财务和法律顾问发出的信息，这些财务和法律顾问需要知道该披露方的保密信息，并且根据专业行为准则，或根据保密和不使用的书面协议，在每种情况下，至少与本过渡协议中规定的限制相同；但接收方仍应对该财务和法律顾问未能按本节要求处理此类保密信息负责；

8.2.5

AbbVie或其关联公司或分被许可人向其或其顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商或承包商提供与本过渡协议所设想的活动有关的必要或有用的信息；但此等人员对此类保密信息负有保密和不使用的义务，这些义务与接收方根据本第8条规定的保密和不使用义务基本相似(保密和不使用义务的期限视情况不少于[***]自披露之日起)；或

8.2.6

许可方或其关联方向其或其顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商、承包商、现有或潜在的合作伙伴、被许可方、再被许可方或其他第三方作出的与开发回赠大院、回赠产品有关的或与本过渡协议预期的履行或其权利和义务有关的其他方面的保密和不使用义务；但该等人员对AbbVie的此类保密信息的保密和不使用义务应与本第8条规定的许可方的保密义务和不使用义务实质上相似(保密和不使用义务的期限视情况而定[***]从顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商或承包商披露之日起)。

8.3

总体而言。就本第8节而言，合作协议第10.4、10.5和10.7节在必要的情况下适用于与本过渡协议相关的名称和公告的使用，以及各方在本第8节项下的保密信息义务的返还，如同它们在过渡生效日期之前适用于双方一样，并且仅出于该目的，每个该等节(和任何相关定义)中对合作协议的每一提及均应被视为本过渡协议。

9.1

对艾伯维的赔偿。许可方应赔偿AbbVie、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“AbbVie受赔方”)，并应保护他们每个人免受因下列原因引起或发生的任何和所有与AbbVie受赔方有关的任何和所有损失、损害、责任、罚款、成本和费用(包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)，或第三方(统称“第三方索赔”)引起或对其提出的诉讼、调查、索赔或要求：

9.2

许可方的赔偿问题。AbbVie应赔偿许可方、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“许可方受赔方”)，并就许可方因下列原因引起或发生的任何和所有第三方索赔引起或发生的任何和所有损失为许可方受偿方进行辩护和保存，使其不受损害：

9.4

总体而言。就第9节而言，合作协议第12.4至12.7节在必要的变通后仍适用于双方在第9节项下的索赔通知、辩护控制、损失计算和保险义务，如同它们在过渡生效日期之前适用于双方一样，仅为此目的，每一节中对合作协议的每一提及(以及任何相关定义)应被视为本过渡协议。

10.1相互陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(I)其拥有订立本过渡协议以及履行本过渡协议项下或与本过渡协议相关的所有职责和义务的法定权利和权限；(Ii)本过渡协议的订立和履行不会、也不会违反该方必须遵守的任何法律、法规、许可证或授权；以及(Iii)代表该方签署本过渡协议的人员已获得适当授权。

（i）在本过渡协议期限内，艾伯维及其任何附属公司均不得（a）实施任何导致违反或终止的行为或允许发生任何遗漏 [***]，或（b）修改或以其他方式修改，或允许修改或修改 [***]，如果该修订或修改将对本过渡协议项下授予许可人的权利产生重大不利影响;但前提是，上述契约不适用于对本过渡协议的任何修订或修改 [***]，或对其中任何条款或条件的任何放弃，允许[***]使用[***].

10.3免责声明。除本协议所述的明示保证外，任何一方均未做出任何明示或默示的陈述或授予任何明示或默示的保证，无论是事实还是法律实施、法规或其他规定，各方明确不作任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示的或默示的，包括对质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的任何保证，或对任何专利的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的任何保证。

11.1

可分割性。如果根据任何现行或未来法律，本过渡协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果任何一方在本过渡协议下的权利或义务不会因此而受到实质性和不利的影响，(I)该条款应完全可分离，(Ii)本过渡协议的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，(Iii)本过渡协议的其余条款应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行的条款的影响，或(Iv)不受该非法、无效或不可执行的条款的影响，对于无效或不可执行的条款，应自动添加一项合法、有效且可执行的条款，作为本过渡协议的一部分，其条款与各方可能合理接受的非法、无效或不可执行的条款类似。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃任何可能使本协议的任何条款在任何方面非法、无效或不可执行的法律条款。

11.2

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得自愿、非自愿地出售、转让、质押或以其他方式处置本过渡协议或其在本过渡协议项下的任何权利或义务；但任何一方不得在未经另一方同意其附属公司或继承人的情况下全部或部分转让与本过渡协议有关的业务，无论是在合并、出售股票、出售资产或任何其他交易中。就转让给关联公司而言，转让方应继续对该关联公司履行本协议项下的权利和义务负责。任何违反第11.2条规定的转让或委派的企图均应无效且无效。双方在本合同项下的所有有效转让和授权的权利和义务应对许可方或AbbVie的继承人和允许受让人(视情况而定)的利益具有约束力，并可由许可方或AbbVie的继任者和允许受让人强制执行。允许受让人或受让人应承担其转让人或转让人在本过渡协议项下的所有义务。在不限制前述规定的情况下，本过渡协议中规定的权利授予应对AbbVie的任何继承人或允许受让人具有约束力，许可方的义务，包括付款义务，应有利于本过渡协议下AbbVie利益的任何该等继承人或允许受让人。

11.3

进一步的保证。每一方应正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并作出和促使作出与本过渡协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本过渡协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本过渡协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本过渡协议下的权利和补救措施。

本过渡协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法；但专利的解释或效力应根据特定专利已提交或授予的国家或其他司法管辖区的法律(视具体情况而定)确定。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本《过渡协定》的适用。

11.6

参考资料。除非另有说明，否则(I)本过渡协议中提及的任何条款或附表均指本过渡协议中的该条款或附表，(Ii)在任何条款中提及的任何条款均指该条款中的该条款，以及(Iii)本过渡协议中提及的任何协议、文书或其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果随后进行了修订、替换或补充，则该协议、文书或其他文件在引用本协议、文书或其他文件时是有效的。

11.7

整个协议；修正案。本《过渡协议》连同本协议所附的附表，阐明并构成了双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，与此相关的所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代。各方确认，除非本《过渡协议》明确规定，否则不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除对双方均无约束力。

11.8

英语；解释；解释规则。本过渡协议应以英语编写和执行，根据本过渡协议或与本过渡协议相关的所有其他通信应以英语进行。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词的使用具有包容性(和/或)。除非另有说明，否则本过渡协议所指的天数指的是日历日。本过渡协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、延伸或限制本过渡协议的范围或意图或本过渡协议中包含的任何条款的意图。此处使用的术语“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于”，并且不应限制该术语之前的任何描述的一般性。本过渡协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不得适用于本协议的任何一方。每一缔约方均表示其曾就本过渡协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本《过渡协定》的条款和条款时，双方同意，任何推定均不适用于起草此类条款和条款的一方。

11.9

对应者。本过渡协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份文书。传真签名和通过PDF传输的签名应视为原始签名。只有在双方授权代表正式签署的情况下，才能以书面形式更改或修改本《过渡协议》。

自过渡期生效之日起，双方正式提名的代表已签署本过渡期协议，特此为证。


历年所有Grantback产品在该地区的净销售额	版税税率
[***]	[***] %
[***]	[***] %
[***]	[***] %