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本协议日期为2022年6月1日至2022年10月30日，并在下列日期之间签订：

(1)附表1所列作为借款人的实体(借款人和每个借款人)；

(2)附表1所列作为担保人的实体(担保人及其各自为担保人)；

(3)ING Bank N.V.伦敦分行为协调人(协调人)；

(4)作为受托牵头安排人的荷兰国际银行伦敦分行(The Arranger)；

(5)ING BANK N.V.伦敦分行可持续发展协调人(可持续发展协调人)；

(六)附表一中列为贷款人的金融机构(原贷款人)；

(七)附表一所列原套期保值提供者(原套期保值提供者)的金融机构；

(8)荷兰国际银行伦敦分行，作为其他融资方的代理人(代理人)；以及

(9)ING BANK N.V.，伦敦分行，作为其他融资方的证券代理人(证券代理人)。

双方同意如下：

第1节-解释

1定义和解释

1.1Definitions

在本协议和(除非相关财务文件中另有规定)其他财务文件中：

就收益账户而言，账户银行是指ING Bank N.V.伦敦分行或经所有贷款人应借款人要求批准的另一家银行或金融机构。

Account Holder指的是Navigator Greater Bay Gas Corporation(详见附表1)。

账户保证金是指账户持有人以约定的形式为证券代理人签立的契约、质押或其他文书，授予收益账户的保证金权益。

会计参考日期是指12月31日或贷方可能批准的其他日期。

附加套期保值提供方是指根据第33.9条(附加套期保值提供方)成为套期保值提供方的贷方或其关联公司。

预付款是指借入本协议项下的全部或部分款项。

就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

代理人是指ING Bank N.V.伦敦分行或根据第35.1条(代理人的委任)可获委任为代理人的任何人士。

附件六系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

适用分数具有第7.5(C)条赋予它的含义。

适用法律意味着：

(A)就任何司法管辖区或欧洲联盟而言，上述司法管辖区或欧洲联盟的任何政府实体的任何法律、规例、条约、指示、决定、规则、规管规定、判决、命令、条例、要求、指引或指示，或任何其他作为，不论该等法律、规例、条约、指示或指示是否具有法律效力，以及任何一方是否须遵守或在其正常业务运作中会遵守的任何法律、规例、条约、指示、决定、规则、监管规定、判决、命令、条例、要求、指引或指示；及

(B)就任何出资方而言，适用于该出资方的任何巴塞尔规则。

认可估值师指Clarksons Platou、Braemar ACM、Fearnleys、EA Gibson Shipbrokers、Poten&Partners、Steem1960或其他由借款人提名并经代理人(根据多数贷款人的指示行事)不时批准的其他独立信誉良好的船舶经纪商。

第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

审计师是指普华永道、安永、毕马威、德勤、BDO或代理人不时批准的另一家公司（根据多数贷款人的指示行事）。

可用承诺额意味着贷款人的承诺额减去：

（a）其参与未偿贷款的金额;及

(b)in与任何拟议动用有关，其参与在拟议动用日期应支付的任何预付款的金额。

可用贷款是指每个贷款人目前可用承诺的总和。

对于一批产品，可用期是指自本协议之日起至该批产品的可用到期日（包括该日期）的期间。

可用性成熟日期意味着：

(a)in尊重A级，2023年1月31日;

(b)in尊重B部分，2022年12月31日;

(c)in尊重C级，2023年8月31日;

(d)in尊重D组，2023年2月28日;和

(e)in尊重部分E，2023年12月31日。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(a)in与已经实施或在任何时候实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国有关，以及欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规;

(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和

(C)就联合王国而言，指英国的自救立法。

巴塞尔II协议指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，并在本协议日期之前以现有形式更新，不包括因巴塞尔III协议而对其进行的任何修订。

巴塞尔协议是指《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》和《改革后的巴塞尔协议III》。

就任何出资方而言，“巴塞尔II”方法指该出资方(或其任何联营公司)为实施或遵守“巴塞尔协议”而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(各自定义见“巴塞尔协议”)。

巴塞尔II增加的成本是指由于实施或应用或遵守在本协议生效之日生效的任何巴塞尔II法规而增加的成本(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联机构实施、应用或遵守)。

《巴塞尔协议II》的监管意味着：

(A)在实施《巴塞尔协议二》之日生效的任何法律或法规(包括《商业责任报告》的相关规定)，仅限于该适用法律重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的要求，但不包括实施《巴塞尔协议三》或《改革后的巴塞尔协议三》的该适用法律的任何规定；或

(B)一方金融方或其任何关联机构采用的任何《巴塞尔协议二》办法。

《巴塞尔协议III》意味着：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步指导意见或标准；

包括改革后的巴塞尔协议III。

巴塞尔III增加的成本是指由于实施或应用或遵守任何巴塞尔III法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本，并包括CRR增加的成本。

《巴塞尔协议III条例》是指实施《巴塞尔协议III》(包括CRR的相关规定)的任何适用法律，但重新制定《巴塞尔协议II》的法规除外。

中断成本是指以下金额(如果有)：

(A)如本金或未付款项是在本金或未付款项已在该利息期间的最后一天支付的话，贷款人应收到的利息(保证金除外)，由贷款人就该笔贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项的日期起至当前利息期间的最后一天为止；

超过：

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存放于银行同业拆息市场的本金或未付款项的款额，存入一段由收到或收回后的营业日起至本利息期间最后一天止的期间。

营业日是指伦敦、阿姆斯特丹、北京、斯德哥尔摩、台北、东京和纽约的银行开放营业的一天(星期六或星期日除外)，并且(就利率的确定而言)是美国政府证券营业日。

在以下情况下会发生控制更改：

(A)Equator Fund Limited不再拥有Greater Bay的100%股份；

(B)Navigator Gas和Greater Bay分别不再拥有母公司最低60%和最高40%的股份；

(C)母公司不再拥有每个借款人100%的会员权益；

(D)最终母公司不再拥有Navigator Gas 100%的会员权益；

(E)在没有贷款人事先批准的情况下，两名或多於两名一致行动的人或任何个别人士(核准持有人除外)合法及/或直接或间接取得超过最终母公司已发行股本或成员权益的50%以上；或

(F)在未经贷款人事先批准的情况下，两名或以上一致行动人士或任何个别人士(核准持有人除外)有权或有能力直接或间接控制最终母公司董事会或董事(或同等成员)大多数成员的事务或组成。

抵押财产是指债务人的所有资产，这些资产不时是或明示或打算成为担保文件的标的。

就船舶而言，租船是指有关船东和有关承租人就该船舶订立的租期超过36个日历月的任何定期租船合同(包括任何延长的选择权)。

就船舶及其租船文件而言，租船转让是指有关船东根据第23.8条(租船)以商定的形式将其在此类租船文件中的权益转让给担保代理人的任何转让。

租船文件，就船舶而言，是指该船舶的任何租船合同、补充该船舶的任何文件以及任何人为有关承租人在该租船合同下的义务所作的任何担保或担保。

就船舶而言，承租人是指根据租船合同承租该船舶的承租人。

就船舶而言，分类是指应有关船东的请求，向有关船级社提交附表2(船舶信息)中就该船舶规定的分类，或多数贷款人批准的另一分类。

就船舶而言，船级社是指附表2(船舶资料)就该船舶指明的船级社或另一指定的船级社

由借款人并经代理人批准(根据多数贷款人的指示行事)作为其船级社。

代码是指1986年的美国国内收入代码。

承诺意味着：

(A)就原始贷款人而言，在附表1“承诺”标题下与其名称相对的数额(原当事人)以及根据本协定分配给该贷款人的任何其他承诺的数额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定分配给该贷款人的任何承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

符合性证书是指基本上采用附表6(符合性证书格式)中列出的格式或以其他方式批准的证书。

对于任何套期保值交易，确认应具有适用套期保值主协议中赋予该术语的含义。

保密信息是指与债务人、集团、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知道的，或者是由融资方从以下任一财务文件或融资方收到的，或者是为了根据财务文件或融资方成为融资方：

(A)集团任何成员或其任何顾问；或

(B)另一出资方，如该出资方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处取得该等资料，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成为公开信息，但不是由于该融资方违反了第46条(保密)的任何直接或间接结果；或

(2)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

(Iii)该财务方于按照上文第(I)或(Ii)段向其披露资料之日前知悉，或于该日期后由该财务方从其所知与本集团无关之来源合法获取，且在上述任何一种情况下，该财务方并未违反任何保密义务而获取，亦不受任何保密义务约束。

章程文件，就债务人而言，是指该债务人的公司章程、成立证书、章程、有限责任公司协议或其他章程文件，包括按照附表3(先决条件)交付的与债务人有关的任何证书中所指的文件。

CRR指CRR-EU或根据上下文可能需要的CRR-UK。

CRR EU是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的575/2013号条例和欧盟修订(EU)第575/2013号条例的2019/876号条例以及所有授权和实施该条例的补充条例。

CRR成本增加是指由于实施或应用CRR或遵守CRR(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本。

CRR-UK指经《2018年欧洲联盟(退出)法案》和《2020年欧洲联盟(退出协议)法案》修订并移位为联合王国法律的CRR-EU，并经不时进一步修订。

违约是指违约事件或第31条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述各项的任何组合时，将成为违约事件。

违约贷款人是指任何贷款人：

(A)未能按照第5.4条(出借人的参与)在贷款使用之日之前参与贷款或已通知代理人其不会参与贷款；

(B)以其他方式撤销或否认财务单据；或

(C)已发生并正在继续发生的破产事件，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)支付中断事件；以及

在到期日起五个工作日内付款；或

(D)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

指定网站具有第20.10条（网站的使用）中赋予的含义。

处置还款日期是指与下列事项有关的：

(A)如属抵押船舶的全损，则适用的全损偿还日期；或

(B)就有关船东出售抵押船舶而言，指借向买方转让所有权以换取有关买价的全部或部分付款而完成该项出售的日期。

就船舶和个人而言，收入是指任何时候因使用或操作该船舶或与使用或操作该船舶有关而应向该人支付的所有款项，包括运费、租金和通行费、因该船舶或根据任何租船或集体承诺提供服务而应向该人支付的款项、租用补偿请求、救助和拖船服务报酬，滞期费和扣留费以及违约赔偿金以及终止或变更任何特许承诺的付款。

收益账户是指账户持有人在账户银行持有的银行账户，账户号为20699103，账户名为“Navigator Greater Bay Gas Corporation -收益账户”，以及根据第28条（银行账户）开立、开立或设立并指定为收益账户的任何银行账户、存款或存款凭证。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

强制执行费用是指根据第14.4条(与担保有关的赔偿)或第16.3条(强制执行和保全费用)或根据这些规定适用的任何其他财务文件应支付的任何费用、费用、债务或其他金额，以及与任何证券文件相关的应支付给接管人的任何报酬。

环境声明意味着：

(A)依据任何环境法或因泄漏而提起或提出的强制执行、清理、移走或其他政府或监管行动或命令或索赔；或

(B)任何其他人就漏油提出的任何申索。

环境事故是指在下列情况下从任何船舶泄漏：

(A)任何船舶或其船东可能对泄漏引起的环境索赔负责(在本协定日期之前产生并完全得到满足的环境索赔除外)；和/或

(B)任何船舶均可因任何该等环境声称而被扣押或扣押。

环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的所有法律、法规和公约。

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件。

违约事件是指第31条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

现有信贷安排是指在本协议日期或大约该日前后由Navigator Gas向Pacific Venus L.L.C.提供的关于其购买船舶B的贷款协议。

贷款是指第2款(贷款)中描述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

融资办公室是指贷款人或任何其他融资方在其成为贷款人或融资方(视情况而定)之日或之前以书面通知代理人的一个或多个办公室(或在该日期之后不少于五个工作日的书面通知)，作为其履行本协议项下义务的办公室。

融资期是指自本协议之日起至总承诺额降至零且财务文件项下债务人的所有债务已全部清偿并清偿之日止的期间。

公平市价是指在任何相关日期，每艘抵押船舶在根据第26条(最低保证值)最近确定的日期仍未成为全损的价值。

FATCA的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(C)依据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或条例与美国国税局达成的任何协议，

美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局。

FATCA申请日期意味着：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣减或扣缴的首个日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

费用函是指在本协议日期或前后，代理人和/或安排人与借款人之间的任何信件，列明借款人就贷款应支付的某些费用。

除第38.7条(营业日)另有规定外，就每批股份而言，最终还款日期指其使用日期后六(6)年，但无论如何不迟于2029年12月31日。

财务文件是指本协议、任何费用信函、担保文件、任何套期保值合同、任何套期保值主协议、任何转让证书以及由代理人、借款人和担保人指定的任何其他文件。

融资方是指代理人、证券代理人、账户银行、套期保值提供者、协调人、安排人或贷款人。

财务负债是指以下方面的任何债务：

(A)银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(B)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等值)以承兑方式筹集的任何款额；

（c）依据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似文书而筹集的任何款额;

(D)根据公认会计原则(或如果年度财务报表是按照国际财务报告准则、国际财务报告准则编制)将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的数额；

(E)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)任何库房交易(在计算该库房交易的价值时，只应计入按市值计价的金额，或如因终止或结束该库房交易而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(G)对银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反弥偿义务；

(H)在最终还款日期前可赎回(发行人选择除外)的可赎回股份所筹得的任何款项，或根据公认会计准则(或如年度财务报表是根据国际财务报告准则、国际财务报告准则编制)分类为借款的任何款项；

(I)任何数额的预购或延期购买协议下的任何负债，条件是：(A)订立该协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金；(B)该协议是关于资产或服务的供应，并且在供应日期后180天以上到期付款；

(J)根据任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售和回租协议)筹集的任何款项，该交易具有借款的商业效果，或根据公认会计准则(或如年度财务报表是按照国际财务报告准则、国际财务报告准则编制)归类为借款；及

(K)与上文第(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额，不重复计算。

船旗国是指利比里亚、马恩岛、联合王国，或多数贷款人应有关船东的要求可能批准的其他国家或领土，就财务文件而言，为船舶的船旗国。

GAAP指的是美国公认的会计原则

就船舶而言，一般转让是指有关船东以商定的形式将其在船舶保险和收益以及征用补偿中的权益首次转让给担保代理人。

大湾区是指大湾区天然气有限公司。

本集团指当时的最终母公司及其附属公司，就条例草案第20.1条(财务报表)及条例草案第21条(财务契约)而言，指根据公认会计原则(或如年度财务报表根据国际财务报告准则、国际财务报告准则编制)及/或任何适用法律须于其综合账目中被视为附属公司的任何其他实体。

集团成员是指任何债务人和属于集团一部分的任何其他实体。

就担保人或借款人(视属何情况而定)而言，担保指该担保人或该借款人在第17条(担保及弥偿--担保人)或第18条(担保及弥偿--借款人)(视何者适用而定)下的义务。

担保人是指附表1所述的每家公司(原当事人)，担保人是指所有公司。

套期保值合约指一名或多名借款人与任何套期保值提供者之间根据任何套期保值主协议进行的任何套期保值交易，并包括任何套期保值主协议及根据该协议不时交换并受其与该套期保值交易有关的条款所管限的任何确认书，以及由彼等订立及/或证明的有关该套期保值交易的任何合约，而套期保值合约指所有该等合约。

套期保值合同保证金是指借款人以约定的形式向证券代理人授予任何套期保值合同担保权益的契据或其他文书。

套期保值敞口是指在任何相关日期，就任何套期保值提供商而言，该套期保值提供商向代理人证明的以美元计算的净金额的总和；

(A)就在有关日期或之前已结清的与该对冲提供者订立的所有对冲合约而言，借款人在有关日期就该等对冲合约到期并欠该对冲提供者的款项；及

(B)就在有关日期仍在继续的与该套期保值提供者订立的所有对冲合约而言，借款人根据(并按照)提前终止条文须向该对冲提供者支付的款项

该等对冲合约的终止日期(定义见相关对冲主协议)已于有关日期就所有该等持续对冲合约而发生。

套期保值主协议是指每个借款人和每个原始套期保值提供者之间在本协议日期或前后签署的协议，包括ISDA主协议及其附表。

套期保值提供商是指任何原始套期保值提供商或任何额外的套期保值提供商。

套期保值服务提供者加入书是指基本上采用附表9所列格式的文件(套期保值服务提供者加入书表格)。

套期保值交易就任何套期保值主协议而言，具有该套期保值主协议中“交易”一词所赋予的含义。

对于贷款或贷款的任何部分，历史术语SOFR是指最近适用的期限SOFR，其期限与贷款或贷款部分的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三个美国政府证券营业日。

控股公司，就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则。

增加确认是指基本上按照附表7(增加确认表格)中规定的形式进行的确认。

增额贷款人具有第2.2(增额)条所赋予的涵义。

增加成本具有草案第13.1(B)条(增加成本)所赋予的涵义。

赔偿人是指：

(A)每一财务当事人和每一接管人，以及他们根据财务文件指定的任何受权人、代理人或其他人；

(B)每一财务方的每一关联公司和每一接管人；和

(C)每一财方、每一接管人、每一财方及每一接管人的任何高级职员、雇员或代理人。

与融资方有关的破产事件意味着融资方：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)以书面承认其一般无能力在其债项到期时偿付该等债项；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出清盘或清盘呈请，但上述未披露的行政当局除外；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或提出要求其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等诉讼或呈请而言，该项诉讼或呈请是由上文(A)段所述以外的个人或实体提起或提出的，且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或成为受委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，以处理该公司或其全部或实质上所有资产，但在每宗个案中，任何未披露的遗产管理除外；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)段所述任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为。

保险通知书就船舶而言，是指采用该船舶的一般转让书所列格式或其他经批准的格式的转让通知书。

保险，就船舶而言，是指：

(A)所有保险单及保险合约；及

(B)在保障和弥偿或战争险或其他相互保险组织中的所有条目

以该船舶的船东的名义，或该船舶的船东和任何其他人的联名，就该船舶或与该船舶相关的事宜，并包括该船舶的所有利益(包括接受索偿和退还保费的权利)。

银行间市场是指伦敦银行间市场。

内插历史术语SOFR指的是与贷款或贷款的任何部分相关的利率，其结果是在下列各项之间进行线性内插：

(A)以下其中一项：

(I)最新适用的SOFR期限(截至报价日前三个美国政府证券营业日的日期)，最长期限(可提供SOFR的期限)少于该贷款或该部分贷款的利息期；或

(Ii)如没有少于该贷款或该部分贷款的利息期的期限，则为不超过五个美国政府证券营业日(且不少于

两个美国政府证券营业日)；以及

(B)最近适用的SOFR期限(截至报价日前不超过三个美国政府证券营业日的日期)超过贷款或该部分贷款的利息期限的最短期间(可使用SOFR的期限)。

关于贷款或贷款的任何部分，内插术语SOFR是指通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率：

(A)其中一项

(I)少于贷款或贷款部分的利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至指定时间)；或

(Ii)如没有该等期限SOFR，而期限少于该贷款或该部分贷款的利息期，则为报价日前两个美国政府证券营业日的当日的SOFR；及

(B)超过贷款或该部分贷款的利息期间的最短期间(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至指定时间)。

就贷款(或贷款的任何部分)而言，利息期间指按照第9条(利息期间)厘定的每段期间，而就未付款项而言，指按照第8.3条(违约利息)厘定的每段期间。

就船舶而言，危险材料清单是指由有关船级社出具的文件，描述该船舶结构和设备中存在的可能危害人类健康或环境的材料及其各自的位置和大致数量。

合营集团指母公司及其附属公司，就条例草案第20.1条(财务报表)及条例草案第21条(财务契约)而言，指根据公认会计原则(或如年度财务报表根据国际财务报告准则、国际财务报告准则编制)及/或任何适用法律须于其综合账目中被视为附属公司的任何其他实体。

法律保留意味着：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据《1980年时效法令》及《1984年外地时效期间法令》提出申索的时限、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；及

(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。

贷方的意思是：

(A)任何原有贷款人；及

(B)按照第2.2条(增加)及第33条(贷款人的变更)成为缔约一方的任何银行或财务机构，

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

贷款是指在贷款机制下可供使用的贷款总额或根据贷款机制提取的贷款的未偿还本金总额，“贷款的一部分”是指贷款的一部分、一部分、一部分或贷款的任何其他部分，视情况而定。

损失是指任何费用、费用、付款、收费、损失、要求、负债、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。

就船舶而言，应付损失条款是指以船舶一般转让书所列格式或以其他经批准的格式支付船舶保险项下索赔的条款。

露娜池是指由NGT服务(英国)有限公司管理并根据2020年3月16日的池参与协议运营的乙烯轻便容器池。

重大伤亡是指船舶的全部保险索赔（包括任何免赔额）超过或可能超过重大伤亡金额的任何伤亡。

重大伤亡赔偿额，就船舶而言，是指附表2(船舶信息)中针对该船舶名称规定的重大伤亡赔偿额或以任何其他货币表示的同等金额。

多数贷款人是指(如果当时没有贷款的任何部分未偿还)，其承诺总额等于或超过总承诺的662/3%的一个或多个贷款人(或，如果总承诺已减少到零，则在紧接减少之前的总承诺等于或超过总承诺的662/3%)，或(在任何其他时间)参与贷款的总额等于或超过贷款的662/3%的一个或多个贷款人。

就船舶而言，管理人是指根据第23.4条(管理人)和/或第27.8条(承租人的管理人)的规定，代理人(按照多数贷款人的指示行事)可接受的该船舶的技术、商业或船员管理人。

管理人承诺，就船舶而言，是指该船舶的任何管理人以约定的形式向担保代理人作出的承诺。

保证金指每年2.2%(2.20%)，因其可根据可持续发展利润率调整而不时调整。

重大不利影响是指，多数贷款人合理地认为，对下列方面产生重大不利影响：

(A)集团的整体业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)或前景；或

(B)债务人履行财务文件规定的义务的能力；或

(C)根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或任何融资方在任何财务文件下的权利或补救措施的有效性或排序。

最高贷款额是指：

(A)就A档而言，以(I)65%中较少者为准。A船的买入价和(2)65%。A批船舶在使用之日的公平市场价值；

(B)就B档而言，以(I)65%中较少者为准。B船的买入价和(2)65%。B批船舶在使用之日的公平市场价值；

(C)就C档而言，以(I)65%中较少者为准。C船的买入价和(2)65%。C部分使用之日C船的公平市场价值；

(D)就D档而言，以(I)65%中较少者为准。D船的购置价和(2)65%。在D部分使用之日，D船的公平市值；及

(E)就E期付款而言，以(I)65%中较少者为准。E船的购置价和(2)65%。在E部分使用日，E船的公平市场价值

最低值是指在任何时候，以美元计算的数额，等于下列数额之和的125%：

(A)贷款；另加

(B)当时所有套期保值提供者的套期保值敞口的总和；减去

(C)就任何已成为完全亏损但其出售还款日期当时尚未发生的抵押船舶而言，该抵押船舶在紧接其完全亏损前的贷款公平市值与所有抵押船舶(包括有关的抵押船舶)的公平市值总和之间的比例。

就船舶而言，抵押是指有关船东以担保代理人为受益人，以议定的形式对该船舶进行的第一次抵押。

就抵押船舶而言，抵押期指自该船舶的抵押权签立及登记之日起至该抵押权解除及清偿之日为止的期间，如该期间较早，则指该船舶的全损日期。

抵押船舶指在任何相关时间受抵押和/或其收入、保险和征用补偿受财务文件规定的担保权益约束的任何船舶。

Navigator Gas是指Navigator Gas L.L.C.，是马绍尔群岛的一家有限责任公司，注册号为961263。

债务人是指财务文件的各方(财务各方和非集团成员的经理除外)，债务人是指其中任何一方。

原始财务报表指本集团截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

就债务人而言，原始管辖权是指在本协议之日该债务人根据其法律成立或形成的司法管辖区，就任何其他债务人而言，是指该债务人成为债务人之日其法律所依据的管辖权。

就船舶而言，船东是指在附表2(船舶信息)中针对该船舶名称指定的人，船东是指他们所有人。

母公司是指附表1第1部分中描述为母公司的公司(原始各方)。

一方指本协议的一方。

支付中断事件意味着以下两项中的一项或全部：

(A)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而在每种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场均须运作，以支付与该贷款有关的款项(或以其他方式)

财务文件拟进行的交易)不是由任何一方造成且不受任何一方控制的中断；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

许可持有人指BW Group Limited(公司编号39869，注册办事处位于百慕大哈密尔顿教堂街2号Clarendon House，HM11，百慕大)和Naviera Ultrav Dos Limitada(注册办事处位于Av.El Bosque Norte500 P.20 7550092，智利圣地亚哥拉斯康德斯，邮编：7550092)或由他们及其各自的附属公司全资拥有和/或经营的其他实体。

就船舶而言，允许留置权是指：

(A)除非失责行为持续，否则任何修船师或装配工对该船舶的留置权，款额不得超逾$2,000,000(或以任何其他货币计算的同等款额)；

(B)就船长、高级船员或船员在通常营运过程中未付的工资而在该船舶上的任何留置权；

(C)对该船舶的任何留置权；

(D)因法律的实施而对不受本协定禁止的任何租船规定的不超过两个月的预付租金的任何留置权；

(E)船长在正常航行过程中产生的垫付款项的留置权，以及在该船舶的操作、修理或保养的通常过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但该等留置权不得保证逾期超过30天的款额(除非有关船东正真诚地以适当步骤对逾期款额提出异议)，如属修理或保养的留置权，则须受条例草案第24.15条的规限(返还人的留置权)；

(F)在任何法律程序或仲裁中为原告人或被告人设定的任何抵押权益，作为讼费及开支的保证，而有关船东正真诚地积极就该等法律程序或仲裁进行检控或抗辩，只要任何该等法律程序或该等抵押权益的继续存在，不得并可合理地被认为不太可能导致扣押、出售、没收或丧失该船舶或该船舶的任何权益；及

(G)因法律的施行而产生的任何保证权益，而该等保证权益是关乎并未逾期缴税的税项，或关乎真诚地以适当步骤抗辩的税项，而只要任何该等法律程序或该等保证权益的持续存在，不得并可合理地被视为不太可能导致扣押、出售、没收或遗失该船舶或该船舶的任何权益，而该等保证权益已就该等法律程序或该等保证权益的持续存在而作出适当保留。

就任何抵押船舶而言，许可担保权益是指对该船舶具有下列性质的担保权益：

(A)由财务文件授予；或

(B)许可留置权；或

(C)获得多数贷款人的批准。

污染物是指原油及其产品、任何其他污染、有毒或有害物质，以及排放到环境中的任何其他受环境法管制或处罚的物质。

海神原则是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

就船舶而言，购买价格是指附表2(船舶信息)中就该船舶规定的金额，或借款人在该船舶的部分使用日期之前以书面通知代理人的较低金额，该较低金额是指该船舶的借款人和卖方商定的。

对于任何将确定利率的期间，报价日是指该期间第一天之前的两个工作日，除非银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日应由代理人根据银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常由银行间市场的主要银行在多于一天提供，则报价日为该日中的最后一个)。

接管人是指根据任何相关证券文件就任何抵押财产的全部或任何部分指定的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

认可组织是指就每艘船舶和每艘船队船只(视情况而定)而言，代表有关船只的船旗国的组织，并获正式授权以确定领航气体或船队船只(视情况而定)的任何其他船东是否已遵守附件六第22A条的规定。

参考利率指的是，就贷款或贷款的任何部分而言：

(A)截至指明时间的适用期限SOFR，而期限与该贷款或该部分贷款的利息期相等；或

(B)根据第10.1条(SOFR条款不可用)另行确定，

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则参考利率应被视为零。

改革后的巴塞尔III是指巴塞尔银行监管委员会于2017年12月发布的《巴塞尔III：敲定危机后改革》中包含的协议，经修订、补充或重述。

注册，就每艘船舶而言，是指有关船旗国的注册官、专员或代表，根据船旗国的法律，该注册人、专员或代表有权为有关船舶、有关船东和有关抵押权进行注册。

相关管辖权指的是，就债务人而言：

(A)其原有司法管辖权；

(B)其所拥有的押记财产所在的任何司法管辖区；

(C)其业务所在的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的任何司法管辖区。

重复陈述是指第19.1条(地位)至19.10条(安全等级和有效性)(第19.7条(信息)、19.8条(原始财务报表))、19.9条(同等通行证)中规定的每一项陈述和保证

第19.17条(环境事宜)及第19.31条(债务人的所有权)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

赔偿是指，就船舶而言，政府实体就该船舶的所有权、没收或强制获取而支付或应付的任何赔偿。

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

被制裁方指的是：

(A)列于任何制裁名单上的任何人，或由列于任何制裁名单上的任何人拥有或控制，或代表任何列于任何制裁名单的人行事，或看来是代表任何列于制裁名单的人行事的；

(B)位于任何制裁对象的国家或地区或根据该国家或地区的法律成立为法团的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或代表该人行事或看来是代表该人行事的人，而该国家或地区是任何制裁的目标；

(C)法律将禁止或限制制裁当局的国民从事贸易、商业或其他活动的人；或

(D)根据任何制裁，禁止任何相关融资方(I)进行交易或(Ii)以其他方式从事任何交易。

制裁是指由下列机构实施、制定、执行和/或实施的贸易、金融或经济制裁法律、法规、禁运或其他限制性措施：

(A)美利坚合众国；

(B)欧洲联盟；

(C)荷兰；

(D)瑞典；

(E)联合王国；

(F)联合国；及

(G)任何制裁当局。

制裁当局的意思是：

(A)美国财政部外国资产管制办公室；

(B)美国国务院；

(C)美国国务院、商务部和工业与安全局；

(D)联合国安全理事会；

(E)英皇陛下的库房；

(F)日本财政部；

(G)如任何财方的贷款办公室位于欧洲联盟，则每个此种办事处所在的欧洲联盟成员国的有关当局(包括荷兰)；和

(H)债务人注册成立或其主要营业地所在的任何国家的有关当局。

制裁名单是指由外国资产管制处保存的“特别指定国民和受阻人士”名单、由英国财政部保存的“金融制裁目标综合名单”和“投资禁令名单”，或由任何制裁当局保存的任何类似名单或任何其他公开宣布制裁或指定受制裁方的名单。

证券代理人是指ING Bank N.V.伦敦分行，或根据第35.11条(代理人的辞职)，在考虑到第35.17条(某些条款对证券代理人的适用)后可能被任命为证券代理人的任何人。

安全文档意味着：

(A)船舶的抵押；

(B)与船舶有关的一般勘定；

(C)股份证券；

(D)任何《宪章》转让；

(E)账户安全；

(F)任何套期保值合同担保；

(G)任何从属协议；

(H)任何经理人的承诺；及

(I)为保证和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠融资各方的任何金额而签署的任何其他文件。

担保物权是指抵押、抵押、质押、留置权、转让、信托、质押或其他任何种类的担保物权，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排

担保价值是指在任何时候，以美元为单位的金额，该金额是(A)所有抵押船舶当时尚未成为全损的公平市场总值和(B)担保代理人根据第26条规定持有的任何额外担保的价值(最低担保价值)的总和，在每种情况下，都是根据本协议最近确定的。

股份担保是指就借款人的所有股份或会员权益而言，由母公司以约定的形式以担保代理为受益人的构成第一担保权益的文件。

船舶是指附表2(船舶信息)所述的每艘船舶，船舶是指其中任何一艘。

船舶申述是指第19.29条(船舶状态)和19.30条(船舶雇用)中规定的每一项申述和保证。

指定时间是指报价日上午11点(伦敦时间)。

泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的污染物。

附属协议指以议定形式订立的协议，使借款人在财务文件下借款人对该集团成员所产生的所有财务债务的权利和利益完全从属于融资方。

某人的附属公司指的是任何其他人：

(A)由该人直接或间接控制；或

(B)该人有权获得超过50%的普通有表决权股本或会员权益的股息或分派。

符合情况说明书是指根据附件六条例6.6和6.7与燃料油消耗有关的符合情况说明书。

可持续性生效日期具有第22.18条(可持续性利润率调整)中赋予该术语的含义。

可持续性边际调整具有第22.18条(可持续性边际调整)中赋予该术语的含义。

可持续性绩效证书是指就相关的可持续性生效日期而言，基本上采用附表8所列格式的证书(可持续性绩效证书的格式)。

税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

扣税具有条例草案第12.1(A)条所赋予的涵义。

术语SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该费率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该费率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考汇率。

承付款总额是指截至本协定之日的承付款总额为151,287,500美元。

全损，就船舶而言，指其：

(A)实际的、推定的、折衷的或安排的全部损失；或

(B)政府实体的所有权征用、没收或其他强制征用；或

(C)劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕或扣留超过60天，或如因海盗行为而发生劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留，则为365天，或保险公司因隐私原因而就此类劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留支付保险金之日。

全损日期，就船舶全损而言，指：

(A)如属实际的全损，则为该船舶的发生日期；如不知道该日期，则为该船舶最后一次呈报的日期；

(B)如属推定的、折衷的、协定的或安排的全损，以下列最早者为准：

(I)向其保险人发出弃船通知的日期；或

(Ii)如保险人不承认该等申索，则指有管辖权的法院其后裁定为全损发生的日期；或

(Iii)该船只的保险人就该损害或安排的全部损失订立具约束力的协议的日期；

(C)就所有权征用、没收或强制征用而言，其发生日期；及

(D)就劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕或扣留而言，指因海盗行为而劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留船舶的60天，或发生海盗行为所致的劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留船只的日期后365天，或保险公司因隐私原因而就此类劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留支付保险金的日期。

全损偿还日期是指抵押船舶已成为全损的，以下列较早者为准：

(A)其全损日期后120天的日期；及

(B)保险人或有关政府实体就该等全面损失支付保险收益或征用赔偿的日期。

类别是指类别A、类别B、类别C、类别D或类别E。

A部分是指将提供给借款人A用于收购A船舶的A部分贷款。

B部分是指将提供给借款人B用于收购B船舶的有关B船舶的部分贷款。

C部分是指将提供给借款人C用于收购C船的有关C船的部分贷款。

D部分是指将提供给借款人D以收购D船舶的有关D的部分贷款。

E档是指将提供给借款人E以收购E船的有关E船的部分贷款。

转让证书是指基本上采用附表5（转让证书格式）所列形式或代理人与借款人商定的任何其他形式的证书。

转让日期，就转让而言，指以下较迟的日期：

(A)转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签立转让证书的日期。

国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。

信托财产统称为：

(A)保安代理人根据财务文件或就财务文件妥为收取的所有款项；

(B)保安代理人在任何时间持有或记入该代理人的收入账上余额的任何部分；

(C)根据和依据财务文件给予保安代理人的担保权益、担保、担保、权力和权利，包括但不限于就任何债务人的所有义务给予保安代理人的契诺；

(D)保安代理人或其代理人就任何财务文件而向保安代理人或其代理人支付、转移或归属的所有资产，或由保安代理人或其代理人从任何债务人或任何其他人收取或追回的所有资产；及

(E)在任何时间代表或得自上述任何一项的任何权利、利益、权益及其他资产的全部或任何部分，包括保安代理人或其代理人在任何时间就该等权利、利益、权益及其他资产(或其任何部分)而收取或可收取的所有收入及其他款项。

英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

最终母公司指的是Navigator Holdings Ltd，一家根据马绍尔群岛共和国法律归化的公司。

未披露的行政管理，就贷款人而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为在美国进行交易而全天关闭的日子外的任何一天。

使用意味着对设施的使用。

使用日期是指使用的日期。

使用请求是指基本上采用附表4所列格式的通知(使用请求)。

增值税意味着：

（a）根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税项；以及

（b）任何其他性质类似的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代上文（a）段所提述的税项，或在其他地方征收的税项。

减记和转换权意味着：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)in与任何英国救助立法有关：

(I)根据该英国自救法例，取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或改变该人的法律责任形式的任何权力，或

产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该英国自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂停履行任何义务；及

(C)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

1.2Construction

（a）除非出现相反指示，否则任何财务文件中对：

(I)章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用，以及与财务文件相关的附表，对财务文件的提及包括其附表；

(ii)a财务文件或任何其他协议或文书是对该财务文件或其他协议或文书的引用，因为它可能不时被修改、重述、更新或替换，无论其本质如何;

（iii）含有复数的词语应包括单数，反之亦然;

(iv)a一天中的时间为伦敦时间;

(V)任何人包括其所有权继承人、准许受让人或受让人；

(Vi)任何义务人的知识、意识和/或信仰(以及类似的表述)应解释为指董事及其债务人的官员经过适当和仔细的查询后知道、意识和相信的；

(Vii)商定的格式是指：

(A)如一份财务文件已由所有有关各方签署，则该财务文件的签立形式；

(B)在签署财务文件之前，代理人与借款人分别以书面同意的该财务文件的格式，或应借款人的要求批准的另一格式，或如未经如此同意或批准，则为代理人指定的格式；

(Viii)由多数贷款人批准或由贷款人批准的，指代理人根据多数贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)的指示(按他们各自施加的条件)以书面批准的，以及以其他方式批准的

代理人的书面(在代理人可能强加的条件下)以及批准和批准应据此解释；

(九)资产包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(X)授权是指任何授权、同意、让步、批准、决议、许可证、豁免、提交、公证或登记；

(Xi)租船承诺，就船只而言，是指使用、雇用或营运该船只或由该船只运载人员及/或货物或由该船只提供服务的任何包租或合约，并包括汇集或分享从任何该等包租或合约取得的收入的任何协议；

(十二)对实体的控制意味着：

(A)以下权力(不论以股份所有权、会员权益、委托书、合同、代理或其他方式)：

(1)在该实体的股东大会上投票或控制投票超过可投的最高票数的30%；或

(二)任免该单位全部或者过半数董事或者其他同等职位的高级管理人员；

(3)就该实体的董事或其他同等职位的高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示；及/或

(B)实益持有该实体超过30%的已发行股本或成员权益(不包括该已发行股本或成员权益的任何部分，而该部分或成员权益不具有超过指定数额参与利润或资本分配的权利)(为此目的，在确定该等股本或成员权益的实益拥有权时，不得考虑任何较股本或成员权益的担保权益)；

及受管制的条文须据此解释；

(Xiii)处置一词是指某人以一次交易或一系列交易的方式，同时或在一段时期内出售、转让或以其他方式处置其全部或部分资产(包括以租赁或贷款的方式，但不包括以贷款的方式)，但不包括设定担保权益；

(Xiv)美元/$指美利坚合众国的合法货币；

(Xv)以某种货币指定的金额(指定货币金额)的等值应解释为指在上午11时或大约上午11时可在伦敦外汇市场以指定货币金额购买的另一种有关货币的金额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(任何此类购买的相关汇率为代理人的即期汇率)；

(十六)政府实体是指一个国家的任何政府、州或机构；

(Xvii)担保是指任何担保、信用证、保证书、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人或……的任何债务。

向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等责任是为维持或协助该人偿还债务的能力而承担的；

(Xviii)负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(Xix)月份指由公历月中的某一天开始，至下一个公历月或其结束的公历月在数字上相对应的一天结束的期间，但以下情况除外：

(A)如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须于该期间终结的公历月的下一个营业日(如有的话)或紧接的前一个营业日(如无营业日)结束；

(B)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(C)如利息期在公历月的最后一个营业日开始，则该利息期须在该利息期终结的公历月的最后一个营业日结束，

上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；

(Xx)义务指任何责任、义务或任何种类的法律责任；

(Xxi)在某人的正常业务过程中的事情，指在该人当前日常业务的正常过程中的事情(而不仅仅是该人根据其宪法文件有权做的任何事情)；

(Xxii)第29条(业务限制)中的支付或偿还包括以抵销、合并账户或其他方式；

(Xxiii)任何人包括任何个人、商号、公司、法团、政府实体或任何组织、信托、合资企业、财团、合伙或其他实体(不论是否具有独立的法人资格)；

(Xxiv)任何规例包括任何政府、政府间或超国家团体、机关、部门或监管、自律或其他主管当局或组织的任何规例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力)，并包括(但不限于)任何《巴塞尔协定二》或《巴塞尔协定三》；

(Xxv)权利指根据合约或法律或以衡平法产生的任何权利、特权、权力或补救，任何资产的任何所有权权益，以及任何种类的其他权益或补救，不论是实际的或或有的、现在的或将来的；

(Xxvi)受托人、受托责任和受托责任在每种情况下都具有适用法律赋予该术语的含义；

(Xxvii)(A)某人或(B)破产管理人、行政接管人或管理人的清盘、解散或遗产管理，须解释为包括根据该人成立或成立为法团的司法管辖区的法律或该人经营业务的任何司法管辖区的法律(包括(就法律程序而言)寻求或发生的)，包括任何同等或类似的法律程序或任何同等或类似的人或受委任人(分别)。

债务人的清算、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保护或救济；

(Xxviii)法律条文指经修订或重新制定的该条文；

(Xxix)财务文件中对执行方面费用的提及应包括法律顾问、财务顾问和保险以及其他顾问、经纪人、测量师和顾问的费用、费用和开支；以及

(Xxx)贷款人与其参与任何贷款有关的“资金成本”，是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金的话，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义基础确定)，数额等于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相同。

(B)如本协定的条文包括一种货币的参考水平，则除非另有相反指示，否则该参考水平拟同样适用于在有关时间以其他货币计算的等值货币，以便将该参考水平适用于任何其他货币。

(C)第(3)节、第(3)款和附表(A)标题仅供参考。

(D)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(E)失责(失责事件除外)如未获补救或免除，即属持续，而失责事件如未获免除则仍在继续，或如代理人(按贷款人的指示行事)认为该失责事件能够补救至令代理人(按贷款人的指示行事)满意的程度，则失责事件仍在继续。

(F)除非另有相反指示，否则在处理相同或类似标的时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

1.3第三方权利

(A)除非财务文件明文规定为财务当事人或另一受保障人士的利益而另有相反规定，否则非财务文件当事人根据《1999年合同法(第三方权利)法》(《第三方法案》)无权强制执行有关财务文件的任何条款或享有该条款的利益。

(B)任何财务文件均可由当事人撤销或更改，而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。

(C)不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方执行其在该财务文件下的权利，并且在财务方决定的情况下，并在财务方确定的范围和方式下，方可执行。

1.4财务单据

如果任何其他财务文件规定本第1.4条应适用于该财务文件，则本协议的任何其他条款，根据其条款，声称适用于所有或任何财务文件和/或任何债务人的，应适用于该财务文件，如同其中所述，但经过所有必要的更改。

1.5文件冲突

财务文件的条款(与创建和/或完善担保有关的条款除外)受本协议条款的约束，如果发生任何

本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(与创建和/或完善担保有关的除外)之间的冲突，以本协议的规定为准。

1.6EU阻塞规则

债务人和融资方同意并确认，第19.20条(制裁)中的陈述和第22.13条(制裁)中的承诺仅由债务人作出，融资方只有在这些条款不会导致违反理事会条例(EC)2271/96和/或与之相关的任何相关和适用的国家法律、文书或法规的范围内才享有该等条款的利益。

第2节--设施

2设施

2.1该设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向

(A)借款人A，一笔不超过A档最高贷款额的美元定期贷款安排；

(B)借款人B，一笔不超过B档最高贷款额的美元定期贷款安排；

(C)借款人C，一笔不超过C档最高贷款额的美元定期贷款安排；

(D)借款人D，一笔不超过D档最高贷款额的美元定期贷款安排；和

(E)借款人E，一笔不超过E档最高贷款额的美元定期贷款安排，

根据第5条(使用)垫付给适用的借款人。

2.2Increase

(A)借款人可提前通知代理人，但不得迟于取消下列事项的生效日期后五个营业日：

(I)违约贷款人按照第7.4(G)条作出的未提取承诺；或

(Ii)贷款人按照第7.1条(非法性)作出的承诺，

要求增加总承付款(基金下的承付款应按比例增加)，总额最高可达已取消承付款的数额，具体如下：

(I)增加的承诺额将由借款人选择的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构(每个均为增加贷款人)承担(每个贷款人不得为集团成员，且代理人(合理行事)进一步可接受)，且每个贷款人确认(如由贷款人作出这种确认，则由其全权酌情决定)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，如同它是原始贷款人一样；

(3)每一债务人和任何增加贷款人应承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，就像债务人和增加贷款人假若增加贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(4)每一增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应承担彼此的义务，并获得彼此之间的权利，就像该增加贷款人和这些融资方假若该增加贷款人是原始贷款人时所承担和/或获得的那样；

(5)其他贷款人的承诺应继续完全有效；和

(Vi)总承诺额的任何增加应于借款人在上述通知中指定的日期或满足第2.2(B)条所列条件的任何较后日期生效。

(B)增加总承担额只会在以下情况生效：

(I)代理人签立有关增资贷款人的增资确认书；

(Ii)就在紧接有关增额前并非贷款人的增额贷款人而言，代理人根据所有适用的法律及法规，履行与该增额贷款人承担增加的承诺有关的所有必需的“了解你的客户”或其他类似的检查，而该等查核完成后，代理人应立即通知借款人及增额贷款人。

(C)其他融资各方特此指定代理人为其代理人，以代表其执行根据本第2.2条交付给代理人的任何增资确认书。

(D)每个增资贷款人在签署增资确认书后，确认(为免生疑问)代理人有权在增资生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准或以其名义签署任何修订或豁免。

(E)除非代理人另有同意或增加的承诺由现有贷款人承担，否则借款人应在增加生效之日向代理人支付5,000美元的费用(由其自己承担)，借款人应应要求立即向代理人支付其因根据本第2.2条增加承诺而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

(F)借款人可向增加贷款人支付一笔费用，费用的数额和时间由借款人与增加贷款人在借款人与增加贷款人之间列明该费用的函件中议定。本协议中提及的收费信函应包括本第2.2(F)条中提及的任何信函。

(G)第33.5条(现有贷款人的责任限制)在作出必要的变通后，在第2.2(G)条中适用于增资贷款人，犹如该条中提及：

(I)现有贷款人指紧接有关增加前的所有贷款人；

(Ii)新贷款人是指该增加贷款人；及

(3)重新转让指的是转让。

2.3财务当事人的权利和义务

(A)根据财务文件，每一财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利为独立及独立的权利，而债务人在财务文件项下向财务方所产生的任何债务应为独立及独立的债务，财务方有权根据下文(C)段执行其权利(受第35.21条(透过代理人采取的所有强制执行行动的规限))。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件(包括第35.21条(通过代理人采取的所有强制执行行动)和第36.2条(财务各方共同行动))另有规定外，财务方可单独执行财务文件规定的权利。

2.4借款人的权利和义务

(A)每个借款人在本协定项下的义务是连带的。借款人不履行本协议项下的义务，即构成所有借款人的不履行。

(B)每名借款人不可撤销和无条件地与其他借款人共同和各别：

(I)同意它有责任履行本协定项下每个其他借款人的义务；

(Ii)承认并同意就本协定项下借款人应付的所有款项而言，它是主债务人及原债务人；及

(Iii)与每一融资方商定，如果另一借款人在本协议项下的任何义务因任何原因而无法执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该借款人因该借款人不支付本协议项下该另一借款人应支付的任何款项而造成的任何和所有损失。本赔偿项下应支付的金额应等于该金融方在其他情况下有权收回的金额。

(C)每一借款人在财务文件项下的债务应持续至借款人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止，无论任何中间付款或清偿全部或部分。

(D)如果任何解除、免除或安排(无论是关于借款人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清盘、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则借款人在本协议项下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排未发生一样。

(E)每个借款人在财务文件下的义务不应受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，如果没有这一条款(无论其或任何财务方是否知道)，该作为、不作为、事项或事情将减少、解除或损害其在财务文件下的任何义务，包括：

(I)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(Ii)根据与任何其他债务人的任何债权人的债务重整协议或债务偿还安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的职务；

(Iii)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不就任何文书出示或不遵守任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(4)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或改变其成员或其地位；

(V)对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不论是否更加繁琐)或替换；

(Vi)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(Vii)任何破产或类似的程序。

(F)每一借款人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据任何财务文件向该借款人索赔之前，针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

(G)在按照第7.1条(非法性)和第7.7条(自动取消)取消总承诺额或根据第31.23条(加速)(A)段发出通知后，则在债务人根据财务文件或与财务文件相关的规定可能或将须支付的所有金额均已不可撤销地无条件支付或全部清偿之前，各融资方(或其任何受托人或代理人)可：

(I)不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何借款人均无权享有该等款项、抵押或权利；及

(Ii)将从任何借款人收到的任何款项或因任何借款人根据任何财务文件承担的责任而收取的任何款项，存入暂记账。

(H)在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，除非代理人另有指示(按其可能要求的条款)，否则借款人不得行使其因履行财务文件下的义务而可能享有的任何权利：

(I)由另一债务人弥偿；

(2)要求任何其他债务人或任何担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何担保或担保的利益；

(Iv)提起法律或其他程序，要求命令任何债务人支付或履行借款人根据本协议或任何其他财务文件有责任支付的任何款项或履行任何义务；

(V)对任何其他债务人行使任何抵销权；及/或

(Vi)以债权人身分申索或证明与任何融资方竞争的任何其他债务人，

如果借款人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，它将立即根据第38条(支付机制)向代理人支付同等金额的申请。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。

3目的

3.1Purpose

借款人应按照本第3条的规定运用在贷款机制下借入的所有金额。

3.2船舶的购置

贷款应用于协助每个借款人购买与其相关的船舶，并用于一般公司和营运资本用途。

3.3Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4使用条件

4.1初始条件先例

如果代理人或其正式授权的代表在使用日期或之前收到了附表3第1部分(任何使用的先决条件)所列的所有文件和其他证据，且形式和实质令代理人满意，则贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)中与该贷款的任何使用有关的条款

4.2运输和安全条件的先例

只有在代理人或其正式授权的代表已收到附表3第2部分(船舶和保安条件的先例)中所列与船舶有关的所有文件和证据，且其形式和实质令代理人满意的情况下，才可根据本协议借入关于该船舶的预付款。

4.3向贷款人发出通知

代理人在收到并满意本条第4款所指的所有文件和证据后，应立即通知借款人和贷款人，其形式和实质均令代理人满意。除多数贷款人在代理人发出任何此类通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.4进一步的条件先例

只有在下列情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)在提出使用请求的日期和建议的使用日期，没有违约事件继续发生，也不会因建议的使用而导致违约；和

(B)在申请使用的日期及建议的使用日期，条例草案第19条(申述)所列的所有申述均属真实。

4.5先例条件的范围

第4条中的条件完全是为了融资方的利益而加入的，代理人根据多数贷款人的指示行事，可以代表融资方放弃全部或部分条件，也可以不附加条件。

第3节--利用

5利用率

5.1使用请求的交付

(A)借款人可在不迟于上午11时前向代理人递交已填妥的某批款项的使用请求，以使用该贷款。伦敦时间建议使用日期前五(5)个工作日。

(B)借款人不得就每一批贷款递交多于一份用途申请。

5.2使用请求的填写

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)它确定了要使用的部分；

(Ii)建议的使用日期是在该部分的有关可用期的最后一天或之前的营业日；

(3)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；

(Iv)建议的利息期限符合第(9)条(利息期限)的规定；及

(V)它确定了使用的目的，并且该目的符合第(3)条(目的)。

(B)在一项使用申请中，只能申请一次预付款。

5.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是美元。

(B)在有关的使用日期，建议的预付款不得超过该预付款所涉部分的最高贷款额；

(C)拟议预付款的数额不得超过可用的融资额度。

(D)如在紧接垫款作出后，代理人已根据第26.12条(保证金短缺)所列比率作出通知，则建议垫款的款额不得是借款人须提供额外保证或预付部分垫款的款额。

5.4贷款人参与

(A)如果已满足本协议中规定的条件，则每一贷款人应通过其贷款办公室在适用于每笔垫款的使用日期之前提供其参与每笔垫款。

(B)每个贷款人参与每笔垫款的数额将等于其在紧接提供相关垫款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(C)代理人应在上午11时前迅速将预付款金额及其参与预付款的金额通知各贷款人。在报价日。

(D)代理商应按照相关使用请求中的指示，向借款人或为借款人的账户支付其收到的关于每笔预付款的所有金额(以及自己参与的预付款，如有)。

第4节--还款、提前还款和注销

6还款和减价

6.1贷款的定期还款

借款人应分期偿还每笔款项，第一笔款项应在该笔款项使用日期后的下一个季度结束日支付，除非该季度结束日期在该笔款项使用日期后45天内，在这种情况下，该笔款项的第一期偿还款项应在紧接下一个季度结束日之后的一个季度结束日到期，而一笔款项的最后偿还应在有关的最后还款日期支付，数额如下：

(A)关于A期付款，连续二十三(23)期按季度分期付款505,000美元和最后一期505,000美元，同时还款15,667,500美元；

(B)关于B期付款，连续二十三(23)期按季度分期付款520,000美元和最后一期520,000美元，同时还款14,982,500美元；

(C)关于C期、D期和E期，每期包括连续二十三(23)期575,000美元的季度还款和575,000美元的最后一期，以及18,212,500美元的气球还款。

6.2定期还款的调整

如果本协议项下的总承诺额已部分减少，或贷款已部分预付，(A)根据第7.3条(自愿预付贷款)将抵押船舶从本协议所设想的融资安排中移除，或(B)根据第7.5(B)条(出售或全损)出售或全损船舶，则根据第6.1条应偿还相关部分的剩余分期付款的金额应减少：

(A)按比例就该部分扣减；然后

(B)按比例分配每一批剩余的款项；然后

(C)按比例分摊每一剩余部分下的剩余分期付款。

根据第7.3条(自愿预付贷款)支付的任何其他预付款应(按借款人的选择)(X)按比例减少每一批(包括气球还款)的分期付款，或(Y)按相反的时间顺序减少每一批的分期付款，任何此类减少首先针对该部分的气球还款进行。

6.3最终还款日

(A)在每个最后还款日期(在不影响本协定任何其他规定的情况下)，应全额偿还有关部分。

(B)借款人还应在最后一个还款日期向代理人支付财务文件规定的所有其他应计和欠款，并记入财务各方的账户。

7违法性、预付款和注销

7.1Illegality

(A)如果在任何适用的司法管辖区内，任何贷款人履行本协定或任何其他财务文件所规定的任何义务，或任何贷款人资助或维持其在贷款机制和贷款中的参与，变得违法和/或违反制裁，或被宣布为违反制裁，或可由任何制裁当局宣布为贷款人的任何关联公司这样做，或贷款人合理行事时，认为交易义务人作出或不作出的任何事情，会导致该贷款人违反规定或受制裁，或有违反规定或受制裁的风险；

(B)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(C)在代理人通知借款人后(该通知须在代理人接获上文(A)段所述的通知后，在合理的切实可行范围内尽快发出)，该贷款人的承担额将立即取消，而余下的承担额将按比例递减；及

(D)借款人应在代理人通知借款人后的利息期限的最后一天，或贷款人在向代理人递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人对贷款的参与，贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2控制变更

如果：

(A)在该定义的(A)至(D)节的任何一节下发生控制权变更；或

(B)在该定义的(E)至(F)节的任何一节下发生控制权变更，

然后：

(I)借款人在任何债务人得知控制权变更时应立即通知代理人；以及

(2)在发生上述(A)段规定的控制权变更时，除非代理人事先以书面形式批准了控制权变更(按照多数贷款人的指示行事，不得无理拒绝或拖延其同意)，代理人可向借款人发出通知，从通知中规定的日期起，即通知发出后至少五(5)天，取消全部承诺额，并宣布贷款连同应计利息以及财务文件项下所有其他应计或未付款项，在该日期立即到期并应支付。自该日起，每项总承诺额将立即取消，该贷款应立即停止可供进一步使用，贷款和所有该等应计利息及其他款项应立即到期并于该日支付；和

(3)在根据上述(B)段发生控制权变更时，除非代理人事先以书面形式批准了控制权变更(按照多数贷款人的指示行事，不得无理拒绝或拖延其同意)，代理人可向借款人发出通知，从通知中规定的日期起，即通知发出通知后至少三十(30)天，取消全部承诺，并宣布贷款连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应在该日期应付的所有其他应计或未付款项。自该日起，每项总承诺额将立即取消，该贷款应立即停止可供进一步使用，贷款和所有

应计利息和其他数额应立即到期并于该日支付。

7.3自愿提前还款

借款人如果给予代理人不少于五个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先书面通知，可预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则至少减少1,000,000美元，是1,000,000美元的倍数或代理人可以接受的其他金额)。

7.4与单一贷款人有关的替换或注销和提前还款的权利

(A)在下列情况下：

(I)债务人须付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2条(税款总额)予以增加；

(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索偿；

(3)任何贷款人拒绝同意借款人依据本协议任何条款提出的任何修改或豁免请求，而该条款明示要求该贷款人同意；或

(Iv)在第10.2条(市场扰乱事件)下的市场扰乱事件期间，任何贷款人根据第10.3(A)(Ii)条通知代理人一笔款项，而该款项实质上大于其他贷款人根据同一条文第10.3(A)(Ii)条通知代理人的等值款项，

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，根据第7.4(D)条的规定，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或向代理人发出其有意取代该贷款人的通知。

(B)在接获上文第7.4(A)条所指的通知后，该贷款人的承担额须立即减至零，而(除非有关贷款人的承担额按照第7.4(D)条予以更换)余下的总承担额须按比例递减。

(C)在借款人根据上文第7.4(A)条就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(如较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。

(D)在第7.4(A)条规定的情况下，借款人可提前10个工作日通知代理人和该贷款人，要求该贷款人根据第33条(贷款人的变更)将其在本协议下的全部权利和义务转让(并在法律允许的范围内，该贷款人应转让)给贷款人或其他银行、金融机构、信托、借款人选择的基金或其他实体，确认其愿意按照第33条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金或其他现金支付的购买价格等于以下各项的总和：

(I)该贷款人参与贷款的未偿还本金金额；

(Ii)欠该贷款人的所有累算利息；

(Iii)假若借款人在转让当日全数偿付该贷款人参与贷款的情况下，依据第10.4条(违约费用)本应支付予该贷款人的违约成本；及

(4)在转让之日根据财务文件应支付给该贷款人的所有其他款项。

(E)根据第7.4(D)条更换贷款人须受下列条件规限：

(I)借款人无权更换代理人；

(2)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据第7.4(D)条被取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(Iv)贷款人只有在信纳其已根据所有适用法律及法规就该项转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，且代理商已批准该等“了解您的客户”或其他类似检查后，才有责任根据上文第7.4(D)条转让其权利。

(F)贷款人在递交上文第7.4(D)条所指的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文第7.4(E)(Iv)条所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和借款人。

(G)如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人未提取承诺的5个工作日的通知。

(H)在该通知生效时，违约贷款人的未提取承诺额须立即减至零，而代理人在接获该通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

7.5销售或全损

(A)如果一艘船舶在总承诺额根据本协定可供借款之前成为全损，则与该船舶有关的部分的承诺额应减为零，总承诺额应立即减少相当于对该部分的承诺额的数额。

(B)在被抵押船舶的处置还款日，借款人应预付的贷款额等于：

(I)适用分数的美元价值乘以紧接被抵押船舶的处置还款日期之前的未偿还贷款；及

(Ii)在与该船舶有关的部分下未清偿的款额。

(C)就第7.5条而言，适用分数指分子相等于被抵押船舶的公平市价的分数，或就第7.5(A)条而言，是指属出售或全损标的的船舶的分子，其分母等于所有被抵押船舶的公平市价总和，或就第7.5(A)条而言，是指紧接该项出售或全损之前的所有船舶的总和。

7.6抵押船舶抵押的解除

一旦代理人确认其已收到或将收到令其满意的根据第7.5(B)条应支付的所有款项，借款人可请求担保代理人(根据所有贷款人的指示)同意解除、解除和/或酌情重新转让就该抵押船舶签署的担保文件(以及根据该文件转让或抵押的担保权益)。此外，借款人还应有权就已根据第7.3条(自愿)支付预付款的抵押船舶提出解除抵押的请求

提前偿还贷款)，目的是将被抵押船舶从本协议设想的融资安排中移除，但借款人应在解除或解除贷款后，遵守第26条(最低担保价值)项下的义务。当同意解除担保时，本条所指的任何解除安排的费用和费用应由借款人承担。双方同意，在代理人已收到第7.5条所要求支付的所有款项以及已满足第26条的额外要求的情况下，不得无理扣留或延迟根据第7.6条发布证券文件的同意。

7.7自动取消

每一贷款人对任何部分的未使用承诺(如有)应于(I)与该部分有关的使用日期及(Ii)与该部分有关的可动用到期日两者中较早者的营业时间结束时自动注销。

7.8Restrictions

(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知不得撤销，除非本协定另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(C)借款人不得再借入贷款中已偿还或已预付的任何部分。

(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)除第2.2条(增加)外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到根据本条第(7)款发出的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果根据本协议(第7.1条(非法性)、第7.4条(与单一贷款人有关的取消和预付款的权利)或第7.5条(出售或全部损失)除外)，总承诺额被部分减少和/或贷款部分预付，贷款人的承诺额应按比例减少。

(H)本协议项下的任何预付款应与向任何套期保值供应商支付根据套期保值合同到期应付的任何款项一起支付，该金额是由于该套期保值合同或其下的任何套期保值交易根据第30.2条(套期合约解除)终止或终止而应得的。

第5节--使用费用

8感兴趣

8.1利息的计算

在一个利息期内的任何日期的贷款(或贷款的任何部分)的利率是年利率，它是适用的利率的总和：

(A)保证金；及

(B)参考汇率。

8.2付息

借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款(或贷款的任何部分)的应计利息。

8.3违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件(套期保值合同除外)应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期款项应按以下第8.3(B)条所规定的利率计算的利息累加，该利率比根据第8.1条(利息计算)最近一次计算的利率高出2.0%(2.0%)。每个持续时间由代理选择(合理操作)。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何逾期款额由全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款或其有关部分有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期限须相等于与该贷款有关的当前利息期限的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，对逾期款项适用的利率，须比逾期款项没有到期时所适用的利率每年高出2.0%(2.0%)。

（c）逾期款项所产生的拖欠利息（如未支付）将与适用于该逾期款项的各利息期末的逾期款项以复利计算，但仍将即时到期应付。

8.4利率的通知

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。本条款不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。

9利息期

9.1利息期限的选择

(A)每批贷款的每个利息期限为三个月(或多数贷款人批准的其他期限)，但每批贷款的第一个利息期限应于与该部分有关的使用日期开始，并于该部分的第一期还款日期结束。随后的每个利息期限为三个月，从该部分的前一次利息期限的最后一天开始。

(B)一批贷款的利息期限不得超过该批贷款的最后还款日期。

9.2非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

10更改利息的计算方法

10.1术语软件不可用

(A)内插期限SOFR：如果一笔贷款或贷款的任何部分的利息期内没有SOFR期限，适用的参考利率应为一段与贷款或该贷款部分的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(B)历史期限SOFR：如果一笔贷款或贷款的任何部分的利息期没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为该贷款或该部分贷款的历史期限SOFR。

(C)插入历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但贷款或贷款任何部分的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为插入历史期限SOFR，其期限与贷款或贷款部分的利息期长度相等。

(D)资金成本：如果上文(C)段适用，但无法计算插入的历史期限SOFR，则贷款或贷款的该部分(视情况而定)不应有参考利率，第10.3条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款或贷款的该部分。

10.2 MARKET中断事件

如果在一笔贷款的相关利息期的报价日伦敦交易结束前，代理人收到一家或多家贷款人(其对该贷款或该贷款的相关部分的参与度超过35%)的通知。或者，如果在第一次使用之前，其承诺超过总承诺额的35%)，则第10.3条(资金成本)将适用于相关利息期的相关贷款或相关贷款部分(视情况而定)，其参与相关贷款或从任何合理来源获得的相关贷款的资金成本将超过参考利率。

10.3资金成本

(A)如第10.3条适用于某一利息期间的贷款，则第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期间的该贷款(或其任何有关部分)，而在该利息期间每名贷款人在该贷款(或该贷款的任何有关部分)中所占份额的利率，须为年利率的百分率，即以下各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)直至厘定利率的替代基准或替代融资基准(视属何情况而定)依据(B)段生效为止，该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下均须在须就该利息期间支付利息之前，以年利率表示有关贷款人从任何合理选择的来源为其参与有关贷款或该部分贷款提供资金的成本。

(B)如果第10.3条(资金成本)适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期

不超过30天)(谈判期)，以期商定确定利率的替代依据或(视情况而定)供资的替代依据。

(C)除第44.3条(更改参考利率)另有规定外，根据上文(B)段达成的任何替代基准或替代基准，如事先征得所有贷款人及借款人同意，对各方均具约束力。

(D)如果以下(E)段不适用，并且根据上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。

(E)如果第10.3条(资金成本)依据第10.2条(市场混乱)适用，并且：

(I)贷款人的融资利率低于参考利率；或

(Ii)贷款人没有在上文(A)段(Ii)段所指明的时间内通知利率，

就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与有关贷款或有关贷款的有关部分提供资金的费用应被视为参考利率。

10.4违约成本

(A)借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本或未付款项或其相关部分。

(B)每家贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间累积的违约成本的数额。

11Fees

11.1委员会佣金

(A)借款人应(为每个贷款人的账户)向代理人支付一笔费用，按贷款人承诺的未支取和未注销部分的保证金的35%的费率计算，从本协议之日(开始日期)起按日计算。

(B)借款人应在从本协议开始之日起至最后一个还款日(包括最后还款日)的每个季度日起的每个季度日支付应计承诺佣金，如果全部取消，则按取消生效时有关贷款人对总承诺额的取消金额支付佣金。

(C)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人未提取的任何承诺向代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

11.2预付费用

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付一笔预付费用(用于分配给贷款人)。

11.3代理费

借款人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付费用。

第6节--额外付款义务

12税收总额和赔偿金

12.1Definitions

(A)在本协定中：

受保方指融资方，或就第14.4条(有关保证的弥偿)及第14.7条(利息)而言，指任何受弥偿保障人士根据第14.4条(与保证有关的弥偿)要求支付的任何款项的利息，而该受弥偿人士须为或须就财务文件下的已收或应收款项(或为税务目的而被视为已收或应收的任何款项)承担或须支付任何税款。

扣税是指根据除FATCA扣减以外的财务文件(套期保值合同除外)从一笔付款中扣除或预扣税款。

纳税是指债务人根据第12.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。

(B)除非另有相反指示，否则在本条第(12)款中，凡提及裁定或裁定，指作出裁定的人的绝对酌情决定权所作的裁定。

12.2%的税收总额

(A)每一债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)借款人在意识到债务人必须作出减税时(或减税幅度或减税基础有任何改变)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和该债务人。

(C)如果法律规定债务人必须进行减税，则该债务人根据相关财务文件应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额相当于如果不要求减税则应支付的款额。

(D)债务人被要求作出减税的，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须向有权取得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据，或(视何者适用而定)已向有关税务当局支付的任何适当款项。

(F)以上(A)至(E)段不适用于任何套期保值合同下的任何付款，但相关套期保值主协议本身的总和规定应适用。

12.3税赔款

(A)借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

(B)上文第12.3(A)条不适用：

(I)就向融资方评定的任何税项：

(A)根据该融资方成立为法团的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，就税务目的而言，根据该融资方被视为居民的司法管辖区；或

(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区已收或应收的款项，

如果该税是对该财务方已收到或应收的净收入(但不是被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的；

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)由根据第12.2条(税款总额)增加的付款予以补偿；

(B)根据第12.5条(税后弥偿)获得补偿；或

(C)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(C)根据上文第12.3(A)条提出或打算提出索赔的受保护一方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。

(D)受保护一方在收到债务人根据第12.3款支付的款项后，应通知代理人。

12.4Tax抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)税务抵免可归因于(I)该税款构成其一部分的增加的缴费、(Ii)该税款的扣除或(Iii)须缴付该税款的税款扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

12.5税后赔偿

(A)如果借款人根据任何融资文件以赔偿或偿还的方式向任何受保护方支付的任何款项，由于由此产生的任何税收，证明不足以使受保护方解除对第三方的相应责任，或偿还受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用，则借款人应向受保护方支付额外款项，(在考虑到受保护方因该额外款项而遭受的任何税款后)应要求其弥补相关赤字。

(B)如果借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税，则借款人应向受保护方支付的款项(赔偿金额)(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款后)应偿还受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。

(C)就本条第12.5条而言，如某笔款项在计算受保护方的利润或收益时为征税目的而被计算在内，则该笔款项应被视为在受保护方手中应纳税，如果是这样的话，受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方的利润或收益的税率缴税。

(D)在确定第12.5(A)条所述的任何数额是否不足时，应考虑到受保护方就受保护方对第三方的相应责任可获得的任何扣除或其他救济、津贴或信贷的数额，或受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用。

12.6印花税

(A)借款人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何费用、损失或责任。

(B)以上(A)段不适用于任何印花税、登记税或其他类似税项，而该等税项是由财务机构转让或转让其在财务文件下的任何权利及/或义务而须缴付的，但如应借款人或最终父母的要求或在持续的违约事件发生后支付，则属例外。

12.7增值税

(A)任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.7(B)条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方须就增值税向相关税务机关交代，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求财务文件的任何一方(接受方)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向标的方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项；以及

(二)(如果收税人是需要向有关税务机关申报增值税的人)，当事人必须根据收税人的要求，立即向收税人支付相当于增值税的数额

但只有在收款人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

(C)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该一方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得增值税的抵免或偿还。

(D)在本第12.7条(增值税)中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时间将该当事人视为集团的成员。

(E)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

12.8FATCA信息

(A)根据下文第12.8(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文第12.8(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后知道它不是或不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)上文第12.8(A)条不应强迫任何一方作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不会迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果任何财务文件的一方未能确认其地位，或未能按照上文第12.8(A)(I)条或第12.8(A)(Ii)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，在12.8(C)条适用的情况下包括在内)，则就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关各方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

12.9FATCA扣除额

（a）各方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，且不得要求任何一方增加其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式就该FATCA扣减向付款接收人作出补偿。

(B)每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

13增加的成本

13.1增加的成本

(A)除第13.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，为某一融资方的账户支付该融资方或其任何关联公司因下列情况而增加的费用：

(I)由于(I)任何法律或法规的引入或任何更改(或任何解释、管理或适用)，或(Ii)遵守在本协定日期后订立的任何法律或法规；及/或

(Ii)巴塞尔协议III增加了成本。

(B)在本协定中，增加的费用意味着：

(1)降低贷款的回报率或某一融资方(或其附属机构)的全部资本的回报率；

(Ii)额外或增加的费用；或

(Iii)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

13.2增加的费用索赔

(A)打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应立即通知借款人。

(B)每一财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3Exceptions

(A)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

（ii）归因于一方要求做出的FATCA扣除;

（iii）根据第12.3条（税收补偿）获得补偿（或本应根据第12.3条（税收补偿）获得补偿，但仅因为适用第12.3（b）条中的任何排除情况而未获得如此补偿）;或

(Iv)可归因于相关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

(B)根据上文第13.1条提出的任何因《巴塞尔协议III》增加的成本而引起或与之相关的任何成本增加索赔，只有在该《巴塞尔协议III》的增加成本可归因于本协议日期后生效的《巴塞尔协议III》任何规定的实施或适用或遵守的范围内，方可予以追回。

(c)In第13.3条对税收减免的提及与第12.1条（定义）中的术语具有相同的含义。

14其他赔偿

14.1货币赔偿

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)兑换成另一种货币(第二种货币)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或证明表；及/或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在贷款方提出要求后的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何损失，包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

14.2其他赔偿

借款人应(或应促使另一债务人将)在一方提出要求后三个工作日内，赔偿每一方因下列原因而蒙受的任何和所有损失：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第37条(财务各方之间的分担)而产生的任何和所有损失；

(C)为借款人在使用请求中提出的贷款参与提供资金或作出安排，但该贷款并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的(但该融资方本身违约或疏忽的原因除外)；

(D)贷款(或部分贷款)没有按照借款人发出的提前还款通知予以预付；

(E)根据或与任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁(包括但不限于该财务方因调查任何可能违反该等法律而蒙受的任何损失，但不包括该财务方纯粹因该财务方本身违反该等法律而招致的任何损失)而产生或声称的损失；或

(F)因代理人、保安代理人或任何贷款人因任何义务人或其任何合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人或顾问的行为而违反任何制裁而招致的任何申索、诉讼、民事惩罚或罚款、任何和解及任何其他种类的损失或法律责任，以及所有合理的费用及开支(包括合理的律师费及支出)。

14.3对代理人的赔偿

借款人应立即向代理人和担保代理人赔偿下列损失：

(A)代理人或保安代理人(合理行事)因下列原因而蒙受的任何及所有损失：

(I)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；

(Iii)指导律师、会计师、税务顾问或本协定允许的其他专业顾问或专家；或

(Iv)代理人或保安代理人或他们的任何代表、代理人或承包商就任何证券文件所赋予的任何权力而采取的任何行动，以补救任何违反财务文件下任何债务人义务的行为；及

(B)代理人或保安代理人根据财务文件以代理人或保安代理人(视属何情况而定)的身分行事的过程中所招致的任何费用、损失或法律责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任)(或如属根据第38.11条(支付系统中断等)而招致的任何费用、损失或法律责任)(或如属根据第38.11条(支付系统中断等)而招致的费用、损失或法律责任)。尽管代理人或保安代理人有疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人或保安代理人以代理人或保安代理人的身分(视属何情况而定)而欺诈而根据财务文件提出的任何申索。

14.4与安全有关的赔偿

(A)借款人应(或应促使另一债务人将)迅速赔偿每一受补偿人因下列事项而蒙受的任何和所有损失：

(I)借款人没有遵守第16条(费用及开支)；

(Ii)根据收到的有关财务文件的任何通知、要求或指示行事或依赖，而该等通知、要求或指示是其合理地相信是真实、正确及经适当授权的；

(Iii)取得、持有、保护或执行保安文件；

(Iv)行使或看来是行使财务文件或法律赋予证券代理及/或任何其他财务当事人及每名接管人的任何权利、权力、酌情决定权、授权及补救，除非及在该等权利、权力、酌情决定权、授权及补救措施是由其严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内；

(V)针对受保障人提出或声称的任何申索(不论是否与环境有关)，而该申索如非因签立或执行一份或多於一份财务文件而不会出现的(除非及在该申索是由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内)；或

(Vi)任何债务人违反财务文件的行为。

(B)担保代理可以优先于向其他融资方支付任何款项，从信托财产中赔偿自己，并支付和保留实施第14.4条中的赔偿所需的所有款项，并对担保文件和执行担保文件的收益拥有留置权，以支付应付给它的所有款项。

14.5弥偿的延续

即使任何融资方或借款人违反本协议的条款，偿还或预付贷款，取消全部承诺，或代理人或借款人拒绝履行本协议，本协议中包含的借款人对受赔人的赔偿应继续完全有效。

14.6《第三方法案》

在符合第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定的情况下，每一受保障人均可依据第14.4条(与担保有关的弥偿)、第12条(税收总额及弥偿)和第14.7条(利息)的条款，就该受保障人根据第14.4条(与担保有关的弥偿)要求支付的任何款项的利息而言。

14.7Interest

借款人根据本第14条(其他弥偿)或本协议其他条款所载的弥偿而到期应付任何受弥偿人士的款项，须应受弥偿人士的要求支付，并须连同自要求支付款项之日起至借款人偿还该受弥偿人士之日(判决前及判决后)的利息一并支付，利率为第8.3条所指的利率(违约利息)。

14.8免除法律责任

任何受保障人不会因其作为、失责、不作为或不当行为而造成的任何损失或责任而对任何债务人(不论是否作为管有抵押权人或其他方面的抵押权人)承担任何责任，但因其本身的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失或责任除外。根据第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定，任何受保护的人都可以依赖第14.8条。

15贷款人的缓解措施

15.1Mitigation

(A)每一财务方须在与借款人磋商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条(非法性)、第12条(税务总额及赔偿)或第13条(增加成本)中的任何一项而导致任何款项须根据或依据其支付或注销的任何情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利及义务转移至另一联属公司或融资机构办公室。

(B)第15.1(A)条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

15.2法律责任的限制

(A)借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第15.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果财务方(合理行事)认为根据第15.1条(缓解)采取任何步骤可能会对其不利，则该财务方没有义务采取任何步骤。

16成本和费用

16.1.交易费用

借款人应在提出要求后五个工作日内迅速向代理人、证券代理人和安排人支付他们中的任何人(以及任何接管人)因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加、登记和完善以及任何解除、解除或重新转让而合理招致的所有费用和开支(包括法律顾问和保险及其他顾问的费用、费用和开支)：

(A)本协定、套期保值主协议以及本协定和担保文件所指的任何其他文件；

(B)在本协议日期之后签署或拟签署的任何其他财务文件，包括根据第26条(最低保证值)为提供额外担保而签署的任何文件；或

(C)财务文件明示或拟授予的任何担保权益。

16.2.修订费用

如果债务人要求修改、豁免或同意，借款人应在代理人提出要求后五个工作日内，向代理人偿还代理人和保安代理人(以及任何接管人)因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律顾问和保险及其他顾问的费用、费用和开支)。

16.3执行、保存和其他费用

借款人应应融资方的要求，向每一融资方支付该融资方因下列事项而产生的所有费用和开支(包括法律顾问和保险以及其他顾问、经纪人、测量师和顾问的费用、成本和开支)：

(A)强制执行或保留任何财务文件下的任何权利，以及因持有被抵押财产或强制执行该等权利而由任何受弥偿人提起或针对任何受弥偿人提起的任何法律程序，以及因取得或持有该等证券文件或强制执行该等权利而由任何受弥偿人提起或针对任何受弥偿人提起的任何法律程序；

(B)根据第26条(最低保证价值)(在顾及第26.2(D)条的条文下)进行的任何估值；

(C)根据第24.8条(干船坞的检查及通知)进行的任何检查；或

(D)或根据第24.16条(检验报告)进行的任何检验。

第7节--担保

17担保人和弥偿担保人

17.1保证和赔偿

各担保人不可撤销和无条件地、共同和各别：

(A)向担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方提供担保，保证对方债务人准时履行财务文件规定的所有此类债务人的义务；

(B)与证券代理人(作为财务各方的受托人)及其他财务各方承诺，每当另一债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关连的情况下到期支付任何款项时，该债务人须应要求立即支付该款项，犹如该债务人是主要债务人一样；及

(C)与担保代理(作为融资方的受托人)和其他融资方达成协议，如果其担保的任何债务不可执行、无效或非法，作为一项独立的主要义务，它将应要求立即赔偿该融资方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，借款人在任何财务文件下本应在到期日期支付的任何金额。根据这项弥偿，担保人须支付的款额，将不会超过其根据第17.1条所须支付的款额，假若所申索的款额是可根据担保予以追讨的话。

17.2持续担保

本条款第17条下的担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分解除。

17.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每个担保人在第17条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

17.4防御工事

担保人在本条第17条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情(不论担保人或任何融资方是否知道)的影响，而如果没有本条，担保人会减少、免除或损害其在本条第17条下的任何义务，包括(但不限于)：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与任何其他债务人的任何债权人的债务重整协议或债务偿还安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不就任何文书出示或不遵守任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何扩展或增加或任何财务文件或其他文件或证券项下的任何新贷款的增加；

(F)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

17.5即时追索权

每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向该担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，这种放弃都适用。

17.6Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将任何从担保人收到的款项或因担保人根据第17条承担的法律责任而收取的款项，存入计息暂记账。

17.7担保人权利的押后

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据第17条应支付的任何金额或产生的任何债务而可能享有的任何权利：

(A)由另一债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而担保人已根据第17条(保证及弥偿-担保人)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(E)对任何其他债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方竞争的任何其他债务人。

如果担保人收到与这种权利有关的任何利益、付款或分配，它将根据第38条(支付机制)迅速向代理人支付等额的申请。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。

17.8附加安全性

第17条下的担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，而不会以任何方式损害该担保或担保。

18受保人和赔偿--借款人

18.1担保和赔偿

每一借款人不可撤销且无条件、共同及各别：

(A)向每个套期保值提供者保证每个借款人按时履行该借款人根据套期保值协议承担的所有义务；

(B)与每一套期保值提供者承诺，每当另一借款人在根据任何套期保值协议或与任何套期保值协议有关连的情况下到期支付任何款额时，该借款人须应要求立即支付该款额，犹如该借款人是主要债务人一样；及

(C)与每一套期保值提供者协议，倘若其担保的任何责任不可强制执行、无效或非法，则作为一项独立及主要责任，其将应要求立即就借款人因借款人未能支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任作出弥偿，而该等款项若非因该等不可强制执行、无效或违法行为，则根据任何对冲协议本应于到期日期由其支付。借款人在这项弥偿下所须支付的款额，将不会超过根据本条例草案第18条所须支付的款额，假若所申索的款额是可根据担保予以追讨的话。

18.2.持续保障

本条例草案第18条所指的担保是一项持续担保，并将延伸至任何借款人根据对冲协议须支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

18.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何借款人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由套期保值提供者全部或部分基于在破产、清盘、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每一借款人在第18条下的责任将继续或恢复，犹如该解除、免除或安排没有发生一样。

18.4防御工事

借款人在第18条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情(不论借款人或任何套期保值提供者是否知道)的影响，而如果没有这一条，借款人会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务，包括(但不限于)：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与任何其他债务人的任何债权人的债务重整协议或债务偿还安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、接管或强制执行任何针对以下资产的权利或抵押，

任何债务人或其他人或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(不论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加，或根据任何套期保值协议或其他文件或证券增加任何新贷款；

(F)任何人根据任何套期保值协议或任何其他文件或担保承担的任何义务不可强制执行、非法或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

18.5即时追索权

每一借款人放弃其可能首先要求任何对冲提供者(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第18条向该借款人索赔之前针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或对冲协议的任何相反规定，该放弃均适用。

18.6Appropriations

在根据套期保值协议或与套期保值协议相关的借款人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一套期保值提供者(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该对冲提供者(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而借款人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从借款人或因借款人根据第18条所负的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

18.7押后担保人的权利

除非代理人另有指示，否则借款人不得行使因履行其在对冲协议下的义务，或因根据第17条须支付的任何款额或产生的任何法律责任而可能享有的任何权利：

(A)由另一债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在套期保值协议下的义务作出任何贡献；

(C)取得套期保值提供者根据套期保值协议享有的任何权利的利益(全部或部分，不论以代位或其他方式)，或任何套期保值提供者依据套期保值协议或与套期保值协议相关而采取的任何其他担保或抵押的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而借款人已根据第18条(保证及弥偿-借款人)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(E)对任何其他债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何套期保值提供者竞争的任何其他债务人。

如果借款人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，它将立即根据第38条(支付机制)向代理人支付同等金额的申请。这只适用于借款人根据套期保值协议或与套期保值协议相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付为止。

18.8附加安全性

第18条下的担保是任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，并且在任何方面都不会受到损害。

第8节--违约的陈述、承诺和事件

19代表

每一借款人在第19.35条规定的时间(作出陈述的时间)向每一融资方作出并重复本条款第(19)款规定的陈述和保证。

19.1Status

(A)最终母公司是根据其原始司法管辖区的法律注册成立并有效存在的公司，而每一借款人根据其注册成立或成立为有限责任公司的原始司法管辖区的法律已正式成立或(如适用)已本地化并有效存在的良好信誉。

(B)母公司是根据其原有司法管辖区的法律成立为法团并有效地以良好信誉存在的法团。

(C)每个债务人都有权力和权力经营其目前经营的业务，并拥有其财产和其他资产。

19.2有约束力的义务

在法律保留的约束下，每一债务人在每一份财务文件及其作为或将成为当事方的任何宪章文件中明示承担的义务是或将是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务，而债务人是或将是其一方的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益，以及这些担保权益是或将是有效和有效的。

19.3权力和权威

(A)每一债务人均有权订立、履行、交付及履行其根据每份财务文件及其已加入或将会加入的任何宪章文件所承担的义务，并已采取一切必要行动授权其订立该等文件。

(B)任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力，不会因该债务人是或将会是该债务人的一方的任何财务文件或宪章文件下的任何交易或订立该等文件而超出限制。

19.4Non-conflict

每一债务人订立并履行其所属的财务文件和宪章文件所预期的交易，以及授予据称由担保文件设定的担保权益，不会也不会与以下各项相冲突：

(A)适用于任何债务人的任何法律或规例；

(B)任何债务人的宪法文件；或

(C)对任何债务人或其资产具有约束力的任何协议或其他文书，或构成任何该等协议或文书下的违约或终止事件(不论如何描述)，或导致在该债务人的资产、权利或收入上设定任何担保权益(准许担保权益除外)。

19.5证据的有效性及可接纳性

(A)所有需要或适宜的授权：

(I)使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据每份财务文件及其作为缔约方的任何宪章文件所承担的义务；

(2)使每份财务文件及其作为缔约方的任何宪章文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据；及

(Iii)确保根据《担保文件》设立的每个担保权益具有它们所设想的优先级和等级；

除第19.12条(无需缴税或印花税)中提及的任何授权或备案外，授权或备案将在任何适用期限内迅速获得或生效。

(B)每一债务人进行商业、贸易和一般活动所需的所有授权已获得或已完成(但须受法律保留的限制)，如果未能获得或完成这些授权可能会产生重大不利影响，则这些授权完全有效。

19.6管理法律和执法

除非在根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中另有规定，并且受任何法律保留的约束：

(A)选择英国法律或任何其他适用法律作为任何财务文件和任何宪章文件的管辖法律，将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行；和

(B)在英格兰取得的任何与债务人有关的判决，将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和强制执行。

19.7Information

(A)任何资料在提供或作出时在各要项上均属真实和准确。

(B)没有任何事实或情况或任何其他信息可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性。

(C)信息不遗漏任何可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性的内容。

(D)该资料所载的所有意见、预测、预测或意向表达，以及该等意见、预测、预测或表达所基于的假设，均是经适当而仔细的查询及考虑后作出的，并由提供该资料的人相信在提供或作出该资料的日期是合理的。

(E)就本第19.7条而言，信息系指：任何债务人或任何其他集团成员就财务文件、章程文件或其中提及的交易向任何融资方提供的任何信息。

19.8原始财务报表

(A)原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。

(B)经审核的原始财务报表真实而公平地反映本集团于有关财政年度的综合财务状况及经营业绩。

(C)自原始财务报表日期起，其资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

19.9Pari Passu排名

每一债务人根据其是或将成为一方的财务文件所承担的付款义务，至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务具有同等的地位，但适用于公司的法律强制优先的义务除外。

19.10安全的排名和有效性

根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中提到的法律保留和任何备案、登记或通知要求的约束下，担保文件设定的担保具有(或在担保文件签立时)其在担保文件中明示具有的优先权，被抵押的财产不受除许可担保权益以外的任何担保权益的约束，此类担保将构成对担保文件中描述的资产的完善担保。

19.11无无力偿债

本集团并无采取或据任何债务人所知就某集团成员采取第31.10条(破产程序)所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤或第31.11条(债权人程序)所述的债权人程序，且第31.9条(破产)所述的任何情况均不适用于任何集团成员。

19.12无需缴纳文件税或印花税

根据每个债务人相关司法管辖区的法律，任何财务文件或其是或将成为当事方的任何宪章文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就任何该等财务文件或任何宪章文件或财务文件所预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但任何提交除外。根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中提到的任何财务文件的记录或登记或任何应付的税费或费用，将在相关财务文件的日期后立即支付或支付。

19.13Tax

(A)债务人不需要作出任何税收减免，其他当事方也不需要从其根据任何宪章文件可能支付的任何款项中作出任何此类扣除。

(B)任何一方签署、交付或履行财务文件不会导致任何财务方：

(I)在任何船旗国负有任何税务责任；

(Ii)在或被当作在任何船旗国或任何债务人的任何有关司法管辖区设有营业地点。

19.14无默认设置

(A)任何财务文件或任何约章文件的使用或订立、履行或拟进行的任何交易，并无持续或合理地可能导致任何违约。

(B)根据对任何债务人有约束力的任何其他协议或文书，或在任何债务人的资产受到可能产生重大不利影响的情况下，构成(或在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)失责或终止事件(不论如何描述)的其他事件或情况并无悬而未决。

19.15没有待决或威胁的法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经相反裁定，可合理地预期会产生实质性不利影响，且(尽任何债务人所知和所信)已对任何债务人或集团任何其他成员启动或受到威胁。

19.16不得违法

(A)没有义务人违反任何可能产生重大不利影响的法律或条例。

(B)没有当前的劳资纠纷，或就任何债务人所知和所信(在进行适当和仔细的询问后)，没有对任何债务人构成可能产生实质性不利影响的威胁。

19.17环境问题

(A)没有任何适用于任何船舶和/或任何义务人的环境法以可能产生重大不利影响的方式或情况被违反。

(B)该等环境法所规定的所有同意、牌照和批准均已取得，并正在生效。

(C)没有针对任何义务人或船舶提出或威胁提出或待决的环境索赔，而该索赔可能会产生实质性的不利影响，并且没有发生过或可能引起这种索赔的环境事故。

19.18税收合规性

(A)债务人并无严重逾期提交任何报税表或逾期缴付任何有关税款的重要款额。

(B)并无或合理地可能就税款向任何债务人提出或进行任何申索或调查，以致任何债务人的负债或针对该债务人的申索合理地可能会出现于原始财务报表中未就该等款项拨备足够准备金而可能产生重大不利影响的款额。

(C)就税务目的而言，每名债务人并非居住在任何司法管辖区，但每名债务人可就其经营和买卖船舶的通常业务过程中在任何司法管辖区内产生的任何税项负上法律责任。

19.19反腐败法

每个债务人都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

19.20Sanctions

债务人或任何其他集团成员(或其关联公司)、其各自的任何董事、高级管理人员或员工，以及据任何债务人所知，代表其任何人行事的任何人：

(A)是受制裁一方；

(B)拥有或控制受制裁一方；

(C)违反或正在违反制裁；

(D)已收到通知或知悉任何制裁当局就对其适用的制裁而对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查；或

(E)正直接或间接使用或将直接或间接使用该融资所得款项，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供予任何人，(I)资助任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与该融资机制的任何人士)违反制裁或面临制裁风险。

对于每一出资方，本条款19.20(制裁)中规定的陈述和保证仅适用于该出资方的利益，前提是该利益和基于该陈述和保证的任何权利的行使不会导致违反理事会条例(EC)2271/9680的任何规定，或与其冲突或承担责任。对于与第19.20条(制裁)的任何部分有关的任何修改、放弃、决定或指示，在确定是否已获得多数贷款人(或该其他适用法定人数)的同意或多数贷款人(或该其他适用法定人数)的决定或指示时，该金融方的承诺在任何情况下都将被忽略。

19.21证券和金融债务

在该设施首次使用之日及之后，以及将于该部分使用日就该船舶解除的船舶的担保权益除外：

(A)任何债务人的全部或任何现有或未来资产不得违反本协议而存在担保权益；和

(B)任何债务人不得有任何违反本协议的未偿还金融债务(包括但不限于第29.2条(金融债务)中提到的任何金融债务)。

19.22合法和受益所有权

每一债务人都是或将在其作为当事方的证券文件签订之日成为其声称根据其为当事方的证券文件授予担保权益的相应资产的唯一合法和实益所有人。

19.23会员权益

每个借款人的会员利息都已全额支付，不受任何购买或类似权利的限制。每个借款人的宪法文件没有也不能限制或禁止在创建或执行担保文件时对这些成员权益的任何转让。现行协议没有规定发行或配发或授予任何人要求发行或配发每个借款人的任何会员权益或贷款资本(包括任何优先购买权或转换的选择权或权利)的权利。

19.24会计参考日期

每一债务人的财政年度末为会计参考日期。

19.25重大不良影响

自原始财务报表之日起，并无任何重大不利影响影响借款人根据本协议支付所有所需款项的能力或本协议的有效性或可执行性。

19.26没有不良后果

除非在根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中另有规定：

(A)根据任何债务人的有关司法管辖区的法律，没有必要：

(I)使任何一方能够执行其根据其已加入或将加入的任何财务文件所享有的权利；或

(Ii)由于任何财务文件的签立或任何债务人履行其根据其是或将是其中一方的任何财务文件所承担的义务，

任何融资方应获得许可、有资格或以其他方式有权在任何该等相关司法管辖区经营业务；及

(B)任何财务方不会或将被视为仅因任何财务文件的签署、履行和/或执行而在任何相关司法管辖区居住、注册或经营业务。

19.27文件副本

根据第4条(使用条件)交付给代理人的任何宪章文件和义务人的宪法文件的副本将是此类文件的真实、完整和准确的副本，并包括在交付时对其的所有修订和补充，任何宪章文件的任何当事方之间不存在任何其他协议或安排，这将对任何宪章文件所设想的交易或安排产生重大影响，或修改或解除该宪章文件下任何一方的义务。

19.28无豁免权

任何债务人或其任何资产均不受任何法律诉讼或程序的约束。

19.29发货状态

每艘船舶将在有关抵押期的第一天：

(A)根据有关船旗国的法律和船旗，通过有关注册处以有关船东的名义永久登记为船舶；

(B)在操作上适航，并在各方面适合服役；

(C)归入相关船级社，不受相关船级社的所有要求和建议；和

(D)按财务文件要求的方式投保。

19.30船舶雇用

每艘船舶应在相关抵押期的第一天不承担任何租船承诺(如果船东已订立任何租船合同，则不包括任何租船合同)，如果在该日期之后签订，则需要根据财务文件批准的租船合同。

19.31义务人的所有权

（a）每位借款人均完全、合法且受益拥有：

（i）最终母公司的间接子公司;和

（ii）母公司的直接子公司。

（b）母公司（i）由Navigator Gas完全或（ii）Navigator Gas和Greater Bay合法受益拥有。

（c）Navigator Gas是最终母公司的全资、合法和受益拥有的直接子公司。

19.32地址佣金

除《宪章》中提到的以外，没有任何与《宪章》有关的回扣、佣金或其他付款。

19.33不洗钱

所有债务人均未违反任何反洗钱法、官方要求或为打击“洗钱”而实施的其他监管措施或程序。

19.34没有腐败行为

所有债务人均未从事在任何相关司法管辖区被视为腐败的任何行为。

19.35提出申述的次数

(A)本条第19条所列的所有申述及保证(与当时并非抵押船舶的船舶有关的船舶申述除外)须当作在下列日期作出：

(I)本协定；及

(Ii)使用请求。

(B)重复申述须当作是在每一利息期的第一天及在任何符合规格证明书发出时作出的。

(C)所有船舶申述均当作是在有关船舶的抵押期的第一天作出的。

(D)每项被视为在本协议日期后作出的申述或保证，应视为参照在该申述或保证被视为作出之日当时存在的事实和情况而作出。

20信息事业

借款人承诺在整个融资期内遵守本条款第20条。

在本条款第20条中：

年度财务报表指本集团根据第20.1(A)条呈交的财政年度财务报表。

季度财务报表指根据第20.1(B)条提交的本集团一个财务季度的财务报表。

201财务报表

(A)借款人须于备有(I)本集团及(Ii)合营集团自2023年12月31日起生效的经审核综合财务报表后，尽快(但无论如何须于每个财政年度结束后150天内)向代理人提供该财政年度各自的经审核综合财务报表(第(Ii)项母公司拥有100%股份的情况除外)。

(B)借款人一有资料，须尽快向代理人提供经最终母公司或母公司(视情况而定)的首席财务官或财务主管正式签署的(I)本集团及(Ii)合营集团(除非Navigator Gas拥有母公司100%股份)的未经审核综合财务报表，但无论如何，须于每个财政年度每个财务季度(最后一个财务季度除外)结束后90天内向代理人提供该财务报表。

(C)借款人应在取得财务预测后尽快(但无论如何须于每个财政年度结束后90天内)向代理提供本集团及合营集团未来三年的财务预测，其形式及实质须令代理(代表主要贷款人行事)满意，而财务预测的期间须不时反映本集团及合营集团(视何者适用)的现行呈报惯例，而在任何情况下，财务预测的期间不得少于三年。

20.2符合性证书的规定和内容

(A)借款人应向代理人提供合规证书，以及本集团和合营集团的每份季度财务报表。

(B)每份合规证书除其他事项外，应包括(合理详细地)列出关于遵守第21条(财务契约)的计算的支持性附表。

(C)每份合规证书应由最终父母或父母(视情况而定)的首席财务官或财务主管签署。

20.3关于财务报表的规定

(A)借款人应确保每套年度财务报表包括损益表、资产负债表和现金流量表，每套季度财务报表包括损益表、现金流量表和资产负债表，此外，每套年度财务报表应由审计师审计。

(B)根据第20.1条(财务报表)交付的每套财务报表应：

(I)按照公认会计准则或国际财务报告准则(如果由集团选择)编制；

(Ii)真实而公平地反映(如属任何财政年度的年度财务报表)或(如属其他情况)本集团或合营集团(视乎情况而定)或该等财务报表编制日期的财务状况及营运；及

(Iii)如属年度经审计财务报表，核数师认为不受任何限制。

(C)借款人应促使根据第20.1条(财务报表)交付的每一套财务报表应使用GAAP或IFRS编制，会计惯例和财务参考期应与编制原始财务报表时采用的会计惯例和财务参考期保持一致，除非借款人就任何一套财务报表通知代理人GAAP或IFRS或(视情况而定)IFRS或会计惯例发生了变化，并由审计师向代理人交付：

(I)说明为使该等财务报表反映公认会计原则或国际财务报告准则或会计实务所需作出的任何改变，以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间；及

(Ii)代理人可能合理要求的形式和实质上的足够资料，使贷款人能够确定是否已遵守第J21条(财务契约)，并在该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及，以反映原始财务报表的编制基础。

20.4Year-end

借款人应确保每个债务人的每个财政年度末都在会计参考日期。

20.5DAC6

借款人应向代理人提供(向所有出借人提供足够的复印件)：

(A)在作出该等分析或取得该等意见后，债务人就财务文件拟进行的任何交易或就财务文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的标记而作出的任何分析或取得的任何意见；及

(B)在作出此类报告后，在适用法律和法规允许的范围内，及时向任何政府或税务当局、任何债务人或其代表或该债务人的任何顾问就DAC6(或实施DAC6的任何法律或法规)对财务文件的适用情况以及任何政府或税务当局发布的任何唯一识别号码(如可获得)作出任何报告。

在本条款20.5(DAC6)中，“DAC6”指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事会指令。

20.6信息：其他

借款人应向代理人提供：

(A)在发送的同时，向借款人的股东或成员提供的所有财务报表、财务预测、报告、委托书和其他重要通信的副本，以及任何担保人或任何债务人向其债权人(或任何类别的债权人)发送的所有重要文件的副本；

(B)在知悉任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节后，立即说明针对任何债务人正在进行的、受到威胁的或待决的诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，则可能产生重大不利影响，或将涉及超过5,000,000美元(或以其他货币表示的等价物)的负债、潜在负债或据称的负债；

(C)迅速提供代理人可能合理要求的关于抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息；

(D)应要求迅速提供任何融资方通过代理人合理要求的有关本集团财务状况、资产和运营的进一步信息；及

(E)应要求迅速提供贷款人在合理行事时可通过代理人要求其履行《定海神号原则》所规定的义务的资料。

20.7违约通知

借款人应在任何债务人知道其发生时(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。

20.8Sanctions信息

债务人应当向代理人提供：

(A)在知悉后，立即提供依据对该公司、其任何直接或间接拥有人、附属公司、其任何合营企业或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或代表的制裁而进行的任何查讯、申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的细节，以及正就回答或反对该等查询、申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而采取的步骤的资料；及

(B)在知悉该公司、其任何直接或间接拥有人、附属公司、其任何合营企业或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表已成为或相当可能成为受制裁一方后，立即采取行动。

20.9份合格复印件

如果代理人提出要求，借款人应将财务文件项下提供的每份文件的足够复印件交付代理人，以便分发给每个贷款人和套期保值提供者。

20.10网站的使用

(A)在下列情况下，借款人可履行其在本协议下各自的义务，通过在借款人和代理人指定的电子网站(指定网站)上张贴与接受这种通信方法的出借人(网站出借人)有关的任何信息，交付与这些出借人(网站出借人)有关的任何信息：

(I)代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息；

(Ii)借款人和代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及

(3)信息采用借款人和代理人事先商定的格式。

如果任何出借人(纸质形式的出借人)不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知借款人，而借款人应以书面形式向代理人提供信息(每家纸张形式的出借人应提供足够的副本)。在任何情况下，借款人应向代理人提供至少一份书面形式的其要求提供的任何信息的副本。

(B)在借款人和代理商指定网站后，代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规格。

(C)借款人在下列情况下应在其任何人得知其发生时立即通知代理人：

(一)因技术故障无法访问指定网站的；

(2)更改指定网站的密码规格；

(3)本协定规定必须提供的任何新信息都张贴在指定的网站上；

(4)根据本协定提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修订；或

(V)任何借款人知悉指定网站或张贴在该指定网站上的任何资料已或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如果借款人根据以上第(I)或(V)款通知代理人，则借款人在通知日期后根据本协议提供的所有信息应以纸质形式提供，除非代理人和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。

(D)任何网站出借人可透过代理人索取本协议规定须提供并张贴在指定网站上的任何资料的纸质副本一份。借款人应在十个工作日内满足任何此类要求。

20.11“认识你的客户”支票

(A)在下列情况下：

（i）在本协定日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改（或其解释、实施或适用）;

(2)债务人的地位或债务人的股东或成员的组成在本协定日期后的任何变化；

(3)贷款人或套期保值提供人在转让或转让之前将其在本协议或任何套期保值合同项下的任何权利和/或义务或任何套期保值合同建议转让或转让给非贷款人或套期保值提供人的一方；或

(4)对财务缔约方的内部政策或合规程序作出任何改变；

要求代理人、相关套期保值提供者或任何贷款人(在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序(包括所有内部的“了解您的客户”要求)。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人、相关套期保值提供者或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供代理人(为其本身或代表任何贷款人或任何套期保值提供者)或任何贷款人或任何套期保值提供者(为其本身或，在上文第(Iii)段所述的情况下，代表任何预期的新贷款人或对冲提供者)，以便代理人、该贷款人或任何对冲提供者，或在上文第(Iii)段所述的事件的情况下，任何预期的新贷款人或对冲提供者根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律及法规进行所有必要的“了解您的客户”(包括所有内部“了解您的客户”要求)或其他类似检查，并对结果感到满意。

(B)每一财务方应应代理人或保安代理人的要求，迅速提供或促使其提供代理人或保安代理人(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并对检查结果感到满意。

21金融契约

每名借款人承诺，本条款第21条将按照第21.3条(财务测试)进行季度测试，并在整个融资期内得到遵守。

21.1财务定义

在第21条中：

现金等价物应指以下各项(所有这些现金等价物均应按市场价值估值并可自由处置，为免生疑问，下列任何一项不得因被计入本协议或其他有关债务的协议下的最低流动资金计算或受留置权限制而被视为丧失自由处置资格)：

(A)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的、自购置之日起一年或一年以下到期日的证券；

(B)自购入之日起一年或一年以下到期日的存款单和欧洲美元定期存款，以及任何贷款人的隔夜银行存款和自购置日起一年或一年以下到期日的存款单，以及任何其他商业银行的隔夜银行存款，其主要营业地点是根据经济合作与发展组织成员国的法律组织的，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排，或与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排，且资本和盈余超过$200,000,000；

(C)获标准普尔评级集团评为A-2级或获穆迪投资者服务公司评为P-2级以上的任何发行人的商业票据，其年期由收购日期起计为一年或以下；及

(D)自收购之日起一年或以下的额外货币市场投资，标准普尔评级集团对其评级至少为A-1或AA，穆迪投资者服务公司对其评级为P-1或AA。

负债对任何集团成员而言，是指在任何确定日期(无重复)(A)该集团成员因借款而欠下的所有债务，(B)该集团成员以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该集团成员在信用证或其他类似票据方面的所有义务(包括与此有关的偿还义务)，(D)该集团成员支付递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，购买价格在该等财产投入使用或接受交付或该等服务完成之日起六个多月内到期，但贸易应付款除外；(E)该集团成员根据资本化租赁作为承租人的本金承担的所有债务；(F)通过对该集团成员的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该集团成员承担；但该等负债的数额为：(I)该资产在厘定日期的公平市值及(Ii)该负债的数额，及(G)该集团成员所担保的其他人士在担保范围内的所有负债及任何集团成员在任何日期的负债数额，均为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，而就或有债务而言，则为产生该债务的意外事故发生时的最高负债，但在任何时间以原始发行贴现发行的任何债务的未偿还金额，是该等负债的面值减去按照公认会计原则(或如年度财务报表是按照国际财务报告准则、国际财务报告准则)厘定的该等债务在该时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分后的数额；并进一步规定，负债不得包括任何当期或递延税项的负债，或任何应付贸易的负债。

总资产指本集团或合营集团(视情况而定)在任何时候根据公认会计原则(如最近的季度财务报表所示)厘定的总资产。

负债总额指本集团或合营集团(如有关)根据公认会计原则(如最新季度财务报表所示)厘定的综合资产负债表(如适用)所反映的本集团或合营集团(如有关)在任何时间的所有负债总额。

股东权益总额指本集团或合营集团(视乎有关情况而定)在任何时候根据公认会计原则(如最近的季度财务报表所示)厘定的股东权益。

21.2财务状况

在融资期内的任何时候，借款人应满足：

(A)集团

(I)时刻保持现金及现金等价物等于或大于(I)$35,000,000及(Ii)总负债的百分之五(5%)；及

(Ii)维持股东权益总额与总资产的比率不少于30%，

(B)合营集团自首次使用该设施后12个月起，一直维持现金及现金等价物等于或大于3,000,000美元。

21.3财务测试

第21.2条(财务状况)所载财务契诺应按照公认会计原则(或如年度财务报表是按照国际财务报告准则、国际财务报告准则编制)计算，并参考根据第20.2条(合规证书的规定及内容)交付的每份财务报表及/或每份合规证书进行测试。

21.4平等待遇

如在本协议日期后，母公司订立任何融资或贷款协议或其他财务合约或文件，而该等融资或贷款协议或其他财务合约或文件所包含的财务契诺(或同等条款)的条款较贷款人根据第21.2(B)条所提供的条款更为优惠，则该等财务契诺应被视为适用于本协议，而本协议应按代理人(根据贷款人的指示行事)批准的条款迅速修订，以将该等更有利条款的利益赋予贷款人。

22一般承诺

每一借款人承诺在整个贷款期限内遵守本条款第22条。

22.1Authorisations

各债务人应立即：

(A)取得、遵从和作出一切必需的事情，以维持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核证副本，

相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权：

(I)使其能够在其作为缔约方的每一种情况下履行财务文件和任何宪章文件规定的义务；

(2)确保任何财务文件或宪章文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性在其所属的每一案件中均为证据；以及

(Iii)在没有这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下，继续经营其业务。

22.2遵守法律

(A)如果不遵守已造成或合理地可能产生重大不利影响，则每个义务人将在所有方面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括环境法)。

(B)任何债务人或集团其他成员不得直接或间接将该贷款的收益用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

(C)每一债务人应：

(I)按照适用的反腐败法律开展业务；以及

(2)维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

22.3税收合规性

(A)每一债务人应在法律允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于：

(I)该等付款是真诚地提出抗辩的；

(2)为该等税项及抗辩该等税项所需的费用维持充足的储备；及

(3)这种付款可以合法地扣留。

(B)除获多数贷款人批准外，每名债务人均须确保其并非居住在任何司法管辖区内，但每名债务人在其经营和买卖船舶的通常业务过程中，可能须对任何司法管辖区内的任何税项负上法律责任。

22.4业务变更

除获多数贷款人批准外，担保人或其他债务人或本集团或合营集团的一般业务性质，将不会较本协议日期所进行的业务作出重大改变。

22.5Merger

除获多数贷款人批准外，任何债务人不得进行任何合并、分拆、合并、合并、重新注册、合法迁移或公司重建，为此目的，同意最终母公司可作出该等安排，只要该等安排不会导致违反第7.2条(控制权变更)或最终母公司在本协议项下的责任及义务改变。

22.6进一步保证

(A)每一债务人应迅速作出下列所有作为或签立上述所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)

代理可合理地指定(并以代理合理要求的形式)：

(I)完善该债务人根据或由证券文件证明而设定或拟设定的担保权益(可包括对属于或拟作为担保文件标的的所有或任何资产执行按揭、押记、转让或其他担保)，或行使由或依据财务文件或法律规定的担保代理人的任何权利、权力及补救；

(2)授予担保代理人对位于任何司法管辖区的该债务人的任何财产和资产的担保权益，该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益；

(Iii)协助变现属于或拟作为证券文件标的之资产；及/或

(Iv)便利新贷款人在根据第33.1条(贷款人的转让和转让)进行转让后加入任何证券文件，或便利另一套期保值提供者根据第33.9条(额外的套期保值提供者)加入本协议，并向该额外的对冲提供者授予第32.1条(套期保值提供者的权利)所预期的权利。

(B)每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以设立、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人的任何担保权益。

22.7抵押财产的消极质押

但以下情况除外：

(A)经过半数贷款人批准；

(B)准许留置权，

任何债务人都不会授予或允许任何抵押财产上的任何担保权益。

22.8环境问题

(A)将在合理的切实可行范围内尽快通知代理人针对任何义务人或任何船舶提出的任何环境索赔，如果索赔成功，可能在任何程度上产生重大不利影响的任何环境索赔，以及可能引起此类环境索赔的任何环境事故，并将定期和迅速地被告知任何该等环境事故的性质和对该等索赔的反应的合理细节，以及对任何此类索赔的抗辩。

(B)适用于任何船舶的环境法(以及根据环境法取得的任何同意、牌照或批准)不会以可能产生重大不利影响的方式被违反。

(C)义务人应确保出售给第三方或中间人意图报废的任何船舶在回收场以对社会和环境负责的方式回收，并由代理人接受的船级社认证为根据《2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约》(不论是否有效)运营，并且是IACS(国际船级社协会)和/或2013年欧盟船舶回收条例(视情况适用)的成员。

22.9查阅纪录

在代理人发出合理通知后，在符合适用法律和法规的情况下，允许代理人的任何代表访问和检查借款人的财产，并应要求检查借款人的账簿、记录、报告、协议和其他文件，并与其办公室讨论借款人的事务、财务和账目，在每种情况下，时间和频率均取决于代理人的合理要求。

22.10借款人管理成员

在任何时候(除非贷款人提供了他们的书面同意)，每个借款人的管理成员应是父母。

22.11不得更改名称等

在融资期内，在没有多数贷款人同意的情况下，任何债务人不得改变：

(A)其名称(除非将借款人的实体名称与与其有关的船舶名称对齐)；

(B)其存在的法律实体的类型；或

(C)其原有司法管辖权。

22.12年末

任何借款人不得更改其财政年度结束。

22.13Sanctions

(A)每个债务人应(并应确保集团的每个成员)在所有方面遵守所有制裁。

(B)债务人、本集团任何其他成员公司、本集团任何成员公司的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员将不会直接或(据债务人所知)间接：

(I)使用该融资的收益，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供给任何人，(A)资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在融资时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与融资的任何人，不论是以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁或暴露于制裁之下，或以任何会导致任何融资方违反制裁或使其受到制裁的方式，或面临被违反或受到制裁的风险；或

(Ii)从与受制裁方的交易中获得的收益(如果和在一定程度上会导致任何人违反制裁)或任何对其适用的制裁会禁止的收益，或在其他情况下会导致该人违反或面临制裁的收益，或成为受制裁方(如果和在一定程度上会导致任何人违反制裁)，为融资机制下的任何偿还提供全部或部分资金。

(C)每一债务人应确保不将任何活动或与受制裁方交易的任何收益贷记在任何财务方(包括收益账户)或财务方的任何关联公司持有的任何银行账户，只要贷记该银行账户会导致其、该财务方或财务方的关联公司不遵守任何制裁。

(D)任何船东不得使用其拥有的船舶，也不得允许以任何违反制裁的方式或以造成债务人有可能成为受制裁方的方式使用、经营或管理该船舶。

(E)该集团的任何义务人或任何成员均不得成为受制裁方。

(F)对于每一出资方，本第22.13条(制裁)中规定的承诺仅适用于该出资方的利益，前提是该利益和基于该等承诺的任何权利的行使不会导致违反理事会条例(EC)2271/9680的任何规定，或与其冲突或承担责任。对于与本条款第22.13条(制裁)任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示，在确定是否已获得多数贷款人(或其他适用法定人数)的同意或多数贷款人(或其他适用法定人数)的决定或指示时，该金融方的承诺在所有情况下都将被忽略。

22.14Listing

最终母公司应维持其在纽约证券交易所的上市。

22.15自救的合同确认

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务各方与债务人之间的任何其他协议、安排或谅解，每一财务方和每一债务人承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(b)a在必要的范围内变更任何融资文件的任何条款，以使与任何此类责任相关的任何自救行动生效。

22.16反恐法

如果不遵守将产生实质性不利影响，每个义务人将在所有实质性方面遵守适用于其及其活动的任何和所有反恐法律。

22.17 Pari Passu排名

每一债务人应确保，并应促使其他债务人在任何时候确保一方根据财务文件对其提出的任何无担保和无从属债权，至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

22.18可持续利润率调整

(A)借款人须向代理人提供根据第20.1条(财务报表)就截至2022年12月31日或之后的每个财政年度提供的经审核集团综合财务报表，以及该财政年度已填妥的可持续发展表现证书，以及每艘船队船只的认可机构的合规声明。

(B)每份可持续发展表现证书须由领航气体的授权签字人签署，并须载有该财政年度的船队可持续发展分数及支持计算(包括每艘船队船只的船只可持续发展分数和船只重量)。

(C)自代理商收到可持续性绩效证书之日起五个工作日(可持续性生效日期)起，利润率将按照可持续性利润率调整定义中所述的方式进行调整。可持续利润率调整在每个日历年只能进行一次。

(D)如果借款人未能提供某一财政年度的可持续发展业绩证书，差额将为适用的差额，如同船队可持续发展分数大于0.800一样。保证金的增加将在按照上文(A)段应收到可持续业绩证书的日期后五个工作日生效，直至向代理商提供可持续性能证书为止。

(E)未能提供可持续绩效证书不会构成违约或违约事件。

(F)如根据或与任何可持续发展表现证书有关的任何确认、陈述或陈述在作出时在任何重大方面是不正确或具误导性的，则边际应根据可持续发展幅度调整的定义(如有需要，追溯至适用的可持续发展生效日期起)予以调整(或不调整，视属何情况而定)，以反映本公司相关财政年度实际取得的车队可持续发展分数。

(G)如果AER轨迹因海神原则的改变或其他原因而发生重大变化，本公司和贷款人将进入不超过30个工作日的咨询期，以就新的可持续利润率调整、主要业绩指标和相应机制达成一致，并对本协议进行任何必要的修改，以反映该等重大变化。如果无法达成协议，则不会调整可持续发展幅度调整、关键绩效指标和相应机制，并将继续适用本协议。

(H)如违约或违约事件已经发生且仍在继续，且在下一个可持续性生效日期之前不能进行调整(前提是在该日并无发生违约或违约事件)，保证金将不会根据相关可持续性生效日期的可持续利润率调整的定义进行调整。

在该条款中，第22.18条：

可持续性利润率调整是指根据第22.18条(可持续性利润率调整)，按照下表中与可持续性绩效证书中包含的与相关可持续性生效日期相关的舰队可持续性分数相对应的“关键绩效指标”行，(以增加或减少的方式)对本协议日期存在的利润率进行的调整。

就本定义和本协议的任何其他条款或定义而言：

23与船舶交易

各借款人承诺，在有关船舶的整个抵押期内，就每艘被抵押的船舶而言，将遵守第23条的规定。

23.1托运人的名称和注册

(A)船舶名称须在事先通知代理人后方可更改。

(B)该船舶须在该船舶的抵押之日起计90天内，以有关船东的名义在有关注册处永久注册，并根据船旗国的法律以有关船东的名义在有关注册处注册。除非得到多数贷款人的批准，否则该船不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册，也不得悬挂任何其他旗帜(船旗国的旗帜除外)。如果该注册是有限期限的，应在其到期日期前至少45天续展，并应至少在该日期前30天通知代理商续展。

(C)如果这可能导致上述注册被取消或受到威胁，或该船舶根据另一登记国的法律被要求注册，则不会采取任何行动，也不会不采取任何行动。

23.2某些事件的通知

如果船舶发生全损、部分灭失或重大损坏，借款人应立即通知代理人。

23.3出售或以其他方式处置船舶

除非出售所得款项净额使有关船东能够履行第7.5条(出售或全损)下的强制性提前还款责任，而如当时并无持续失责，则有关船东不得出售有关船舶或其任何股份或权益，或同意转让、放弃或以其他方式处置有关船舶或该船舶的任何股份或权益，但如出售所得款项净额不低于第7.5条(出售或全损)所规定的贷款预付款款额，则有关船东不得出售或同意转让、放弃或以其他方式处置有关船舶或其任何股份或权益。

23.4Manager

(A)每艘船舶在技术上须由以下人员管理：

(I)PG ShipManagement Pte.在第一次使用该融资机制后最长12个月的期限内。借款人每年有权选择将这一期限延长最多12个月，但须经代理人批准(按照多数贷款人的指示行事)。

代理人须在不迟于当时批准到期日前3个月收到任何延期请求，如该请求未获批准，则借款人须在当时批准到期日起计3个月内，将有关船舶的技术管理移交给下述第(Ii)项所列管理人或经代理人批准的其他管理人；或

(Ii)Northern Marine Management Limited、Navigator Gas ShipManagement Limited、Navigator Gas Ship Management(丹麦)APS或代理人认可的另一名一级技术经理；及

(Iii)在第(I)段适用的情况下，自第(I)段所指的适用12个月期间届满之日起，北方海洋管理有限公司、领航天然气船舶管理有限公司、导航天然气船舶管理(丹麦)APS或代理人认可的另一名一级技术经理。

(B)每艘船舶须由NGT Services(UK)Limited、Navigator Gas(丹麦)APS或代理人认可的另一名一级商业经理以商业方式管理。

(C)未经代理人事先批准，不得委任或更换船舶经理，除非拟委任的经理是上文(A)或(B)段所指的经理。

(D)借款人应促使每名管理人在其被任命为管理人后立即向证券代理人交付一份正式签立的管理人承诺书。

23.5船上抵押物复印件

有关按揭的适当核证副本须连同文件保存在船上，并须向任何与该船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资及救助留置权除外)的人，以及该保安代理人的任何代表出示。

23.6按揭通知书

船舶抵押权的装框印刷告示须显眼地展示在航行室内及船长的舱房内。通知必须采用普通字体，内容如下：

“按揭通知书”

根据修订后的《1956年利比里亚法典》第21章的授权，这艘船受ING银行伦敦分行优先抵押权的约束，其办事处位于伦敦穆尔盖特8-10号，EC2R 6DA，以担保代理人和受托人的身份行事。根据上述抵押权及有关文件的条款，本船的船东、任何承租人、船长或任何其他人均无权、无权或授权对本船设定、招致或准许施加任何留置权、承诺或产权负担，但船员工资和救助费用除外。

除船员工资和救助外，任何人都没有任何权利、权力或权力对任何船舶设定、招致或允许施加任何留置权。

23.7违约时的保证金

凡船舶在行使担保文件所赋予的任何权力时出售(或将予出售)，有关船东须应代理人的要求，立即签署代理人所要求的船舶所有权转让表格。

23.8Chartering

除非获得批准，否则有关船东不得对该船舶作出任何租船承诺，即：

(A)光船或转管租约承租人，或将该船舶的管有及操作控制权移交他人；或

(B)租船，除非有关船东在根据该租船交付有关船舶之前，就该租船签立租船转让(有关船东须尽其商业上合理的努力，以确保该租船可依据租船转让转让)。

如果承租人要求贷款人签订安静享受函，则该函的条款将为合理行事的贷款人所接受。

23.9个上篮

除非经批准，不得放置或停用船舶。

23.10分享收益

(A)除下文第23.10(B)条另有规定外，除非获得批准，否则有关船东不得作出任何可与其他任何人分享其船舶收益的安排。

(B)该等船舶须获准在设施期间或在代理人可接受的其他合用安排下受雇于露娜池内工作。

23.11收益的支付

相关船东从该船舶获得的收入应按照第28.1条(收入账户)支付，除非根据该船舶的一般转让要求支付给保安代理。如任何收入由经纪或其他代理人持有，则在根据船舶对该船舶的一般转让而向其支付任何收入后，如有此需要，则须支付予代理人。

1.7有害物质清单

相关船东应在不迟于与该船舶有关的部分的使用日期之前获得代理人可接受的船舶危险材料库存或同等文件，相关船东应确保该危险材料库存(或同等文件)在整个保证期的剩余时间内保持有效。

23.12定海神号原则

在代理人的要求下，借款人须在每一公历年的7月31日或之前，在借款人的要求下，向代理人提供或促致向代理人供应一切所需的资料，以使任何贷款人履行其根据《海神原则》就上一年所承担的义务，该等资料为按照附件VI第22A条规定须收集和报告的所有船舶燃油消耗量数据，以及与上一公历年每艘船舶有关的任何符合说明，但任何贷款人未经借款人事先书面同意，不得公开披露该等资料及任何船舶的身分。为免生疑问，就第46.1条(保密信息)而言，此类信息应为“保密信息”。在不影响上述规定的情况下，借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将在匿名和无法识别的基础上构成有关贷款人投资组合环境调整的部分已公布信息。

24船舶的条件和操作

各借款人承诺，在有关船舶的整个抵押期内，就每艘被抵押的船舶而言，将遵守第24条的规定。

24.1.定义的术语

在本条例草案第24条和附表3(先决条件)中：

适用规则是指根据任何适用法律(包括但不限于目前称为《ISM规则》和《ISPS规则》的规则)，船舶或负责其运作的人必须遵守的任何规则或规定的程序；

适用法律是指适用于在船旗国注册的船舶或因任何其他原因在任何有关时间适用于该船舶或其状况或作业的所有法律和法规；以及

适用的营运证书是指根据任何适用的法律或任何适用的守则，与船舶或其状况或作业有关的任何证书或其他文件。

24.2Repair

船舶须保持良好、安全和有效率的修理状态。修理船舶或更换任何重大损坏、磨损或遗失的部件或设备所用的工艺和材料的质量，须足以确保船舶的价值不会大幅缩水。

24.3Modification

除非获得批准，否则不得对船舶的结构、类型或性能特征进行可能或可能对其造成重大改变或使其价值大幅降低的更改。

24.4拆卸部件

除非获得批准，否则不得将船舶的任何重要部件或任何设备从船舶上移走，如果这样做会大幅降低船舶的价值(除非同时将其替换为相关船东拥有的同等部件或设备，而没有任何担保权益，但根据担保文件的规定除外)。

24.5第三方拥有的设备

除非获得批准，否则第三方拥有的设备如果不能在不对船舶结构或结构造成损坏或产生重大费用的风险下拆卸，则不得安装在船舶上。

24.6班级维护；遵守法律法规

(A)船舶的等级须为有关船级社(并为有关船级社(或另一船级社的同等船级社)可得的最高适用等级)，而不受影响船舶等级的逾期条件或建议的影响。

(B)有关船东须确保：

(I)该船舶须在所有具关键性的方面符合适用于该船舶的所有法律或规例；及

(2)它将在所有重要方面遵守适用于其业务和适用于船舶、其所有权、雇用、经营、管理和注册的所有法律，包括《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、所有环境法、所有《海上人命安全公约》标准和船旗国的法律；以及

(Iii)须取得、遵守并采取一切必要措施，以维持任何环境法所规定的任何批准的完全效力及生效，

在不限制上文第(I)、(Ii)和(Iii)段的情况下，船东不得以任何违反任何法律或法规的方式租用船舶，也不得允许船舶的雇用、操作或管理，这些法律或法规包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》和所有环境法。

(C)须在船上或由该人保管任何适用的操作证书，而该证书是适用法律或适用守则规定须在船上携带或由该人保管的。

24.7Surveys

该船舶须接受持续检验及为维持其级别而需要进行的任何其他检验。如代理人提出要求，则应迅速向代理人提供这些调查报告的副本，该要求在每一历年不得超过一份。

24.8干船坞的检查和注意事项

代理人及/或验船师或为此目的而委任的其他人，如并无失责事件并正在持续，则须获准每年登船检查一次，或按代理人在重大意外事故或重大意外事故发生后所要求的次数而检查一次(据此，代理人及/或验船师或为此目的而委任的其他人有权在该重大意外事故的修理工程完成后不久登船检查该船舶)，但须事先向各义务人发出书面通知，而该项检查不会干扰该船舶的正常商业运作。应为代理人提供进行任何此类检查所需的一切适当设施，而这种检查的合理费用应由借款人承担。

24.9防止逮捕

已给予或可能产生对船舶、其收益或保险的海事、法定或占有性留置权或可对其强制执行的索赔的所有债务、损害赔偿、债务和支出，应迅速支付和解除，除非该等付款是真诚地提出争议的，并且为该等付款维持了充足的准备金。

24.10免于逮捕

船舶及其收入和保险应迅速解除任何扣押、扣留、扣押或征费，任何针对船舶的法律程序均应迅速解除，无论采取何种行动以实现该免除或解除。

24.11船舶信息

应迅速向代理人提供其可能合理要求的关于船舶或其雇用、位置、使用或操作的任何资料，包括拖船和打捞的详细情况、由任何债务人或其代表作出的所有租船承诺的副本和任何适用的营运证书的副本。

24.12某些特定事件的通知日期

应及时通知代理商以下情况：

(A)对船舶造成的任何损坏，而由此产生的修理费用可能超过该船舶的重大伤亡赔偿额；

(B)任何可能导致该船舶完全失事的事故；

(C)该船舶的任何租用征用；

(D)涉及该船舶的任何重大环境事故，以及就该事故而提出的环境索偿；

(E)撤回或威胁撤回任何适用的营运证书；

(F)发出任何适用守则所规定的营运证书；

(G)收到关于任何此类证书的申请已被拒绝的通知；

(H)任何保险人或该船舶的船级社或任何主管当局就该船舶作出的任何规定，而该规定没有或不能在规定的方式或时间内获得遵从；及

(I)扣押或扣留该船舶，或行使或看来是行使对该船舶或其收入或保险的留置权或其他申索。

24.13支出的支付

与船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均须迅速支付。应妥善保存船舶及其收益的会计记录。

24.14付款凭证

应允许代理人在提出要求时适当和合理地查阅这些会计记录，并应在代理人提出要求时向其提供令人满意的证据，证明：

(A)该船船员的工资及配给、保险及退休金供款均即时及定期支付；

(B)就任何适用的税务法律责任而从船员工资中扣除的所有项目，均已妥为入账；及

(C)除他在当时进行中的航程中在正常营运过程中招致的支出外，该船舶的船长并无其他申索。

24.15维修者的留置权

除非获得批准，否则不得将该船舶交由任何其他人管有，以便在船上进行工作，但如该工作的费用将超过或相当于$2,000,000(或任何其他货币或其等值)，则除非该人以经批准的条款向保安代理人作出书面承诺，保证不就该工作的任何费用对该船舶或其所得行使任何留置权。

24.16调查报告

代理人提出要求(该要求每年不得超逾一次)后，须在合理的切实可行范围内尽快向代理人提交认可验船师或检验师就船舶的适航及/或安全操作作出的报告。如果这种报告中提出了任何建议，则应按照报告中建议的方式和时间予以遵守。

24.17合法使用

该船舶不得雇用：

(A)根据适用于义务人或船舶贸易的国际法或其他法律会被视为违法的任何方式或活动；

(B)根据国际法或适用于义务人或船舶贸易的其他法律，此种活动或雇用在运输非法、违禁品或违禁品方面是违法的；

(C)其方式可使其可被奖品法庭谴责，或可予销毁、检取或没收；或

(D)除作为民用商船外的任何用途，

负责船舶操作的人应采取一切必要和适当的预防措施，以确保这种情况不会发生，包括参与工业。

或船舶可用的其他自愿计划，而在同一船旗下作业或从事类似行业的船舶的主要营运人一般在有关时间参与该计划。

24.18战区

除非有关船东已购买适当的保险，否则该船舶不得进入或停留在任何已被任何政府实体或该船舶的战争险承保人宣布为战区的区域内。应遵守代理人和/或船舶保险人为确保船舶按照财务文件适当投保所需的任何要求(包括支付额外保险费的任何要求)。

24.19环境问题

如船舶拟运往美国，有关船东须尽快(但无论如何不得迟于有关船舶抵达美国前10天)向代理人提供美国法律所规定的有关船舶财务责任证明书和船只应变计划的证据，以及经有关美国政府实体批准的证据，以及(如代理人提出要求)获认可人士就有关船舶提交的环境报告。

25保险

各借款人承诺在有关船舶的整个抵押期内，须就每艘被抵押船舶及其保险遵守本第25条的规定。

25.1保险条款

在这条第25条中：

认可保险公司是指获标准普尔评级集团的最低信用评级为“BBB”(或另一家国际评级机构的同等信用评级)的保险公司或承保人。

超额风险是指由于船舶的评估价值超过其保险价值而不能根据船舶的船体和机械保险获得的共同海损、救助和救助费用索赔的比例(如有)；

超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔，包括(但不限于)船体和机械、船员以及保护和赔偿险；

船体险是指针对第25.2(A)(I)条所确定的风险投保的保险；

最低船体承保额，就抵押船舶而言，指不少于以下两者中较高者的款额：

(A)在有关时间相等於120%的款额。就该船舶而言，该部分的总份额；及

(B)该船舶在有关时间的公平市价。

保赔险是指属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或，如果国际集团不复存在，则指任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险提供者)承保的通常险别(包括油污责任、超额战争险)(包括但不限于船体保险条款不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))。

25.2所需承保范围

(A)该船舶须时刻投保：

(I)按议定价值投保(A)火险及一般海洋运输货物险(包括超额险)及(B)战争险(包括战争保护及弥偿险、恐怖主义险、海盗险及没收险)，每种险至少投保其最低船体险，如属(A)分节，但船舶的船体及机械保险须时刻承保其市值的80%，而余下的最低船体险可以超额险的方式投保；

(Ii)为船龄、大小及类型与该船舶相若的船只投保当时保险市场上可得的最高保额(但就油类污染的法律责任而言，保额不少于$1,000,000,000)；

(Iii)承保代理人通知其认为审慎的船东或经营人在该通知发出时合理地承保的其他风险和事项；及

(Iv)按符合本条例草案第25条其他条文的条款订立。

(B)船舶不得进入或停留在因战争风险及/或相关危险(包括海盗)而被任何政府实体或船舶的保险人宣布为战争区、有条件区或豁免区的任何区内，除非：

(I)有关车主是否已购买适当的保险；及

(Ii)代理人和/或船舶保险人为确保船舶按照财务文件继续适当投保所需的任何要求(包括支付额外保险费的任何要求)均已得到遵守。

25.3放置封面

第25.2条（所需承保范围）要求的保险范围应为：

(A)以船舶船东的名义，以及(就船舶船体盖而言)没有其他人(如保安代理人提出要求，则不包括在内)(除非该其他人在保安代理人提出要求时，已妥为签立其在船舶保险中的权益的第一优先权转让，并以认可格式将其在船舶保险中的权益交付保安代理人，并就该转让提供代理人所要求的支持文件及意见)；

(B)如代理人提出要求，则须以船舶船东及保安代理人的联名名义支付(并在保险市场合理切实可行的范围内，保安代理人无须就保费或催缴费用负上法律责任)；

(C)美元或其他经批准的货币；

(D)透过认可经纪安排，或直接与认可保险人或保障、弥偿或战争风险协会作出安排；及

(e)on经批准的条款并与经批准的保险公司或经批准的协会合作。

25.4Deductibles

船体保险项下的任何超出或免赔额的总额不得超过1，000，000美元或贷方可能同意的更高金额（不得无理扣留或拖延此类协议）。

25.5抵押贷款人保险

借款人应及时向代理人偿还（经代理人最终证明）船舶和其他抵押船舶按照批准的条款取得和保持效力的费用，或考虑或提出索赔的费用：

(a)a抵押人的利息保险和抵押人的额外危险（污染风险保险），以供融资方受益，总金额高达当时贷款的120%;和

(B)代理人就任何融资方的权益和潜在责任(不论是作为船舶的抵押权人还是作为担保文件的受益人)合理地要求的任何其他保险。

25.6船队优先权、出发和取消

如果船舶的船体保险也为其他船只投保，则经纪应向保安代理人作出经批准的承诺，或(如该保险并非透过经纪投保，或经纪根据任何适用的法律或保险条款并无抵销和取消的权利)有关保险人不会：

(A)抵销就该船舶提出的任何申索，以抵销就任何该等其他受保船舶(其他按揭船舶除外)而到期支付的保费；或

(B)因该等其他船只没有缴付保费而取消该保险，

或借款人须确保该船舶及任何其他抵押船舶的船壳盖是根据与任何其他船舶不同的保单提供的。

25.7支付保险费

与保险有关的所有保费、催缴、缴款或其他款项应及时支付，并应代理人的要求向其提供所有相关收据或其他付款证据。

25.8 Inspel拟议续订的详情

在任何船舶保险到期前至少14天，代理人须获通知拟用以续期该等保险的经纪、保险人及组织的姓名或名称，以及拟续期该等保险的款额、风险及条款。

25.9续订说明

船舶保险期满前至少7天，应指示经纪商、保险人和协会在期满时或之前续保或更换。

25.10续期确认

船舶保险到期后，应按照符合第25条的方式和条款续签，并由批准的经纪人或保险公司在到期前至少七天（或可能批准的较短期限）向代理人提供续签确认。

25.11P&I保证

任何保障和赔偿或战争风险协会要求的与船舶有关的任何担保或承诺，应在该协会要求时提供。

25.12保险单据

代理人应在投保或续期后尽快获得经纪人、保险人和协会签发的与船舶保险有关的所有保险单和其他文件的形式副本，所有与船舶保险有关的保险单和其他文件应存放在任何经批准的经纪或(如果未存放给经批准的经纪)代理人或其他经批准的人。

25.13承诺书

除非另有批准，且代理人信纳有关保险的条款及/或任何适用法律及/或由另一人提供的承诺书提供同等保障，否则在每次配售或续期保险时，代理人应立即获得相关经纪、保险人及协会以经批准的格式(在发出承诺书时考虑一般保险市场惯例及法律)提供的承诺书。

25.14保险通知和应付损失条款

作为保险受让人的担保代理人的利益应在所有保险单和其他单据上注明，包括一项应付损失条款和一份关于船舶及其保险的保险通知，该通知由船舶所有人和(除非另有批准)相关保险下的每个其他受保人(如果保安代理人本身是被保险人的话除外)签署。

25.15保险信件

如果代理人提出要求，应尽快向代理人提供保证人与经纪人、保险公司和协会之间与船舶保险有关的所有书面通信的副本。

25.16资格和排除

应遵守适用于船舶保险的所有要求，船舶保险仅限于经批准的免责条款或资格。

25.17独立报告

如果代理人要求借款人向经认可的独立海上保险经纪公司提交一份详细的报告，就船舶保险的充分性发表意见，则应立即向代理人提供该报告，而不向代理人收取任何费用，或(如代理人自己获得该报告)借款人应向代理人补偿获得该报告的费用。

25.18索赔收集

应迅速提供代理人和/或保安代理人在试图收集或追回船舶保险项下的任何索赔时所需的所有文件和其他信息以及所有协助。

25.19船舶的雇用

船舶只可按照船舶保险(包括任何明示或默示保证)的条款使用或操作，不得以任何其他方式使用或操作(除非保险人已同意并已满足保险人的任何附加要求)。

25.20声明和回报

如果船舶的任何保险条款要求在船舶驶往区域或在区域内作业之前作出或提交声明、证书或其他文件，则应在该等保险规定的时间内并以该等保险所要求的方式遵守该等条款。

25.21回收的应用

根据船舶保险向保安代理人以外的任何人支付的所有款项，须用于修复损坏及/或解除已支付的法律责任，但已支付的维修费用及/或已解除的法律责任除外。

25.22理赔

根据船舶保险对全损或重大伤亡的任何索赔，只有在事先获得批准的情况下才能得到解决、妥协或放弃。

25.23保险要求的更改

如果代理人通知借款人更改第25条的条款和要求(代理人只能以其认为适当的方式(在考虑到相关时间的市场情况后合理行事)更改第25条的条款和要求，导致本协议日期后的情况或惯例发生变化)，则第25条应按照代理人在收到代理人的通知后14天通知的方式进行修改。

26最小安全值

每一借款人承诺在任何抵押期内将遵守本条款第26条。

26.1资产评估

就财务文件而言，根据第26条提供额外担保的任何抵押船舶或任何其他资产在任何时候的价值，将是根据第26条最近确定的价值。

26.2评估频率

(A)每艘抵押船舶的估值须每半年进行一次，该等估值须在根据第20.2(A)条于本集团第二及第四财政季度结束时向代理人提供符合证书的同时向代理人提供。

(B)每项估价的日期不得早于该估价交付代理人之前的30天。

(C)此外，须按照第26条对有关的被抵押船舶及每项该等其他资产作出估值：

(I)按照第4.1条(初始条件先决条件)及附表3第2部第12段规定的使用日期之前；及

(Ii)如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果根据第7.5条(出售或全损)发生强制性预付款事件，则代理人在任何其他时间可能进一步要求。

(D)代理人(按照多数贷款人的指示行事)可在任何其他时间要求进一步估价(但在任何12个月期间不得超过两次)。该等额外估值将由代理人承担，除非该等估值显示证券价值低于当时的最低价值，在此情况下，该等估值的成本将由借款人承担。

26.3估值费用

借款人应承担并补偿代理人在代理人发生的情况下提供该等估价的所有合理成本和开支，但第26.2(D)条所列者除外。

26.4评估程序

任何抵押船舶的价值须按照第26条厘定，并须由按照第26条委任的两名核准估价师厘定。根据第26条提供的额外担保，应以多数贷款人批准或借款人和代理人书面商定(根据多数贷款人的指示)的方式、依据和由代理人(包括代理人本身)进行估值。

26.5估值的流通

估值应由核准估值师以美元提供，或如核准估值师认为有关类型的船只一般以另一货币买卖，则以该另一货币提供。如果估值是以另一种货币提供的，则就本协议而言，应按代理人在估值所涉日期以该另一种货币购买美元时的即期汇率兑换成美元。

26.6估值基础

每一次估价都将以代理人的身份进行，并作出：

(A)没有进行实物检查(除非代理人要求)；

(B)在自愿买方和自愿卖方之间以正常商业条件以正常商业条件按交货时以全额现金支付的即期交付的销售为基础；和

(C)不考虑任何宪章承诺(包括宪章)的利益。

26.7估值所需资料

借款人应迅速向代理人和任何此类估价师提供他们为提供此类估价而合理要求的任何信息。

26.8估价师的批准

所有估价师必须是认可估价师。代理人须迅速回应借款人的任何要求，而借款人亦须迅速回应代理人提出的任何要求，即由借款人或代理人(视属何情况而定)指定的经纪批准成为核准估值师。代理人可合理行事，随时向借款人发出通知，撤回任何核准估值师或先前核准的估值师，以供日后评估之用。除非再次获得批准，否则不得任命该估价师提供估值。

26.9委任估价师

如为施行本条第26条而需要对抵押船舶进行估值，代理人及借款人须各自迅速提名一名核准估价师提供该等估值，而借款人须负责委任该等指定核准估值师及取得该抵押船舶的规定估值。如借款人未能及时作出评估，代理人可委任两名核准估值师提供所需的估值。

26.10估价师人数

每项估值须由根据第26.9条(委任估值师)选出的两名核准估值师进行。

26.11估值差异

(A)如估价师就船舶提供一个估值区间，则该估值区间的算术平均值即为该估价师的估值。

(B)如果个别估价师提供的估值不同，则就财务文件而言，有关船舶的价值将是这些估值的算术平均值。如果根据第26.10条获得的两种估值中较高的一种估值高于两种估值中较低的一种估值的110%，则应从第三名核准估值师(由代理人提名并由借款人指定)处获得第三种估值，就财务文件而言，相关抵押船舶的价值将为该三种估值的算术平均值。

26.12安全漏洞

如果担保值在任何时候小于最小值，代理人可以并应在多数贷款人指示的情况下，向借款人发出通知，要求对该不足之处进行补救。然后，借款人应在收到通知后30天内确保担保值等于或超过最低值。为此，借款人可以：

(A)为多数贷款人按照第26条批准的其他资产提供额外担保；及/或

(B)根据第7.3条(自愿预付贷款)预付相应数额的贷款。

26.13创建额外的安全性

借款人为弥补担保价值的全部或部分差额而提供的任何额外担保的价值，只有在下列情况下才会在确定担保价值时予以考虑：

(A)额外抵押品、其价值及其估值方法已获多数贷款人批准，并同意以美元或以美元计价的信用证形式提供的现金抵押品应始终为贷款人所接受，并应按面值估值；

(B)该担保上的担保权益已以经批准的形式和方式以担保代理人或(如适用)融资方为受益人；

(C)由于提供了额外的保证，本协议已按代理人要求的方式无条件修订；及

(D)代理人或其获妥为授权的代表已收到其可能需要的与该项修订有关的文件和证据，以及其他保证，包括附表3所指与该项修订有关的文件和证据，以及其他保证及其签立和(如适用)登记。

26.14解除额外的安全保护

如果在任何时候，担保代理人持有根据第26条提供的额外担保，则在下列情况下，借款人提出书面请求时，应解除该追加担保：(I)借款人已向代理人证明，在提出要求时，他们已遵守第26.12条(担保缺口)项下的最低要求担保，而不需要补充担保至少90天，(Ii)借款人已向代理人证明，如果第26.12条(担保缺失)下的测试是在解除和解除担保后立即实施的，借款人应遵守第26.12条(担保缺口)所规定的最低保证金，及(Iii)该等解除及清偿并无违约持续或将会导致的违约，而在该项清偿及清偿后，如代理人提出要求，借款人应向代理人退还根据第16条(费用及开支)须就该项清偿及清偿而支付的任何费用及开支。

27租船业务

各借款人承诺，就每艘被抵押的船舶及其租船文件而言，有关承租人将在有关船舶抵押期内该船舶受租船约束的任何时间遵守本第27条的规定。

27.1Variations

除非获得批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)，否则不得对宪章文件进行实质性更改。

27.2放行和豁免

除非获得批准(这种批准不得被无理地拒绝或拖延)，否则有关所有者不得免除任何其他人在《宪章》文件下的任何义务(包括以更新的方式)，不得放弃任何违反此类义务的行为，也不得同意任何否则会违反该义务的行为。

27.3宪章履行

有关所有人应履行《宪章》文件规定的义务，并尽其合理努力确保《宪章》文件的每一方当事人都履行《宪章》文件规定的义务。

27.4转让通知书

就任何租船而言，有关船东应在租船转让签立后，立即以该船舶的租船转让所规定的格式，向其其他当事人发出转让租船文件的通知，并应尽其合理努力，确保代理人收到各收件人按其中规定的格式确认的该通知的副本。

27.5包租收入的支付

相关所有人根据《宪章》文件有权获得的所有收入应按《担保文件》要求的方式支付(如果承租人是集团成员，则不得进行任何抵销或反索赔，不得扣除或扣留任何费用)。

27.6租船转让的强制执行

承租人应允许担保代理人强制执行相关所有人作为相关宪章转让项下这些权利的受让人在《宪章》下的权利。

27.7Sub-chartering

除非获得批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)，承租人应尽一切合理努力促使承租人不得就船舶作出任何承租承诺，而如果承租人根据第23.8条(租船)作出的承诺需要获得批准，并且如果担保代理人根据任何抵押条款随时有权执行其作为船舶抵押权人的权利，承租人将按代理人指示的方式行使其在船舶任何分租合同下的权利。

27.8租船人经理

船舶管理人不得由承租人任命，除非按照第23.4条的规定或该管理人及其雇用条款经合理行事的代理人批准。

27.9承租人的担保物权

除非得到多数贷款人的批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)，否则船东应促使(就作为本集团成员的租船人而言)或尽一切合理努力促使(就任何其他租船人而言)，承租人不得对其通过其承租人转让而授予或明示授予担保权益的任何资产授予或允许其存在任何担保权益。

28个银行账户

每个借款人承诺在整个贷款期限内遵守本条款第28条。

281收入帐

(A)账户持有人应是账户银行的一个账户的持有人，该账户银行在财务文件中应被指定为“收益账户”。

(B)抵押船舶的收入，包括但不限于该等船舶受雇在露娜池工作而赚取的所有汇集收入，以及根据船舶保险须支付予有关船东的所有款项及根据任何对冲合约须支付予借款人的任何净款额，须由应付款项的人支付，或(如适用的话)由收取该笔款项的船东支付至收益账目，除非根据有关财务文件规定须支付予保安代理人。

(C)除非经第28.1(D)和28.1(E)条允许，否则账户持有人不得提取记入收益账户贷方的金额。

(D)只要没有违约事件发生并且仍在继续，账户持有人就可以从收益账户中提取金额。

(E)如果事件违约已经发生并仍在继续，账户持有人只能在代理人事先批准的情况下从收益账户中提取以下金额：

(I)根据财务文件应向融资方支付的款项(不包括因根据第30.2条(套期保值合同的解除)部分解除任何套期保值合同而应预付的款项或套期保值合同下的付款)；

(2)根据套期保值合同或为防止财务文件项下应付利率波动而订立的其他金库交易而到期的付款；

(Iii)支付为任何抵押船舶投保、修理、营运和保养的适当费用及开支；及

(4)为购买其他货币而支付的款项，其数额和时间是以到期的货币支付上述款项所必需的。

28.2其他条文

(A)只有在下列情况下，才可为本条第(28)款所述目的指定收入账户：

(I)该指定由代理人以书面作出，并获借款人及账户持有人承认，并指明账户银行及账户持有人的姓名或名称及地址，以及收入账户的编号及任何名称或其他参考资料；

(Ii)账户持有人已妥为签立及交付以证券代理人为受益人的账户保证金；

(Iii)账户保证金规定须向账户银行发出的任何通知，已按相关账户保证金规定的格式发给账户银行，并获账户银行确认；及

(Iv)代理人或其获正式授权的代表已收到其可能需要的有关盈利账目及账户证券的文件及证据，包括附表3所述有关盈利账目及账户证券的文件及证据。

(B)利息的付款率和管理收益账户的其他条款将由账户持有人和账户银行另行商定。如果收益账户是定期存款账户，账户持有人可以选择存款条款，直到账户安全变得可强制执行，安全代理另有指示。

(C)除非获得批准，否则账户持有人不得关闭收益账户或更改收益账户在为施行本条例草案第28条而指定时有效的条款，或放弃其与收益账户有关的任何权利。

(D)账户持有人应将与收益账户有关的所有存款证、收据或其他票据或证券存入证券代理，通知证券代理任何其他方关于收益账户的任何索赔或通知，并向证券代理提供其可能要求的关于收益账户的任何其他信息。

(E)代理人和证券代理人均同意，如果其是收益账户的账户银行，则在本协议所设想的收益账户上建立担保权益不会受到任何限制，并且它不得(除非获得多数贷款人的批准)以违背其他融资方权利的方式行使其可能对收益账户拥有的任何合并、合并或抵消权。

29商业限制

除非多数贷款人另有批准(在第29.12条(分派和其他付款)的情况下不得无理拒绝批准)，否则每个借款人承诺在整个融资期内，每个借款人或每个担保人(视情况而定)将遵守本条款第29条。

29.1.一般负面质押

在本28.1条中，准担保是指第29.1(B)条所述的安排或交易：

(A)所有人不得允许任何担保权益在其全部或任何部分资产上存在、产生、设立或扩大。

(B)在不损害第29.2条(财务负债)和29.6条(处置)的原则下，任何借款人不得：

(I)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是该资产出租给或可能出租给任何其他集团成员，或由任何其他集团成员重新收购，但根据第29.6条(处置)所允许的处置除外；

(Ii)按追索权条款出售、转让、变卖或以其他方式处置其任何应收款(在正常业务过程中贴现票据或票据除外)；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。

(C)母公司不得允许就借款人的股本或会员权益授予或设定任何担保权益。

(D)以上第29.1(A)及29.1(B)条不适用于以下所列的任何担保权益或准担保：

(I)就现有信贷安排而批出并将于该贷款首次使用日期或之前全数发放及清偿的贷款；

(Ii)任何证券文件所授予或明示授予的证券；及

(Iii)就抵押船舶而言，许可留置权。

29.2金融负债

任何借款人不得产生或允许存在其欠其他任何人的任何财务债务，但下列情况除外：

(A)现有信贷安排下任何未清偿的金融债务，该债务将在该安排首次使用之日或之前全额偿还；

(B)财务文件项下产生的财务债务；

(C)欠集团另一成员的财务债务，该债务完全从属于借款人根据财务文件按照代理人根据有关集团成员、借款人和担保代理人之间订立的从属协定核准的条件应支付的所有款项；

(D)条例草案第29.3条(担保)所准许的财务负债；及

(E)第29.4条(贷款及信贷)所准许的财务负债，

此外，借款人不得招致或容许存在任何财务负债或债务(如第21.1条(财务定义)所界定)，以致借款人未能履行第21条(财务契诺)。

29.3Guarantees

任何借款人不得就任何人的债务提供或允许其存在任何担保，或允许任何其他人担保其任何债务，但下列情况除外：

(A)现有信贷安排下任何未清偿的金融债务，该债务将在该安排首次使用之日或之前全额偿还；

(B)对集团另一成员的债务进行担保，但这些债务不是金融债务或任何财务文件禁止的债务；

(C)在正常业务过程中向本集团的贸易债权人提供的担保；及

(D)根据条例草案第29.2条(财务负债)准许的财务负债担保。

29.4贷款和信贷

借款人不得向任何其他人发放、授予或允许其存在任何贷款或信贷，但下列情况除外：

(A)根据第29.2条(财务负债)准许向另一名集团成员提供贷款或信贷；及

(B)该公司在其贸易活动的通常过程中按正常商业条款向其客户批出的商业信贷。

29.5银行账户和其他金融交易

借款人不得：

(A)在银行或金融机构开立任何往来账户或存款账户，但存款、往来账户的运作和与贷款人进行电子银行业务除外；

(B)在存在抵销、账户组合、净额结算或抵押权益的任何账户(贷款人账户除外)内持有现金，但第29.1条(一般负质押)所准许者除外；或

(C)参与本条例草案第29条(业务限制)未明确准许的任何银行或金融交易，不论是在资产负债表内或资产负债表外。

29.6Disposals

借款人不得进行单一交易或一系列交易，无论是否相关，也不得自愿或非自愿地处置任何资产，但下列任何处置只要不是财务文件任何其他规定所禁止的，则不在此限：

(A)在处置实体的正常交易过程中(并按反映其交易过程的条款)处置资产；

(B)将一个集团成员的资产处置给另一个集团成员；

(C)按正常商业条件和公平原则处置陈旧资产或有关集团成员的业务不再需要的资产，以现金形式处置；

(D)以公平条件(包括按公平市价)在正常业务过程中以无追索权方式处置非递延现金对价的应收款；

(E)第29.1条(一般负质押)或29.2条(财务负债)所准许的处置；

(F)在正常交易过程中与贸易债权人就账面债务进行的交易；及

(G)在其正常业务过程中使用现金或现金等价物购买资产或服务。

29.7与关联公司的合同和安排

借款人不得成为与其任何关联公司的任何安排或合同的一方，除非该安排或合同是以公平原则为基础的。

29.8Subsidiaries

借款人不得成立或收购将成为或成为集团成员的公司或其他实体，或重新激活任何休眠的集团成员。

29.9收购和投资

借款人不得收购任何人、业务、资产或负债，或对任何人或业务进行任何投资或达成任何合资安排，但下列情况除外：

(A)与船舶在正常业务过程中的维护有关的资本支出或投资；

(B)在正常业务过程中收购资产(不是新业务或新船只)；

(C)在其正常业务过程中产生的负债；

(D)本协定未以其他方式禁止的任何贷款或信贷；

(E)依据其作为缔约方的任何财务文件或宪章文件；或

(F)依据第29.6条(处置)所准许的处置而进行的任何收购。

29.10资本的减少

借款人不得赎回或购买或以其他方式减少其任何股权或任何其他股本或会员权益、任何认股权证或任何与上述任何事项有关的未催缴或未付债务，或以任何方式减少其股份溢价账、资本赎回或其他不可分配储备的金额(如有)。

29.11增资

借款人不得向母公司以外的任何人发放会员权益或其他股权。

29.12分配和其他付款

借款人和/或担保人可支付股息，但条件是：

(A)本集团及合营集团在落实已支付或宣派的股息后，在形式上符合条例草案第21条(财务契诺)；及

(B)在支付或宣布派发该等股息后，并无或将不会发生失责。

30套利合同

承诺遵守

作为一方的每个义务人承诺在整个融资期内遵守本条款第30条。

30.1Hedging

(A)如果借款人在融资期内的任何时间希望进行任何国库交易，以对冲其在本协议项下的全部或任何部分利率波动风险，则借款人应以书面形式通知代理人。

(B)任何此等库房交易须按相关套期保值总协议的条款及有关对冲供应商(或该套期保值供应商的联营公司(视属何情况而定)以贷款人身份作出的承诺)或对冲供应商与借款人同意的其他基准，与对冲供应商达成协议。除非得到多数贷款人的批准，否则不得完成此类金库交易，除非：

(I)其目的是在不迟于适用部分的最后还款日期届满的期间内，对冲借款人与一个或多个部分有关的利率风险；

(Ii)其名义本金金额与有关部分的任何其他持续对冲合约的名义本金金额合计后，不会亦不会超过当时根据第6.1条(定期偿还贷款)预定偿还的有关部分；及

(Iii)已获批准。

(C)如已完成任何此类金库交易，则就财务文件而言，该交易应构成套期保值合同。

30.2套期保值合约的解除

如果在任何时候，无论是由于任何承诺的取消或预付(全部或部分)或其他原因，与贷款有关的所有套期保值交易下的名义本金总额超过或将超过在这种取消或预付后当时未偿还的贷款金额，则借款人(除非获得多数贷款人的批准)应立即结清和终止足够的对冲交易，以确保与贷款有关的剩余持续对冲交易下的名义本金总额等于，并且在未来将等于，根据第6.1条(定期偿还定期贷款安排)或第7条(违法性、提前还款和取消)，在当时和之后按计划不时偿还的贷款金额。

30.3Variations

除非获得批准或根据第30.2条(套期保值合同解除)的要求，套期保值主协议和套期保值合同不得更改。

30.4放行和豁免

除非获得批准，否则借款人不得解除任何其他人在套期保值合同下的任何义务(包括以更新的方式)，不得放弃任何违反该等义务的行为，也不得同意任何否则会违反该等义务的事情。

30.5借款人转让套期保值合同

除非获得批准或通过套期保值合同担保，任何借款人不得转让或以其他方式处置其在任何套期保值合同下的权利。

30.6借款人终止套期保值合同

除非获得批准，否则借款人不得以任何理由终止或撤销任何套期保值合约，或终止或解除任何套期保值交易，但根据第30.2条(套期保值合约的解除)的规定则除外。

30.7借款人履行套期保值合同的情况

各借款人应当履行套期保值合同项下的义务。

30.8关于套期保值合同的信息

借款人应向代理人提供其可能要求的关于任何套期保值合同的任何信息，包括所有可能必要的合理信息、账户和记录，或有助于代理人核实所有付款金额和根据套期保值合同应支付的任何其他金额。

30.9套期保值主协议和套期保值合同安全

借款人在根据第30.1(A)条规定的有关部分的使用日期之后就该部分进行套期保值交易时，应向代理人提供下列证据：

(A)有关部分的对冲总协议已由借款人及有关的对冲提供者签立，而借款人已按照第30.1(A)条的规定就该部分订立对冲交易；

(B)借款人已签署以证券代理人为受益人的套期保值合同；以及

(C)套期保值合约保证金规定须向套期保值提供者发出的任何通知已在切实可行范围内尽快发出，但无论如何不得迟于该通知发出后14天发出。

31违约事件

第31.1至31.22条所列的每一事件或情况均为失责事件。

31.1Non-payment

债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：

（a）其未能付款是由于行政或技术错误或付款中断事件造成的;和

(B)在到期日起两个工作日内付款。

31.2套期合约

(a)An违约事件（定义见任何对冲主协议）已发生并在任何对冲合同下持续。

(b)An提前终止日期（定义见任何对冲主协议）已经发生或已经或变得能够根据任何对冲合同有效指定。

(C)有权根据任何套期保值合约发出提前终止日期通知的人，除非获得批准或按第30.2条(对冲合约的解除)的规定发出通知。

(D)任何套期保值合约因任何理由而终止、取消、暂停、撤销或撤销，或以其他方式不再具有十足效力及效力，除非获得批准或按第30.2条(对冲合约的解除)的规定。

31.3金融契约

借款人不遵守第21条(金融契约)。

31.4证券的价值

借款人不遵守第26.12条(担保缺口)。

31.5Insurance

(A)抵押船舶的保险并非按照条例草案第25.2条(投保范围)及第25.3条(投保范围)所规定的方式投保和维持有效。

（b）任何保险人：

(I)取消任何该等保险；或

(Ii)因任何人的错误陈述、失责或失责而卸弃根据该等规则承担的法律责任。

31.6其他债务

(A)债务人没有遵守财务文件的任何条文(第31.1条(不付款)、第31.2条(套期保值合约)、第31.2条(金融契诺)、第31.4条(担保价值)、第31.5条(保险)和第31.22条(制裁承诺)所指的条文除外)。

(B)如果代理人认为(按照多数贷款人的指示行事)不遵守规定的情况能够得到补救，并且在七(7)天内得到补救，则不会发生上述第31.6(A)条规定的违约事件。

第24.10条(免于逮捕)的情况代理人向借款人发出通知的三十(30)天。

31.7Misrepresentation

债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

31.8交叉默认

(A)任何集团成员的任何超过500,000美元的财务债务均未于到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。

(B)任何集团成员的任何超过500,000美元的财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。

(C)任何集团成员的任何财务负债超过500,000美元的任何承担被该集团成员的债权人因违约事件(无论如何描述)而超过500,000美元而取消或暂停。

(D)任何集团成员达成的超过500,000美元的金库交易的交易对手有权因违约事件(无论如何描述)而提前终止该金库交易。

(E)任何集团成员的任何债权人有权宣布该集团成员因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期应付的任何超过500,000美元的财务债务。

(F)如上述第31.8(A)至31.8(E)条所述的最终母公司或导航气体(或其等值货币)的财务债务或承担的财务债务总额少于20,000,000元，则不会根据第31.8条发生违约事件。

如果代理人(代表多数贷款人行事)认为不遵守规定是可以补救的，并且在代理人向借款人发出通知后五个工作日内补救，则不会发生本条款第31.8条下的违约事件。此外，以一项资产的担保为抵押而借入的款项，除该资产及拥有该资产的集团成员外，并无其他追索权，则就本条第31.8条而言，不得被视为财务负债(因此不计算在内)。

31.9Insolvency

(A)集团成员无力或承认无力偿还到期债务，或暂停支付其任何债务，或因实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(B)任何集团成员的资产价值少于其负债(计入或有负债和预期负债)。

(C)宣布暂停任何集团成员的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

31.10破产程序

(A)就下列事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(I)暂停任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，但对非债务人的任何集团成员进行有偿付能力的清盘或重组除外；

(2)与集团任何成员的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)就任何集团成员或其任何资产(包括要求任何人就其或其任何资产委任任何该等高级人员的任何集团成员的董事)委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿债能力清盘除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似的高级人员；或

(Iv)对任何集团成员的任何资产强制执行任何担保权益，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

(B)第31.10(A)条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请(或类似的程序或步骤)，而清盘呈请或类似的程序或步骤是在清盘呈请生效后28天内或(如较早的话)在公告日期的28天内撤销、搁置或驳回的。

31.11审核人流程

(A)任何没收、扣押、执行或类似程序影响任何集团成员的任何一项或多项资产，其总额将超过500,000美元，或与受本条款第31.11(A)条所述任何程序影响的其他集团成员的任何资产的价值合计将超过20,000,000美元，且不会在28天内清偿。

（b）任何涉及借款人、母公司或Greater Bay的金额超过500，000美元或涉及最终母公司的金额超过20，000，000美元的判决或命令均针对任何集团成员，并且在28天内不予搁置或遵守。

31.12非法和无效

(A)债务人根据财务文件履行其任何义务是违法的，或者由证券文件设定或明示设定或证明的任何担保权益不再有效。

(B)任何债务人在任何财务文件下的任何一项或多项义务(在法律保留条文的规限下)并不具有或不再具有法律效力、约束力或可强制执行性，而该项停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益造成重大不利影响。

(C)担保文件所设定或明示设定或证明的任何财务文件或任何担保权益不再具有十足效力或效力，或该文件的一方(融资方除外)声称因任何原因而无效。

(D)任何担保文件不对该担保文件下的资产设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保，或此类担保的排名或优先顺序受到不利影响。

31.13停业

任何债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。

31.14Expropriation

任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对任何债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。

31.15财务文件的否认和撤销

债务人(或任何其他相关方)否认或声称否认财务文件，或证明有意撤销或声称撤销财务文件。

31.16Litigation

针对任何集团成员或其任何资产、权利或收入（就借款人、母公司或Greater Bay而言）正在发生或威胁发生的任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政程序超过500，000美元，或就最终母公司而言超过20，000，000美元，如果不利决定，可能会产生重大不利影响。

31.17重大不利影响

大多数贷款人有理由相信发生的任何环境事件或其他事件或情况或一系列事件(包括任何法律变更)具有或合理地可能具有重大不利影响。

31.18安全可强制执行

抵押财产上的任何担保物权(许可留置权除外)均可强制执行。

31.19扣船

任何被抵押的船舶被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留，以行使或看来是行使任何留置权或其他申索，而有关船东没有在其后28天(或经批准的较长期间)内促致发还该船舶，或如该船舶因海盗行为而被扣押或扣留，则没有在其后365天内促致发还该船舶。

31.20战争爆发

任何抵押船舶的船旗国卷入战争（无论是否宣战）或内战，或被另一个国家以违宪手段占领，并且代理人合理认为，此类事件或情况对任何担保权益造成重大损害。

31.21船舶登记

除非获得批准，否则根据船旗国的法律和旗帜对任何抵押船舶的注册将被取消或终止，或在适用的情况下不再续期，或者，如果该船舶只是在其抵押之日临时注册，则该船舶在该日起90天内不会根据此种法律永久注册。

31.22制裁承诺

义务人不遵守第20.8条（制裁信息）或第22.13条（制裁）的任何规定。

31.23Acceleration

在持续的违约事件发生时及之后的任何时间，代理人可以，并应在多数贷款人指示的情况下，通知借款人：

(A)取消总承诺额，届时应立即取消；和/或

(B)宣布全部或部分贷款连同应计利息以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和应付，届时这些款项应立即到期和应付；和/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，届时代理人应多数贷款人的指示，按要求立即付款；及/或

(D)宣布不得从收入账目中提取任何款项；及/或

(E)行使或指示证券代理人及/或证券文件的任何其他受益人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。

32对冲提供商的地位

32.1对冲提供者的权利

各对冲提供方均为融资方，因此，有权按融资文件预期的方式和范围，就借款人在对冲合同项下与该对冲提供方的任何负债分享交易担保。

32.2没有投票权

在本协议规定只需贷款人决定的情况下，套期保值提供商无权就任何事项投票，无论是在终止或终止与该套期保值提供商的套期保值合同之前或之后，前提是各套期保值提供商有权就明确需要所有融资方决定的任何事项进行表决。

32.3加快和执行安全措施

代理人、证券代理人或证券文件的任何其他受益人，在根据或根据第31条(失责事件)或根据其他财务文件而采取或建议采取的任何行动中，均无义务考虑任何套期保值提供者的要求或利益，除非有关的对冲提供者也是贷款人。

32.4结算套期保值合约

(A)当事各方同意，在违约事件持续的任何时间，代理人(按照多数贷款人的指示行事)有权向套期保值提供者发出书面通知，指示该套期保值提供者终止和结束与相关套期保值提供者的任何套期保值交易(或部分交易)。有关对冲供应商将(并有权)于接获该通知后立即根据该通知终止及平仓有关对冲交易(或其部分)及/或有关对冲合约。

(B)任何套期保值服务提供者无权在任何套期保值合同或其下的任何套期保值交易在其规定的到期日之前终止或结束，但下列情况除外：

(I)按照代理人根据上文(A)段送达的通知；或

(2)如果借款人尚未支付根据套期保值合同到期的金额，并且在付款到期日之后的三个工作日内仍未支付这些金额；或

(Iii)代理人根据第31.23条(加速)采取任何行动；或

(4)如未支取的承付款已注销，贷款连同应计利息，以及根据

借款人已全额偿还财务文件(套期保值合约下的未清偿款项除外)，而该贷款已不再可供进一步使用。

(C)如套期保值交易或套期保值合约在终止及结束时有应付予任何借款人的净额，则套期保值提供者须立即将该净额(连同从该笔款项赚取的利息)支付给证券代理人，以便根据第35.19条(申请次序)申请。

(D)任何套期保值提供者(以任何身分)不得就其对借款人的任何其他索偿将任何该等净额抵销或行使任何合并权利。

第9节--当事人的变更

33贷款人和套期保值提供者的变动

33.1贷款人的转让和转让

除第33条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可将其任何权利转让予另一间银行或金融机构，而该银行或金融机构是经常从事或为作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产(对冲基金除外)而设立的，但如违约事件已经发生并仍在继续，则属例外，在此情况下，现有贷款人可将其权利转让予任何人(在每种情况下，新受让人均为新贷款人)。

33.2转让的条件

(A)贷款人转让必须征得借款人同意，除非：

(I)转让予另一贷款人，而该另一贷款人是贷款人的关联公司；

(Ii)失责事件正在持续；或

(3)未经多数贷款人同意而发生控制权变更。

代理人将立即通知借款人根据本(A)段进行的任何转让。

(B)借款人的同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件，并将被视为在贷款人请求同意后五个工作日内给予，除非在该时间内明确拒绝同意。

(C)转让只在下列情况下有效：

(I)在代理人收到新贷款人的书面确认后(以代理人满意的形式和实质内容)，确认新贷款人将对借款人和其他融资方承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务；

(Ii)新贷款人签订任何文件，以使其作为任何证券文件的一方加入任何证券文件，而原始贷款人是该证券文件的一方，并就该等证券文件而言，完成任何提交、登记或通知的规定；

(3)如果转让在使用之后生效，则现有贷款人参与该贷款下的使用(如有)的转让应对每一次此类使用的相同部分生效；

(Iv)在代理人履行与任何人有关的所有“认识你的客户”或与任何人有关的其他检查后，代理人应立即通知贷款人和新贷款人；

(5)如果该现有贷款人将其在贷款和贷款中的承诺和参与的同等比例转让，以及在该贷款下的使用(如有的话)；

(Vi)有关转让或转让已获代理人批准；及

(Vii)如果代理人已收到令其满意的确认，表明没有发生与现有贷款人或新贷款人有关的破产事件。

(D)每个新贷款人通过签署相关的转让证书，为免生疑问，确认代理人有权代表其签立任何

在根据财务文件转让生效之日或之前，已由必要的贷款人或其代表根据财务文件批准的修订或豁免，且受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

33.3Fee

新贷款人应在转让生效之日向代理人支付每次转让5,000美元的费用(由其自己承担)。

33.4不增加成本

(A)在下列情况下：

(1)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

（ii）由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第12条（税收总额和赔偿）或第13条（增加的成本）向新承租人或通过其新设施办公室行事的承租人付款，

那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。

33.5现有贷方的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

（iii）任何债务人或任何其他人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务;或

(4)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(C)已经(并将继续)对以下各项进行独立调查和评估：

(I)债务人及其相关实体与其参加本协定有关的财务状况和事务；和

(2)任何《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》的规定适用于财务文件所设想的交易；

(D)并未完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何财务文件向其提供的任何信息；

(E)将继续独立评估《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》是否适用于财务文件拟进行的交易；以及

(F)将继续对每一债务人及其相关实体的资信进行独立评估，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿，或任何承诺仍在生效。

(G)任何财务文件均不要求现有贷款人：

（i）接受新贷款人重新转让根据本条款第33条（贷方的变更）转让的任何权利;或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人未能履行其在财务文件下的义务，或因任何巴塞尔协议II或巴塞尔协议III规则适用于财务文件预期的交易或其他原因而直接或间接产生的任何损失。

33.6转接流程

(A)在符合第33.2条(转让条件)所载条件的情况下，如(A)代理人签立一份以其他方式填妥的转让证书，及(B)代理人签立第33.2(C)条所规定的任何文件，而该文件是由现有贷款人及由他们妥为签立的新贷款人及(如属任何该等其他文件)任何其他有关人士交付予其的，则转让可按照下述第33.6(C)条的规定完成。代理商在收到转让证书和任何其他文件后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书和其他文件，这些文件表面上看是符合本协议的条款并按照本协议的条款交付的。

(B)债务人和其他融资方不可撤销地授权代理人代表他们签署任何转让证书，而不与他们进行任何磋商。

(C)在转移日期：

(I)在转让证明中，现有贷款人寻求解除其在财务文件下的义务，应解除现有贷款人在财务文件下对债务人和其他财务当事人的进一步义务，取消债务人和其他财务当事人在财务文件下对现有贷款人的权利(作为解除的权利和义务)(但不得解除债务人在财务文件下的债务)；

(Ii)新贷款人应对作为一方的每一债务人承担义务，和/或债务人和其他融资方仅在新贷款人承担和/或债务人和其他融资方代替现有贷款人获得与已解除的权利和义务不同的权利时，才对新贷款人获得不同于已解除的权利和义务的权利；

(Iii)其他融资方和新贷款人之间将获得和承担相同的权利和义务，与如果新贷款人是原始贷款人并具有其因转让而获得或承担的权利和/或义务时一样，在此范围内，现有贷款人和其他融资方应各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；以及

(Iv)就所有财务文件而言，新贷款人应作为“贷款人”成为财务文件的一方。

33.7转让证明复印件或增加对借款人的确认

代理人应在签署转让证书或增加确认书及第33.2(C)条所要求的任何其他文件后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或增加确认书及该等文件的副本送交借款人。

33.8安全高于贷款人权利

除根据第33条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与债务人协商或征得债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)任何押记、转让或其他抵押权益，以保证对美联储或中央银行的债务；及

(B)任何押记、转让或其他抵押权益，授予该贷款人作为该等债务或证券的保证而欠下或发行的债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)，

但该等押记、转让或担保权益不得：

(I)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保权益的受益人作为任何财务文件的一方；或

（ii）要求债务人支付任何款项，而不是或超过融资文件规定的支付或授予相关债务人的权利，或授予任何人任何更广泛的权利。

33.9其他套期保值提供商

(A)借款人或贷款人可要求(经多数贷款人事先批准，在贷款人提出请求的情况下，借款人)贷款人或贷款人的关联公司通过向融资机构提交一份正式签署的套期保值提供方加入书，成为额外的套期保值提供方。

(B)相关贷款人或关联公司将在融资机构签署相关套期保值提供商加入书时成为额外的套期保值提供商。

34债务人的转让和转让

未经代理人事先书面同意(按照贷款人的指示行事)，债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

第10节--融资方

代理、安全代理和排班员的35个角色

35.1代理人的任命

(A)每一其他财务当事人(证券代理人除外)根据财务文件及与财务文件有关的事宜，委任该代理人作为其代理人及受托人。

(B)上述每一其他融资方授权代理人：

(I)履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予代理人的权利、权力、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权；及

(Ii)执行每份安全文件，以及多数贷款人可能批准由其执行的所有其他文件。

(C)代理人接受根据第35.1(A)条获委任为信托财产的受托人，自本协议生效之日起生效，并声明其以信托形式为其本身及其他融资方(只要他们是融资方)持有信托财产，并遵守本条例第35条及其所属证券文件的条款。

35.2代理人的职责

（a）代理人在财务文件项下的职责仅为机械和行政性质。

(B)代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本送交该方。

(C)在不影响第33.7条(向借款人提供转让证书副本或增加确认书)的情况下，第35.2(A)条不适用于任何转让证书或增加确认书。

（d）除非融资文件另有明确规定，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e)If代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况并声明所述情况为违约，应立即通知其他出资方。

(F)如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人或自行安排者除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(G)除财务文件中特别规定外，代理人在财务文件项下或与财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

35.3调度员和可持续发展协调员的作用

除财务文件中特别规定外，安排人和可持续发展协调人在任何财务文件或财务文件预期的交易项下或与之相关的情况下，对任何其他方不承担任何义务。

35.4无受托责任

(A)本协议中的任何条款均不构成作为任何其他人的受托人或受信人的安排人，除非代理人根据第35条以信托方式为其他融资方持有证券文件的利益。

(B)代理人、可持续发展协调人或安排人均无义务向任何贷款人或任何套期保值提供者交代其为其本身收取的任何款项或任何款项的利润成分，或对其他财务各方负有财务文件明确规定以外的任何义务。

35.5与集团的业务往来

代理人或任何安排人均不得接受任何义务人或其他集团成员或其联属公司的存款、贷款或一般从事任何形式的银行业务或其他业务。

35.6代理人的权利和酌情决定权

(A)代理人可依赖：

(I)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、授权签署人或雇员就其合理地假设为其所知或其有权核实的任何事宜所作的任何声明。

(B)代理人可假定(除非其以其他融资方代理人的身份收到相反通知)：

(I)并无发生违约(除非该公司实际知悉根据第31.1条(不付款)发生的违约)；

(Ii)任何一方或多数贷款人所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使；

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(征用请求除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意和知情的情况下作出的；及

(Iv)它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的(除非它已收到关于这些指示已被撤销的书面通知)。

(C)代理人在履行财务文件规定的义务和责任时，可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

(D)代理人可通过其人员和代理人就财务文件采取行动。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人根据本协议收到的任何信息。

(F)在不损害上述第35.6(E)条的一般性的原则下，代理人可向其他融资方及借款人披露违约贷款人的身份，并应借款人或多数贷款人的书面要求予以披露。

(G)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如代理人或任何安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则代理人或任何安排人均无义务作出或不作出任何事情。代理和任何安排者

可作出其认为为遵从任何司法管辖区的任何法律或规例而必需或适宜作出的任何事情。

(H)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或担保，并无合理地向其保证，则该代理人并无义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

35.7多数贷款人的指示

(A)除非财务文件中出现相反指示，代理人应：

(I)按照多数贷款人向其发出的任何指示(或如多数贷款人作出指示，则避免行使作为代理人的任何权利、权力、权限或酌情决定权)，行使作为代理人而归属其的任何权利、权力、权限或酌情决定权；及

(Ii)如按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则无须对任何作为(或不作为)负责。

(B)除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示(涉及作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)应对所有财务各方具有约束力。

(C)代理人可不按照多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示行事，直至其收到因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关增值税)所需的担保为止。

(D)在多数贷款人(或如适当的话，贷款人)没有指示或正在等待指示时，代理人可采取其认为符合融资方最佳利益的行动(或不采取行动)。

(E)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人(未事先征得该贷款人的同意)或任何对冲提供者行事。第35.7(E)条不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或执行安全文件有关的任何法律或仲裁程序。

(F)除非贷款人或任何套期保值提供商提出书面要求，否则代理人或任何安排人均无义务要求第20条(信息承诺)项下的任何证书、意见或其他信息，在这种情况下，代理人应迅速向借款人提出适当的要求(如果该要求符合本协议的条款)。

35.8文件和其他事项的责任

代理和安排者都不是：

(A)负责代理人、任何安排人、义务人或任何其他人士在任何财务文件或财务文件中拟进行的交易中提供的任何资料(无论是口头或书面的)的充分性、准确性及/或完整性，或任何财务文件中的任何陈述或根据任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而订立、订立或签立的任何文件副本；

(B)对任何财务文件或任何宪章文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，这些协议、安排或文件是在预期或与任何财务文件或任何宪章文件相关的情况下订立、订立或签立的，或就是否向任何人提供或将向任何人提供任何资料而作出任何决定

金融方是非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止;

(C)负责将《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》的任何法规适用于财务文件所设想的交易；

(D)对因任何押记财产的失效、折旧或损失而对信托财产造成的任何损失，或因真诚地或由于任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投资而产生的任何损失负责；

(E)有责任向任何人交代为其本身而收取的任何款项或任何款项的利润成分；

(F)对任何债务人或任何其他当事人未能履行其根据任何财务文件或任何宪章文件所承担的义务或任何此等人士的财务状况负责；

(G)负责确定根据或依据任何保安文件本应存放于该公司的所有契据及文件是否已如此存放；

(H)负责调查或查讯任何被押记财产或其任何其他财产或资产的任何债务人的所有权；

(I)对未能向公司注册处处长或任何其他公职人员登记任何保安文件负有责任；

(J)对没有按照任何被抵押财产的任何债务人的所有权文件的规定登记任何担保文件负有责任；

(K)没有采取或要求任何义务人采取任何步骤，使任何担保文件对英格兰或威尔士以外的财产或资产有效，或没有确保根据有关司法管辖区的法律设定任何附属押记，对此负有责任；或

(l)is负责（除本第35条另有规定外）根据安全文件采取或不采取任何其他行动或与安全文件相关的行动;

(M)因担保文件的任何其他受益人未能履行或履行其在担保文件项下的任何职责或义务而承担责任；或

(N)因代理人和/或证券文件的任何其他受益人未能履行或履行其在证券文件项下的任何职责或义务而负责(除非其与代理人是同一实体)；或

(O)就向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何资料是否属非公开资料作出任何裁定，而该等资料的使用可受任何与内幕交易或其他有关的适用法律规管或禁止。

35.9排除责任

（a）在不限制第35.9（a）条的情况下，代理商将不对以下内容负责：

(I)任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为所致；

（ii）行使或不行使任何财务文件或签订、制定或签订的任何其他协议、安排或文件赋予其或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权

预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而签署;或

(Iii)在不损害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每个情况下但不限于)因国有化、征收或其他政府行动、任何监管、货币、限制、贬值或波动、影响交易的执行或结算或资产价值的市场状况(包括任何中断事件)、任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障、自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命、或罢工或工业行动所引起的损害、成本、损失、价值减值或负债。

(B)任何一方(除代理人外)不得就其可能对代理人提出的任何申索，或就代理人的任何高级职员、雇员或代理人就任何财务文件而作出的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款，但须受第1.3条及《第三方法》的规限。

(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。

(D)本协议的任何规定均不会要求代理人或任何安排人代表任何贷款人进行任何“认识你的客户”或与任何人士有关的其他检查，而每名贷款人向代理人及安排人确认，其须独自负责所需进行的任何该等检查，并不得依赖代理人或任何安排人就该等检查所作的任何声明。

35.10贷款人对代理商的赔偿

每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或在总承诺额当时为零的情况下，按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在要求的三个工作日内赔偿代理人：

(A)该等贷款人代表因疏忽或任何其他类别的法律责任而招致的任何损失(尽管该代理人有疏忽、严重疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括基于该代理人的欺诈行为而提出的任何申索)，而根据第38.11条所述的情况(支付系统中断等)；及

(B)任何其他损失(并非因代理人的严重疏忽或故意行为不当所致)，包括任何按照第35.6(C)条(代理人的权利及酌情决定权)聘用的人士及任何接管人根据财务文件以其代理人身分行事的费用

在代理根据财务文件以代理身份行事的每一种情况下(除非代理人已根据财务文件或从信托财产中获得债务人的补偿)。

35.11代理的辞职

(A)代理人可向贷款人和借款人发出通知，辞职并委任其一名联属公司为继任人。

(B)代理人亦可向其他融资方及借款人发出通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任一名继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文第35.11(B)条的规定委任继任代理人，则该代理人(在征询借款人的意见后)可委任继任代理人。

(D)退任代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供继任代理人为履行其财务文件下的代理人职能而合理要求的协助。

(E)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(F)一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第35条的利益。其继承者和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承者是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(G)在与借款人磋商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照第35.11(A)条的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据第35.11(A)条的规定辞职。

(H)在委任继任人后的任何时间，卸任代理人须签立其继承人合理地需要的一切作为、契据及文件，以将先前根据证券文件归属卸任代理人的任何财产、资产及权利移转予其(或其指定的代名人)，而该等财产、资产及权利不得因法律的施行而归属其继承人。所有此等行为、契据及文件均须由退任代理人支付或签立(视属何情况而定)(除非代理人根据第35.11(G)条退休，在此情况下，该等费用应由贷款人承担(按其在总承诺额中所占的比例计算，或如总承诺额当时为零，则按紧接其减少至零之前在总承诺额中所占的比例)。

(I)代理人应按照上文第35.11(B)条的规定辞职(并在适用的范围内根据上文第35.11(C)段尽合理努力指定继任代理人)，如果是在FATCA根据财务文件向代理人付款的最早申请日期前三个月的日期或之后，下列情况之一：

(I)代理人没有回应根据第12.8条(FATCA资料)提出的要求，而借款人或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人依据第12.8条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；

以及(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣除，而如果代理人

是FATCA豁免方，借款人或该贷款人向代理人发出通知，要求其辞职。

35.12Confidentiality

(A)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其直接负责管理财务文件的部门、部门或团队行事，该部门、部门或团队应被视为独立于其任何其他部门、部门或团队的实体。

(b)If如果代理商的其他部门收到信息，则该信息可能被视为该部门的机密信息，代理商不应被视为已收到该信息的通知。

(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人或任何安排人均无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料，而其合理地认为该披露将或可能构成违反任何法律或违反受托责任。

35.13与贷款人和套期保值提供者的关系

(A)代理人可在开业时(在不时通知财务各方的其主要办事处所在地)将其记录中所列的人视为贷款人或(视属何情况而定)通过其融资机构办事处行事的对冲提供者：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件于该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并就该通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非其已收到该贷款人或(视情况而定)套期保值提供商不少于五个工作日的提前通知(根据本协议的条款相反)。

(B)每一融资方应向代理人提供代理人可合理地指定为使代理人能够履行其代理人职能所需或适宜的任何信息，包括但不限于代理人为遵守“了解您的客户”或类似的识别程序而可能要求的任何信息。

35.14贷款人和套期保值提供者的信用评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人和每一套期保值提供商向对方财务方确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)每个债务人和集团其他成员的财务状况、地位和性质；

(B)任何财务文件或任何宪章文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及在预期、根据或与任何财务文件或宪章文件相关的情况下订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

(C)对财务文件所设想的交易适用任何《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》的规定；

(D)根据或与任何财务文件有关的任何财务文件，任何财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及这种追索权的性质和范围

预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的文件或任何其他协议、安排或文件；

(E)代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件或任何宪章文件、财务文件或任何其他协议、安排或文件预期订立、订立或签立的任何财务文件或任何宪章文件所预期的交易或与任何财务文件或任何宪章文件有关的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料是否充分、准确及/或完整；及

(F)任何人对被押记财产的任何部分的所有权或其价值或充分性、担保文件的优先权或影响被押记财产的任何担保权益的存在。

35.15从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

35.16安全代理

(A)每一其他融资方根据证券文件和与证券文件相关的规定，指定证券代理人作为其代理人和(在任何适用法律允许的范围内)受托人，并确认证券代理人对证券文件和强制执行该证券文件的收益有留置权，以支付给该证券文件受益人的所有款项。

(B)每一方金融方授权保安代理：

(I)履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予保安代理的权利、权力、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、权力及酌情决定权；及

(Ii)执行每份担保文件以及代理人和/或多数贷款人可能批准由其执行的所有其他文件。

(C)证券代理接受其根据第35.16条(证券代理)的委任，自本协议生效之日起成为信托财产的受托人，并声明其以信托形式为其本身、其他融资方(只要他们是融资方)持有信托财产，并遵守第35.16-35.24条(包括该条款)所载的条款和其所属的证券文件。

35.17某些适用于保安代理的条款

(A)第35.6条(代理人的权利及酌情决定权)、35.8条(文件及其他事宜的责任)、35.9条(免除法律责任)、35.10条(贷款人对代理人的赔偿)、35.11条(代理人辞职)、32.13条(与贷款人的关系)、35.14条(贷款人及对冲提供者的信贷评估)，46(机密性)和35.15(从代理人应支付的金额中扣除)均应扩大适用于以代理人身份行事的担保代理人，为此目的，这些条款中凡提及“代理人”之处，应延伸至另外包括提及以代理人身份行事的“代理人”，而在第35.6条(代理人的权利和酌情决定权)中，对贷款人和一组贷款人的提及应指代理人。

(B)此外，第35.11条(代理人的辞职)，就其根据第35.17(A)条适用于保安代理人而言，须增加以下小款：

在委任继任人后的任何时间，卸任的保安代理须作出及签立其继任人合理地需要的一切作为、契据及文件，以将先前根据《保安文件》归属于退休保安代理的任何财产、资产及权利移转予其(或其指定的代名人)，而该等财产、资产及权利不得因法律的施行而归属其继任人。所有该等作为、契据及文件均须由即将退休的保安代理人负责作出或签立(视属何情况而定)(但如保安代理人根据第35.17(A)条引伸适用的第35.11条(代理人的辞职)退休，则属例外，在此情况下，该等费用须由贷款人(如当时并无未偿还的贷款部分)按贷款人在总承诺额中所占的份额或(在任何其他时间)按其在贷款中的参与比例承担)。

35.18给安全代理的说明

(A)保安代理人须：

(I)除非财务文件出现相反指示，否则按照代理人向其发出的任何指示，行使或不行使作为证券代理人而赋予其的任何权利、权力、权限或酌情决定权；及

(2)任何作为(或不作为)如按照上文第(1)款行事(或不采取行动)，均不承担责任。

(B)保安代理人有权就其应否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限或酌情决定权，要求代理人作出指示或澄清任何指示，而保安代理人可避免采取行动，除非及直至其收到该等指示或澄清。

(C)除非财务文件中出现相反指示，否则代理人向证券代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。

(D)在安全代理收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保之前，安全代理可以不按照代理的任何指示行事(赔偿和/或担保的程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。

(E)在没有指示的情况下，保安代理可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)证券代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人或任何套期保值提供者(未事先征得该贷款人或有关对冲提供者的同意)行事。本第35.18(F)条不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或执行安全文件有关的任何法律或仲裁程序。

35.19申请顺序

(A)担保代理人同意运用信托财产，且担保文件的每一其他受益人同意根据以下各自的索赔，运用其在行使担保文件项下的权利时收到的所有款项：

(I)首先，相当于根据财务文件应支付给保安代理人的款项(不包括保安代理人根据第35.10条(贷款人向代理人作出的弥偿)而收取的任何款项)

根据第35.17条(某些条款对保安代理的适用)扩展至保安代理，绝对适用于保安代理；

(Ii)第二，对于财务文件项下的其他财务当事人，根据第38.5条(部分付款)，对这些财务当事人绝对适用，并按比例分配财务文件项下欠他们的款项，这笔款项相当于当时应支付的总额；

(Iii)第三，直至保安代理人信纳所有欠财务各方的债务均已不可撤销及无条件地全部清偿，并由保安代理人以暂记账持有，以支付财务文件项下欠财务各方的任何进一步款项，并根据第35.19(A)条在任何该等款项稍后到期时再作申请；

(4)第四，法律上优先于债务人享有权利的其他人(如有的话)；和

(V)第五，关于余额(如有的话)，为支付、收取或收回有关金额的债务人或从其资产中收回相关金额的债务人或其他有权获得这些款项的人。

(B)保安代理人及保安文件的每名其他受益人，须在接获有关款项或以其他方式可供其使用有关款项后，在切实可行范围内尽快提出每项申请，但(在不损害任何保安文件所载的任何其他条文的原则下)保安代理人(按代理人的指示行事)、保安文件的任何其他受益人或任何接管人或管理人可将其收取的任何款项记入暂记账，存入暂记账的时间及方式由保安代理人决定，证券文件的该等其他受益人或该等接管人或管理人可不时作出决定，以维护融资方或其任何一方就其向借款人或任何其他责任人证明其各自的全部债权的权利。

(C)担保代理人和/或担保文件的任何其他受益人应根据第38条(付款机制)分发担保文件，以获得对第35.19(A)条中所指的明示应付给其他融资方的金额的良好清偿。

35.20担保代理人作为担保受托人的权力和职责

代理人以信托财产受托人的身份：

(A)在不损害法律赋予受托人的任何权力、酌情决定权和豁免权的情况下(在不与本协议或任何担保文件的规定相抵触的范围内)，应与作为该财产的实益所有人行事的自然人和/或本协定和/或任何担保文件赋予保安代理人的所有权力和酌处权相同，但保安代理人只能在本协定的规定授权的范围内行使该等权力和酌情决定权；

(B)(除第35.19条(申请令)另有规定外)有权(以其本身的名义或以代名人的名义)投资不时构成信托财产一部分的款项，或因强制执行任何财务文件所构成的保证而不时将其持有的款项投资，而该财务文件是保安代理人合理地认为立即分发并不切实可行的，将证券存放在证券代理人认为合适的名下或由证券代理人控制，而不承担任何分散的责任，证券代理人不对因利率或汇率波动而造成的任何损失负责，但因证券代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失除外；

(C)在履行其在《安全文件》项下和与其有关的义务时(与其作出任何声明的权利有关的义务除外，

决定或决定)雇用和支付任何代理人(不论是律师或任何其他人)，以处理或同意处理任何业务，以及作出或同意作出任何须由保安代理人作出的任何行为(包括收受和付款)，而不是亲自行事，并基于以下理由：(I)从事任何专业或业务的任何该等代理人，有权就其或其任何合伙人或雇员就该雇用所处理的业务及作出的行为，获支付所有通常的专业及其他费用；及(Ii)保安代理人不受监督的约束，或对因任何该等代理人的任何作为或不作为而招致的任何损失负责(如该保安代理人在挑选该代理人时已采取合理的谨慎态度)；和

(D)可将依据保安文件不时存放于其处的与信托财产有关的所有契据及其他文件，存放于保安代理人按合理谨慎行事所选择的任何保险箱、保险箱或容器内，或存放于任何律师行或公司，而该律师行或公司的业务包括对保安代理人以合理谨慎方式挑选的文件进行稳妥保管，并可作出其认为适当的安排，以便在有需要或方便时容许债务人取用或其律师或核数师管有该等文件，而该保安代理人无须对与任何该等存放有关而招致的任何损失负责，如果它在选择保险箱、保险箱、容器或律师事务所或公司时表现出合理的谨慎，它就可以进入或占有(但它应采取合理步骤，追究与这种损失有关的任何人的责任)。

35.21所有通过安全代理的强制执行操作

(A)除通过保安代理外，任何其他融资方均无权强制执行任何仅以保安代理为受益人而签立的保安文件，或行使任何权利、酌情权或权力，或根据该等保安文件给予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助于该保安文件所构成的保安及/或担保。

(B)任何其他融资方均无权执行以其为受益人签署的任何该等担保文件，或行使任何权利、酌情决定权或权力，或根据该等担保文件给予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助于该等担保文件所构成的担保及/或担保，除非透过该担保代理。如果任何融资方(证券代理人除外)是任何证券文件的一方，则应代理人的要求，应立即向证券代理人授予授权书或其他足够的授权，使证券代理人能够根据该证券文件行使任何权利、酌情决定权或权力，或授予任何同意或免除。

35.22合作以实现商定的应用优先顺序

其他融资方应相互合作，并与证券代理人和证券文件下的任何接管人或管理人合作，以变现受证券文件约束的财产和资产，并确保在扣除变现费用后在证券文件下变现的净收益按照第35.19条(申请顺序)的规定使用。

35.23信托财产赔偿

(A)就债务人根据本协议须负法律责任的所有法律责任、费用或开支而言，保安代理人及其每名联营公司，以及该代理人或其联营公司的每名高级人员或雇员(每名有关人士)，均有权就该有关人士正当招致或蒙受的一切法律责任、损害赔偿、费用、申索、收费或开支，从信托财产中获得弥偿：

(I)执行或行使或真诚地执行或行使由或根据财务文件设定或授予的信托、权利、权力、权力、酌情决定权及职责；

(2)债务人违反其在任何财务文件下的任何义务；

(Iii)就任何针对有关人士提出或声称的环境索偿，而该等索偿是假若没有签立财务文件便不会出现的；及

(Iv)按照财务文件有关信托财产的条款或任何财务文件的规定，以任何方式作出或遗漏的任何事宜或事情。

(B)本条例草案第35.23条所赋予的权利，并不影响法律一般给予受托人的任何弥偿权利，以及财务文件的任何条文，使保安代理或任何其他人士有权就其因任何财务文件或执行任何财务文件下的任何职责而招致或蒙受的任何债务、费用或开支获得弥偿及/或补偿。本条第35.23条并不赋予保安人员或任何其他人士因其本身的严重疏忽或故意失当行为而产生的任何责任、损害赔偿、费用、申索、收费或开支获得赔偿的权利。

35.24融资方提供信息

其他融资方应向保安代理提供其为履行其在保安文件下的职责和义务而合理需要的书面资料，尤其是必要的书面指示，以便保安代理能够进行上文第35.19条(申请次序)所预期的计算和运用，以及运用根据保安文件第38.5条(部分付款)和第35.19条(申请次序)预期的保安文件所收取的金额和变现收益。

35.25放行便利执法和变现

每一融资方承认，根据担保代理人(或接管人)根据代理人的指示采取的任何强制执行行动，为了该强制执行的目的和/或最大限度地变现被强制执行的被押记财产，担保代理人(为了融资方的利益)和/或任何融资方针对任何债务人的任何权利或债权和/或对任何金融文件所包含或产生的任何债务人的任何资产的任何担保权益(在每种情况下)可能是可取的，但被强制执行的该等权利或债权或担保除外。为促进该强制执行行动和/或变现，且尽管财务文件有任何其他规定，每一财务方特此不可撤销地授权证券代理(按照该代理的指示行事)授予任何该等解除，以充分实施该强制执行行动和实现，包括但不限于，以财务各方名义和代表该等目的执行该等解除文件所需的范围。如果相关强制执行是通过处置所有者的会员权益，必要的解除应包括解除融资方和/或担保代理人对该所有者的所有债权(包括担保下的债权)以及对该所有者资产的所有担保权益。

35.26承兑付款

作为一方的每一债务人代表财务各方向安全代理承诺，在安全代理的要求下，它将向安全代理支付其根据财务文件或与财务文件相关的不时欠下的所有款项，并履行其不时发生的所有其他义务。

35.27其他受托人

证券代理人有权向其他融资方和借款人发出书面通知，指定借款人批准的任何人(不得无理扣留或拖延)作为独立受托人或与证券代理人共同担任共同受托人：

(A)如果保安代理人合理地认为这一任命符合融资方的最佳利益；

(B)为符合将会作出某项作为的司法管辖区内的任何法律规定、限制或条件；或

(C)在任何司法管辖区取得判决，或在任何司法管辖区针对任何人强制执行已取得的判决，

而任何获如此委任的人(除本协定另有规定外)均享有委任文书所赋予或施加的权利(包括合理酬金)、权力、职责及义务。保安代理人有权将任何如此委任的人免职。应安全代理的要求，本协议的其他各方应立即签署所有此类文件，并采取一切可能需要的措施，以完善此类任命或免职，且每一方均不可撤销地授权安全代理以其名义并代表其进行同样的工作。该人应加入本协议，在必要范围内以保安代理人满意的条款履行其职责，并(始终受本协议条文的规限)具有本协议及其他财务文件赋予保安代理人的信托、权力、授权、法律责任及酌情决定权(不超过本协议及其他财务文件赋予保安代理人的信托、权力、授权、法律责任及酌情决定权)，以及委任文书所赋予或施加的职责及义务(其繁重程度不亚于若非因委任而适用于保安代理人的责任)。如保安代理人在挑选该等人士时已作出合理的谨慎，则该保安代理人无须监督任何该等人士，或对因该等人士的任何作为或不作为而招致的任何损失负责。

35.28不承认信任

本协定所有缔约方同意：

(A)对于法院不承认或不执行第35条明示构成的信托的任何司法管辖区，担保代理人和其他融资方的关系应解释为委托人和代理人之一，但在该司法管辖区的法律允许的范围内，本协议的所有其他条款应在本协议双方之间具有完全的效力和作用；和

(B)本条例草案第35条中与保安代理人作为财务各方受托人的身分有关的条文，以及与保安代理人作为其受托人的关系有关的条文，可由其他财务各方与保安代理人之间的协议修订。保安代理人可修订所有必要文件，以更改保安代理人与其他融资方之间的关系，而其他各方均不可撤销地授权保安代理人以其名义及代表其签署所有必需的文件，以实施该等修订。

36融资方的业务处理

36.1财务方税务

本协议的任何条款都不会：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或

(C)除第12.8条(FATCA资料)所规定的范围外，任何财方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

36.2融资方共同行动

尽管有第2.3条(融资方的权利和义务)，如果代理人根据第31.23条(加速)作出声明，代理人应以所有融资方的名义代表融资方采取行动，并与借款人和任何集团成员进行此类谈判，并按照多数贷款人的意愿进行总体管理。所有融资方应受本条款规定的约束，未经多数贷款人事先同意，任何融资方无权对任何债务人或其任何资产采取独立行动。

本条款不应凌驾于第35条(代理、安全代理和安保员的角色)，如同其适用于安全代理一样。

36.3多数贷款人

(A)凡任何财务文件规定任何事项须参考多数贷款人的意见而决定，或须经多数贷款人同意、批准或要求，或规定须按多数贷款人的指示采取任何行动(多数决定)，则该多数决定(就贷款人之间而言)只有在所有贷款人均已收到需要作出该多数决定的事项的事先通知，以及有关的多数贷款人已作出或发出该等多数决定的情况下，方可视为已由多数贷款人有效地作出或发出。然而，(就任何债务人与融资方之间而言)有关债务人有权(且有义务)假定该通知已由每一贷款人正式收到，且在代理人将此通知通知后，不论是否如此，有关多数贷款人应已取得有关多数贷款人的资格。

(B)如代理人向每间贷款人发出通知，要求贷款人作出指示(或确认指示)，或要求贷款人同意为任何财务文件或与任何财务文件有关的任何修订、修改、放弃、更改或借口履行债务，则代理人并未收到明确给予或确认或拒绝发出或确认有关指示的答复，或(视属何情况而定)批准或拒绝批准所建议的履行修订、修改、放弃、更改或借口，然后(不论该贷款人是否在较后日期作出回应)，代理人应将任何没有作出回应的贷款人视为已表示愿意受60%的意向约束。已作出回应的贷款方(以贷款方的总承诺额衡量)。

(C)就条例草案第36.3(B)条而言，任何贷款人如通知代理人有意或有意在任何特定问题上弃权，须视为没有作出回应。

(D)第36.3(B)及36.3(C)条不适用于第44.2条(例外情况)所指或其标的的事宜。

36.4Conflicts

(A)借款人承认，任何Arranger及其母企业、附属企业和同系附属企业(统称为Arranger Group)可能向借款人可能就贷款或其他方面存在利益冲突的其他人士提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。

(B)安排人小组的任何成员不得在为他人提供服务时使用从任何债务人处获得的机密资料，这些资料是通过该贷款或其与任何债务人的关系而获得的。然而，这不应影响安排者集团的任何成员作为代理人对财务文件所承担的任何义务。借款人还承认，Arranger Group的任何成员都没有义务为其利益使用或向任何债务人提供从其他人那里获得的信息。

(C)在本条款中使用的术语母公司承诺、子公司承诺和同系子公司承诺应具有2006年《公司法》第1161和1162节赋予它们的含义。

37金融方之间的共享

37.1向融资方付款

如果金融方(追偿金融方)按照第38条(付款机制)(追回的金额)以外的规定从债务人那里收到或追回任何款项，并将该金额用于根据财务文件到期的付款，则：

(A)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

(B)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过在代理人收到或收回并按照第38条(付款机制)分配的情况下收回融资方应获支付的款额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税项；及

(C)追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内，向代理人支付一笔金额(分摊付款)，数额相当于上述收款或追回，减去代理人根据第38.5条(部分付款)确定追偿融资方可保留的任何款项作为其应支付的份额。

37.2付款的重新分配

代理人应将分红付款视为已由相关债务人支付，并根据第38.5条(部分付款)就该债务人对分红融资方的义务在融资方(追回融资方除外)(分享方)之间进行分配。

37.3收回金融方的权利

如代理人根据条例草案第37.2条(付款的再分配)将追讨融资方从债务人收取的款项在有关债务人与追讨融资方之间作出分配，则追讨款额相等于分担付款的款额将被视为并未由该债务人支付。

37.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分享融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在分享付款中的适当部分的款项(连同一笔所需的款项，以偿还该追讨融资方所需支付的分享付款的利息部分)(重新分配的款额)；及

(B)在有关债务人与每一有关分享融资方之间，一笔相等于有关重新分配款额的款项将被视为该债务人尚未支付。

37.5Exceptions

(A)如追讨款项的融资方在根据本条支付任何款项后，不会向有关债务人提出有效和可强制执行的申索，则本条第37条不适用。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因根据本协议条款采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)已将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第11节--行政管理

38支付机械师

38.1向代理支付款项

(A)在要求债务人或贷款人根据财务单据(套期保值合同除外)付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人提供(除非财务单据中有相反说明)在到期日到期日的价值以及代理人为在付款地以相关货币结算交易而指定的资金。

(B)应在代理人指定的银行向该货币所在国家的主要金融中心的账户支付款项。

38.2按代理分发

代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，在符合第38.3条(向债务人的分配)和第38.4条(追回)的规定下，应由代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在切实可行的范围内尽快提供给该一方，该方可通过不少于五个工作日的通知，将该货币在该国主要金融中心指定的银行通知代理人。

38.3对债务人的分配

代理人可(经债务人同意或根据第39条(抵销))将其为债务人收到的任何款项，用于或用于(在日期及以收款货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何款项，或用于或用于购买将如此运用的任何货币的任何金额。

38.4Clawback

(A)在根据财务文件为另一方向代理人支付款项的情况下，代理人没有义务向该另一方支付该款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直至其能够确定其信纳其已实际收到该款项为止。

(B)如果代理人向另一方支付一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到该款项，则代理人向其支付该笔款项(或任何有关交换合约的收益)的一方，须应要求向代理人退还该款项，连同该款项自付款之日起至代理人收到之日止的利息，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

38.5部分付款

(A)如果代理人根据财务文件收到的申请付款不足以清偿债务人根据这些财务文件当时到期和应支付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务文件下的债务：

(I)首先，按比例支付代理人、保安代理人或安排人在该等财务文件下的任何未付费用、成本及开支(忽略根据第11条(费用)须支付的任何费用)；

(Ii)其次，按比例向贷款人支付根据第35.10条(贷款人对代理人的弥偿)欠贷款人的任何款项(包括但不限于根据第35.17条(某些条文对保安代理人的适用范围)向保安代理人作出弥偿所产生的任何款额)；及

(3)第三，按比例付款：

(A)按以下顺序按比例向贷款人支付根据财务文件应付但未支付的所有其他款项：

(1)首先，根据财务文件应支付但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(2)其次，根据本协议到期但未支付的任何本金；以及

(3)第三，根据财务文件应付但未支付的任何其他款项；及

(B)按比例向套期保值供应商支付根据套期保值合同应付但未支付的任何净额。

(B)如所有贷款人及每一套期保值提供者(仅在第(Iii)(B)段的情况下)有此指示，代理人须更改第38.5(A)条第(Ii)至(Iii)段所列的顺序。

(C)上文第38.5(A)及38.5(B)条将凌驾于债务人作出的任何拨款。

38.6债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

38.7个工作日

(A)应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

38.8按需付款

就第31.1条而言，在代理人根据第8.3条要求利息的权利的规限下，如在要求付款后三个工作日内付款，应视为已到期付款。

38.9账户流通性

(A)除第38.9(B)至38.9(C)条另有规定外，美元是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的记账和付款货币。

(B)偿还全部或部分贷款或一笔未付款项，每笔利息应在到期日以美元支付。

(C)就任何费用、开支或税项或其他损失金额支付的每一笔款项均应以美元支付，如果是以美元以外的货币支付，则财务文件项下的应付金额应等同于发生费用之日以该其他货币支付的有关金额的美元。

(D)保安代理人或接管人根据保安文件以美元以外的货币收取或持有的所有款项，均可出售为美元，而签立该保安文件的债务人须赔偿保安代理人与出售有关的全部费用。无论是安全代理还是类似的

对于售出后汇率波动造成的任何损失，接管人将对该债务人承担任何责任。

38.10币种变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中对该国货币的任何提及，以及财务文件项下以该国货币产生的任何债务，应换算成代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)；以及

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

38.11支付系统中断等。

如果代理人确定(自行决定)已发生付款中断事件，或借款人通知代理人付款中断事件已发生：

(A)代理人可--如借款人提出要求，则须--与借款人磋商，以期与借款人商定代理人认为在有关情况下对贷款的运作或管理作出必要的更改；

(B)代理人如认为在当时情况下与借款人协商上述(A)项所述的任何变更是不可行的，则没有义务与借款人协商，而且在任何情况下也没有义务同意此类变更；

(C)代理人可以就上文(A)项所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(D)尽管有第44条(修订和豁免)的规定，代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定支付中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)而对双方具有约束力；

(E)代理人对因依据或没有采取任何行动而依据或与本条第38.11条有关连的任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的申索)，概不负责；及

(F)代理人应将根据上文(D)款商定的所有变更通知财务各方。

39设置-关闭

融资方可将债务人根据融资文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论其所在地。

付款、预订分行或任一义务的币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

40个节点

40.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

40.2Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每个债务人或财务方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或高级人员，如有的话)如下：

(A)如债务人为当事一方，在附表1第1部注明其姓名或名称的(原当事各方)；

(B)就非当事一方的任何债务人而言，指其作为当事一方的任何财务文件中所指明的；

(C)如属代理人、保安代理人及在附表1第1部注明其名称的任何其他原始融资方(原融资方)；及

(D)就每一贷款人或其他融资方而言，在其以有关身分成为当事方之日或之前以书面通知代理人的，

或者，在每种情况下，任何替代地址、传真号码或部门或官员作为义务人或财务方，可以不少于五个工作日的通知通知代理人(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人做出了变更)。

40.3Delivery

(A)一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件只会生效：

(I)如以传真方式收到，则以可阅形式发出；或

(Ii)如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日以预付邮资装在寄往该地址的信封内寄出；

以及，如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分，则根据第40.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或人员的。

(B)任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人或保安代理人实际收到，并且只有在附表1第1部所指明的部门或人员(原当事人)(或代理人或保安代理人为此目的而指明的任何替代部门或人员)有明确注明的情况下，才会生效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(D)根据本条向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。

40.4地址和传真号码通知

代理商在收到根据第40.2条(地址)规定的地址和传真号码或更改地址或传真号码的通知后，应立即通知其他各方。

40.5电子通信

(A)代理人与贷款人或债务人之间根据或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(仅包括代理人与一个或多个贷款人之间的通信，通过代理人的债务域系统)进行，如果代理人与有关贷款人或该债务人：

(I)同意，除非收到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式；

(2)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Iii)将其地址或其提供的任何其他资料的任何更改通知对方。

(B)代理人与贷款人或义务人之间进行的任何电子通信只有在实际以可读形式收到时才有效，而就贷款人或义务人向代理人或担保代理人发出的任何电子通信而言，只有在以代理人或担保代理人为此目的而指定的方式发送的情况下才有效。

(C)根据上文第40.5(B)条在下午5点后生效的任何电子通信。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

40.6英语

（a）根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知均应使用英语。

（b）根据任何财务文件或与任何财务文件相关提供的所有其他文件应为：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

41计算和证书

41.1Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

41.2认证和裁定

在没有明显错误的情况下，代理人对任何财务文件下的利率或金额的任何证明或确定都是其相关事项的确凿证据。

41.3天数惯例

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累加，并将根据实际经过的天数和

一年360天，或在任何情况下，如果银行间市场的惯例不同，则按照该市场惯例。

42部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

43补救和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。财务文件中规定的权利和补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救办法。

44修订及豁免的批予

44.1所需同意书

(A)在符合第44.2条(例外情况)的情况下，经代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事，如影响代理人或保安代理人的权利和义务，则须征得代理人或保安代理人的同意)，财务文件的任何条款可予修订或放弃，而代理人同意或给予的任何该等修订或豁免将对其他财务各方具有约束力。

(B)代理人可(或在证券文件的情况下，指示证券代理人)代表任何融资方实施本条款允许的任何修订或豁免。

44.2Exceptions

(A)具有更改效力或与以下事项有关的修订、放弃、解除或免除：

(I)第1.1条(定义)中“可用期”的定义；

(Ii)第1.1条(定义)中“控制权变更”的定义

(Iii)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

(4)第1.1条(定义)中“船旗国”的定义；

(V)第1.1条(定义)中“制裁”、“制裁当局”、“制裁名单”及“受制裁方”的定义

(6)延长财务文件项下任何款项的付款日期；

(Vii)降低保证金或减少任何应付本金、利息、手续费或佣金的支付金额或其计算费率(因实施可持续保证金调整而导致保证金的任何减少不受本规定约束)；

(Viii)增加或延长任何承诺；

(Ix)借款人或任何其他债务人的变更；

(X)明确要求所有贷款人同意或批准的任何规定；

(Xi)第2.3条(融资方的权利及义务)、第7.2条(控制权的变更)、第19.20条(制裁)、第20.8条(制裁资料)、第22.13条(制裁)、第33条(更改贷款人)、第37.1条(向融资方付款)或第44条；

(Xii)第38.5条(部分付款)下的分配次序；

(Xiii)根据条例草案第35.19条(申请次序)作出的分发次序；

(Xiv)本条第44.2(A)条；

(Xv)根据任何财务文件应支付的任何款项所使用的货币；

(十六)被指控财产的性质或范围，或执行担保文件所得收益的分配方式；

(Xvii)根据第17条(担保及弥偿-担保人)及第18条(担保及弥偿-借款人)给予的担保及弥偿的性质或范围；或

(Xviii)根据任何财务文件允许或要求解除由担保文件构成的担保的情况；

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

(B)涉及代理人、证券代理人、任何套期保值提供者或安排人以上述身分(而不仅仅是贷款人)的权利或义务的修订或豁免，不得在未经代理人、证券代理人、有关对冲提供者或安排人(视属何情况而定)的同意下作出。

(C)对套期保值合同的修改或豁免只能得到有关套期保值供应商的同意。

(D)尽管有第44.1和44.2(A)至44.2(C)条(包括首尾两条)的规定，代理人仍可在财务文件表面因明显错误而对财务文件作出技术性修订，但该等修订不会损害或以其他方式不利任何财务各方的利益，而无须财务各方的任何参考或同意。

44.3Releases

除非得到所有贷款人的批准或财务文件明确允许或要求，代理无权授权安全代理释放：

(A)从由任何证券文件构成的保证中收取的任何押记财产；或

(B)任何债务人在任何财务文件下的任何担保或其他义务。

44.4更改参考汇率

(A)除第44.2条(例外情况)外，如果发生了与任何公布的美元汇率有关的公布汇率替换事件，则与以下内容有关的任何修订或豁免：

(I)规定使用替代参考利率；及

(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可以在代理人（按照多数贷款人的指示行事）和借款人的同意下进行。

(B)如任何贷款人未能在上述(A)段所述的修订或豁免要求或贷款人就上述(A)段所述的任何其他表决作出回应，则在提出该项要求的十个营业日内(或借款人与代理人可能同意的较长时间内)：

(I)在确定是否已取得任何有关的承诺总额或贷款参与总额(视属何情况而定)以批准该项请求时，在计算承诺总额或贷款金额(视属何情况而定)时，不得将其对贷款的承担或参与(视属何情况而定)计算在内；及

(Ii)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

(C)在本条例草案第44.3条：

公布的费率意味着：

(A)SOFR期限。

已公布费率替换事件指的是相对于已公布费率：

(A)多数贷款人及借款人认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；

(b)    

(i)    

(A)该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政机关作出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发表的，

合理地确认该公布利率的管理人破产的监管或司法机构，

(C)但在每一种情况下，在当时，没有继承人继续提供该公布的费率；

(D)该公布费率的管理人公开宣布，该管理人已停止或将停止永久或无限期提供该公布费率，而当时并无继任人继续提供该公布费率；

(E)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；或

(F)该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布费率；

(C)该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成部分的某一利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少提交的利率或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(I)导致上述决定的情况(S)或事件(S)并非(多数贷款人及借款人认为)暂时性的；或

(Ii)该公布的税率是按照任何该等保单或安排计算的，为期不少于10个营业日；或

(D)多数贷款人和借款人认为，就本协议下的利息计算而言，公布的利率在其他方面不再合适。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。

重置参考比率指以下参考比率：

(E)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(I)该公布收费率的管理人；或

（ii）任何有关提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(1)款下的替代者；

(F)多数贷款人和借款人认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(G)多数贷款人和借款人认为是公布利率的适当继承人。

1.8Releases

除非得到所有贷款人的批准或财务文件明确允许或要求，代理无权授权安全代理释放：

(A)从由任何证券文件构成的保证中收取的任何押记财产；或

(B)任何债务人在任何财务文件下的任何担保或其他义务。

1.9不履行义务的贷款人被剥夺权利

(A)只要违约贷款人在确定多数贷款人时有任何未提取的承诺额，或在根据财务文件批准任何同意、豁免、修订或其他表决的请求时，是否已获得总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)，则违约贷款人的承诺额将减去其未提取的承诺额。

(B)就本条第44.6条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(I)已通知代理人其已成为失责贷款人的任何贷款人；及

(Ii)它知道失责贷款人定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生的任何贷款人，

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

1.10取代违约贷款人

(A)借款人可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间，提前20个工作日向代理人发出书面通知，该贷款人通过要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第33条(贷款人的变更)将其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给借款人选择的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(替代贷款人)。并为代理人(合理地行事)所接受，并确认其愿意承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(包括转让贷款人在与转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与或无资金来源的参与(视属何情况而定))，以在转让时以现金支付的购买价，相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及根据财务文件应支付的与此相关的所有应计利息、违约成本和其他金额。

(B)违约贷款人依据本条作出的任何转让，须受下列条件规限：

(I)借款人无权更换代理人；

(2)代理人和违约贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；

(Iii)该项转让必须在上述第44.7(A)条所指的通知发出后14天内进行；及

(Iv)在任何情况下，违约贷款人均无须向替代贷款人支付或退还违约贷款人依据财务文件收取的任何费用。

45对应件

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

46保密性

46.1机密信息

每一财务方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第46.2条(保密信息的披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

46.2机密信息的披露

任何融资方均可披露：

(A)向其任何联属公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险人、保险顾问、保险经纪人、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果根据第46.2(A)条获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

(B)任何人：

(I)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其代理人或保安代理人的人，以及在每种情况下，该人的任何关联公司、代表和专业顾问；

(Ii)与(或通过)其直接或间接订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或一名或多名债务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或一名或多名债务人进行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何财务方委任或由第46.2(B)(I)或46.2(B)(Ii)条适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第35.13条(与贷款人及对冲提供者的关系)委任的任何人)；

(Iv)直接或间接投资于或以其他方式资助(或可能投资于或以其他方式资助)第46.2(B)(I)或46.2(B)(Ii)条所指的任何交易；

(V)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构，或依据任何适用的法律或规例，要求或要求披露任何有关证券交易所的规则的资料；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(Vii)融资方根据第33.8条(高于贷款人权利的担保)向其收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)，或为其利益；

(8)贷款人已聘请船级社或其他实体进行必要的计算，以使该贷款人能够履行《海神原则》规定的报告义务；

(Ix)是当事一方的；或

(X)在借款人事先同意下，

在每种情况下，金融方认为适当的保密信息；以及

(C)由该财务方或第46.2(B)(I)或46.2(B)(Ii)条适用的人所委任，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务的任何人，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的任何人，为使服务提供商能够提供本条款46.2(C)中提到的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方同意的其他保密承诺形式；

46.3借款人和担保人的披露

未经可持续发展协调人和所有贷款人(视情况而定)事先书面同意，借款人和担保人不得发布任何新闻稿、公开沟通或以其他方式公开披露(除非任何监管机构要求)与本协议项下可持续利润率调整有关的任何信息。

46.4最终协议

第46条(保密)构成了双方之间关于财务文件中关于保密信息的财务各方义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

46.5内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

46.6披露通知

融资各方同意(在适用法律允许的范围内)通知借款人：

(A)依据第46.2条(披露机密资料)披露保密资料的情况为何，但如该等披露是在该条文的监督或规管职能的正常过程中向该条文所指的任何人士作出的，则属例外；及

(B)在意识到机密信息被披露违反了第46条(保密)时。

46.7持续债务

第46条(保密)中的义务仍在继续，尤其是在以下两项中较早的一项开始的十二个月期间内，继续有效并对每一财方具有约束力：

(A)债务人在本协定项下或与本协定有关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)该融资方以其他方式不再是融资方的日期。

第12节--管理法律和执法

47执政法

本协议及与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

48强制执行

48.1英国法院的司法用语

(A)英格兰法院对解决因本协议或与本协议相关的任何非合同义务引起或相关的任何争议(包括关于本协定的存在、有效性或终止的争议)具有专属管辖权。

(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(C)本条例草案第48.1条只为财务各方的利益而设。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

48.2法律程序文件的送达

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，作为当事一方的每一债务人：

（a）不可撤销地任命附表1第1部分中指定的人（原始当事人）为该债务人的英国诉讼代理人，作为其在英国法院审理的与任何财务文件相关的任何诉讼的诉讼程序的送达代理人;

(B)同意法律程序代理人如不将有关法律程序通知有关义务人，不会使有关法律程序失效；及

(C)如任何获委任为债务人的法律程序文件代理人的人因任何理由不能以代理人身分行事以送达法律程序文件，则该债务人必须立即(无论如何须在该事件发生后10天内)按该代理人可接受的条款委任另一名代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1
当事人

第1部分
最初的当事人

借款人

担保人

原始贷款人及其承诺

代理

安全代理

原始对冲提供者

可持续性发展协调员

附表2
船舶信息

附表3
先行条件

第1部分
任何用途的先决条件

1Obligors的公司文件

(A)每个债务人的宪法文件副本一份。

(B)每名债务人的唯一成员的决议副本(如属最终父母，则为董事会或获授权批准和授权以下事宜的董事会任何委员会)(如属父母，则为董事会决议的副本)：

(I)批准财务文件或其作为缔约方的任何宪章(相关文件)的条款和计划进行的交易，并决议签署有关文件；

(Ii)授权一名或多于一名指明的人代其签立有关文件；及

(Iii)授权一名或多於一名指明人士代表该机构签署及/或发出所有文件及通知(如有关，包括任何使用要求)，而该等文件及通知将由该机构签署及/或根据其所属的有关文件或与该等文件有关连而发出。

(C)如适用，有关公司董事会的决议副本，该决议设立上文第(B)段所指的任何委员会，并授权该委员会。

(D)如有需要，提供上文第(B)段所述决议授权的每个人的护照复印件。

(E)最终父母的证明(由董事签署)，确认借款或酌情担保或担保总承诺不会导致超过对任何债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

(F)任何授权书的副本，而根据该授权书，任何人须代表任何债务人签立任何有关文件。

(G)最终父母的授权签字人的证书，证明本附表本部所规定的与其有关的每份文件副本正确、完整、在不早于本协议日期的日期具有全部效力和效力，并且任何该等决议或授权书未被撤销。

(H)为每一债务人提供其注册成立或组织所在管辖区的公司登记处出具的信誉证明。

2法律意见

(A)伦敦Norton Rose Fulbright LLP就英国法律问题向代理人提交的法律意见，基本上采用代理人在签署本协议之前批准的格式(根据贷款人的指示行事)。

(B)代理人的法律顾问在债务人成立为法团或(视属何情况而定)组成(视属何情况而定)抵押船舶的船旗国的每个司法管辖区内的法律顾问的法律意见，每一法律意见基本上均采用代理人批准的格式(按贷款人的指示行事)。

3其他文件和证据

(A)在第一个使用日期或之前订立的第48.2条(法律程序文件的送达)所指的任何过程代理人或任何其他财务文件的任何同等条文已接受其委任的证据。

(B)代理人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果代理人已相应地通知借款人)，这些授权或其他文件、意见或保证与任何财务文件的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关。

(C)原始财务报表。

(D)证明借款人根据条例草案第11条(费用)及条例草案第16条(费用及开支)当时须付给任何融资方的费用、佣金、成本及开支已于或将于2023年1月31日前支付的证据。

4收入帐目

证明收入账户已开立并建立，账户持有人已执行并交付账户保证金以证券代理人为受益人，根据该账户保证金规定须向账户银行发出的任何通知已发给该账户银行，并已按该账户保证金要求的方式由银行确认，并已将一笔金额记入账户保证金账户。

5“了解您的客户”信息

任何融资方可通过代理人合理地要求遵守适用于该融资方的所有法律和法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息。

6借款人和家长的结构

父母的代理人和借款人的所有权和财务结构令人满意的形式和实质证据。

7重大不良反应

以代理人满意的形式和实质确认：

(A)自2021年12月31日以来，没有就任何债务人发生任何具有或可合理预期具有重大不利影响的事情；及

(B)没有针对任何债务人的诉讼待决或受到威胁，而该诉讼具有或可合理地预期具有重大不利影响。

8没有冲突

以代理人满意的形式和实质，确认本协议和与本协议相关的交易不会也不会与债务人所属的任何实质性协议发生任何冲突或违约。

9反对和批准

(A)借款人的高级职员发出的证明书，证明借款人在根据本协议借用贷款或签立、交付和履行借款人的担保文件方面，无须或不需要借款人同意、授权、发牌或批准；及

(B)由每名债务人(借款人除外)的一名高级人员发出的证明书，证明该债务人无须同意、授权、发牌或批准

根据本协议为借款人借用承诺提供担保和/或提供担保，并签署、交付和履行担保文件，只要该义务人是担保文件的一方。

10共享安全

由母公司正式签立的有关每名借款人的股份证券，以及股份证券规定须交付的所有信件、转让、证书及其他文件。

11从属协议

如适用，由相关集团成员正式签署的从属协议。

12套期保值主协议和套期保值合同证券

以下证据：

(A)每一套期保值主协议均已由借款人和每一套期保值供应商签署；

(B)借款人已签署套期保值合同担保；及

(C)套期保值合同保证金规定必须向各套期保值供应商发出的任何通知已向其发出，并由其按照套期保值合同保证金要求的方式予以确认。

第二部分
船舶和安全条件先例

1公司文档

(A)由有关义务人的获授权签署人发出的证明书，证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本文件在不早于为此目的而批准的日期时，仍然是正确、完整和完全有效的，以及本附表第1部所提述的任何决议或授权书并未被撤销或修订。

(B)作为须在使用当日或之前签立的任何保安文件的一方的每一其他义务人的获授权签署人的证明书，证明本附表第1部所指明的每份与该文件有关的副本在不早于为此目的而批准的日期时，仍然是正确、完整和完全有效的，并证明本附表第1部所指的与该文件有关的任何决议或授权书并未被撤销或修订。

(C)就有关债务人而言，一份来自以下方面的信誉证明书：

(I)在其成立为法团或组织的司法管辖权范围内的法团注册处处长；及

(2)维多利亚共和国外交部证明借款人为利比里亚外国海事实体，或由有关船舶的船旗国的适当政府实体出具的此类同等证明(如有)。

2船舶的交付和注册

证明相关船舶：

(I)由有关船东合法和实益拥有，并根据有关船旗国的法律和船旗在有关船东名下通过有关船旗国注册处永久注册为船舶

(Ii)在操作上适航，并在各方面适合服务；

(3)被归类为相关船级社，不受相关船级社的所有要求和建议；

(4)按照财务文件要求的方式投保；

(V)已根据其宪章(如有的话)交付并接受送达；

(6)没有根据财务文件需要批准的任何其他宪章承诺；和

(Vii)除有关按揭外，并无登记留置权及产权负担。

3抵押登记

证明有关船舶的抵押权已根据有关船旗国的法律和船旗，通过有关注册处向有关船舶临时注册为第一优先地位。

4保险

就有关船舶的保险而言：

(A)由代理人委任的保险顾问对该等保险的意见，其形式及实质须令代理人满意；

(B)该等保险已按照第25条(保险)投保的证据；及

(C)证明认可经纪、保险人及/或协会已就或将会以认可形式就有关保险向保安代理人发出承诺书。

5ISM和ISPS规则

以下文件的副本：

(A)按照《国际安全管理规则》向为施行该规则而属有关船舶的经营人发出的符合证明；

(B)按照《国际安全管理规则》就该船舶发出的安全管理证书；

(C)根据《国际船舶保安规则》就该船舶发出的国际船舶保安证书；及

(D)如代理人提出要求，根据任何适用守则发出的该船舶须遵守的任何其他证明书，或根据任何适用法律就该船舶的运作而发出的任何其他证明书。

6调查报告

认可验船师或检验员就有关船舶的适航性及/或安全操作而提交的检验报告，其形式及实质须令代理人满意。

7宪章

(A)一份经认可人士核证为与有关船舶有关的任何租约的真实而完整的副本。

(B)如根据财务文件规定须就有关船舶进行租船转让，则借款人应(利用合理的商业努力)取得代理人所要求的证据，证明有关承租人及租船文件的任何其他当事人(债务人除外)已妥为成立为法团。

8手续费和开支

根据第11条(费用)及第16条(费用及开支)应由借款人支付的费用、佣金、成本及开支已经或将于2023年1月31日前支付的证据。

9.环境问题

美国法律要求的有关船舶的财务责任证书和船舶应急计划的证据，以及有关美国政府实体批准这些证书的证据，以及(如果代理人要求)经批准的人就有关船舶提交的环境报告。

10危险物质清单

有关船舶的危险材料清单或代理人可接受的同等文件的副本。

11合规声明

对于每艘船队船只，(I)向认可组织提供的相关船舶燃油消耗数据证书，以及(Ii)由认可组织提供的相关遵守声明，其中确认了计算船只AER所需的变量。

12管理协议

如任何经理人(任何内部经理人除外)已按照第23.4(Manager)条获得核准，则有关拥有人与有关经理人就委任该经理人而订立的协议的副本，须经认可人士核证为真实而完整的副本。

13安全的价值

有关船舶的估价(日期不超过有关使用日期前30天)，由两(2)名核准估值师(或在条例草案第26条(最低保证值)所述的适用情况下，则为三(3)名核准估值师)根据并按照条例草案第26条(最低保证值)作出，在每种情况下均由借款人自费作出，以显示借款人遵守第5.3(B)及26.12条。

14安全

(A)由有关船东就有关船舶妥为签立的按揭及一般转让。

(B)当时依据由有关船东妥为签立的财务文件而须就有关船舶作出的任何租船转让。

(C)由有关管理人就有关船舶妥为签立的管理人承诺。

(D)按上述任何安全文件的要求，正式签立转让通知和对该等通知的确认。

15法律意见

(A)伦敦Norton Rose Fulbright LLP就英国法律问题向代理人提供的法律意见(以代理人在签署本协议之前批准的格式(根据贷款人的指示行事))，但以之前未根据附表3第1部分提供的范围为限。

(B)在以前没有依据附表3第1部提供的范围内，在债务人成立为法团或组成和/或是或将成为抵押船舶的船旗国的每个司法管辖区内，代理人的法律顾问的法律意见，每一份基本上都采用代理人批准的格式(按照贷款人的指示行事)。

16发货权益总额

母公司在了解客户要求的情况下，已将每艘船舶的股权付款转给代理人，其金额为不迟于相关使用日期前两(2)天就该船舶的购买价减去该船舶部分的最高贷款额。

17现有信贷安排

证明在首次使用该融资时，现有信贷融资将得到全额偿还(无论从贷款的收益或其他方面)，以及与现有信贷融资相关的担保(包括就B船提供的担保)将全部解除、解除和/或重新转让(视情况而定)。

附表4
使用请求

来自： 太平洋木星有限责任公司，太平洋金星有限责任公司，太平洋火星有限责任公司，太平洋水星有限责任公司，太平洋土星LLC

致： ING Bank NV，伦敦分行作为代理人（代表并代表融资方）

日期：。[]

尊敬的先生们

$151,287,500
设施协议日期[]2022年（协议）

1我们参阅本协议。这是一个使用请求。除非在本利用请求中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本利用请求中具有相同含义。

2我们希望借用部分项下的预付款 [A]/[B]/[C]/[D]/[E]根据以下条件：

3我们确认，第4.4条（进一步先决条件）中规定的每个条件在本使用请求之日均已得到满足。

4这笔贷款的目的是融资 [插入相关借款人姓名]收购船舶 [A]/[B]/[C]/[D]/[E]并用于一般企业和运营资金目的，并应记入 [][指定帐户].

5本申请不可撤销。

6第19条（陈述）中规定的所有陈述和保证在本使用请求之日均正确。

你忠实的

…………………………………

授权签字人

太平洋木星有限责任公司，太平洋金星有限责任公司，太平洋火星有限责任公司，太平洋水星有限责任公司，和太平洋土星LLC

附表5
转让证书的格式

致： ING Bank NV，伦敦分行作为代理人（代表并代表融资方）

出发地：北京，北京。[单个现有收件箱： [现有的贷款方](the现有收件箱）][多个现有贷方： [现有贷款人][和/，][现有贷款人][和[现有贷款人]]（合计为现有贷方）]和[新贷款人](新贷款人)

日期：

$151,287,500
设施协议日期[]2022年（协议）

1我们参阅本协议。这是转让证书。除非在本转让证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本转让证书中具有相同含义。

2我们参考第33.6条（转移程序）：

(a)[多个现有贷方：每个贷方][单个现有收件箱：]现有贷款人[多个现有贷方：]并且新收件箱同意现有收件箱[多个现有贷方：]分配给新收件箱或现有收件箱的一部分 [单个现有收件箱：收件箱][多个现有贷方：贷方各自]承诺权并承担现有 [单个现有收件箱：收件箱][多个现有贷方：贷方各自]根据第33.6条（转让程序）在附表中提到的义务和 [多个现有贷方：每个贷方][单个现有收件箱：]现有贷款人[多个现有贷方：]自转让日期起，将该等权利转让给新分包商。

(B)建议的移交日期为[●].

（c）设施办公室以及第40.2条（附件）中规定的新分包商通知的地址、传真号码和注意详情见附表。

3新收件箱明确承认 [多个现有贷方：每一个]现有 [单个现有收件箱：收件箱][多个现有贷方：贷方各自]第33.5（c）条规定的义务。

4本转让证书可以在任意数量的副本上签署，这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效力。

5本转让证书以及与其相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

日程表

待分配的承诺/权利和待承担的义务

[特别是为每个现有收件箱插入相关详细信息（考虑到第33.2（c）条）]

设施办公地址、传真号码

注意通知的详细信息和付款的帐户详细信息

[插入相关详细信息]

代理人接受此转让证书，并确认转让日期如上所述。

[座席]

发信人：

附表6
符合证书的格式

致： ING Bank NV，伦敦分行作为代理人（代表并代表融资方）

来自： 领航控股有限公司

日期：。[]

尊敬的先生们

$151,287,500
设施协议日期[]2022年（协议）

1[我/我们]参阅本协议。这是合规证书。除非在本合规证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本合规证书中具有相同含义。

2[我/我们]确认就集团截至日期的最新财务季度而言 []:

（a）现金及现金等值物始终等于或大于（i）35，000，000美元和（ii）负债总额的5%;和

（b）总股东权益与总资产的比例不低于30%。

3[[我/我们]确认就合资集团截至日期的最新财务季度而言 []、现金及现金等值物始终等于或大于（i）3，000，000美元。]

4[我/我们]确认安全值为$[]，根据日期的估值计算 [].

5[本人/吾等确认无违约行为持续。][如果不能做出这一声明，证书应确定任何持续的违约，以及正在采取的补救措施(如果有的话)。]

6第19条（陈述）中规定的所有陈述和保证在本证书之日均正确。

签署人：

    

[首席财务官]领航员控股有限公司

附表7
加薪确认表

致： ING Bank NV，伦敦分行作为代理人（代表并代表融资方）

太平洋木星有限责任公司，太平洋金星有限责任公司，太平洋火星有限责任公司，太平洋水星有限责任公司，太平洋土星LLC (as借款人）

出发地：北京，北京。[增加贷款方](增加贷款方)

日期：。[●]

$151,287,500
设施协议日期[]2022年（协议）

1我们指的是本协议。这是一份加薪确认。本协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中有不同的含义。

2我们参照第2.2条(增加)。

3增加贷款人同意承担并将承担与附表中规定的承诺(相关承诺)相对应的所有义务，如同它是协议下的原始贷款人一样。

4与增资贷款人有关的加价及有关承诺的建议生效日期(加码日期)为[●].

5在增加之日，增加贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。

6为了第40.2条（附件）的目的，设施办公室以及向增加发票发出的通知的地址、传真号码和注意详情见附表。

7增加发票明确承认第2.2（g）条中提到的贷方义务的限制。

8本增加确认书可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在本增加确认书的一份副本上具有相同的效力。

9本增加确认书以及由此产生或相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

本协议于本协议开头所述的日期签订。

日程表
增加贷款人应承担的相关承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[增加贷款人]

发信人：

就本协议而言，该加价确认被代理商接受为加价确认，并且加价日期确认为[●].

代理人（代表其本身和其他融资方）

发信人：

太平洋木星有限责任公司，太平洋金星有限责任公司，太平洋火星有限责任公司，太平洋水星有限责任公司，太平洋土星LLC

发信人：

领航控股有限公司

发信人：

导航气体有限责任公司

发信人：

领航员大湾区天然气公司

发信人：

附表8
可持续发展绩效证书格式

致： ING Bank NV，伦敦分行作为代理人（代表并代表融资方）

出发地：Navigator Gas L.C.

日期：10月1日。[]

尊敬的先生或女士

$151，287，500事实协议日期 [](THE协议）

1.我们参阅本协议。这是可持续发展绩效证书。除非在本可持续发展绩效证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本可持续发展绩效证书中具有相同含义。

2.我们确认截至 [插入相关测试日期]舰队可持续发展评分为 []，产生保证金 [减少/增加]的[]至每年的百分比[]从相关可持续发展生效日期到下一个可持续发展生效日期，每年%。

3.随附支持计算，包括每艘舰队船舶的（a）向认可组织提供的相关船舶燃油消耗数据证书和（b）认可组织的相关合规声明。

4.我们确认没有违约持续。

附表9
套期保值提供商入会通知书格式

致： ING Bank NV，伦敦分行作为代理人（代表并代表融资方）

出发地：北京，北京。[其他对冲提供商](额外的套期保值提供商)

日期：。

尊敬的先生或女士

$151，287，500事实协议日期 [](THE协议）

1.我们指的是本协定。这是一份套期保值提供商入会通知书。本协议中定义的术语在本套期保值提供商加入函中的含义相同，除非在本套期保值提供商加入函中被赋予不同的含义。

2.我们指的是第32.9条(额外的套期保值提供者)。自本套期保值提供者加入函件的日期起，额外的套期保值提供者同意成为套期保值提供者，并受协议条款约束(并应享有协议及其他财务文件项下的相关权利及承担相关义务)。

3.就本协议第39条(通知)而言，有关额外对冲提供者的管理详情及通知及其他通讯地址载于本契据的附表。

4.本套期保值提供商入会通知书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

你忠实的

_____________________________

[其他对冲提供商]

发信人：

_____________________________

荷兰国际集团伦敦分行

发信人：

日程表

[要插入的通知详细信息]

签名

借款人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

太平洋木星有限公司 )

根据授权书 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

        

授权签署人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

太平洋金星有限公司 )

根据授权书 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

    

授权签署人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

太平洋海事有限公司 )

根据授权书 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

        

授权签署人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

太平洋水星有限责任公司 )

根据授权书 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

授权签署人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

太平洋萨特有限公司 )

根据授权书 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

        

授权签署人

担保人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

导航者大海湾天然气公司 )

根据授权书 )
日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

        

授权签署人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

导航气体有限责任公司 )

根据授权书 )
日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

        

授权签署人

签署 尼尔·诺兰 )

并代 )

导航控股有限公司 )

根据授权书 )
日 2022年12月14日 ）/s/尼尔·诺兰

事实律师

        

授权签署人

授权的牵头安排人

(署名：)

并代 )

ING Bank NV，伦敦分行 ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

协调员

(署名：)

并代 )

ING Bank NV，伦敦分行 ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

可持续性发展协调员

(署名：)

并代 )

ING Bank NV，伦敦分行 ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

出借人

(署名：)

并代 )

ING Bank NV，伦敦分行 ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

(署名：)

并代 )

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL） ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

(署名：)

并代 )

CTBC银行 )

        

授权签署人

授权的牵头安排人

签署 凯文·李 )

并代 )

CTBC银行 ）/s/ Kevin Lee

        

授权签署人

签署 高山信夫 )

并代 副总经理 )

新星银行有限公司 ）/s/高山信夫

        

原始对冲提供商

(署名：)

并代 )

ING Bank N.V. ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

(署名：)

并代 )

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL） ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

代理

(署名：)

并代 )

ING Bank NV，伦敦分行 ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人

安全代理

(署名：)

并代 )

ING Bank NV，伦敦分行 ）/s/妮莎·帕特尔

事实律师

        

授权签署人