执行版本

机密

导航气体有限责任公司

作为借款人

荷兰银行NV和Nordea银行ABP，FILIAL I Norge

作为授权首席调度员，

荷兰银行NV和NORDA银行ABP，FILIAL I NORGE

作为簿记管理人

NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE

作为代理

NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE

作为安全代理

ABN AMRO Bank N.V.

作为文档代理

ABN AMRO Bank N.V.

作为可持续发展协调员

此处命名为原始贷款人的银行和金融机构

和

此处指定为原始对冲提供商的银行和金融机构

由NAVIGATOR HOLDINGS Ltd担保

设施协议

高达200，000，000美元的高级担保定期贷款

目录

第1条：第3页

本协议日期 2_0 Ma_RC_h 2023年，并于：

（1）导航气体LLC作为借款人（借款人）;

（2）导航控股有限公司（母公司）;

（3）荷兰银行NV和NORDEA银行ABP，FILIAL I NORGE作为法定领导

旁观者（无论是单独行动还是共同行动，旁观者）;

（4）ABN AMRO BANK NV和NORDEA BANK ABP，FILIAL I NORGE作为账簿管理人（无论是单独还是共同行事，账簿管理人）;

（5）附表1第1部分所列金融机构作为贷方（原始贷方）;

（6）附表1第1部分所列的作为原始对冲提供者的金融机构（

原始对冲提供商）;

（7）NORDEA BANK ABP，FILIAL I NORGE作为其他融资方（

代理）;

（8）NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE作为其他融资方（

安全代理）;

（9）荷兰银行（ABN AMRO Bank NV），作为其他融资方（

文件代理）;和

（10）荷兰银行（ABN AMRO Bank NV），作为其他融资方（

可持续发展协调员）。

1定义和解释

1.1Definitions

在本协议和(除非相关财务文件中另有规定)其他财务文件中：

就收益账户而言，账户银行是指：

（a）Nordea Bank Abp，filty i Norge;或

（b）应借款人要求，所有贷方批准的另一家银行或金融机构。

账户担保指借款人以商定的形式为担保代理人签署的契约、质押或其他文书，赋予收益账户担保权益。

会计参考日期是指12月31日或贷方可能批准的其他日期。

附加营业日是指在复合汇率条款中指定的任何日期。

就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

代理人是指北欧银行总部基地、孝顺银行或根据第34.1条(代理人的委任)可能被指定为代理人的任何人。

适用分数具有第7.6(C)条赋予它的含义。

认可估值师是指Fearnley、Braemar ACM、Poten&Partners、Griig Shipbrokers、Clarksons，STEEM 1960和E.A.Gibson Shipbrokers Ltd.或由借款人提名并经代理人(根据多数贷款人的指示行事)不时批准的其他独立信誉良好的船舶经纪商。

第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

审计师是指普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所、德勤会计师事务所、BDO会计师事务所或代理人不时批准的另一家事务所(按照多数贷款人的指示行事)。

可用期是指自本协议之日起至2023年5月15日止的一段时间。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(a)in与已经实施或在任何时候实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国有关，以及欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规;

(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和

(C)就联合王国而言，指英国的自救立法。

巴塞尔II协议指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，并在本协议日期之前以现有形式更新，不包括因巴塞尔III协议而对其进行的任何修订。

就任何融资方而言，巴塞尔II方法指该融资方(或其任何联属公司)为执行或遵守巴塞尔II协议而采用的标准化方法或相关的内部评级方法(两者均由适用于该融资方的巴塞尔协议II规定所界定)。

《巴塞尔协议II》的监管意味着：

(A)在实施《巴塞尔协议二》之日有效的任何法律或法规(包括《巴塞尔协议四》和《公约》)的有关规定，但仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的要求，但不包括实施《巴塞尔协议三》的该法律或法规的任何规定；及

(B)一方金融方或其任何关联机构采用的任何《巴塞尔协议二》办法。

《巴塞尔协议III》意味着：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指引或标准。

巴塞尔III增加的成本是指由于实施或应用或遵守任何巴塞尔III法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何关联公司实施、应用或遵守)而增加的成本。

巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRD IV和CRR的相关规定)的任何法律或法规，但该法律或法规重新制定巴塞尔II法规的范围除外。

营业日是指伦敦、阿姆斯特丹、纽约、奥斯陆、巴黎和斯德哥尔摩的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，就下列方面而言：

(A)偿还贷款或未付款项的日期，或支付或购买与贷款或未付款项有关的款额的日期；或

(B)厘定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面厘定利息期的长短；或

(C)贷款使用日期的厘定，

这也是与贷款或未付金额有关的额外工作日。

中央银行利率在复合利率术语中具有赋予该术语的含义。

中央银行利率调整具有在复合利率术语中赋予该术语的含义。

在以下情况下会发生控制更改：

(A)借款人不再拥有每名业主100%的会员权益；

(B)母公司不再直接或间接拥有借款人和每一业主的100%会员权益；

(C)未经多数贷款人事先批准，两名或多於两名一致行动的人或任何个人(以其本身身分行事的任何核准持有人除外)

保单)合法和/或直接或间接获得超过母公司已发行股本或成员权益50%以上的权益；或

(D)未经多数贷款人事先批准，两名或多於两名一致行动的人或任何个别人士(以其本身身分行事的任何核准持有人除外)

政策)有权或有能力直接或间接控制母公司董事会或董事(或同等成员)多数成员的事务或组成。

抵押财产是指债务人的所有资产，这些资产不时是或明示或打算成为担保文件的标的。

就船舶而言，租船是指有关船东和有关承租人就该船舶订立的租期超过36个日历月的任何定期租船合同(不包括任何延长的选择权)。

就船舶及其租船文件而言，租船转让是指有关船东根据第22.8条(租船)以商定的形式将其在此类租船文件中的权益转让给担保代理人的任何转让。

租船文件，就船舶而言，是指该船舶的任何租船合同、补充该船舶的任何文件以及任何人为有关承租人在该租船合同下的义务所作的任何担保或担保。

就船舶而言，承租人是指根据租船合同承租该船舶的承租人。

就船舶而言，分类是指在有关船东的要求下，在有关船级社的附表2(船舶资料)中就该船舶指明的分类，或应有关船东的要求，由多数贷款人批准为其分类的另一分类。

就船舶而言，船级社是指附表2(船舶信息)中就该船舶指明的船级社，或应有关船东的请求，由多数贷款人批准为其船级社的另一船级社(ABS、DNV、BV、Lloyds或NK，或如该协会不再存在，则指由代理人提名的任何类似协会)。

代码是指1986年的美国国内收入代码。

承诺意味着：

(A)就原贷款人而言，在与其名称毗邻的一栏内所列的款额

附表1(原缔约方)和根据本协定分配给它的任何其他承诺额；以及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定分配给该贷款人的任何承诺额，

在未由其根据第7.8条(自动取消)或本协议的任何其他规定取消、减少或转让的范围内。

符合性证书是指基本上采用附表6所列格式(符合性证书格式)或以其他方式批准的证书。

复合费率补充是指下列单据：

(A)借款人和代理人(按照多数贷款人的指示行事)以书面商定的；

(B)指明在本协议中明示的相关条款，该条款将参照复合费率条款确定；及

(C)已向借款人和每一融资方提供。

复合利率条款是指附表8(复合利率条款)或任何复合利率补充条款中所列的条款。

综合参考利率指贷款利息期间内任何一个RFR银行日的年利率，即该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率。

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(A)由借款人、代理人(以其本身的身分)及代理人(按多数贷款人的指示行事)以书面议定；

(B)指明该税率的计算方法；及

(C)已向借款人和每一融资方提供。

就任何套期保值交易而言，确认书应具有相关套期保值主协议所赋予的涵义。

保密信息是指与债务人、集团、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知道的，或者是由融资方从以下任一财务文件或融资方收到的，或者是为了根据财务文件或融资方成为融资方：

(A)集团任何成员或其任何顾问；或

(B)另一出资方，如该出资方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处取得该等资料，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第45条(保密)的任何直接或间接结果；或

(2)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

(Iii)该财务方于按照上文第(I)或(Ii)段向其披露资料之日前知悉，或于该日期后由该财务方从其所知与本集团无关之来源合法获取，且在上述任何一种情况下，该财务方并未违反任何保密义务而获取，亦不受任何保密义务约束。

就债务人而言，章程文件是指该债务人的公司章程、成立证书、附例、有限责任公司协议或其他章程文件，包括依据附表3(先决条件)交付的与债务人有关的任何证书中所指的文件。

CRD IV是指欧盟关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令。

信用调整利差是指下列任何一种利率：

(A)在复合利率条款中指明为复合利率；或

(B)由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照复合利率条款所指明的方法厘定。

CRR是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的575/2013号法规。

累计复合RFR利率是指，就贷款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表10(累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法附录中规定的方法确定的每年的百分比利率。

每日非累积复合RFR利率是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表9(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法附录所列方法而厘定的每年百分率。

每日费率是指在复合费率条款中指定的费率。

违约是指违约事件或第30条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述各项的任何组合时，将成为违约事件。

违约贷款人是指任何贷款人：

(A)未能参与贷款或已按照第5.4条(贷款人参与)在使用日期前通知代理人其不会参与贷款；

(B)以其他方式撤销或否认财务单据；或

(C)已经发生并正在继续发生破产事件的公司，除非在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)支付中断事件；以及

在到期日起五个工作日内付款；或

(D)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

处置还款日期是指与下列事项有关的：

(A)如属抵押船舶的全损，则适用的全损偿还日期；或

(B)就有关船东出售抵押船舶而言，指借向买方转让所有权以换取有关买价的全部或部分付款而完成该项出售的日期。

收入，就船舶及任何人而言，指在任何时间就该船舶的使用或营运或与该船舶的使用或营运有关而须付给该人的所有款项，包括运费、租用费及旅费款项，

应支付给该人的款项，用于由该船舶或从该船舶提供服务，或根据任何租船承诺或合伙承诺、租金补偿要求、救助和拖航服务报酬、滞期费和扣留款项、违约损害赔偿金以及因终止或更改任何租船承诺而支付的款项。

收益账户指借款人在帐户编号为6224.04.41085的银行持有的银行账户，以及根据第27条(银行账户)开立、制作或设立并指定为收益账户的任何银行账户、存款或存单。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

强制执行费用是指根据第14.4条(与担保有关的赔偿)或第16.3条(强制执行和保全费用)或根据这些规定适用的任何其他财务文件应支付的任何费用、费用、债务或其他金额，以及与任何证券文件相关的应支付给接管人的任何报酬。

环境声明意味着：

(A)依据任何环境法或因泄漏而提起或提出的强制执行、清理、移走或其他政府或监管行动或命令或索赔；或

(B)任何其他人就漏油提出的任何申索。

环境事故是指在下列情况下从任何船舶泄漏：

(A)任何船舶或其船东可能对泄漏引起的环境索赔负责(在本协定日期之前产生并完全得到满足的环境索赔除外)；和/或

(B)任何船舶均可因任何该等环境声称而被扣押或扣押。

环境法是指有关污染或保护人类健康或环境的所有法律、法规和公约。

欧盟纾困立法表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布并描述的文件。

违约事件是指第30条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

现有信贷融通指日期为二零一七年六月三十日的现有1.608亿美元信贷融通及日期为二零一六年十月二十八日的现有二亿二千万美元信贷融通(每项信贷融通均经不时补充、修订及重述)。

贷款是指第2款(贷款)中所述的根据本协议提供的优先担保定期贷款。

融资处是指贷款人或任何其他融资方在其成为贷款人或融资方(视情况而定)之日或之前以书面通知代理人的一个或多个办公室，作为其履行本协议项下义务的办公室。

融资期是指自本协议之日起至总承诺额降至零且财务文件项下债务人的所有债务已全部清偿并清偿之日止的期间。

公平市价是指在任何相关日期，每艘抵押船舶在根据第25条(最低保证值)最近确定的日期仍未成为全损的价值。

FATCA的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述的不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，即可从该付款开始扣除或扣留《FACTA》规定的付款的第一个日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

FATCA免税一方是指金融单据的一方，有权获得免任何FATCA扣除额的付款。

费用函是指任何融资方和借款人在本协议日期或前后发出的、列明借款人就贷款应支付的某些费用的任何函件。

除第37.7条(营业日)另有规定外，最终还款日期是指

(6)使用日期后数年，但在任何情况下不得迟于2029年4月30日。

财务文件是指本协议、任何费用函、证券文件、任何套期保值合同、任何套期保值主协议、任何转让证书、任何复合利率补充、任何复合方法补充以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

融资方是指代理人、证券代理人、账簿管理人、可持续发展协调人、文件代理人、任何安排人、账户银行、任何套期保值提供者或贷款人。

财务负债是指以下方面的任何债务：

(A)银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(B)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等值)以承兑方式筹集的任何款额；

（c）依据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似文书而筹集的任何款额;

(D)与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额，而按照公认会计准则，该等负债将被视为资产负债表负债(不包括

根据在2019年1月1日前有效的公认会计准则，租赁或分期付款合同将被视为经营租赁)；

(E)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)任何库房交易(在计算该库房交易的价值时，只应计入按市值计价的金额，或如因终止或结束该库房交易而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(G)对银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反弥偿义务；

(H)发行可赎回股份所筹得的任何款额，而该等可赎回股份是在最终还款日期前可赎回的(发行人可选择赎回的除外)，或根据公认会计原则或国际财务报告准则(视属何情况而定)分类为借款；

(I)任何数额的预购或延期购买协议下的任何负债，条件是：(A)订立该协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金；(B)该协议是关于资产或服务的供应，并且在供应日期后180天以上到期付款；

(J)根据任何其他交易(包括任何远期买卖、售回及回售协议、售卖及回租协议)筹集的任何款项，而该等交易具有借款的商业效力，或根据公认会计准则或国际财务报告准则(视属何情况而定)归类为借款；及

(K)就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保而承担的任何责任的数额，而不重复计算。

船旗国是指利比里亚、马绍尔群岛共和国、巴哈马、百慕大、丹麦或联合王国，或贷款人应有关船东的请求可能批准的其他国家或地区，就财务文件而言，该船旗国是船舶的船旗国。

资金利率是指贷款人根据条款通知代理人的任何个别利率

10.2(市场混乱)。

GAAP指的是美国公认的会计原则。

就船舶而言，一般转让是指有关船东以商定的形式将其在船舶保险和收益以及征用补偿中的权益首次转让给担保代理人。

集团指当时的母公司及其子公司，就本条款而言

19.1条(财务报表)和第20条(财务契约)，根据公认会计准则或国际财务报告准则和/或任何适用法律，在其合并账目中被视为子公司的任何其他实体。

集团成员是指任何债务人和属于集团一部分的任何其他实体。

担保人是指母公司和附表1第2部分所述的公司(原当事人)，担保人是指其中任何一方。

套期保值合同是指借款人和任何套期保值提供者之间根据任何套期保值主协议进行的任何套期保值交易，包括任何套期保值主协议和根据该协议不时交换并受其条款约束的任何确认书

与该套期保值交易有关，以及与该套期保值交易有关的任何合约均由该等合约构成及/或证明，而套期保值合约指所有合约。

套期保值合同保证金是指借款人以约定的形式向证券代理人转让担保权益的契约或其他文书。

套期保值风险是指在任何有关日期，每一套期保值提供人向代理人证明的金额的总和，即(A)就在有关日期或之前已平仓的所有套期保值合约而言，借款人在有关日期到期而欠套期保值供应商的金额，以及(B)就在有关日期继续进行的所有套期保值合约而言，借款人将根据套期保值合同的提前终止条款(并按照该等条款计算)向套期保值供应商支付该等款项，犹如所有该等持续对冲合约已于有关日期发生提前终止日期(定义见相关套期保值总协议)。

套期保值主协议是指借款人和套期保值提供者之间就第29.1条规定的目的达成或将要达成的协议，每一条都包括ISDA 2002主协议及其商定格式的附表，套期保值主协议是指其中任何一项。

套期保值提供商是指任何原始的套期保值提供商。

套期保值交易就任何套期保值主协议而言，具有该套期保值主协议中“交易”一词所赋予的含义。

控股公司，就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。

《国际财务报告准则》系指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则。

增加成本具有草案第13.1(B)条(增加成本)所赋予的涵义。

赔偿人是指：

(A)每一财务当事人和每一接管人，以及他们根据财务文件指定的任何受权人、代理人或其他人；

(B)每一财务方的每一关联公司和每一接管人；和

(C)每一财方、每一接管人、每一财方及每一接管人的任何高级职员、雇员或代理人。

与融资方有关的破产事件意味着融资方：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)在其成立为法团或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内，由对其具有主要无力偿债、修复或监管管辖权的监管机构、监管人或任何类似的官员对其提起或已经提起法律程序

根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产的判决或任何其他救济，或提出请愿书

由其或该监管者、监管者或类似官员进行清盘或清盘，但不包括任何未披露的行政当局；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或提出要求其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或成为受委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，以处理该公司或其全部或实质上所有资产，但在每宗个案中，任何未披露的遗产管理除外；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)段所述任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为。

保险通知书就船舶而言，是指采用该船舶的一般转让书所列格式或其他经批准的格式的转让通知书。

保险，就船舶而言，是指：

(A)所有保险单及保险合约；及

(B)在保障和弥偿或战争险或其他相互保险组织中的所有条目

以该船舶的船东的名义，或该船舶的船东和任何其他人的联名，就该船舶或与该船舶相关的事宜，并包括该船舶的所有利益(包括接受索偿和退还保费的权利)。

银行间市场指的是伦敦银行间市场

利息支付是指与贷款相关的、根据任何财务文件应支付或计划支付的利息总额。

就贷款而言，利息期间指根据第9条(利息期间)厘定的每一期间，而就未付款项而言，指根据第8.4条(违约利息)厘定的每一期间。

法律保留意味着：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据《1980年时效法令》及《1984年外地时效期间法令》提出申索的时限、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；及

(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。

贷方的意思是：

(A)任何原有贷款人；及

(B)按照第32条(贷款人的更改)成为缔约一方的任何银行或财务机构，

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

有限责任公司权益担保是指借款人就所有有限责任公司在业主中的权益以约定的形式以担保代理人为受益人的构成第一担保权益的文件。

贷款是指根据该贷款已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

回溯期间是指在复合利率条款中规定的天数。

损失是指任何费用、费用、付款、收费、损失、要求、负债、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令或其他制裁。

就船舶而言，应付损失条款是指以船舶一般转让书所列格式或以其他经批准的格式支付船舶保险项下索赔的条款。

重大伤亡是指船舶的全部保险索赔（包括任何免赔额）超过或可能超过重大伤亡金额的任何伤亡。

重大伤亡赔偿额，就船舶而言，指在附表2(船舶资料)中针对该船舶名称而指明的重大伤亡赔偿额或以任何其他货币计算的同等数额。

多数贷款人是指(如果当时没有贷款的任何部分未偿还)，其承诺总额超过总承诺的662/3%(或，如果总承诺已减少到零，则在紧接减少之前的总承诺的662/3%以上)，或(在任何其他时间)参与贷款总额超过贷款的662/3%的一个或多个贷款人。

就船舶而言，管理人是指根据第22.4条(管理人)和/或第26.8条(承租人的管理人)的规定，代理人(按照多数贷款人的指示行事)可接受的该船舶的技术、商业或船员管理人。

就船舶而言，指该船舶的任何管理人以议定格式向保安代理人作出的承诺。

保证金是指每年2.1%(2.10%)的保证金，这一数字可能会根据可持续发展保证金调整而不时调整。

市场扰乱费率是指复合费率条款中规定的费率(如果有的话)。

重大不利影响是指，多数贷款人合理地认为，对下列方面产生重大不利影响：

(A)集团的整体业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)或前景；或

(B)债务人履行财务文件规定的义务的能力；或

(C)根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或任何融资方在任何财务文件下的权利或补救措施的有效性或排序。

在任何时候，最低价值指当时总承诺额的125%的美元金额，但如任何抵押船舶已成为全面亏损，但该抵押船舶的出售还款日期当时尚未出现，则减去该抵押船舶贷款的公平市价与紧接其全面亏损前所有抵押船舶(包括有关抵押船舶)的公平市价总和的比例。

就船舶而言，抵押是指有关船东以担保代理人为受益人，以议定的形式对该船舶进行的第一次抵押。

就抵押船舶而言，抵押期指自该船舶的抵押权签立及登记之日起至该抵押权解除及清偿之日为止的期间，如该期间较早，则指该船舶的全损日期。

抵押船舶指在任何相关时间受抵押和/或其收入、保险和征用补偿受财务文件规定的担保权益约束的任何船舶。

债务人是指财务文件的各方(融资方和非集团成员的经理除外)，债务人是指他们中的任何一方。

原始财务报表指本集团截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

对于原债务人，原始管辖权是指在本协议之日该债务人根据其法律成立或形成的管辖权，对于任何其他债务人而言，是指该债务人成为债务人之日的法律管辖。

就船舶而言，船东是指在附表2(船舶信息)中相对于该船舶名称而指明的人，而船东是指他们所有人。

母公司是指附表1第1部描述为母公司的公司(原来的双方)。

一方指本协议的一方。

支付中断事件意味着以下两项中的一项或全部：

(A)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而在每种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场均须运作，以便就该安排作出付款(或在其他情况下，以进行

待执行的财务文件)，该中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

许可持有人指BW Group Limited(公司编号39869，注册办事处位于百慕大哈密尔顿教堂街2号Clarendon House，HM11，百慕大)和Naviera Ultrav Dos Limitada(注册办事处位于Av.El Bosque Norte500 P.20 7550092，拉斯康德斯，智利圣地亚哥，邮编：7550092)或由他们及其各自的联营公司全资拥有和/或经营的其他实体(只要该联营公司由苏门氏家族和/或冯·阿彭家族实益拥有或控制)。

就船舶而言，允许留置权是指：

(A)除非失责行为持续，否则任何修船师或装配工对该船舶的留置权，款额不得超逾$2,000,000(或以任何其他货币计算的同等款额)；

(B)就船长、高级船员或船员在通常营运过程中未付的工资而在该船舶上的任何留置权；

(C)对该船舶的任何留置权；

(D)对不受本协定禁止的船舶的任何租船，因法律的实施而产生的不超过两个月的预付租金的留置权；

(E)船长在正常航行过程中产生的垫付费用的留置权，以及在船舶的操作、修理或保养的通常过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但该等留置权不能保证逾期30天以上的款项(除非船东真诚地通过适当步骤对逾期款项提出异议)，而且就修理或保养留置权而言，须受条款规限

23.15(回购人留置权)；

(F)在任何法律程序或仲裁中为原告人或被告人设定的任何抵押权益，作为讼费及开支的保证，而船东正真诚地积极就该等法律程序或仲裁进行检控或抗辩，只要任何该等法律程序或该等抵押权益的继续存在，不得并可合理地被认为不太可能导致扣押、出售、没收或丧失该船舶或该船舶的任何权益；及

(G)因法律的施行而产生的任何保证权益，而该等保证权益是关乎并未逾期缴税的税项，或关乎真诚地以适当步骤抗辩的税项，而只要任何该等法律程序或该等保证权益的持续存在，不得并可合理地被视为不太可能导致扣押、出售、没收或遗失该船舶或该船舶的任何权益，而该等保证权益已就该等法律程序或该等保证权益的持续存在而作出适当保留。

就任何抵押船舶而言，许可担保权益是指对该船舶具有下列性质的担保权益：

(A)由财务文件授予；或

(B)许可留置权；或

(C)获得多数贷款人的批准。

污染物是指原油及其产品、任何其他污染、有毒或有害物质，以及排放到环境中的任何其他受环境法管制或处罚的物质。

预付费具有第11.3条(预付费)中赋予它的含义。

季度日期表示3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

接管人是指根据任何相关证券文件就任何抵押财产的全部或任何部分指定的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

注册，就每艘船舶而言，是指有关船旗国的注册官、专员或代表，根据船旗国的法律，该注册人、专员或代表有权为有关船舶、有关船东和有关抵押权进行注册。

相关管辖权指的是，就债务人而言：

(A)其原有司法管辖权；

(B)其所拥有的押记财产所在的任何司法管辖区；

(C)其业务所在的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的任何司法管辖区。

重复陈述是指第18.1条(地位)至18.10条(安全等级和有效性)(18.7条(信息)和18.8条(原始财务报表)除外)和第18.34条(制裁)(B)(I)段所列的每一种陈述和保证。

报告日是指在复合利率条款中指定的日期(如果有的话)。

报告时间指在复合利率条款中指定的相关时间(如有)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

赔偿是指，就船舶而言，政府实体就该船舶的所有权、没收或强制获取而支付或应付的任何赔偿。

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

受限制方是指以下人员：

(A)列于任何制裁名单上或由列于任何制裁名单上的人(不论是以姓名或因列入某类别的人而被指定)的人所拥有或控制的物品；

(B)位于属于全国性或全港性制裁对象的国家或地区内或根据其法律组织的人，或由该人拥有或控制的人，或代表该人行事的人，而该国家或地区是全国性或全港性制裁的对象(包括但不限于，在本

协议，白俄罗斯，乌克兰的顿涅茨克，卢甘斯克，扎波里日日亚和赫森地区，

古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和苏丹)；或

(C)这在其他方面是制裁法律的主题。

RFR具有在复合利率术语中被赋予的含义。

RFR银行日具有在复合利率术语中被赋予的含义。

制裁当局的意思是：

(A)挪威；

(B)联合王国；

(C)联合国安全理事会；

(D)欧洲联盟；

(E)瑞典；

(F)如任何贷款人的贷款机构办事处位于欧洲联盟，则为每个该等贷款机构办事处所在的欧洲联盟成员国；

(G)债务人成立为公司或以其主要营业地为公司的任何国家的有关当局；和

(H)美利坚合众国，

以及代表上述任何一项与制裁法律有关的任何政府机构、机构或其他机构(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院及其下属机构(HMT))。

制裁法律是指任何制裁当局强加、执行、颁布和/或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律和/或条例、禁运或其他限制性措施。

制裁名单是指任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布、维护或公布的任何个人或实体名单(包括但不限于OFAC发布的“特别指定国民和被封锁人员”名单和英国财政部发布的“金融制裁目标和投资禁令综合名单”)。

安全代理人是指北欧银行总部基地、孝顺银行或根据第34.11条(代理人的辞职)，在考虑到第34.19条(某些条款对安全代理人的适用)后可能被任命为安全代理人的任何人。

安全文档意味着：

(A)船舶的抵押；

(B)与船舶有关的一般勘定；

(C)船东对每一船东的担保；

(D)有限责任公司权益保证；

(E)任何宪章转让；

(F)账户安全；

(G)任何从属协议；

(H)任何套期保值合约保证金；。

(J)签署可能签署的任何其他文件，以担保和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠融资各方的任何金额。

担保物权是指抵押、抵押、质押、留置权、转让、信托、质押或其他任何种类的担保物权，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排

证券价值是指，在任何时候，以美元为单位的金额，当时是

(A)当时尚未成为全损的所有抵押船舶的公平市场总值，及(B)根据第25条规定由保安代理人当时持有的任何额外抵押品的价值(最低保证值)，在每种情况下，均按本协议最近厘定。

船舶指附表2(船舶资料)所述的每艘船舶，而船舶则指其中任何一艘。

船舶申述是指条款中所列的每一项申述和保证

18.17(环境问题)、18.28(船舶状况)和18.29(船舶就业)。

船东担保，就船东而言，是指该船东以约定的形式向担保代理人提供的担保。

苏海文家族是指苏海文博士及其直系后裔(包括他们是个人或集体受益人的信托或类似安排)。

泄漏是指任何实际或威胁泄漏、释放或排放到环境中的污染物。

从属协议是指以商定的形式达成的协议，根据财务文件，将其产生的所有金融债务的各项权利和利益完全从属于并转让给借款人或任何其他债务人(母公司除外)。

某人的附属公司指的是任何其他人：

(A)由该人直接或间接控制；或

(B)该人有权获得超过50%的普通有表决权股本或会员权益的股息或分派。

可持续性生效日期具有第8.2条(可持续性利润率调整)中赋予该术语的含义。

可持续性边际调整具有第8.2条(可持续性边际调整)中赋予该术语的含义。

可持续性绩效证书是指就相关的可持续性生效日期而言，基本上采用附表7所列格式的证书(可持续性绩效证书的格式)。

税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

总承诺额是指总承诺额(在本协议日期为200,000,000美元)和船舶公平市价的60%两者中的较低者，该总承诺额是在本协议日期当日或前后(但在本协议日期之前)根据第25条(最低保证值)获得的船舶市场估值确定的，且日期不超过本协议日期前30天(或代理人批准的较早日期)。

全损，就船舶而言，指其：

(A)实际的、推定的、折衷的或安排的全部损失；或

(B)政府实体的所有权征用、没收或其他强制征用；或

(C)劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕或扣留超过60天，或如因海盗行为而发生劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留，则为365天，或保险公司因隐私原因而就此类劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留支付保险金之日。

全损日期，就船舶全损而言，指：

(A)如属实际的全损，则为该船舶的发生日期；如不知道该日期，则为该船舶最后一次呈报的日期；

(B)如属推定的、折衷的、协定的或安排的全损，以下列最早者为准：

(I)向其保险人发出弃船通知的日期；或

(Ii)如保险人不承认该等申索，则指有管辖权的法院其后裁定为全损发生的日期；或

(Iii)该船只的保险人就该损害或安排的全部损失订立具约束力的协议的日期；

(C)就所有权征用、没收或强制征用而言，其发生日期；及

(D)就劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕或扣留而言，指因海盗行为而劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留船只的60天，或发生海盗行为所致的劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留船只的日期后365天，或如较早，则为保险公司因隐私问题而就该等劫持、盗窃、扣押、扣押或扣留支付保险金的日期。

全损偿还日期是指抵押船舶已成为全损的，以下列较早者为准：

(A)其全损日期后120天的日期；及

(B)保险人或有关政府实体就该等全面损失支付保险收益或征用赔偿的日期。

转让证书是指基本上采用附表5所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。

转让日期，就转让而言，指以下较迟的日期：

(A)转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签立转让证书的日期。

国库交易是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。

信托财产统称为：

(A)保安代理人根据财务文件或就财务文件妥为收取的所有款项；

(B)保安代理人在任何时间持有或记入该代理人的收入账上余额的任何部分；

(C)根据和依据财务文件给予保安代理人的担保权益、担保、担保、权力和权利，包括但不限于就任何债务人的所有义务给予保安代理人的契诺；

(D)保安代理人或其代理人就任何财务文件而向保安代理人或其代理人支付、转移或归属的所有资产，或由保安代理人或其代理人从任何债务人或任何其他人收取或追回的所有资产；及

(E)在任何时间代表或得自上述任何一项的任何权利、利益、权益及其他资产的全部或任何部分，包括保安代理人或其代理人在任何时间就该等权利、利益、权益及其他资产(或其任何部分)而收取或可收取的所有收入及其他款项。

未披露的行政管理，就贷款人而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

使用是指借入贷款来使用贷款。

使用日期是指使用的日期。

使用请求是指基本上采用附表4所列格式的通知(使用请求)。

增值税意味着：

（a）根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税项；以及

（b）任何其他性质类似的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代上文（a）段所提述的税项，或在其他地方征收的税项。

von Appen Family是指Dag von Appen Burose、Sylvia von Appen Burose、Birgit von Appen Burose、Per von Appen Burose、Wolf von Appen Behrmann、Richard von Appen Lahres、Beatriz von Appen Lahres和Marion von Appen Lahres及其各自的直系后裔。

减记和转换权意味着：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)in与任何英国救助立法有关：

(I)该英国自救法例所赋予的权力，以取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式，或取消、减少、修改或更改产生该法律责任的任何合约或文书，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(C)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

1.1Construction

（a）除非出现相反指示，否则任何财务文件中对：

（i）章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节、条款和附表的引用，并且对财务文件的引用包括其附表;

(ii)a财务文件或任何其他协议或文书是对该财务文件或其他协议或文书的引用，因为它可能不时被修改、重述、更新或替换，无论其本质如何;

（iii）含有复数的词语应包括单数，反之亦然;

(iv)a一天中的时间为伦敦时间;

(V)任何人包括其所有权继承人、准许受让人或受让人；

(Vi)任何义务人的知识、意识和/或信仰(以及类似的表述)应解释为指董事及其债务人的官员经过适当和仔细的查询后知道、意识和相信的；

(Vii)商定的格式是指：

(A)如一份财务文件已由所有有关各方签署，则该财务文件的签立形式；

(B)在签署财务文件之前，代理人和借款人分别以书面约定的该财务文件的格式，作为签署该财务文件的格式，或应借款人的要求批准的另一格式，或如果没有如此商定或批准，则采用代理人指定的格式；

(Viii)由多数贷款人批准或由贷款人批准的，指代理人按照多数贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)的指示(按他们各自施加的条件)以书面批准的方式，以及由代理人以书面(按代理人施加的条件)批准的其他方式，而批准和批准须据此解释；

(九)资产包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(X)授权是指任何授权、同意、让步、批准、决议、许可证、豁免、提交、公证或登记；

(Xi)租船承诺，就船只而言，是指使用、雇用或营运该船只或由该船只运载人员及/或货物或由该船只提供服务的任何包租或合约，并包括汇集或分享从任何该等包租或合约取得的收入的任何协议；

(十二)对实体的控制意味着：

(A)以下权力(不论以股份所有权、会员权益、委托书、合同、代理或其他方式)：

(1)在该实体的股东大会上投票或控制投票超过可投的最高票数的30%；或

(二)任免该单位全部或者过半数董事或者其他同等职位的高级管理人员；

(3)就该实体的董事或其他同等职位的高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示；及/或

(Xiii)实益持有该实体30%以上的已发行股本或成员权益(不包括该已发行股本或成员权益的任何部分，但该部分没有权利参与超过规定数额的利润或资本的分配)(为此目的，在确定该等股本或成员权益的实益拥有权时，不得考虑任何超过股本或成员权益的担保权益)；

及受管制的条文须据此解释；

(Xiv)处置一词是指任何人将其全部或部分资产出售、转让或以其他方式处置(包括以租赁或贷款的方式，但不包括借钱的方式)，不论是以一次交易或一系列

并且无论是在同一时间还是在一段时间内进行交易，但不设定担保权益；

(Xv)美元/美元是指美利坚合众国的合法货币；

(Xvi)以某种货币指明的数额(指明的货币数额)的等值，须解释为指在上午11时或大约上午11时可在伦敦外汇市场以指明的货币数额购买的另一种有关货币的数额。在代理人最终确定的即期交割计算之日(任何此类购买的相关汇率为代理人的即期汇率)；

(Xvii)政府实体是指一个国家的任何政府、州或机构；

(Xviii)担保指任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人的任何债项，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务是为维持或协助该人清偿债务的能力而承担的；

(Xix)负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(Xx)月份指自一个历月中的某一天开始，至下一个历月中在数字上相应的一天结束的期间，但以下情况除外：

(A)

(1)(除下文第(3)款另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束(如有)或在紧接的前一个营业日(如无)结束；

(2)如该期间终结的历月在数字上并无相对应的日子，则该期间须于该历月的最后一个营业日终结；及

(三)计息期从日历月的最后一个营业日开始的，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束；

(B)就一段利息期间(或任何其他应累算佣金或费用的期间)或一段还款日期届满的期间而言，指自公历月内某一日起至下一公历月内在数字上相对应的一日止的期间，但须按照按复合利率计算的营业日惯例所指明的规则予以调整，

上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；

(Xxi)义务指任何责任、义务或任何种类的法律责任；

(Xxii)在某人的正常业务过程中的事情，指在该人目前的日常工作中的事情

经营业务(而不仅仅是该人根据其宪法文件有权做的任何事情)；

(Xxiii)在第28条(业务限制)中，包括以抵销、合并账户或其他方式；

(Xxiv)任何人包括任何个人、商号、公司、法团、政府实体或任何组织、信托、合资企业、财团、合伙或其他实体(不论是否具有独立的法人资格)；

(Xxv)任何规例包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或监管、自律或其他主管当局或组织的任何规例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力)，并包括(但不限于)任何《巴塞尔协定二》或《巴塞尔协定三》；

(Xxvi)权利指根据合约或法律或以衡平法产生的任何权利、特权、权力或补救，任何资产的任何所有权权益，以及任何种类的其他权益或补救，不论是实际的或或有的、现在的或将来的；

(Xxvii)受托人、受托责任和受托责任在每种情况下都具有适用法律赋予该术语的含义；

(Xxviii)任何人的清盘、解散或遗产管理，或(Ii)接管人、行政接管人或管理人就某人而进行的破产程序或证券强制执行行动，须解释为包括根据该人成立或成立为法团的司法管辖区的法律，或该人经营业务的任何司法管辖区的法律下的任何同等或相类的程序或任何同等或类似的人或受委任人，包括(就法律程序而言)寻求或发生对债务人的清盘、清盘、重组、解散、遗产管理、安排、调整、保障或济助；

(Xxix)任何法律条文均指经修订或重新制定的该条文；

(Xxx)财务文件中对执行费用的提及应包括法律顾问、财务顾问和保险以及其他顾问、经纪人、测量师和顾问的费用、费用和开支；以及

(Xxxi)贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金时，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义基础确定)，该金额相当于参与贷款的金额，期限与贷款的利息期相同。

(Xxxii)如本协定的条文包括以一种货币计算的货币参考水平，则除非另有相反指示，否则为将该参考水平适用于任何其他货币，该参考水平将同样适用于在有关时间以其他货币计算的等值货币。

(XXXIII)章节、条款和附表标题仅供参考。

(Xxxiv)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(Xxxv)失责(失责事件除外)如未获补救或放弃，则为持续失责，而失责事件如未获放弃，或如代理人认为失责事件能够补救至令代理人满意的程度，则失责事件仍在继续。

(Xxxvi)除非另有相反指示，否则在处理相同或类似标的时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

(A)在本协定中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

(I)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(Ii)不时显示该收费率以取代该资料服务的该其他资料服务的适当页面，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与借款人协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(A)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(B)任何复合税率补充条款凌驾于：

(I)附表11(复合利率条款)；或

(Ii)任何较早前的复合差饷补助金。

(A)关于每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率的复合方法论补编在下列情况下凌驾于与该比率有关的任何事项：

(I)附表12(每日非累积复合利率)或附表13(累积复合利率)(视属何情况而定)；或

(Ii)任何较早前的复合方法学补编。

1.1第三方权利

(A)除非财务文件明文规定为财务当事人或另一受保障人士的利益而另有相反规定，否则非财务文件当事人根据《1999年合同法(第三方权利)法》(《第三方法案》)无权强制执行有关财务文件的任何条款或享有该条款的利益。

(B)任何财务文件均可由当事人撤销或更改，而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。

(C)不是财务文件一方的受保障人只能通过财务方执行其在该财务文件下的权利，并且在财务方决定的情况下，并在财务方确定的范围和方式下，方可执行。

1.2财务单据

如果任何其他财务文件规定本第1.4条应适用于该财务文件，则本协议的任何其他条款按其条款看来是适用于所有或

任何融资文件和/或任何债务人均应适用于该融资文件，如同在其中规定，但应进行所有必要的变更。

1.3文件冲突

财务文件的条款(与创建和/或完善担保有关的条款除外)受本协议条款的约束，如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(与担保的设立和/或完善有关的除外)之间发生任何冲突，应以本协议的规定为准。

第2节--设施

1设施

1.1设施

在本协议条款的约束下，贷款人向借款人提供不超过总承诺额的定期贷款安排。

1.2融资方的权利义务

(A)根据财务文件，每一财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利为独立及独立的权利，而债务人在财务文件项下向财务方所产生的任何债务应为独立及独立的债务，财务方有权根据下文(C)段执行其权利(受第34.23条(透过代理人采取的所有强制执行行动的规限))。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件(包括第34.23条(通过代理人采取的所有强制执行行动)和第35.2条(财务各方共同行动))另有规定外，财务方可单独执行财务文件规定的权利。

2目的

1.1Purpose

(A)借款人应按照本第3条(目的)的规定，运用在贷款机制下借入的所有款项。

(B)应将该贷款提供给借款人，用于对现有信贷安排进行再融资及其一般公司和营运资本用途。

1.2Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

3使用条件

1.1初始条件先例

只有在借款人根据本协议提交使用请求之日或之前，借款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)中与使用有关的所有文件和其他证据，所有文件和其他证据以代理人满意的形式和实质列出在附表3第1部分(使用前的条件)中。

1.2装运和安全条件先例

总承诺额只有在下列情况下才可根据本协议借款

代理人或其正式授权的代表已收到附表3第2部(船舶和保安条件的先例)所列的所有文件和证据，其形式和实质均令代理人满意。

1.3向贷款人发出通知

代理人在收到并满意本条第4款所指的所有文件和证据后，应立即通知借款人和贷款人，其形式和实质均令代理人满意。除多数贷款人在代理人发出任何此类通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

1.4进一步的条件先例

只有在下列情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)就使用而言，在提出使用请求之日和建议使用日期，没有违约事件继续发生，也不会因建议使用而导致违约；

(B)在任何征用请求的日期及建议的征用日期，第18条(申述)所列的所有申述均属真实；及

(C)该等船舶的船舶申述在建议的使用日期属实。

1.5先例条件的范围

第4条中的条件完全是为了融资各方的利益而加入的，代理可以代表它们全部或部分放弃，并在有条件或不有条件的情况下行事：

(A)在所有贷款人的指示下，就第4.1条(以初始条件为先决条件)及第4.2条(以船舶及保安条件为先决条件)的条件而言；或

(B)在多数贷款人的指示下，就第4.4条中的条件(进一步的条件先行)而言。

第3节--利用

4利用率

1.1使用请求的交付

借款人可于上午11时前向代理人递交已填妥的使用申请，以使用本贷款。建议使用日期前三个工作日。

1.2使用申请填写完毕

(A)该使用请求是不可撤销的，除非：

(I)建议的使用日期为适用期内的营业日；

(Ii)使用的货币及金额符合第5.3条(货币及金额)的规定；及

(Iii)建议的利息期符合第9条(利息期)的规定。

(A)只可提交一份使用申请。

1.1币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是美元。

(B)只可作出一次使用。

(C)建议的贷款额不得超过总承担额。

1.2贷款人的参与

(A)如果已满足本协议中规定的条件，则每一贷款人应在贷款使用日期前通过其贷款办公室提供其参与贷款的机会。

(B)每个贷款人参与贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前对贷款机制下的未提取承付款的未提取承付款所承担的比例。

(C)代理人应迅速将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

(D)代理人应按照使用请求中的指示，向借款人或其账户支付其收到的与贷款有关的所有金额(以及其本人对贷款的参与，如有)。

第4节--还款、提前还款和注销

5还款和减价

1.1偿还贷款

借款人应按照附表12(还款表)所列还款时间表所列的基准和时间偿还贷款，最后一笔还款应在最后还款日支付。

1.2定期还款的调整

(A)如在使用日使用的款额少于总承担额的最高限额，则附表12(还款时间表)所载还款时间表(还款时间表)所列的还款分期须按比例减少。

(B)如果总承诺额已根据本协议部分减少，及/或任何部分贷款已在任何还款日期前预付(第6.1条(偿还贷款)除外)，则任何该等预付款应按到期日的逆序(根据第7.3条(自愿取消)减少或根据第7.4条(自愿预付)按比例分配给剩余未偿还的还款分期付款)用于抵销贷款的剩余未偿还分期付款(按第6.2条的任何较早实施而减少)。

1.3最终还款日

在最终还款日(不影响本协议的任何其他规定)，本协议和担保文件项下的所有未偿还金额(包括但不限于贷款的未偿还金额)应全额偿还，总承诺额应降至零。

6违法性、预付款和注销

1.1Illegality

如果在任何适用的司法管辖区，违反和/或违反适用于有关贷款人的制裁法律(或被任何制裁当局宣布为违反制裁法律或可由任何制裁当局制裁)，或任何贷款人不可能履行本协议或任何其他财务文件所规定的任何义务，或任何贷款人资助或维持其在贷款和贷款中的参与：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人后(该通知须在代理人接获上文(A)段所述的通知后，在合理的切实可行范围内尽快发出)，该贷款人的承担额将立即取消，而余下的承担额将按比例减少；及

(C)借款人应在代理人通知借款人之后的贷款利息期的最后一天，或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人对贷款的参与。

1.2控制变更

(A)借款人在任何债务人得知控制权变更时，应立即通知代理人。

(B)如果控制权发生变更，且除非代理人事先批准了控制权变更(按照多数贷款人的指示行事，其同意不得被无理拒绝或推迟)，否则全部承诺应从控制权变更发生之日起取消，贷款应在控制权变更发生之日后60天或之前全额预付(连同本协议项下所有其他未清偿款项以及当时到期和在该时间应支付的任何担保文件)。

1.3自愿注销

大多数贷款人可能同意)事先书面通知，取消全部或任何部分(最低金额为500,000美元，倍数为500,000美元)的总承诺额。在任何此类取消后，总承诺额应减少相同的数额。

1.4自愿提前还款

借款人如给予代理人不少于三个营业日(或多数贷款人同意的较短期间)的事先书面通知，可预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则为最低贷款额500,000美元，且是500,000美元的倍数或代理人可接受的其他金额)。

1.5与单一贷款人有关的替换或取消和提前还款的权利

(A)在下列情况下：

(I)任何贷款人依据第7.1条(非法性)通知代理人；

(Ii)债务人须付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2条(税款总额)予以增加；

(Iii)任何贷款人根据第12.3条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索偿；或

(Iv)任何贷款人拒绝同意借款人依据本协议任何条文提出的任何修订或豁免要求，而该等条文明文规定须征得该贷款人同意，

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，根据第7.5(D)条向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或向代理人发出其有意取代该贷款人的通知。

(A)在接获上文第7.5(A)条所指的通知后，该贷款人的承担额须立即减至零，而(除非有关贷款人的承担额已按照第7.5(D)条予以更换)余下的总承担额须按比例递减。

(B)在借款人根据上文第7.5(A)条就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(如较早，则为借款人在该通知中指明的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。

(C)在第7.5(A)条规定的情况下，借款人可提前10个工作日通知代理人和该贷款人，要求该贷款人根据第32条转让(并在法律允许的范围内，该贷款人须转让)，以取代该贷款人

(对贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非部分)权利和义务转给借款人选定的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，该实体确认其愿意承担并确实承担所有

转让贷款人根据第32条(贷款人的变更)以现金或转让时支付的其他现金支付购买价款的义务，该现金或其他现金付款的总和：

(I)该贷款人参与贷款的未偿还本金金额；

(Ii)欠该贷款人的所有累算利息；及

(Iii)在转让之日根据财务文件应支付给该贷款人的所有其他款项。

(A)根据第7.5(D)条更换贷款人须受下列条件规限：

(I)借款人无权更换代理人；

(2)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据第7.5(D)条被取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人依据财务文件收取的任何费用；及

(Iv)贷款人只有在信纳其已根据所有适用法律及法规就该项转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，且代理商已批准该等“了解您的客户”或其他类似检查后，才有责任根据上文第7.5(D)条转让其权利。

(A)贷款人在收到上文第7.5(D)条所指的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文第7.5(E)(Iv)条所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和借款人。

(B)如任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人未提取承诺的5个营业日通知。

(C)该通知生效时：

(D)违约贷款人的未提取承诺额应立即降至零；

(2)随后应按比例减去未支取的承付款总额；以及

(Iii)代理人在收到该通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

1.1销售或全损

(A)如果船舶在总承诺额根据本协定可供借用之前成为总承诺额，则总承诺额应减去紧接总承诺额之前的总承诺额中适用的部分。

(B)在抵押船舶的处置还款日期：

(I)总承诺额应永久减少适用的零头还款日期；和

(2)借款人还应预付所需数额的贷款，以确保借款人履行第25条规定的义务(最低担保价值

(A)就本条而言，适用分数指分子相等於被抵押船舶的公平市价的分数，或就第7.6(A)条而言，是指作为出售或全损标的的船舶的分子，而分母则相等于所有被抵押船舶或就第7.6(A)条而言的所有船舶的公平市价总和。

1.1抵押船舶抵押的解除

一旦代理人确认其已收到或将收到令其满意的根据第7.6(B)条应支付的所有款项，借款人可请求担保代理人(根据所有贷款人的指示)同意解除、解除和/或酌情重新转让就该抵押船舶签署的担保文件(以及根据该文件转让或抵押的担保权益)。此外，借款人如已根据第7.4条(自愿预付贷款)就抵押船舶提出解除抵押的要求，以便将该抵押船舶从本协议所设想的融资安排中移除，则借款人也有权就该抵押船舶提出解除抵押的请求，但借款人在解除抵押或解除担保后应遵守第25条(最低安全价值)项下的义务。当同意解除担保时，本条所指的任何解除安排的费用和费用应由借款人承担。双方同意，在代理人已收到第7.6条和/或第25条要求支付的所有金额的情况下，不得无理扣留或推迟根据第7.7条发布安全文件的同意。

1.2自动注销

每家贷款人对贷款的未使用承诺(如果有)应在(I)使用日期和(Ii)可用期末两者中较早的一个营业结束时自动取消。

1.3Restrictions

(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知不得撤销，除非本协定另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并在不收取任何预付款费用的情况下，不收取溢价或罚款。根据本协议第7.3条(自愿取消)对总承诺额的任何部分的任何取消均不收取保险费或罚款。

(C)贷款中任何已预付或已偿还的部分不得转借。

(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

(F)代理人如收到根据第7条发出的通知，应立即将该通知的副本送交借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果总承诺额被部分减少，从而导致贷款在本协议下部分预付(第7.1条(非法性)、第7.5条(与单一贷款人有关的更换或注销和预付款的权利)或第7.6条(出售或全部损失)除外)，贷款人的承诺应就贷款按比例减少。

(H)本协议项下承诺的任何取消和/或预付款，应与向任何套期保值供应商支付因按照条款终止或终止该套期保值合同或其下的任何套期保值交易而到期应付相关套期保值供应商的任何款项的同时进行。

29.2(套期保值合同的解除)与这笔预付款有关。

第5节--使用费用

7感兴趣

1.1利息的计算

在一个利息期内的任何一天的贷款利率是年利率，它是适用的利率的总和：

(A)保证金；及

(B)该日的综合参考利率。

如果利息期间的任何一天不是RFR银行日，则该日的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

1.2可持续利润率调整

(A)借款人应在截至2023年12月31日或之后的每个财政年度结束后150天内，向代理人提供该财政年度已填妥的可持续发展表现证书，以及每艘船队船只的认可机构的符合情况说明书。

(B)每份可持续发展绩效证书应由母公司的首席财务官或ESG负责人签署，并应包含(I)相关财政年度的船队可持续发展分数和辅助计算(包括每艘船队船只的可持续发展分数和船只重量)和(Ii)相关财政年度担任领导角色的女性关键绩效指标和辅助数据。

(C)利润率(如果适用)将按照可持续利润率调整定义中所述的方式进行调整。可持续性边际调整应在代理商收到相关可持续性绩效证书(可持续性生效日期)后的下一个利息期开始时生效。可持续利润率调整在每个日历年只能进行一次。

(D)如果借款人未能交付财政年度的可持续绩效证书，则可持续利润率调整应在本协议签订之日存在的利润率基础上增加0.05%，该可持续利润率调整将在代理人本应获得可持续绩效证书之日之后的下一个利息期开始时生效。

(E)未能提供可持续绩效证书不会构成违约或违约事件。

(F)如根据或与任何可持续发展表现证书有关的任何确认、陈述或陈述在作出时在任何重大方面是不正确或具误导性的，则边际应根据可持续发展幅度调整的定义(如有需要并追溯至适用的可持续发展生效日期起)予以调整(或不调整，视属何情况而定)，以反映车队可持续发展分数及本公司于相关财政年度实际取得的领导角色关键绩效指标。

(G)如果由于定海神号原则的改变或其他原因导致AER轨迹发生重大变化，借款人和贷款人将签订一项

不超过30个工作日的咨询期，以就新的可持续发展利润率调整、舰队可持续发展KPI和相应的

机制，并对本协定进行任何必要的修改，以反映此类实质性变化。如果无法达成协议，则不会调整可持续发展幅度调整、舰队可持续发展KPI和相应机制，并将继续根据本协议适用。

(H)如违约或违约事件已经发生且仍在继续，保证金将不会根据相关可持续性生效日期的可持续性边际调整的定义进行调整，而在该等情况下，在下一个可持续性生效日期之前将不能进行任何调整(前提是在该日期并无发生违约或违约事件)。

(I)可持续保证金调整在任何时候均不得超过0.05%，作为本协议日期保证金的减幅或增额。

在本条款8.2中：

可持续利润率调整是指对本协议日期存在的利润率进行(以增加或减少的方式)的调整，条件是根据下表中相关舰队可持续发展KPI目标和领导角色目标中相关女性的业绩，按照与舰队可持续发展KPI和其他领导角色KPI中的女性相对应的行“利润率调整”，如果领导角色中的女性达到目标，则调整利润率。如果领导角色中的女性没有达到目标，则调整利润率。可持续发展绩效证书中包含的与相关可持续发展生效日期相关的信息。

就本定义和本协议的任何其他条款或定义而言：

船队：指所有受本集团财务控制的船舶(按会计目的(综合基础)确认为‘财产、厂房和设备’的船舶)

船队船舶：指船队中的任何船舶。

拥有天数：对于每艘船队船只，这是指该船只在一个日历年度中由借款人(在合并的基础上)进行财务控制的天数。

船舶AER：效率是指根据波塞冬原则计算的每艘舰队船舶的平均效率比，如下：

1.3付息

借款人应当在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息。

1.4违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件(套期保值合同除外)应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期款项应按以下第8.4(B)条的规定计算的利率计算利息，该利率比最近根据第8.1条(利息计算)计算的利率高出2.0%(2.0%)，用于连续的利息期间，每个持续时间由代理选择(合理操作)。根据第8.4条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何逾期款额由全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款或其有关部分有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期限须相等于与该贷款有关的当前利息期限的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，对逾期款项适用的利率，须比逾期款项没有到期时所适用的利率每年高出2.0%(2.0%)。

(A)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并须予支付。

1.1利率的公告

(A)代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

(B)代理人应在利息支付确定后立即通知：

(I)该利息付款的借款人；

(Ii)每名贷款人与该贷款人参与贷款有关的利息支付比例；及

(Iii)以下各项的贷款人及借款人：

(A)与厘定该利息支付有关的每项适用利率；及

(B)在当时可予厘定的范围内，与该贷款有关的市场扰乱率(如有的话)。

本款(B)不适用于根据第10.3条(资金成本)确定的任何利息支付。

(A)代理人应迅速通知借款人与贷款有关的每项资金利率。

(B)代理人应立即将第10.3条(资金成本)适用的贷款利率的确定通知有关贷款人和借款人。

(C)本条款不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。

8利息期

1.1利息期限的选择

(A)借款人可在使用申请中为贷款选择一个利息期。

(B)除第9条另有规定外，借款人可选择三个月或一个月的利息期限，或借款人与代理人在所有贷款人的指示下议定的任何其他期限。

(C)利息期限不得超过最后还款日期。

1.2利息期开始日期

贷款的利息期限自贷款使用之日起计算。

1.3非工作日

(A)除以下(B)段适用的情况外，如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

(B)附表11所列营业日惯例(复合利率条款)所指明的有关贷款或未付款项的任何规则，均适用于贷款或未付款项(视何者适用而定)的每一利息期。

9更改利息的计算方法

1.1如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息

如果在计算利息期间内某个RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时，没有使用RFR或中央银行利率，则第10.3条(资金成本)适用于该利息期间的贷款。

1.2市场混乱

如果代理人在报告时间之前收到一个或多个贷款人(其贷款参与度等于或超过贷款的50%)的通知，表明其参与贷款的资金成本将超过市场扰动率，则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款成本。

1.3资金成本

(A)如第10.3条适用于某一利息期的贷款，则第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期的贷款，而每名贷款人在该利息期所占贷款份额的利率须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的贷款利率，而无论如何，该利率须为该贷款的年利率，以百分率表示该贷款人从任何合理来源参与该贷款的资金成本。

(A)如果第10.3条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过(30)天)，以期商定确定利率的替代基准。

(B)根据上文(B)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

10Fees

1.1委托佣金

(A)借款人应按未支取和未注销部分保证金的35%的费率，以美元向代理人支付费用(由每个贷款人承担)

自本协议之日(开始日期)起按日计算的贷款人的承诺。

(B)借款人应从本协议开始日期后的第一个季度日期开始的每个季度日期支付应计承诺佣金，直至可用期最后一天为止，如全部取消，则按取消生效时有关贷款人关于总承诺的已取消承诺金额支付。

(C)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人未提取的任何承诺向代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

1.2附加费

借款人还应按照任何费用函中约定的金额和时间向相关融资方支付费用。

1.3预付费

如在任何12个月期间内，借款人根据第7.4条(自愿预付贷款)就贷款(或其任何部分)作出多于一次的自愿预付，则借款人须在支付每笔额外的自愿预付款的同时，向代理人(为其本身)支付一笔相当于$3,500的预付费(每笔预付款为预付费)，除非有关预付款是在与该贷款有关的利息期满时支付。

第6节--额外付款义务

11总税额和赔偿金

1.1Definitions

(A)在本协定中：

受保方指融资方，或就第14.4条(有关保证的弥偿)及第14.7条(利息)而言，指任何受弥偿保障人士根据第14.4条(与保证有关的弥偿)要求支付的任何款项的利息，而该受弥偿人士须为或须就财务文件下的已收或应收款项(或为税务目的而被视为已收或应收的任何款项)承担或须支付任何税款。

扣税是指根据除FATCA扣减以外的财务文件(套期保值合同除外)从一笔付款中扣除或预扣税款。

纳税是指债务人根据第12.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。

(B)除非另有相反表示，否则在本条例草案第12条中，凡提及裁定或裁定之处，指作出裁定的人的绝对酌情决定权。

1.2税额合计

(A)每一债务人应根据任何财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)借款人在意识到债务人必须作出减税时(或减税幅度或减税基础有任何改变)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和债务人。

(C)如果法律规定债务人必须进行减税，则该债务人根据相关财务文件应支付的款额应增加到一个数额(在作出任何减税后)，其数额相当于如果不要求减税则应支付的款额。

(D)债务人被要求作出减税的，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须向有权取得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据，或(视何者适用而定)已向有关税务当局支付的任何适当款项。

(F)本条第12.2条不适用于任何套期保值合约下的任何付款，但有关套期保值总协议本身的总括规定须予适用。

1.3税赔款

(A)借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

(B)上文第12.3(A)条不适用：

(I)就向融资方评定的任何税项：

(A)根据该融资方成立为法团的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，就税务目的而言，根据该融资方被视为居民的司法管辖区；或

(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区已收或应收的款项，

如果该税是对该财务方已收到或应收的净收入(但不是被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的；

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)由根据第12.2条(税款总额)增加的付款予以补偿；

(B)根据第12.5条(税后弥偿)获得补偿；或

(C)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(A)根据上文第12.3(A)条提出或打算提出索赔的受保护一方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。

(B)受保护一方在收到债务人根据第12.3款支付的款项后，应通知代理人。

1.1税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)税务抵免可归因于(I)该税款构成其一部分的增加的缴费、(Ii)该税款的扣除或(Iii)须缴付该税款的税款扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

1.2税后赔偿

(A)如果借款人根据任何财务文件以赔偿或补偿的方式向任何受保护方支付的任何款项证明不足，则有理由

借款人应向受保护方支付因此而遭受的任何税款，以便受保护方解除对第三方的相应责任，或补偿受保护方因向第三方履行相应责任而产生的费用

(在计入受保护缔约方因该额外款项而遭受的任何税收后)应要求该缔约方支付额外款项以弥补有关赤字。

(B)如借款人向受保护方以外的任何人支付的构成(直接或间接)赔偿的任何款项(赔偿金额)在受保护方手中应被视为应纳税，则借款人应向受保护方支付的款项(赔偿金额)(在考虑到受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款后)应偿还受保护方因赔偿金额而遭受的任何税款。

(C)就本条第12.5条而言，如某笔款项在计算受保护方的利润或收益时为征税目的而被计算在内，则该笔款项应被视为在受保护方手中应纳税，如果是这样的话，受保护方应被视为已就有关款项按适用于该受保护方的利润或收益的税率缴税。

(D)在确定第12.5(A)条所述的任何数额是否不足时，应考虑到受保护方就受保护方对第三方的相应责任可获得的任何扣除或其他救济、津贴或信贷的数额，或受保护方向第三方履行相应责任所产生的费用。

1.3印花税

(A)借款人应在要求付款的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何费用、损失或责任。

(B)以上(A)段不适用于任何印花税、登记税或其他类似税项，除非是应借款人或母公司的要求，或在持续的违约事件发生后，财务方须以任何形式转让或转让其在财务文件下的任何权利和/或义务，则属例外。

1.4增值税

(A)任何一方在财务文件中表达的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.7(B)条的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方须就增值税向相关税务机关交代，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求财务文件的任何一方(接受方)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收件人必须(在适用本款(A)项的情况下)迅速向当事人付款

相当于接受者从有关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额，接受者合理地确定该抵扣或偿还与对该供应品应征收的增值税有关；以及

（ii）（如果买方是被要求向相关税务机关说明增值税的人）在买方提出要求后，主体方必须立即向买方支付与该供应应征收的增值税相等的金额，但仅限于买方合理确定其无权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的范围。

(A)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该一方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(B)在本第12.7条(增值税)中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时候将该当事人视为集团的成员。

(C)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

1.1 FATCA信息

(A)根据下文第12.8(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(A)如果一缔约方根据上文第12.8(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后知道它不是或不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(B)上文第12.8(A)条不应强迫任何一方作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不会迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(A)如果任何财务文件的一方未能确认其地位，或未能按照上文第12.8(A)(I)条或第12.8(A)(Ii)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，在12.8(C)条适用的情况下包括在内)，则就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关各方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

1.1 FATCA扣除额

（a）各方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，且不得要求任何一方增加其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式就该FATCA扣减向付款接收人作出补偿。

(B)每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

12增加的成本

1.1增加的成本

(A)除第13.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，为某一融资方的账户支付该融资方或其任何关联公司因下列情况而增加的费用：

(I)由于(I)任何法律或法规的引入或任何更改(或任何解释、管理或适用)，或(Ii)遵守在本协定日期后订立的任何法律或法规；及/或

(Ii)巴塞尔协议III增加了成本。

(A)在本协定中，增加的费用意味着：

(1)降低贷款的回报率或某一融资方(或其附属机构)的全部资本的回报率；

(Ii)额外或增加的费用；或

(Iii)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

1.1增加的费用索赔

(A)融资方打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(B)每一财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

1.2Exceptions

(A)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

(2)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(Iii)根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿(或本可根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但并不纯粹因为第12.3(B)条的任何豁免适用而获得补偿)；或

(Iv)可归因于相关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

(A)在本条例草案第13.3条中，凡提及税务扣减之处，其涵义与条例草案第12.1条(定义)所指的相同。

(B)根据上文第13.1条提出的任何因《巴塞尔协议III》增加的成本而引起或与之相关的任何成本增加索赔，只有在该《巴塞尔协议III》的增加成本可归因于本协议日期后生效的《巴塞尔协议III》任何规定的实施或适用或遵守的范围内，方可予以追回。

13其他赔偿

1.1货币赔款

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)兑换成另一种货币(第二种货币)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或证明表；及/或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在贷款方提出要求后的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何损失，包括(I)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(A)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

1.1其他赔偿

借款人应(或应促使另一债务人将)在融资方提出要求后三个工作日内，赔偿每一融资方因下列原因而蒙受的任何和所有损失：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在财务文件的到期日支付到期的任何款项，包括但不限于因第36条(财务各方之间的分摊)而产生的任何和所有损失；

(C)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金(但该融资方本身违约或疏忽的原因除外)；

(D)没有按照借款人发出的提前还款通知预付贷款；

(E)根据或与任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁法律(包括但不限于该出资方在调查任何可能违反该等法律时发生的任何损失，但不包括该出资方仅因该出资额而发生的任何损失)而产生或声称的

(F)因代理人、保安代理人或任何贷款人因任何义务人或其任何合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人或顾问的行为而违反任何制裁法律而招致的任何申索、诉讼、民事惩罚或罚款、任何和解、以及任何其他种类的损失或责任，以及所有合理的费用和开支(包括合理的律师费和支出)。

1.2对代理人的赔偿

借款人应立即向代理人和担保代理人赔偿下列损失：

(A)代理人或保安代理人(合理行事)因下列原因而蒙受的任何及所有损失：

(I)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；

(Iii)指导律师、会计师、税务顾问或本协定允许的其他专业顾问或专家；或

(Iv)代理人或保安代理人或他们的任何代表、代理人或承包商就任何证券文件所赋予的任何权力而采取的任何行动，以补救任何违反财务文件下任何债务人义务的行为；及

(A)代理人或保安代理人在以代理人或保安代理人(视属何情况而定)根据财务文件(否则)行事的过程中所招致的任何费用、损失或法律责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任)

(或根据第37.11条(支付系统中断等)而产生的任何费用、损失或法律责任S

疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人或保安代理人作为代理人或保安代理人(视属何情况而定)根据财务文件欺诈而提出的任何索赔。

1.1与安全有关的赔偿

(A)借款人应(或应促使另一债务人将)迅速赔偿每一受补偿人因下列事项而蒙受的任何和所有损失：

(I)借款人没有遵守第16条(费用及开支)；

(Ii)根据收到的有关财务文件的任何通知、要求或指示行事或依赖，而该等通知、要求或指示是其合理地相信是真实、正确及经适当授权的；

(Iii)取得、持有、保护或执行保安文件；

(Iv)行使或看来是行使财务文件或法律赋予证券代理及/或任何其他财务当事人及每名接管人的任何权利、权力、酌情决定权、授权及补救，除非及在该等权利、权力、酌情决定权、授权及补救措施是由其严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内；

(V)针对受保障人提出或声称的任何申索(不论是否与环境有关)，而该申索如非因签立或执行一份或多於一份财务文件而不会出现的(除非及在该申索是由该受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内)；或

(Vi)任何债务人违反财务文件的行为。

(A)担保代理可以优先于向其他融资方支付任何款项，从信托财产中赔偿自己，并支付和保留实施第14.4条中的赔偿所需的所有款项，并对担保文件和执行担保文件的收益拥有留置权，以支付应付给它的所有款项。

1.1弥偿的延续

即使任何融资方或借款人违反本协议的条款、偿还或预付贷款、取消全部承诺额或代理人或借款人拒绝履行本协议，本协议中包含的借款人对受赔人的赔偿应继续完全有效。

1.2第三方法案

在符合第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定的情况下，每一受保障人均可依据第14.4条(与担保有关的弥偿)、第12条(税收总额及弥偿)和第14.7条(利息)的条款，就该受保障人根据第14.4条(与担保有关的弥偿)要求支付的任何款项的利息而言。

1.3Interest

借款人根据本第14条(其他弥偿)或本协议其他条款所载的弥偿而到期应付任何受弥偿人士的款项，须应受弥偿人士的要求支付，并须连同自要求支付款项之日起至借款人偿还该受弥偿人士之日(判决前及判决后)的利息一并支付，利率为第8.4条所指的利率(违约利息)。

1.4免除法律责任

任何受保障人不会因其作为、失责、不作为或不当行为而造成的任何损失或责任而对任何债务人(不论是否作为管有抵押权人或其他方面的抵押权人)承担任何责任，但因其本身的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失或责任除外。

根据第1.3条(第三方权利)和《第三方法》的规定，任何受保护的人都可以依赖第14.8条。

14贷款人的缓解措施

1.1Mitigation

(A)每一财务方须在与借款人磋商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而该等情况会导致任何款项根据或依据第7.1条(非法性)、第12条(税务总额及赔偿)或第13条(增加的成本)中的任何一项而须予支付或注销，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利及义务转移至另一联属机构或融资机构办事处。

(B)第15.1(A)条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

1.2法律责任的限制

(A)借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第15.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果财务方(合理行事)认为根据第15.1条(缓解)采取任何步骤可能会对其不利，则该财务方没有义务采取任何步骤。

15成本和费用

1.1交易费用

借款人应在提出要求后五个工作日内迅速向代理人、证券代理人、文件代理人、可持续发展协调员、簿记管理人和安排人支付他们中的任何人(以及任何接管人)与谈判、准备、印刷、执行、辛迪加、登记和完善以及任何解除、解除或重新转让有关的所有有据可查的费用和开支(包括法律顾问和保险及其他顾问和顾问的所有费用、成本和开支)：

(A)本协议、任何套期保值主协议以及本协议和证券文件中提及的任何其他文件；

(B)在本协议日期之后签署或拟签署的任何其他财务文件，包括根据第25条(最低保证值)为提供额外担保而签署的任何文件；或

(C)财务文件明示或拟授予的任何担保权益。

1.2修订费用

如果债务人要求修改、豁免或同意，借款人应在代理人提出要求后五个工作日内，向代理人偿还代理人和保安代理人(以及任何接管人)因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有有据可查的费用和开支(包括法律顾问和保险及其他顾问的费用、费用和开支)。

1.3强制执行、保存和其他费用

借款人应应融资方的要求，向每一融资方支付该融资方因下列事项而产生的所有费用和开支(包括法律顾问和保险以及其他顾问、经纪人、测量师和顾问的费用、成本和开支)：

(A)强制执行或保留任何财务文件下的任何权利，以及因持有被抵押财产或强制执行该等权利而由任何受弥偿人提起或针对任何受弥偿人提起的任何法律程序，以及因取得或持有该等证券文件或强制执行该等权利而由任何受弥偿人提起或针对任何受弥偿人提起的任何法律程序；

(B)根据第25条(最低保证价值)进行的任何估值；或

(C)根据第23.8条(干船坞的检查及通知)进行的任何检查。

第7节--担保

16保证和赔偿

1.1保证和赔偿

父母不可撤销且无条件地：

(A)向担保代理人(作为融资方的受托人)和其他融资方提供担保，保证对方债务人准时履行财务文件规定的所有此类债务人的义务；

(B)与证券代理人(作为财务各方的受托人)及其他财务各方承诺，每当另一债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关连的情况下到期支付任何款项时，该债务人须应要求立即支付该款项，犹如该债务人是主要债务人一样；及

(C)与担保代理(作为融资方的受托人)和其他融资方达成协议，如果其担保的任何债务不可执行、无效或非法，作为一项独立的主要义务，它将应要求立即赔偿该融资方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，借款人在任何财务文件下本应在到期日期支付的任何金额。父母在这项弥偿下须支付的款额，将不会超过根据第17.1条所须支付的款额，假若所申索的款额可根据担保予以追讨的话。

1.2持续保障

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

1.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则母公司在第17条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

1.4防御工事

父母在第17条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情(无论其或任何财务方是否知道)的影响，而如果没有这一条，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第17条下的任何义务，包括(但不限于)：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与任何其他债务人的任何债权人的债务重整协议或债务偿还安排的条款免除任何其他债务人或任何其他人的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产的抵押

不出示或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何扩展或增加或任何财务文件或其他文件或证券项下的任何新贷款的增加；

(F)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

1.5即时追索权

母公司放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款第17条向母公司索赔之前，首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定，这种放弃都适用。

1.6Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而其父母无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从父母处收取的任何款项或因父母根据第17条所负的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

1.7推迟父母的权利

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，母公司不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据第17条应支付的任何金额或产生的任何债务而可能享有的任何权利：

(A)由另一债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而父母已根据第17条(保证及弥偿)就该等付款、承诺或弥偿作出保证、承诺或弥偿；

(E)对任何其他债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方竞争的任何其他债务人。

如果父母收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，它将立即根据第37条(支付机制)向代理人支付同等金额的申请。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。

1.8额外的安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

第8节--违约的陈述、承诺和事件

17个代表

借款人在第18.35条规定的时间(作出陈述的时间)向每一融资方作出并重复本第18条规定的陈述和保证。

1.1Status

(A)母公司已本地化并根据其最初管辖区的法律作为公司有效地存在，借款人和每一所有者根据其作为有限责任公司成立或成立的最初管辖区的法律已正式成立或(如适用)已本地化并有效地以良好的信誉存在。

(B)每一债务人都有权力和权力经营其目前经营的业务，并拥有其财产和其他资产。

1.2有约束力的义务

在法律保留的约束下，每一债务人在每一份财务文件及其作为或将成为当事方的任何宪章文件中明示承担的义务是或将是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务，而债务人是或将是其一方的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益，以及这些担保权益是或将是有效和有效的。

1.3权力和权威

(A)每一债务人均有权订立、履行、交付及履行其根据每份财务文件及其已加入或将会加入的任何宪章文件所承担的义务，并已采取一切必要行动授权其订立该等文件。

(B)任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力，不会因该债务人是或将会是该债务人的一方的任何财务文件或宪章文件下的任何交易或订立该等文件而超出限制。

1.4Non-conflict

每一债务人订立并履行其所属的财务文件和宪章文件所预期的交易，以及授予据称由担保文件设定的担保权益，不会也不会与以下各项相冲突：

(A)适用于该债务人的任何法律或规例；

(B)该债务人的宪法文件；或

(C)对该债务人或其资产具有约束力的任何协议或其他文书，

或构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件(无论如何描述)，或导致在债务人的资产、权利或收入上产生任何担保权益(允许的留置权或担保文件除外)。

1.5证据的有效性和可接纳性

(A)所有需要或适宜的授权：

(I)使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据每份财务文件及其作为缔约方的任何宪章文件所承担的义务；

(2)使每份财务文件及其作为缔约方的任何宪章文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据；及

(Iii)确保根据《担保文件》设立的每个担保权益具有它们所设想的优先级和等级；

已取得或已完成，并完全有效，但第18.12条(无需缴税或印花税)所指的任何授权或备案除外，该授权或备案将在任何适用期限内迅速获得或生效。

(A)每一债务人进行商业、贸易和一般活动所需的所有授权已经获得或完成(受法律保留的约束)，如果不能获得或完成这些授权可能会产生重大不利影响，则这些授权是完全有效的。

1.1管理法律和执法

除非在根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中另有规定，并且受任何法律保留的约束：

(A)选择英国法律或任何其他适用法律作为任何财务文件和任何宪章文件的管辖法律，将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行；和

(B)在英格兰取得的任何与债务人有关的判决，将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和强制执行。

1.2Information

(A)任何资料在提供或作出时在各要项上均属真实和准确。

(B)没有任何事实或情况或任何其他信息可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性。

(C)信息不遗漏任何可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性的内容。

(D)该资料所载的所有意见、预测、预测或意向表达，以及该等意见、预测、预测或表达所基于的假设，均是经适当而仔细的查询及考虑后作出的，并由提供该资料的人相信在提供或作出该资料的日期是合理的。

(E)就本条款18.7而言，信息是指：任何债务人向任何融资方提供的与财务文件、宪章文件或其中提及的交易有关的任何信息。

1.3原始财务报表

(A)原始财务报表是按照公认会计准则或(视情况而定)一贯适用国际财务报告准则编制的。

(B)经审核的原始财务报表真实而公平地反映本集团于有关财政年度的综合财务状况及经营业绩。

(C)自原始财务报表日期起，其资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

1.4 Pari Passu排名

每一债务人根据其是或将成为一方的财务文件所承担的付款义务，至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务具有同等的地位，但适用于公司的法律强制优先的义务除外。

1.5安全的排名和有效性

根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中提到的法律保留和任何备案、登记或通知要求的约束下，担保文件设定的担保具有(或在担保文件签立时)其在担保文件中明示具有的优先权，被抵押的财产不受除许可担保权益以外的任何担保权益的约束，此类担保将构成对担保文件中描述的资产的完善担保。

1.6无无力偿债

本集团并无采取或据任何债务人所知就某集团成员采取第30.10条(破产程序)所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤或第30.11条(债权人程序)所述的债权人程序，且第30.9条(破产)所述的任何情况均不适用于任何集团成员。

1.7无需报税或印花税

根据每个债务人相关司法管辖区的法律，任何财务文件或其是或将成为当事方的任何宪章文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就任何该等财务文件或任何宪章文件或财务文件所预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但任何提交除外。根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中提到的任何财务文件的记录或登记或任何应付的税费或费用，将在相关财务文件的日期后立即支付或支付。

1.8Tax

(A)债务人无须从其已成为或将成为缔约一方的任何财务文件所支付的款项中扣除任何税款，其他任何一方亦无须从其根据任何宪章文件所支付的任何款项中作出任何此类扣除。

(B)任何一方签署、交付或履行财务文件不会导致任何财务方：

(I)在任何船旗国负有任何税务责任；

(Ii)在或被当作在任何船旗国或任何债务人的任何有关司法管辖区设有营业地点。

1.1无默认设置

(A)任何财务文件或任何约章文件的使用或订立、履行或拟进行的任何交易，并无持续或合理地可能导致违约。

(B)根据对任何债务人有约束力的任何其他协议或文书，或在任何债务人的资产受到重大不利影响的情况下，构成(或在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)失责或终止事件(不论如何描述)的其他事件或情况并无悬而未决。

1.2没有待决或威胁的法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利判定，可能会产生实质性的不利影响，且(尽任何债务人所知和所信)已对任何债务人或集团任何其他成员启动或受到威胁。

1.3不得违法

(A)没有义务人违反任何可能产生重大不利影响的法律或条例。

(B)没有当前的劳资纠纷，或就任何债务人所知和所信(在进行适当和仔细的询问后)，没有对任何债务人构成可能产生实质性不利影响的威胁。

1.4环境问题

(A)没有任何适用于任何船舶和/或任何义务人的环境法以可能产生重大不利影响的方式或情况被违反。

(B)该等环境法所规定的所有同意、牌照和批准均已取得，并正在生效。

(C)没有针对任何义务人或任何船舶提出或威胁提出或待决环境索赔，而该索赔可能会产生实质性的不利影响，也没有发生过或可能引起这种索赔的环境事故。

1.5税收合规性

(A)债务人并无严重逾期提交任何报税表或逾期缴付任何有关税款的重要款额。

(B)并无或合理地可能就税款向任何债务人提出或进行任何申索或调查，以致任何债务人的负债或针对该债务人的申索合理地可能会出现于原始财务报表中未就该等款项拨备足够准备金而可能产生重大不利影响的款额。

1.6反腐败法

每个债务人都遵守适用的反腐败法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

1.7安全和金融债务

(A)在使用日期之前，除债务人根据现有信贷安排和任何金融工具的条款授予的任何担保权益外

现有信贷安排下的未偿还债务：

(I)任何债务人的全部或任何现有或未来资产不存在违反本协议的担保权益；和

(Ii)债务人并无违反本协议而有任何未清偿的财务负债(包括但不限于第28.2条(财务负债)所指的任何财务负债)。

(A)在使用日期当日及之后：

(I)任何债务人的全部或任何现有或未来资产不得违反本协议而存在担保权益；和

(Ii)任何债务人不得有任何违反本协议的未偿还金融债务(包括但不限于第28.2条(金融债务)所指的任何金融债务)。

1.1合法和受益的所有权

每一债务人都是或将在其作为当事方的证券文件签订之日成为其声称根据其为当事方的证券文件授予担保权益的相应资产的唯一合法和实益所有人。

1.2会员权益

每个所有者的会员权益都是全额支付的，不受任何购买或类似权利的限制。每个所有者的章程文件没有也不能限制或禁止在创建或执行安全文件时对这些成员利益的任何转让。现行协议没有规定发行或配发，或授予任何人要求发行或配发每个所有者的任何成员权益或贷款资本(包括优先购买权或转换的任何选择权或权利)的权利。

1.3会计参考日期

每一债务人的财政年度末为会计参考日期。

1.4重大不良反应

自原始财务报表之日起，并无任何重大不利影响影响借款人根据本协议支付所有所需款项的能力或本协议的有效性或可执行性。

1.5无不良后果

除非在根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人提交的任何法律意见中另有规定：

(A)根据任何债务人的有关司法管辖区的法律，没有必要：

(I)使任何一方能够执行其根据其已加入或将加入的任何财务文件所享有的权利；或

(Ii)由于任何财务文件的签立或任何债务人履行其根据其是或将是其中一方的任何财务文件所承担的义务，

任何融资方应获得许可、有资格或以其他方式有权在任何该等相关司法管辖区经营业务；及

(A)任何财务方不会或将被视为仅因任何财务文件的签署、履行和/或执行而在任何相关司法管辖区居住、注册或经营业务。

1.1文件副本

根据第4条(使用条件)交付给代理人的任何宪章文件和义务人的宪法文件的副本将是此类文件的真实、完整和准确的副本，并包括在交付时对其的所有修订和补充，任何宪章文件的任何当事方之间不存在任何其他协议或安排，这将对任何宪章文件所设想的交易或安排产生重大影响，或修改或解除该宪章文件下任何一方的义务。

1.2无免疫力

任何债务人或其任何资产均不受任何法律诉讼或程序的约束。

1.3发货状态

每艘船舶将在有关抵押期的第一天：

(A)根据有关船旗国的法律和船旗，通过有关注册处以有关船东的名义永久登记为船舶；

(B)在操作上适航，并在各方面适合服役；

(C)归入相关船级社，不受相关船级社的所有要求和建议；和

(D)按财务文件要求的方式投保。

1.4Ship的就业

每艘船舶应在相关抵押期的第一天不承担任何租船承诺(如果船东已订立任何租船合同，则不包括任何租船合同)，如果在该日期之后签订，则需要根据财务文件批准的租船合同。

1.5债务人的所有权

每个所有者和借款人都是母公司的全资、合法和实益拥有的直接或间接子公司。

1.6地址佣金

除《宪章》中提到的以外，没有任何与《宪章》有关的回扣、佣金或其他付款。

1.7禁止洗钱

所有债务人均未违反任何反洗钱法、官方要求或为打击“洗钱”而实施的其他监管措施或程序。

1.8严禁舞弊

所有债务人均未从事在任何相关司法管辖区被视为腐败的任何行为。

1.9Sanctions

(A)每一债务人、每一子公司、其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、雇员，以及据其所知，其代理人和代表一直并正在遵守适用于其的制裁法律。

(B)其合营企业的任何债务人或任何附属公司、其各自的董事、高级人员、雇员，以及尽其所知(经适当而仔细的查询后)其代理人和代表：

(I)是受限制方，或仅就集团成员而言，参与其相当可能成为受限制方的任何交易；或

(Ii)就制裁法律接受或参与对其进行的任何调查、申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

1.1次申述

(A)本条例草案第18条所列的所有申述及保证(与当时并非抵押船舶的船舶有关的船舶申述除外)须当作在下列日期作出：

(I)本协定；

(Ii)贷款的使用请求；及

(Iii)发出任何符合证书。

(A)重复的申述须当作是在每段利息期间的第一天作出的。

(B)所有船舶申述均当作在有关船舶的抵押期的第一天作出。

(C)每项被视为在本协议日期后作出的申述或保证，应视为参照在该申述或保证被视为作出之日当时存在的事实和情况而作出。

18信息事业

借款人承诺在整个融资期内遵守第19条的规定。在这条第19条中：

年度财务报表指本集团根据第19.1(A)条呈交的财政年度财务报表。

季度财务报表指根据第19.1(B)条提交的本集团一个财务季度的财务报表。

1.1财务报表

(A)借款人须在取得本集团该财政年度的经审核综合财务报表后，尽快(但无论如何须于每个财政年度结束后150天内)向代理人提供该财务报表。

(B)借款人须在取得本集团未经审核的综合财务报表后，尽快向代理人提供该等财务报表，但无论如何，须于其每个财政年度的每个财政季度(最后一个财政季度除外)结束后90天内向代理人提供该财务报表。

(C)借款人应在取得财务预测后尽快(但无论如何在每个财政年度结束后90天内)以代理可接受的形式向代理提供本集团每年的财务预测。

1.2符合性证书的规定和内容

(A)借款人应向代理人提供合规证书，以及本集团的每份季度财务报表和年度财务报表。

(B)每份合规证书除其他事项外，应包括(合理详细地)列出关于遵守第20条(财务契约)的计算的支持附表。

(C)每份合规证书应由母公司的首席财务官、财务主管或财务报告主管签署。

1.3关于财务报表的规定

(A)借款人应确保每套年度财务报表包括损益表、资产负债表和现金流量表，每套季度财务报表包括损益表、现金流量表和资产负债表，此外，每套年度财务报表应由审计师审计。

(B)根据第19.1条(财务报表)交付的每套财务报表应：

(I)按照公认会计准则或国际财务报告准则(视属何情况而定)编制；

(Ii)真实而公平地反映(如属任何财政年度的年度财务报表)或公平地陈述(如属其他情况)本集团于该等财务报表编制日期的财政状况及运作；及

(Iii)如属年度经审计财务报表，核数师认为不受任何限制。

(A)借款人应促使根据第19.1条(财务报表)交付的每套财务报表应使用GAAP或IFRS编制，会计惯例和财务参考期应与编制原始财务报表时采用的会计惯例和财务参考期保持一致，除非借款人就任何一套财务报表通知代理人GAAP或IFRS或(视情况而定)会计实务发生了变化，且审计师向代理人交付：

(I)说明为使该等财务报表反映公认会计原则或国际财务报告准则或会计实务所需作出的任何改变，以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间；及

(Ii)代理人可能合理要求的形式和实质上的足够资料，使贷款人能够确定第20条(财务契诺)是否已得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及，以反映原始财务报表的编制基础。

1.1Year-end

借款人应确保每个债务人的每个财政年度末都在会计参考日期。

1.2信息：其他

借款人应向代理人提供：

(A)在发送的同时，向借款人的股东或成员提供的所有财务报表、财务预测、报告、委托书和其他重要通信的副本，以及母公司或任何债务人一般(或任何类别的)债权人发送的所有重要文件的副本；

(B)在知悉任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节后，立即说明针对任何债务人正在进行的、受到威胁的或待决的诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，则可能产生重大不利影响，或将涉及超过5,000,000美元(或以其他货币表示的等价物)的负债、潜在负债或据称的负债；

(C)迅速提供代理人可能合理要求的关于抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息；

(D)应要求迅速提供任何融资方通过代理人合理要求的关于本集团和/或任何集团成员的财务状况、资产和运营的进一步信息；和

(E)贷款人在合理行事时可要求其遵守《定海神号原则》(该词在第23.18条(定海神号原则)中定义)所规定的义务的资料。

1.3关于违约的通知

借款人应在任何债务人知道其发生时(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，立即将任何违约(以及正在采取的补救步骤)通知代理人。

1.4取消信息

债务人应当：

(A)在知悉后，迅速向代理人提供依据制裁法律对代理人、其任何直接或间接拥有人、附属公司、其任何合营企业或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或代表进行的任何查询、申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的详情，以及正就回答或反对该等查询、申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而采取的步骤的资料；及

(B)在知悉代理人、其任何直接或间接拥有人、附属公司、其任何合营企业或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表已成为或可能成为受限制的一方时，立即通知代理人。

1.5足够的复印件

如果代理人提出要求，借款人应将财务文件项下提供的每份文件的足够复印件交付代理人，以便分发给每个贷款人和套期保值提供者。

1.6网站的使用

(A)借款人可履行其在本协议项下的义务，提供与接受此方法的出借人(网站出借人)有关的任何信息

在下列情况下，通过将此信息发布到借款人和代理人指定的电子网站(指定网站)进行通信：

(I)代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息；

(Ii)借款人和代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及

(3)信息采用借款人和代理人事先商定的格式。

如果任何出借人(纸质形式的出借人)不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知借款人，而借款人应以书面形式向代理人提供信息(每家纸张形式的出借人应提供足够的副本)。在任何情况下，借款人应向代理人提供其要求提供的任何信息的至少一份纸质副本。

(A)在借款人和代理人指定网站后，代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关的密码规格。

(B)在下列情况下，借款人应在其中任何一人意识到其发生时立即通知代理人：

(一)因技术故障无法访问指定网站的；

(2)更改指定网站的密码规格；

(3)本协定规定必须提供的任何新信息都张贴在指定的网站上；

(4)根据本协定提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修订；或

(V)借款人知道指定网站或张贴在指定网站上的任何信息已或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

如果借款人根据以上第(I)或(V)款通知代理人，则借款人在通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理人和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。

(A)任何网站出借人可透过代理人索取本协议规定须提供并张贴在指定网站上的任何资料的纸质副本一份。借款人应在十个工作日内满足任何此类要求。

1.1“了解您的客户”检查

(A)在下列情况下：

（i）在本协定日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改（或其解释、实施或适用）;

(2)债务人的地位或债务人的股东或成员的组成在本协定日期后的任何变化；

(3)贷款人或任何套期保值提供人建议将其在本协议下的任何权利和/或义务或任何套期保值合同转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人或套期保值提供人的一方；或

(4)适用于代理人或任何贷款人的任何反洗钱或反恐怖主义融资法律和法规的引入或任何更改(或对其解释、管理或适用)，

责令代理人、有关套期保值提供人或任何贷款人(在上文第(3)款的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人或任何套期保值提供人的要求，迅速提供或促使提供代理人(为其本身或代表任何贷款人或任何套期保值提供人)或任何贷款人(为其本身，或就上文第(3)款所述事件而言)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)，以便代理人、该贷款人或有关对冲服务提供者，或在上文(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律及法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果，并对结果感到满意。

(A)每一财务方应应代理人或保安代理人的要求，迅速提供或促使其提供代理人或保安代理人(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并对检查结果感到满意。

19金融契约

借款人承诺，根据第20.3条(财务测试)的规定，本第20条将在整个融资期内得到遵守，并按季度进行测试。

1.1财务定义

在这条第20条中：

现金等价物应指以下各项(所有这些现金等价物均应按市场价值估值并可自由处置，为免生疑问，下列任何一项不得因被计入本协议或其他有关债务的协议下的最低流动资金计算或受留置权限制而被视为丧失自由处置资格)：

(A)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的、自购置之日起一年或一年以下到期日的证券；

(B)自购入之日起一年或一年以下到期日的存款单和欧洲美元定期存款，以及任何贷款人的隔夜银行存款和自购置日起一年或一年以下到期日的存款单，以及任何其他商业银行的隔夜银行存款，其主要营业地点是根据经济合作与发展组织成员国的法律组织的，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排，或与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排，且资本和盈余超过$200,000,000；

(C)获标准普尔评级集团评为A-2级或获穆迪投资者服务公司评为P-2级以上的任何发行人的商业票据，其年期由收购日期起计为一年或以下；及

(D)自收购之日起一年或以下的额外货币市场投资，标准普尔评级集团对其评级至少为A-1或AA，穆迪投资者服务公司对其评级为P-1或AA。

负债，对集团任何成员而言，是指在任何确定日期(无重复)：

(A)该集团成员因借款而欠下的所有债务；

(B)该集团成员以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；

(C)该集团成员对信用证或其他类似票据的所有义务(包括与此有关的偿还义务)；

(D)该集团成员支付递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，该购买价款应在该财产投入使用或接受交付或完成该等服务之日起六个月以上到期，但贸易应付款除外；

(E)根据资本化租约，作为承租人的集团成员的委托人承担的所有债务；

(F)以该集团成员的任何资产的留置权为担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该集团成员承担；但该等债务的数额须以下列两者中较小者为准：

(I)该资产在厘定日期的公平市值，及

(Ii)该等债项的款额；及

(G)由该集团成员担保的其他人在任何日期所担保的所有债务以及任何集团成员在任何日期的债务数额，应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，并就或有债务而言，为产生该债务的或有事项发生时的最高负债，但任何时候以原始债务贴现发行的任何债务的未偿还金额，须为该债务在按照公认会计原则或国际财务报告准则(视情况需要而定)确定的时间减去该债务原始发行贴现的未摊销部分后的面值；并进一步规定，负债不得包括任何当期或递延税项的负债，或任何应付贸易的负债。

总资产指本集团在任何时候的总资产(如最近的季度财务报表所示，并按照当时的最新年度财务报表计算)。

负债总额指于任何时间反映于本集团综合资产负债表的本集团所有负债总额(如最新季度财务报表所示，并按照当时最新年度财务报表计算)。

股东权益总额

集团(如最新季度财务报表所示，并按照当时最新年度财务报表计算)。

1.1财务状况

在融资期内的任何时候，借款人应促使本集团：

(A)时刻保持现金及现金等价物，其款额不少于(I)$50,000,000及(Ii)债务总额的百分之五(5%)中较大者；及

(B)维持股东权益总额与总资产的比率不少于30%。

1.2财务测试

第20.2条(财务状况)所载财务契诺应按照公认会计原则或国际财务报告准则(视情况需要而定)计算，并参考根据第19.2条(合规证书的规定及内容)提交的每份财务报表及/或每份合规证书进行测试。

20一般事业

借款人承诺在整个融资期内遵守本条款第21条。

1.1Authorisations

各债务人应立即：

(A)取得、遵从和作出一切必需的事情，以维持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核证副本，

相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权：

(I)使其能够在其作为缔约方的每一种情况下履行财务文件和任何宪章文件规定的义务；

(2)确保任何财务文件或宪章文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性在其所属的每一案件中均为证据；以及

(Iii)在没有这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下，继续经营其业务。

1.1遵纪守法

(A)如果不遵守已造成或合理地可能产生重大不利影响，则每个义务人将在所有方面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括环境法)。

(B)任何债务人不得直接或间接将该贷款的收益用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

(C)每一债务人应：

(I)按照适用的反腐败法律开展业务；以及

(2)维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

1.1税收合规性

(A)每一债务人应在其或其资产到期缴税时，并在任何情况下，在法律允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于下列情况：

(I)该等付款是真诚地提出抗辩的；

(2)根据第19.1条(财务报表)向代理人提交的最新财务报表中披露的税项和抗辩费用有足够的准备金；和

(3)这种付款可以合法地扣留。

(A)除多数贷款人批准外，每一债务人应确保其不居住在其注册成立或(视属何情况而定)成立的管辖区以外的任何司法管辖区内。

1.1业务变更

除获多数贷款人批准外，母公司或其他债务人或本集团整体业务的一般性质不会与本协议日期所进行的业务性质作出重大改变。

1.2Merger

除获多数贷款人批准外，任何债务人不得进行任何合并、分拆、合并、合并、重新注册、合法迁移或公司重建，为此目的，同意母公司可作出该等安排，只要该等安排不会导致违反第7.2条(控制权变更)或改变母公司在本协议项下的责任及义务。

1.3进一步的保证

(A)每名债务人须迅速作出代理人合理指明(并以代理人合理要求的格式)的所有作为或签立所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)：

(I)完善该债务人根据或由证券文件证明而设定或拟设定的担保权益(可包括对属于或拟作为担保文件标的的所有或任何资产执行按揭、押记、转让或其他担保)，或行使由或依据财务文件或法律规定的担保代理人的任何权利、权力及补救；

(2)授予担保代理人对位于任何司法管辖区的该债务人的任何财产和资产的担保权益，该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益；

(Iii)协助变现属于或拟作为证券文件标的之资产；及/或

(Iv)便利新贷款人在根据第32.1条(贷款人的转让和转让)进行转让后加入任何证券文件，并向该对冲提供者授予第31.1条(对冲提供者的权利)所预期的权利。

(A)每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人的任何担保权益。

1.1抵押财产的消极质押

除非(A)经多数贷款人批准，(B)允许留置权，以及(C)在使用日之前，债务人根据现有信贷安排的条款授予的任何担保权益，任何债务人都不会授予或允许任何担保权益存在于

被抵押的财产。

1.2环境问题

(A)将在合理的切实可行范围内尽快通知代理人针对任何义务人或任何船舶提出的任何环境索赔，如果索赔成功，可能在任何程度上产生重大不利影响的任何环境索赔，以及可能引起此类环境索赔的任何环境事故，并将定期和迅速地被告知任何该等环境事故的性质和对该等索赔的反应的合理细节，以及对任何此类索赔的抗辩。

(B)适用于任何船舶的环境法(以及根据环境法取得的任何同意、牌照或批准)不会以可能产生重大不利影响的方式被违反。

(C)义务人应确保集团成员拥有或控制的任何船舶和任何其他船只，或出售给第三方或中间人意图报废的任何船舶和任何其他船只，按照《2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约》(不论其是否生效)和/或欧盟《2013年船舶回收条例》(视情况而定)，以对社会和环境负责的方式在回收场回收。

1.3查阅纪录

在代理人发出合理通知后，在符合适用法律和法规的情况下，允许代理人的任何代表访问和检查借款人的财产，并应要求检查借款人的账簿、记录、报告、协议和其他文件，并与其办公室讨论借款人的事务、财务和账目，在每种情况下，时间和频率均取决于代理人的合理要求。

1.4债务人的所有权

任何时候(除非贷款人已提供其书面同意)：

(A)母公司应直接或间接拥有借款人和每一所有人100%的会员权益；

(B)业主的管理成员须为借款人；及

(C)借款人的管理成员应为父母。

1.5不得更改名称等

在融资期内，任何义务人均不会更改：

(A)其名称；

(B)其存在的法律实体的类型；或

(C)其原有司法管辖权。

1.6年末

借款人不得更改其财政年度末。

1.7Sanctions

(A)每一债务人应确保其遵守适用于其的所有制裁法律，任何债务人不得成为受限制的一方。

(B)债务人或其各自的任何董事、高级职员或雇员不得直接或间接：

(I)将贷款收益的任何部分提供给受限制方或为受限制方的利益而提供，或允许或授权以适用于受限制方的任何制裁法律所禁止的方式或目的使用任何此类收益；或

(2)从适用于该机制的任何制裁法律所禁止或以其他方式导致其违反制裁法律或成为受限制缔约方的交易所得收益中，为该贷款机制下的任何偿还提供全部或部分资金。

(A)各债务人应(且母公司应确保本集团的每一成员公司)确保任何活动或与受限制方交易的任何收益都不会记入在任何融资方或任何融资方的任何关联公司持有的任何银行账户中，只要贷记该银行账户会导致其、任何融资方或融资方的任何关联公司不遵守任何适用的制裁法律。

(B)每一债务人应制定和维持旨在促进和实现其及其每一子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守制裁法律和本第21.13条要求的政策和程序。

1.1Listing

母公司应维持其在纽约证券交易所的上市。

1.2自救的合同确认

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务各方与债务人之间的任何其他协议、安排或谅解，每一财务方和每一债务人承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

我们不会就任何此类责任采取任何自救行动，包括(但不限于)：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

它允许在必要的范围内对任何财务文件的任何条款进行更改，以实施与任何此类债务有关的任何自救行动。

1.1封锁法

第18.34条(制裁)、21.13条(制裁)和第23.6条(C)和(D)段(类别的维持；遵守法律和法规)的任何规定，如果金融方以书面形式向代理人指定，如果它会导致任何金融方违反任何适用的阻止法，则不适用于该金融方，也不适用于该金融方，也不适用于该金融方。受影响的融资方有义务通知代理人此类规定是否不应

在该融资方注意到该融资方的潜在违约行为后，应被视为立即申请。

就本条款21.16而言，封锁法是指：

(A)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例(或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何条文；或

(B)适用于该出资方的任何类似的阻止或反抵制法律。

21与船舶交易

借款人承诺，在有关船舶的整个抵押期内，将就每艘被抵押的船舶遵守第22条。

1.1发货人的名称和注册

(A)船舶名称须在事先通知代理人后方可更改。

(B)该船舶须在该船舶的抵押之日起计90天内，以有关船东的名义在有关注册处永久注册，并根据船旗国的法律以有关船东的名义在有关注册处注册。除经批准外，不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册，也不得悬挂任何其他旗帜(船旗国的旗帜除外)。如果该注册是有限期限的，应在其到期日期前至少45天续展，并应至少在该日期前30天通知代理商续展。

(C)如果这可能导致上述注册被取消或受到威胁，或该船舶根据另一登记国的法律被要求注册，则不会采取任何行动，也不会不采取任何行动。

1.2某些事件的通知

如果船舶发生全损、部分灭失或重大损坏，借款人应立即通知代理人。

1.3出售或以其他方式处置船舶

除非出售所得款项净额使有关船东能够履行第7.6条(出售或全损)下的强制性预付责任，而如当时并无持续失责，则有关船东不得出售或同意转让、放弃或以其他方式处置有关船舶或该船舶的任何股份或权益，而该买方并非借款人的联营公司，在完成出售时须支付的现金价格不得低于该船舶的总承诺额的适用部分。

1.4Manager

每艘船舶应由北方海洋管理有限公司、Navigator Gas ShipManagement Limited、Navigator Gas Ship Management(丹麦)APS或代理人批准的其他一流技术经理(根据多数贷款人的指示行事)进行技术管理，并由NGT Services(UK)Limited、Navigator Gas(丹麦)APS或代理人批准的其他一流商业经理(根据多数贷款人的指示行事)进行商业管理。

1.5船上抵押品复印件

有关抵押品的适当核证副本须连同其文件保存在船上，并须向任何与该船舶有业务往来的人出示，而该等文件可能会产生或隐含任何承诺或

对船舶或与船舶有关的担保权益(船员工资和救助留置权除外)以及保安代理人的任何代表。

1.6按揭通知书

船舶抵押权的装框印刷告示须显眼地展示在航行室内及船长的舱房内。通知必须采用普通字体，内容如下：

“按揭通知书”

根据1956年修订的《利比里亚法典》第21章的授权，该船以挪威奥斯陆Essendrops Gate 7,0368的办事处为挪威总部基地银行的第一优先抵押权，并以安全代理人和受托人的身份行事。根据上述抵押和相关文件的条款，该船的船东、任何承租人、船长或任何其他人均无权、无权或授权对该船设定、招致或允许施加任何留置权、承诺或产权负担，但船员工资和救助费用除外“。

除船员工资和救助外，任何人都没有任何权利、权力或权力对船舶设定、招致或允许施加任何留置权。

1.7违约时的保证金

凡船舶在行使担保文件所赋予的任何权力时出售(或将予出售)，有关船东须应代理人的要求，立即签署代理人所要求的船舶所有权转让表格。

1.8Chartering

除非获得批准，否则有关船东不得对该船舶作出任何租船承诺，即：

(A)光船或转管租约承租人，或将该船舶的管有及操作控制权移交他人；或

(B)租约，除非有关船东在根据该租约交付有关船舶之前就该租约签立租约转让，但如借款人可利用其商业上合理的努力取得该租约转让，则属例外。

如果承租人要求贷款人签订安静享受函，则该函的条款将为合理行事的贷款人所接受。

1.9躺在地上

除非经批准，不得放置或停用船舶。

1.10收益分享

除非经批准，有关船东不得与其他人分享其船舶收益的安排。

1.11收益的支付

相关船东从该船舶获得的收入应按照第27.1条(收入账户)支付，除非根据该船舶的一般转让要求支付给保安代理。如任何收入由经纪或其他代理人持有，则在根据船舶对该船舶的一般转让而向其支付任何收入后，如有此需要，则须支付予代理人。

22船舶的条件和操作

借款人承诺在有关船舶的整个抵押期内，就每艘被抵押的船舶遵守第23条的规定。

1.1定义的术语

在本条例草案第23条及附表3(先决条件)中：

适用规则是指根据任何适用法律(包括但不限于目前称为《ISM规则》和《ISPS规则》的规则)，船舶或负责其运作的人必须遵守的任何规则或规定的程序；

适用法律是指适用于在船旗国注册的船舶或因任何其他原因在任何有关时间适用于该船舶或其状况或作业的所有法律和法规；以及

适用的营运证书是指根据任何适用的法律或任何适用的守则，与船舶或其状况或作业有关的任何证书或其他文件。

1.2Repair

船舶须保持良好、安全和有效率的修理状态。修理船舶或更换任何重大损坏、磨损或遗失的部件或设备所用的工艺和材料的质量，须足以确保船舶的价值不会大幅缩水。

1.3Modification

除非获得批准，否则不得对船舶的结构、类型或性能特征进行可能或可能对其造成重大改变或使其价值大幅降低的更改。

1.4部件的拆卸

除非获得批准，否则不得将船舶的任何重要部件或任何设备从船舶上移走，如果这样做会大幅降低船舶的价值(除非同时将其替换为相关船东拥有的同等部件或设备，而没有任何担保权益，但根据担保文件的规定除外)。

1.5第三方拥有的设备

除非获得批准，否则第三方拥有的设备如果不能在不对船舶结构或结构造成损坏或产生重大费用的风险下拆卸，则不得安装在船舶上。

1.6班级维护；遵守法律和法规

(A)该船舶的级别为有关的分类。

(B)有关船东须确保：

(I)该船舶须在所有具关键性的方面符合适用于该船舶的所有法律或规例；及

(2)它将在所有重要方面遵守适用于其业务和适用于船舶、其所有权、雇用、经营、管理和注册的所有法律，包括《国际安全管理规则》、《国际船舶安全规则》、所有环境法和船旗国的法律；以及

(Iii)须取得、遵守并采取一切必要措施，以维持任何环境法所规定的任何批准的完全效力及生效，

在不限制上文第(I)、(Ii)和(Iii)段的情况下，船东不得以任何违反任何法律或法规的方式租用船舶，也不得允许船舶的雇用、操作或管理，这些法律或法规包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》和所有环境法。

(A)借款人应确保任何船东不得使用其船舶，也不得允许以任何违反制裁法律的方式使用、经营或管理其船舶。

(B)须在船上或由该人保管任何适用的操作证书，而该证书是适用法律或适用守则规定须在船上携带的或由该人保管的。

1.1Surveys

该船舶须接受持续检验及为维持其级别而需要进行的任何其他检验。如代理人提出要求，则应迅速向代理人提供这些调查报告的副本，该要求在每一历年不得超过一份。

1.2干船坞的检查和注意事项

代理人及/或验船师或为此目的而委任的其他人，如并无失责事件并正在持续，则须获准每年登船检查一次，或按代理人在重大意外事故或重大意外事故发生后所要求的次数而检查一次(据此，代理人及/或验船师或为此目的而委任的其他人有权在该重大意外事故的修理工程完成后不久登船检查该船舶)，但须事先向各义务人发出书面通知，而该项检查不会干扰该船舶的正常商业运作。应向代理人提供任何此类检查所需的一切适当设施，借款人应承担此类检查的合理费用。

1.3防止逮捕

已给予或可能产生对船舶、其收益或保险的海事、法定或占有性留置权或可对其强制执行的索赔的所有债务、损害赔偿、债务和支出，应迅速支付和解除，除非该等付款是真诚地提出争议的，并且为该等付款维持了充足的准备金。

1.4不再被逮捕

船舶及其收入和保险应迅速解除任何扣押、扣留、扣押或征费，任何针对船舶的法律程序均应迅速解除，无论采取何种行动以实现该免除或解除。

1.5关于船舶的信息

应迅速向代理人提供其可能合理要求的关于船舶或其雇用、位置、使用或操作的任何资料，包括拖船和打捞的详细情况、由任何债务人或其代表作出的所有租船承诺的副本和任何适用的营运证书的副本。

1.6某些事件的通知

应及时通知代理商以下情况：

(A)对船舶造成的任何损坏，而由此产生的修理费用可能超过该船舶的重大伤亡赔偿额；

(B)任何可能导致该船舶完全失事的事故；

(C)该船舶的任何租用征用；

(D)涉及该船舶的任何重大环境事故，以及就该事故而提出的环境索偿；

(E)撤回或威胁撤回任何适用的营运证书；

(F)发出任何适用守则所规定的营运证书；

(G)收到关于任何此类证书的申请已被拒绝的通知；

(H)任何保险人或该船舶的船级社或任何主管当局就该船舶作出的任何规定，而该规定没有或不能在规定的方式或时间内获得遵从；及

(I)扣押或扣留该船舶，或行使或看来是行使对该船舶或其收入或保险的留置权或其他申索。

1.7支出的支付

与船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均须迅速支付。应妥善保存船舶及其收益的会计记录。

1.8付款凭证

应允许代理人在提出要求时适当和合理地查阅这些会计记录，并应在代理人提出要求时向其提供令人满意的证据，证明：

(A)该船船员的工资及配给、保险及退休金供款均即时及定期支付；

(B)就任何适用的税务法律责任而从船员工资中扣除的所有项目，均已妥为入账；及

(C)除他在当时进行中的航程中在正常营运过程中招致的支出外，该船舶的船长并无其他申索。

1.9维修者的留置权

除非获得批准，否则不得将该船舶交由任何其他人管有，以便在船上进行工作，但如该工作的费用将超过或相当于$2,000,000(或任何其他货币或其等值)，则除非该人以经批准的条款向保安代理人作出书面承诺，保证不就该工作的任何费用对该船舶或其所得行使任何留置权。

1.10合法使用

该船舶不得雇用：

(A)根据适用于义务人或船舶贸易的国际法或其他法律会被视为违法的任何方式或活动；

(B)根据国际法或适用于义务人的其他法律或船舶贸易，此种活动或雇用在运载非法、违禁品或违禁品方面是违法的；或

(C)其方式可使其可被奖品法庭谴责，或可予销毁、检取或没收，

而负责船舶操作的人须采取一切必要和适当的预防措施，以确保上述情况不会发生，包括参与该船舶可供使用的工业计划或其他自愿计划，而在有关时间，在同一旗帜下运作或从事相类行业的船舶的主要营运商亦须普遍参与该计划。

1.11

一旦可用，在任何情况下不迟于使用日期，应在船上保存一份危险材料库存或代理人可接受的同等文件的副本。

1.12定海神号原理

(A)在任何贷款人的要求下，借款人须应借款人的要求，在每一公历年的7月31日或之前，向该贷款人提供或促致向该贷款人供应一切所需的资料，以使该贷款人履行其根据《海神原则》就上一年度所承担的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定须收集和报告的所有船舶燃油消耗数据，以及与每艘船舶有关的任何符合说明。未经借款人事先书面同意，贷款人不得以船舶身份公开披露此类信息。为免生疑问，该等资料须

45(保密)，但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将构成(由有关贷款人承担费用)公布的有关

贷方发布的声明应采用通用格式，不包含任何船舶、任何经理或集团任何成员的身份。

(B)就本条而言：

附件六系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

海神原则是指2022年8月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

符合情况说明书是指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

23保险

借款人承诺在有关船舶的整个抵押期内，须就每艘被抵押船舶及其保险遵守本条例第24条。

1.1保险条款

在这条第24条中：

超额风险是指由于船舶的评估价值超过其保险价值而不能根据船舶的船体和机械保险获得的共同海损、救助和救助费用索赔的比例(如有)；

超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔，包括(但不限于)船体和机械、船员以及保护和赔偿险；

船体险是指针对第24.2(A)(I)条中确定的风险投保的保险；

最低船体承保额，就抵押船舶而言，指相等于或大于其市场价值的款额，而与其他被抵押船舶的最低船体价值合计，在有关时间为抵押船舶当时总承诺额的120%；及

保赔险是指属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或，如果国际集团不复存在，则指任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险提供者)承保的通常险别(包括油污责任、超额战争险)(包括但不限于船体保险条款不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))。

1.2所需承保范围

(A)该船舶须时刻投保：

(I)按议定价值投保(A)火险及一般海洋运输货物险(包括超额险)及(B)战争险(包括战争保护及弥偿险、恐怖主义险、海盗险及没收险)，每种险至少投保其最低船体险，如属(A)分节，但船舶的船体及机械保险须时刻承保其市值的80%，而余下的最低船体险可以超额险的方式投保；

(Ii)为船龄、大小及类型与该船舶相若的船只投保当时保险市场上可得的最高保额(但就油类污染的法律责任而言，保额不少于$1,000,000,000)；

(Iii)承保代理人通知其认为审慎的船东或经营人在该通知发出时合理地承保的其他风险和事项；及

(Iv)按符合本条例草案第24条其他条文的条款。

(A)船舶不得进入或停留在因战争风险及/或相关危险(包括海盗)而被任何政府实体或船舶的保险人宣布为战争区、有条件区或豁免区的任何区内，除非：

(I)有关车主是否已购买适当的保险；及

(Ii)代理人和/或船舶保险人为确保船舶按照财务文件继续适当投保所需的任何要求(包括支付额外保险费的任何要求)均已得到遵守。

1.1盖子的放置

第24.2条(规定的承保范围)规定的保险范围为：

(A)以船舶船东的名义，以及(就船舶船体盖而言)没有其他人(如保安代理人提出要求，则不包括在内)(除非该其他人在保安代理人提出要求时，已妥为签立其在船舶保险中的权益的第一优先权转让，并以认可格式将其在船舶保险中的权益交付保安代理人，并就该转让提供代理人所要求的支持文件及意见)；

(B)如代理人提出要求，则须以船舶船东及保安代理人的联名名义支付(并在保险市场合理切实可行的范围内，保安代理人无须就保费或催缴费用负上法律责任)；

(C)美元或其他经批准的货币；

(D)透过认可经纪安排，或直接与认可保险人或保障、弥偿或战争风险协会作出安排；及

(E)按经批准的条款并与经批准的承保人或组织订立协议。

1.2Deductibles

船舶船体保险下的任何超额或免赔额的总额不得超过批准的数额。

1.3抵押权人保险

借款人应立即向代理人偿还按核准条款就该船舶和其他抵押船舶取出并保持有效的费用(经代理人最终证明)，或考虑或根据下列条款提出索赔的费用：

(A)承按人的利息保险及承按人为融资人的利益而承保的额外危险(污染险)，其总额最高可达当时就承按人的利息保险的总承诺额的110%，以及当时就承按人的利息的额外危险保险的总承诺额的110%；及

(B)代理人就任何融资方的权益和潜在责任(不论是作为船舶的抵押权人还是作为担保文件的受益人)合理地要求的任何其他保险。

1.4舰队留置权、抵销和取消

如果船舶的船体保险也为其他船只投保，则经纪应向保安代理人作出经批准的承诺，或(如该保险并非透过经纪投保，或经纪根据任何适用的法律或保险条款并无抵销和取消的权利)有关保险人不会：

(A)抵销就该船舶提出的任何申索，以抵销就任何该等其他受保船舶(其他按揭船舶除外)而到期支付的保费；或

(B)因该等其他船只没有缴付保费而取消该保险，

或借款人应确保该船舶和任何其他抵押船舶的船体保险是根据与任何其他船舶不同的保险单提供的。

1.5保费的支付

与保险有关的所有保费、催缴、缴款或其他款项应及时支付，并应代理人的要求向其提供所有相关收据或其他付款证据。

1.6拟续保详情

在任何船舶保险到期前至少14天，代理人须获通知拟用以续期该等保险的经纪、保险人及组织的姓名或名称，以及拟续期该等保险的款额、风险及条款。

1.7续签须知

船舶保险期满前至少7天，应指示经纪商、保险人和协会在期满时或之前续保或更换。

1.8续期确认

船舶保险期满时，须按符合第24条规定的方式及条款续期，而认可经纪或保险人须在期满前最少7天(或批准的较短期间)向代理人发出续期确认书。

1.9便士和保证金

任何保障和赔偿或战争风险协会要求的与船舶有关的任何担保或承诺，应在该协会要求时提供。

1.10保险单据

代理人应在投保或续期后尽快获得经纪人、保险人和协会签发的与船舶保险有关的所有保险单和其他文件的形式副本，所有与船舶保险有关的保险单和其他文件应存放在任何经批准的经纪或(如果未存放给经批准的经纪)代理人或其他经批准的人。

1.11承诺书

除非另有批准，且代理人信纳有关保险的条款及/或任何适用法律及/或由另一人提供的承诺书提供同等保障，否则在每次配售或续期保险时，代理人应立即获得相关经纪、保险人及协会以经批准的格式(在发出承诺书时考虑一般保险市场惯例及法律)提供的承诺书。

1.12保险通知和应付损失条款

作为保险受让人的担保代理人的利益应在所有保险单和其他单据上注明，包括一项应付损失条款和一份关于船舶及其保险的保险通知，该通知由船舶所有人和(除非另有批准)相关保险下的每个其他受保人(如果保安代理人本身是被保险人的话除外)签署。

1.13保险函电

如果代理人提出要求，应尽快向代理人提供保证人与经纪人、保险公司和协会之间与船舶保险有关的所有书面通信的副本。

1.14限定和排除

应遵守适用于船舶保险的所有要求，船舶保险仅限于经批准的免责条款或资格。

1.15独立报告

如果代理人要求借款人向经认可的独立海上保险经纪公司提交一份详细的报告，就船舶保险的充分性发表意见，则应立即向代理人提供该报告，而不向代理人收取任何费用，或(如代理人自己获得该报告)借款人应向代理人补偿获得该报告的费用。

1.16索偿集合

应迅速提供代理人和/或保安代理人在试图收集或追回船舶保险项下的任何索赔时所需的所有文件和其他信息以及所有协助。

1.17船舶的雇用

船舶只可按照船舶保险(包括任何明示或默示保证)的条款使用或操作，不得以任何其他方式使用或操作(除非保险人已同意并已满足保险人的任何附加要求)。

1.18公告和申报表

如果船舶的任何保险条款要求在船舶驶往区域或在区域内作业之前作出或提交声明、证书或其他文件，则应在该等保险规定的时间内并以该等保险所要求的方式遵守该等条款。

1.19追讨款项的适用范围

根据船舶保险向保安代理人以外的任何人支付的所有款项，须用于修复损坏及/或解除已支付的法律责任，但已支付的维修费用及/或已解除的法律责任除外。

1.20理赔

根据船舶保险对全损或重大伤亡的任何索赔，只有在事先获得批准的情况下才能得到解决、妥协或放弃。

1.21保险要求的更改

如果代理人通知借款人更改第24条的条款和要求(代理人只能以其认为适当的方式(在考虑到相关时间的市场情况后合理行事)更改第24条的条款和要求，导致本协议日期后的情况或惯例发生变化)，则第24条应按照代理人在收到代理人的通知后14天通知的方式进行修改。

24最低安全值

借款人承诺在任何抵押期内将遵守本条款第25条。

1.1资产评估