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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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						在截至的财政年度 1 月 30 日, 2021
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						在过渡期内          到

 

委员会文件编号： 001-34742

快递公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华						26-2828128
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1 高速公路 哥伦布, 俄亥俄						43230
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(614) 474-4001

 根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

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纽约证券交易所

优先股购买权

EXPR

纽约证券交易所

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐   没有   ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐  没有  ☒  

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

 是的 ☒没有☐

 

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐  

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☒ 

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒ 

 

截至2020年8月1日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值：美元64,336,249.

 注册人普通股的已发行股份数量为 64,973,977截至2021年2月27日。

 

以引用方式纳入的文件：

 

注册人2021年年度股东大会的最终委托书的某些部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，预计将在注册人2020财年结束后的120天内向委员会提交（“我们2021年年度股东大会的委托书”）。

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目录

目录

前瞻性陈述

3

风险因素摘要

3

第一部分

5

第 1 项。

商业

5

第 1A 项。

风险因素

13

项目 1B。

未解决的员工评论

27

第 2 项。

属性

27

第 3 项。

法律诉讼

28

第 4 项。

矿山安全披露

28

第二部分

29

第 5 项。

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

29

第 6 项。

已删除并保留

30

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

31

项目 7A。

关于市场风险的定量和定性披露

45

第 8 项。

财务报表和补充数据

47

合并资产负债表

50

合并损益表和综合收益表

51

股东权益变动综合报表

52

合并现金流量表

53

合并财务报表附注

54

第 9 项。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

77

项目 9A。

控制和程序

77

项目 9B。

其他信息

78

第三部分

78

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

79

项目 11。

高管薪酬

79

项目 12.

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

79

项目 13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

79

项目 14。

主要会计费用和服务

79

第四部分

79

项目 15。

附件、财务报表附表

79

项目 16。

10-K 表格摘要

83

签名

84

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目录

前瞻性陈述

这份10-K表年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“潜力”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续” 等词语以及与任何讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他具有相似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有陈述与我们的估计和预计成本、支出、现金流和财务业绩；我们的未来运营或增长计划、目标、战略和举措；此类计划、目标、战略和举措的预期结果；或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括但不限于标题下的结果。”风险因素“在本10-K表年度报告第一部分第1A项中。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本10-K表年度报告中包含的其他警示声明一起阅读。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，否则我们没有义务对这些前瞻性陈述进行任何修改，以反映本10-K表年度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。

风险工厂摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在标题下找到”风险因素” 在本10-K表年度报告的第一部分第1A项中：

外部风险
▪消费者支出和总体经济状况的变化；
▪商场、购物中心和我们商店的客户流量；
▪世界卫生组织宣布的新型冠状病毒疫情正在对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响，并可能继续对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；
▪来自其他零售商的竞争；
▪我们依赖独立的第三方来制造我们的所有商品；
▪原材料、人工和运费成本的变化；
▪供应链中断和关税上涨；
▪与我们的配送设施相关的困难；
▪自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾和其他导致业务中断的事件；以及
▪我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。

战略风险
▪我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；
▪我们的销售、经营业绩和现金水平在季节性基础上以及其他各种因素引起的波动，包括我们与客户需求相关的产品供应、我们销售的商品组合、促销活动、库存水平以及商店和电子商务之间的销售组合；
▪我们对强大品牌形象的依赖；
▪我们有能力适应消费者行为的变化，为我们的客户开发和维护相关且可靠的全渠道体验；
▪我们对主要行政管理层的依赖；以及
▪我们执行增长战略的能力，包括但不限于吸引客户和获取新客户、精确执行以加快销售和盈利能力、将产品放在首位以及重振我们的品牌。

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信息技术风险
▪我们所依赖的信息系统的故障或破坏；
▪远程办公的员工人数增加，将技术用于工作职能；以及
▪我们保护客户数据免受欺诈和盗窃的能力。

金融风险
▪我们的巨额租赁义务；
▪根据我们当前的信贷额度条款对我们施加的限制，包括与库存水平、额外借款能力相关的基于资产的要求，以及对我们回购普通股的能力的限制；
▪我们无法遵守我们当前信贷额度的契约；以及
▪长期资产和我们的租赁资产的减值费用。

法律、监管和合规风险
▪针对我们提出的索赔，导致诉讼或适用于我们业务的法律法规变更；
▪我们无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会妨碍我们在世界各地使用我们的商标或其他知识产权；
▪税收要求的变化、税务审计结果以及其他可能导致我们的有效税率波动的因素；以及
▪我们未能维持足够的内部控制。

股票所有权风险因素
▪我们无法支付股息和回购股票；
▪我们的章程文件和适用法律可能会阻止或延迟收购尝试；
▪我们的普通股可能会出现极大的波动，购买我们的普通股可能会蒙受巨额损失；
▪我们的股价可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，其时间可能与影响我们的新闻或事态发展的披露时间不一致；以及
▪由于我们的股东权利协议，第三方难以获得对我们股票的控制权。

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目录

第一部分

第 1 项。业务。

在本节中，“Express”、“我们”、“公司” 和 “我们的” 将Express, Inc.及其合并子公司称为合并实体。我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年度。此处提及公司财政年度的所有内容如下:

财政年度						年末						周数
2020						2021年1月30日						52
2019						2020年2月1日						52
2018						2019年2月2日						52

将军

Express 是一个现代、多功能、双性别的服装和配饰品牌，可帮助人们在日常和任何场合穿着。Express 于 1980 年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一个地方，一直是当今的品牌，提供一些最重要和最持久的时尚潮流。快递的目标是 建立信心，激发自我表达通过具有前瞻性的设计和销售视角 实现现实生活中多功能性的当下最佳.

截至 2021 年 1 月 30 日，我们在美国和波多黎各经营 570 家门店，包括 210 家工厂直销店。我们的门店主要位于人流量大的购物中心、生活中心、奥特莱斯中心和街道位置，平均总面积约为 8,500 平方英尺。我们还通过我们的电子商务网站销售我们的产品， xpress.com，以及我们的移动应用程序，以及通过根据特许经营协议在拉丁美洲运营Express门店的加盟商进行销售。我们 2020 年的商品销售额包括大约 60% 的女士商品和大约 40% 的男士商品。

竞争和竞争优势

服装零售市场竞争激烈。我们与其他从事女士和男士服装、配饰和类似商品零售的全渠道零售商竞争。我们基于多种因素进行竞争，包括所提供商品的风格、广度、质量和价格、店内和在线客户体验以及品牌形象等。

我们相信我们与竞争对手的区别如下：

•成熟的生活方式品牌

Express 品牌拥有 40 多年的传统，代表着一种独特的时尚视角，它营造了自信并激发了自我表达。Express 的分类经过编辑，专为现实生活中的多功能性而设计。Express 品牌的独特之处在于提供 1) 混搭的多功能性；2) 新的和现在的产品；3) 经久耐用的现代定制产品。

•重新设计的上市流程

2019 年，我们全面评估了现有流程，发现了许多改进机会。因此，我们在2020年春季实施了新的上市流程，我们的团队更加协调一致，我们的产品上市速度加快了，在现场和在家办公的跨职能协调也得到了改善。这一转变过程始于统一的品牌展示，加快了我们的上市速度，简化了日历，并确保更好地整合了所有营销接触点。我们的目标是更高效、更有效、更紧密的跨职能连接，并以更低的成本更快地进入市场。我们还做了更多工作

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与我们的供应商紧密合作，在美学、合身和质量上更好地协调客户所期望。所有这些努力将帮助我们更频繁地为我们的产品组合带来更多的新颖性。

•强大而经验丰富的团队

我们现有的领导层及以下团队在零售服装行业拥有丰富的经验，包括在时装设计和销售、供应链管理、市场营销、客户体验、电子商务、门店运营、技术、规划和分配以及房地产等领域的深度，以及我们认为在我们继续执行增长战略时对我们有价值的其他多样化业务经验。Express 的经验深入到我们的组织中，包括地区和门店经理。

我们的产品

我们的大多数服装设计都是由我们的内部设计团队创建的。我们相信每一天都是一种场合，我们希望帮助我们的客户为之着装。Express Edit 是我们的产品方法和思维方式。这关系到我们知道对客户最重要的时尚和风格某些元素的专注、策划和立场。以下是定义快速编辑的五个想法。

•混搭多功能性

◦工作和周末衣柜之间的界限已经模糊了，因此壁橱中的每件衣服都必须努力工作，并且能够在多个场合穿着。

•新品与现货

◦Express将再次成为客户以他们期望的质量和价格寻找新产品的地方。

•现代量身定制

◦我们的品牌有资格成为以超值为主张的优质西装和量身定制的单品的首选资源。我们以现代剪裁而闻名，这是我们将利用和扩展的核心优势。

•牛仔布无处

◦我们相信我们可以成为精致牛仔布的首选资源。我们精心制作了一款合身和洗涤范围更广的牛仔布系列，以便为我们的客户提供多功能性。

•Best of Bla

◦我们的客户被黑色的现代性和简约性所吸引，我们打算通过推出基于这种通用色彩的新形状和轮廓来刷新他们的壁橱。

我们计划产品种类，并以协调的方式在我们的商店和网上展示它们，以鼓励我们的客户购买可以在多种佩戴场合以多种方式佩戴的物品。我们相信，这使我们能够更好地实现客户的购物目标，同时将我们的产品与竞争对手区分开来。我们的客户平均每笔交易购买两到三件商品。

全渠道客户体验

我们致力于增强我们的全渠道客户体验，无论客户是在商店还是通过台式机、平板电脑或移动设备在线购物，都能提供无缝的购物体验。我们相信，随着越来越多的客户在店内和在线上与我们互动，并且经常在商店中通过移动设备与我们互动，我们的商店和电子商务渠道之间的界限正在消失。因此，我们专注于利用两个渠道的精华，创造卓越的全渠道购物体验。

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我们设计门店的目的是创造一个独特而引人入胜的购物环境，并树立我们作为时尚权威的Express形象。我们的商店以充满活力和年轻的外观、明亮的标牌和流行音乐为特色。我们的门店的建造和完工使我们能够根据季节的要求在一年中有效地转移商品陈列方式。为了进一步提升客户体验，我们力求吸引热情的门店员工，他们致力于提供高水平的客户服务。我们相信，由于我们提供的教育和培训、我们培育的问责文化、我们提供的激励措施以及我们赋予门店经理的决策权，我们的经理和员工完全有能力帮助和激励我们的客户。平均而言，我们的门店经理在 Express 工作了大约七年。

与我们的商店类似，我们的电子商务功能侧重于创造引人入胜且轻松的购物体验，为充满活力的年轻时尚消费者提供支持，无论是在移动设备、平板电脑还是台式机上，都特别注重移动体验。我们认识到人们对在线购物的偏好与日俱增，并将继续通过改进搜索、网站导航和结账功能以及有针对性的客户信息来改善在线客户体验，使客户更轻松地购物。2020 年，我们专注于提升我们的电子商务和全渠道体验，尤其是 COVID-19 疫情的影响导致越来越多的客户在网上购物。我们通过增强和扩展在线购买到店提货和门店发货功能来做到这一点，这两者都有助于提高库存管理的效率和效力。此外，我们还改善了在数字渠道中与客户互动和服务的方式。我们通过增加可用资源来扩展我们的数字造型师计划，为express.com客户提供更实时的虚拟帮助。我们计划在进入2021年之际扩大该计划，将一些实体店员工调到这些数字造型师的职位。此外，我们计划通过产品扩展来优化我们的在线产品种类，并通过增加运动装、泳装和内衣等新类别来扩大和发展我们的商城业务。

营销

我们使用各种营销工具来获取新客户，与现有客户互动，增加店内和网上的客户流量，并建立品牌忠诚度。我们寻求通过多种策略来优化我们的客户关系管理（“CRM”），例如测试和学习计划、流通和报价模式以及更多地使用数字营销。

我们使用专有的客户数据库和数据分析来定制我们的沟通并向客户提供有针对性的优惠，以增加店内和在线的客户流量并提高转化率。此外，2020 年 8 月，我们完成了忠诚度计划（现名为 Express Insider）的软重启。我们的忠诚度计划会员对于 Express 具有最大的终身价值。该计划是获得更多现有客户支出份额和为品牌带来新客户的关键因素。我们预计将在2021年第一季度对我们的Express Insider计划进行更多改进，包括新的参与等级、新的权益、数字钱包功能，以及使客户更容易获得、跟踪和兑换福利。我们还通过与Comenity Bank（“银行”）签订的协议（“信用卡协议”）提供自有品牌信用卡，根据该协议，银行拥有信用卡账户，Alliance Data Systems Corporation为我们的自有品牌信用卡客户提供服务。我们所有的专有信用卡都带有 Express 徽标。

技术

我们依靠信息技术来经营我们的业务。我们的信息技术为我们的商店、电子商务、销售、财务和房地产团队提供全方位的业务流程支持和信息。我们利用定制软件系统和行业标准软件系统相结合，提供与销售点、库存管理、设计、规划和分配以及财务报告相关的各种功能。2020年，我们启动了多项系统升级，包括更新的订单管理系统和新的分类计划系统，以改善协调并支持我们新的上市战略。我们相信，这些新系统将继续使我们能够加快上市速度，更精确地进行规划和分配，并最终使我们能够随着时间的推移最大限度地提高库存生产率并减少降价。

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采购

我们的采购方法

我们拥有遍布世界各地的广泛制造商基础，我们相信这些制造商生产的商品符合客户期望的质量水平，并且可以以有竞争力的价格及时向我们提供产品。我们不拥有或经营任何制造设施，因此，我们与第三方供应商签订了生产我们所有商品的合同。我们通过采购代理和直接从供应商那里购买服装和配饰。作为佣金的交换，我们的采购代理商通过代表我们下商品订单、确保及时向我们交付货物、获取工厂生产的商品样品、检查成品以及代表我们进行供应商合规监督和行政沟通来与供应商协调我们的采购需求。

我们通过与大约 105 家供应商的安排在美国境外购买大部分商品，这些供应商利用位于全球大约 26 个国家（主要是亚洲）的大约 321 个制造工厂。根据购买的商品总成本，我们在2020年采购商品的前五个国家是越南、中国、印度尼西亚、印度和巴基斯坦。按成本计算，排名前十的制造设施在2020年提供了我们约29％的商品。我们使用采购订单购买商品，因此不受与任何供应商、制造商或采购代理的长期生产合同的约束。

质量保证和合规性监测

制造我们商品的每个供应商、工厂和分包商都必须遵守我们的《供应商行为准则》和某些其他采购条款和条件，包括与产品质量相关的条款和条件。这旨在确保我们每个供应商的运营都以合法、合乎道德和负责任的方式进行。我们的《供应商行为准则》要求我们的每家供应商提供最低工资和福利，限制工作时间，遵守包括环境法在内的所有法律，并提供安全健康的工作环境。它还禁止使用童工或强迫劳动，并禁止未经授权的分包。我们通过代表我们定期进行工厂审计的第三方以及我们的采购代理来监督合规性。

分布

我们使用两个设施来分销我们的产品，这两个设施均由第三方拥有和运营。实际上，在我们的商店和网站上出售的所有商品都是首先在俄亥俄州哥伦布市的中央配送设施接收和处理的。从那里，分配在商店出售的商品被运送到我们的门店，然后直接向消费者在线销售的商品被运送到肯塔基州里奇伍德的分销设施（“Richwood Facity”）。商品通常每周通过第三方配送服务多次运往此类商店和Richwood Facity，从而为他们提供稳定的库存流。运营Richwood Facility的第三方负责履行通过我们网站下的大部分订单，并将商品直接运送给客户或通过第三方配送服务运送到商店提货。此外，大约有330家零售商店能够将精选的在线商品直接运送给我们的客户。

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商店

截至2021年1月30日，我们在美国46个州以及波多黎各共经营了570家门店。

以下列表显示了截至2021年1月30日我们在美国和波多黎各运营的门店数量： 

地点			计数						地点			计数						地点			计数
阿拉巴马州			5						路易斯安那州			7						俄亥俄1			19
亚利桑那州			9						缅因州			3						俄克拉何马州			5
阿肯色州			2						马里兰州			14						俄勒冈			3
加利福尼亚			70						马萨诸塞			14						宾夕法尼亚州			25
科罗拉多州			11						密歇根			17						波多黎各			3
康涅狄格			8						明尼苏达州			10						罗德岛			2
特拉华			2						密西西			2						南卡罗来纳			6
佛罗里达			49						密苏里			8						南达科他州			1
格鲁吉亚			16						内布拉斯加州			3						田纳西			8
夏威夷			2						内华达州			9						德州			53
爱达荷州			1						新罕布什尔			4						犹他			4
伊利诺伊			27						新泽西			26						弗吉尼亚州			14
印第安纳州			13						新墨西哥州			3						华盛顿			9
爱荷华州			9						纽约			37						西弗吉尼亚州			1
堪萨斯州			4						北卡罗来纳			16						威斯康星			11
肯塔基州			4						北达科他州			1
																		总计			570

1.商店数量包括一家 Express Edit 概念店

以下列表显示了截至2021年1月30日我们的加盟商按国家运营的门店数量：

地点			计数
墨西哥			1
哥斯达黎加			2
巴拿马			2
萨尔瓦多			1
危地马拉			1
总计			7

知识产权

Express 商标及其某些变体，例如 Express World Brand，已在美国专利商标局和/或许多外国注册机构注册或正在等待商标申请。此外，我们拥有许多商标的域名，包括 express.com，我们大力保护它们免受侵权。

法规和立法

我们受劳动和就业法律法规的约束，包括最低工资要求；知识产权法；消费者保护法律法规，包括管理广告和促销的法律法规，

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隐私和产品安全；与我们的商店和一般业务运营有关的法律法规，包括《反海外腐败法》；以及因上市公司而适用的法律。此外，我们受美国海关法和其他国家与商品进出口相关的类似法律的约束。

人力资本资源

在 Express，我们的品牌宗旨是建立信心和激发自我表达，而我们的员工对于实现这一目标至关重要。为了在竞争激烈和快速变化的市场中竞争并取得成功，我们必须继续吸引和留住有才华和经验丰富的员工。为此，我们从一项名为 Success @Express 的全公司范围的全面计划开始，该计划指导我们处理员工绩效、潜力和继任以及奖励的方法。Success @Express 还确保每位员工的目标和目的都与 Expressway Forward 战略保持一致。

合伙人

我们目前雇用了大约 10,000 名员工。大约有 800 名员工驻扎在我们位于哥伦布市或纽约市的公司办公地点，大约 40 名是驻地区域和地区经理，大约 1,000 名是店内经理和助理经理，大约 8,000 名是店内销售助理。我们大约 30% 的员工是全职员工，其余 70% 是兼职。我们的同事都没有工会代表。我们相信我们与同事的关系良好。

价值观

由于我们认为文化会影响组织的运作方式以及员工的表现和对待彼此的方式，因此在 2020 年初，我们引入了新的工作场所价值观和相关行为。

表达自己

◦大胆一点，但不要吓人

◦保持开放态度，分享你的观点

◦对品牌、业务和团队充满热情

◦成为你最真实的自我

快递 一起

◦接受并尊重每位员工的身份和贡献

◦鼓励坦率，邀请对话并倾听与自己不同的观点

◦通过假设积极的意图和尊重主题专业知识，在团队内部和各职能部门建立信任和生产力

◦为我们的社区和地球的福祉贡献您的时间和资源

快递 成功

◦认识你在取得成果中所扮演的角色

◦了解为实现目标必须做什么或可能需要什么帮助

◦让自己对工作的质量和一致性负责

◦以友善和尊重的态度提供和接受建设性反馈

多元化、公平与包容性

2020年春季，我们在Express重新审视了多元化与包容性（“D&I”）的主题，以确保我们在此的工作符合我们的企业战略、品牌宗旨和价值观。我们将这项工作的定义和范围扩展到多元化、公平和包容性（“DE&I”），并做了以下更改以反映这种扩展：

▪多元化与包容性指导委员会更名为 DE&I Stewards，以反映他们在推动这项工作向前发展方面的主人翁感和责任感，多元化与包容性委员会更名为 DE&I 大使，以反映他们在提高对这项工作的认识和理解方面的作用

▪我们制定了 DE&I 章程，其中包括定义我们抱负的愿景和使命，以及指导我们的优先事项和举措的一系列目标

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目录

▪我们的愿景是：创造一种文化，让员工、客户和合作伙伴能够感到自信并得到支持，成为真正的自我，我们的使命是：寻找、尊重和接受不同的经验、方法和观点

▪DE&I 管家和执行领导团队正在推动我们在所有职能领域实现这项工作，并确保我们将最佳实践 DE&I 思维融入我们所做的一切

薪酬和福利

Success @Express 计划的薪酬和福利部分旨在吸引和奖励表现出支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标和为股东创造长期价值所必需技能的个人。我们为员工提供包括基本工资在内的薪酬待遇，还可能包括年度激励奖金和/或长期激励奖励，具体取决于员工的级别。我们认为，包含短期和长期奖励的薪酬计划可提供公平和有竞争力的薪酬，并协调员工和股东的利益。除了现金和股权补偿外，我们还提供员工福利，例如人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假、带薪育儿假和401（k）计划，其中我们等同于缴款的4.0％。

为了应对 COVID-19 疫情，我们实施了重大变革，我们认为这些变更符合我们的员工和我们运营所在社区的最大利益。这包括让我们的绝大多数公司员工在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施多项安全措施。在此期间，我们还推出了 Flex @Express，它使员工能够与领导者合作，制定灵活的工作安排，在个人和职业承诺之间取得最佳平衡。

社区参与

我们认为，回馈员工生活和工作的社区是正确的做法，同时也支持我们努力吸引和留住最有才华和经验的员工。

为了进一步实现我们的品牌宗旨，我们在2020年启动了Express Dream Big项目（“Dream Big”）。这是一项持续的筹款计划，旨在支持使人们能够相信自己并追求梦想的组织。该计划是统一和协调我们的企业慈善事业和员工捐赠的一种方式，其方式与我们的品牌宗旨紧密相关。

在秋季，我们与 GoFundMe 小型企业救济基金合作，鼓励我们的客户和员工帮助我们为受 COVID-19 打击最严重的企业家筹集资金。我们在 “小型企业周六” 和 “捐赠周二” 为客户提供了高达50,000美元的捐款。展望2021年，我们的第一个Dream Big合作伙伴关系将与有色人种协进会赋权计划合作，该计划的使命是确保所有人的政治、教育、社会和经济权利平等，消除种族仇恨和歧视。

季节性

我们的业务是季节性的。我们将季节定义为春季，包括第一和第二季度，以及秋季，包括第三和第四季度。从历史上看，我们在秋季实现的净销售额和净收入中所占的比例更高，这主要是由于假日季的影响。通常，我们的年净销售额中约有45％发生在春季，55％发生在秋季。2020 年，由于 COVID-19 疫情和春季相关门店关闭，大约 38% 的分成是在春季产生的，大约有 62% 是在秋季产生的。由于秋初和假日销售期与库存相关的营运资金需求，第三季度的现金需求通常会增加。在某些时候，我们的业务还会受到日历变更的影响，这可能发生在临近节假日（例如复活节、感恩节和圣诞节）的关键销售时段。

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企业历史

我们于 1980 年在伊利诺伊州芝加哥开设了第一家门店，隶属于The Limited, Inc.（现名为 L Brands, Inc.），并于 1987 年推出了我们的男装系列，1989 年更名为 Structure。2001 年，我们开始将独立的女装店和男士门店合并为 Express 品牌下的双性别合并门店。2007年，金门资本从Limited Brands, Inc. 的子公司手中收购了我们业务中75％的股权，我们开始作为一家独立公司运营。2010年5月，公司改制为特拉华州的一家公司，进行了首次公开募股，并在纽约证券交易所上市。在我们的首次公开募股之后，Golden Gate Capital和Limited Brands, Inc. 出售了他们在公司的剩余权益，不再隶属于Express。

可用信息

我们在我们的网站上免费提供， xpress.com，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的所有修正案的副本，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式提供此类材料。美国证券交易委员会维护着一个包含电子申报的网站，网址为www.sec.gov。引用我们的网站地址并不构成以引用方式纳入网站上包含的信息，此类信息不属于本10-K表年度报告的一部分。

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第 1A 项。风险因素。

我们的业务面临着各种风险。下面描述的风险是我们最关心的项目，但这些并不是我们面临的全部风险。我们目前不知道、适用于更普遍的类似业务或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险发生，我们的业务前景、声誉、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响，普通股的市场价格可能会下跌。

外部风险因素

我们的业务对消费者支出和总体经济状况很敏感。衰退、增长缓慢或其他困难的经济状况可能会对我们的财务表现产生不利影响。

在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对包括我们商品在内的自由裁量物品的购买量通常会下降。我们的业务受到影响国内和全球经济状况和可支配收入的因素的影响，尤其是那些影响目标人群的因素，包括失业率、消费者债务水平、消费信贷的可用性、学生债务水平、医疗保健成本、非自由裁量消费品价格、因金融、住宅房地产和抵押贷款市场下跌而导致的净资产减少、税率、燃料和能源价格、利率、消费者信心以及对个人福祉的看法以及安全, 美元对外币的价值, 政治和监管的不确定性以及其他宏观经济因素.不确定或恶化的经济状况可能会降低消费者支出水平，抑制消费者对信贷的使用，这可能会对我们的收入、利润、流动性和资本资源产生不利影响。在经济衰退时期或增长缓慢的时期，我们可能不得不增加促销销售数量或以其他方式处置包括面料在内的库存，这些库存包括面料，我们之前为这些产品支付了制造费用或承诺购买和/或增加营销和促销费用，以应对低于预期的产品需求水平，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在我们拥有大量门店的地区或州，我们的财务表现可能特别容易受到经济和其他条件的影响。

此外，困难的经济状况可能会加剧本项目1A中描述的其他一些风险。风险因素，包括与竞争加剧、购物中心流量下降、品牌声誉、我们开发和维持可靠的全渠道客户体验的能力、我们执行公司战略和实现战略目标的能力、商品生产和流动中断以及租赁大量空间相关的风险。风险可能会单独或集体加剧。

我们吸引顾客光临位于购物中心或其他购物中心的门店的能力在很大程度上取决于这些购物中心和购物中心的成功，而这些购物中心或购物中心的客户流量的持续减少，无论是由于越来越偏爱在线购物还是其他原因，都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。

我们的许多门店都位于购物中心和其他购物中心，其中许多购物中心和购物中心的客户流量一直在下降。我们在这些商店的销售在很大程度上取决于这些购物中心及周边地区的客流量；但是，我们与这些商店相关的成本基本上是固定的。在流量和销售下降的时期，我们利用这些成本的能力和盈利能力会受到负面影响。我们的商店受益于购物中心的其他租户在我们的商店附近创造消费者流量的能力，以及该购物中心作为购物目的地的持续受欢迎程度。除其他外，我们的销售量和流量一直受到不利影响，我们预计将继续受到不利影响，包括我们门店所在的购物中心或其他购物中心的人气下降，对我们业务至关重要的主力门店的关闭，以及我们门店所在的购物中心或购物中心中其他门店的知名度下降。此外，例如，购物中心运营商或开发商财务状况的恶化可能会限制他们投资改善和为我们和其他零售商的租户改善提供资金的能力，并导致消费者认为这些地点不太理想。这些或任何其他因素导致的消费者流量进一步减少可能会对我们产生重大不利影响。

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COVID-19 疫情可能会继续对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

自 2019 年 12 月报告以来，COVID-19 已在全球传播，包括传播到美国的每个州，并被世界卫生组织宣布为大流行。COVID-19 疫情和为遏制或缓解疫情而采取的预防措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，并对全球和美国的金融市场造成重大干扰。这导致消费者的全权支出下降，这对我们的业务、销售、财务状况和经营业绩产生了重大影响。影响包括但不限于：

•零售和直销店关闭或营业时间缩短和/或交通减少；

•对我们的配送中心、第三方制造合作伙伴和其他供应商的干扰，包括设施关闭、运营时间缩短、劳动力短缺以及操作程序的实时变化（包括额外的清洁和消毒程序）的影响，这可能使我们的电子商务业务难以或无法运营；以及

•全球金融市场受到重大干扰，这可能会对我们未来获得资本的能力产生负面影响。

COVID-19 的进一步传播以及采取行动帮助限制疾病传播的要求将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。COVID-19 对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情在我们运营的市场内的持续时间和传播情况、对消费者信心和支出的相关影响、为应对疫情而实施的政府法规的影响、我们运营的地点是否还有其他疫情、变异或相关病毒株、COVID-19 有效药物治疗和疫苗的可用性和流行率，以及的步伐疫情消退后的复苏，所有这些都非常不确定且无法预测。COVID-19 疫情的广泛性质使得很难预测我们的业务和运营从长远来看将受到怎样的影响。但是，疫情可能产生的整体经济影响被认为对整体经济产生高度负面影响。上述任何因素，或 COVID-19 疫情的其他连带影响，都可能在很大程度上大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并损害我们的经营业绩和流动性。尽管我们目前认为流动性将足以为未来12个月和可预见的将来的租赁义务、资本支出和营运资金提供资金，包括我们可用于缓解总风险的杠杆，但任何此类影响的持续时间都无法预测。

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们创造更高净销售额和利润率的能力产生不利影响。

我们在专业零售服装和配饰行业面临激烈的竞争，包括来自个人和连锁专业服装零售商、当地区域、国内和国际百货商店以及电子商务企业的竞争。最近直接面向消费者的渠道的激增鼓励了许多新的竞争对手的进入，也加剧了来自老牌公司的竞争。相对于我们，我们的一些竞争对手具有竞争优势，包括更多的财务、营销和其他资源、更低的价格、更高的工资、更大的电子商务影响力、更理想的门店位置以及更快的上市速度。此外，我们的较大竞争对手可能更有能力应对影响竞争市场的不断变化的条件，而具有时尚意识的消费者可能会认为新进入者更受欢迎。我们的许多竞争对手在与我们的商店位于同一购物中心或生活方式中心的商店中销售他们的产品，许多竞争对手还在网上独家销售产品，或者在实体店之外单独销售他们的产品。我们预计服装零售环境将保持高度竞争力，这可能会导致价格降低、促销活动增加和产品利润率降低。除了竞争销售外，我们还在购物中心和生活中心争夺有利的场地位置和租赁条款，我们的竞争对手可能能够获得比我们更有利的地点，这是因为他们与房东的关系或对房东的吸引力，或者他们愿意和有能力为租赁空间支付更多费用。我们还与其他零售商和服务型企业争夺人员。零售人才的竞争正在加剧，如果不增加工资，我们可能无法获得运营门店所需的人才。我们无法向您保证，我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，也无法维持我们的产品利润，而我们无法做到这一点可能会对我们产生重大不利影响。

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我们不拥有或经营任何制造设施，因此依赖第三方来制造我们的所有商品。制造商无法按照我们的规格按时运送货物或无法按照我们的《供应商行为准则》或适用法律进行运营，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于及时收到来自第三方供应商的优质商品。制造商无法及时向我们发货或满足我们的质量标准可能会导致库存短缺或过季库存水平，并对消费者对我们品牌质量和价值的信心以及我们的竞争地位产生负面影响。由于符合我们要求的熟练制造商数量有限，因此可能需要大量时间来确定和认证合适的替代品，例如，这可能会导致我们错过零售季节。此外，如果制造成本大幅上升，我们的产品利润率和经营业绩可能会受到负面影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何制造商未能遵守适用法律或我们的《供应商行为准则》，或从事任何社会上不可接受的商业行为，例如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准等，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，反过来我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

用于制造我们产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到可用性限制和价格波动的影响，这可能会导致成本增加。

用于制造我们商品的原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些限制和价格波动是由对棉花、石油基合成纺织品和其他面料的需求、天气状况、供应条件、政府法规（包括与全球气候变化相关的法规）、经济环境和其他不可预测因素造成的。此外，我们的运输和劳动力成本受到能源价格、劳动力供应、政府法规、更高的最低工资、经济环境和其他不可预测因素造成的价格波动的影响。此外，我们许多制造商的劳动力成本一直在大幅增加，随着发展中国家中产阶级的持续增长，这种成本压力不太可能减弱。

对用于制造商品的原材料的需求或价格、可用性或质量的变化以及运输和劳动力成本的增加都可能对我们的销售成本或满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们可能无法将此类增加的成本的全部或部分转嫁给客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

来自国际制造商的商品流通中断或提高关税或其他贸易限制可能会扰乱我们的供应链。

我们通过与大约 105 家供应商的安排在美国境外购买大部分商品，利用位于世界各地（主要位于亚洲和中美洲和南美洲）的大约 321 个制造设施。亚洲、中美洲或南美洲或生产我们产品的其他地区的政治、社会或经济不稳定可能会导致包括出口在内的贸易中断。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

•施加额外的贸易法规定或条例;

•对进出口征收额外关税、关税和其他收费；

•双边纺织品协议规定的配额；

•外币波动；

•原材料短缺、自然灾害和盗窃；

•经济危机, 国际争端和战争;

•公共卫生问题，例如最近爆发的 COVID-19，以及社会或政治动荡；

•限制资金转移；

•制造商的财务不稳定或破产；

•重大劳资纠纷；以及

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•由于工厂因病暂时关闭，我们的供应商无法采购原材料。

美国的政治不确定性可能导致美国的贸易政策、条约和关税发生重大变化。这些事态发展，或认为其中任何事态发展都可能发生，都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球贸易，特别是这些国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们从供应商那里采购，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测生产或将来可能生产我们商品的国家是否会受到美国或其他外国政府实施的新或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括新的或增加的关税或配额、针对服装的禁运、保障和海关限制，以及因公共卫生问题（例如最近爆发的 COVID-19）而导致的劳工罢工和停工、减速或抵制以及设施或航运港口的临时关闭，可能会增加成本或减少或延迟我们可用的服装供应。因此，我们可能无法满足客户的需求，也无法将涨价转嫁给客户。此外，如果进口商品不可用或变得更加昂贵，则可能无法及时过渡到替代来源以满足需求。任何这些风险或其他风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们遇到严重的供应链中断，包括由于任何旅行禁令、商业或其他类似限制，或者由于持续的 COVID-19 疫情导致我们的任何或所有供应商设施的生产或分销业务延迟。如果有的话，我们可能无法以优惠的条件快速开发替代来源，这可能会导致成本增加、销售损失和客户流失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们遇到与配送设施相关的困难，或者如果配送设施因任何原因关闭，我们可能会面临商店库存短缺、向在线客户发货延迟以及声誉受损的情况。

我们的配送设施由第三方运营。我们的哥伦布工厂是我们的中央配送设施，为我们的整个北美业务提供支持。我们所有的商品都从供应商处运往中央配送设施，然后包装并运送到我们的商店或Richwood Facility，以便进一步分发给我们的在线客户。我们商店的成功和在线客户的满意度取决于他们能否及时收到商品。我们商品的有效流动要求运营配送设施的第三方有足够的能力和劳动力来支持我们目前的运营水平以及业务增长或旺季可能导致的任何预期增长。

如果我们遇到劳动力和产能限制、配送设施或与运营设施的第三方的关系中遇到困难，或者任何一个设施因任何原因关闭，包括火灾或其他自然灾害、软件故障、经济状况、政府关闭、事故、运输问题或停工等员工问题，我们可能会面临库存短缺，从而导致商店出现 “缺货” 情况，显著增加的成本和更长的交货时间与将我们的产品分发给我们的商店和在线客户有关，并受到客户的不满。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响并损害我们的声誉。

自然灾害、火灾、流行病和其他我们无法控制的事件可能会导致业务中断，并导致意想不到的不利经营业绩。

我们的公司办公室和我们所依赖的其他设施，包括第三方供应商的办公室和设施，容易受到极端天气、自然灾害、火灾、流行性疾病、恐怖主义行为和其他意外事件的破坏和/或干扰，这些事件可能导致我们的业务受到重大干扰，导致销售和生产力损失，并导致我们在维修设施方面承担巨额费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，无法保证我们的财产保险足够，也无法保证如果我们的任何设施因任何原因受到损坏或关闭，保险收益会及时支付给我们。

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极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的销售、库存水平和经营业绩产生不利影响。

从历史上看，我们的业务是季节性的，大量的净销售额和营业收入发生在第三和第四季度。不合时宜的天气可能会减少对我们季节性商品的需求，恶劣的天气条件或天气模式的变化也可能影响消费者的偏好和时尚趋势、消费者流量和购物习惯。这些因素中的任何一个都可能降低销售额和盈利能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的产品运输都依赖独立的第三方运输提供商，并且会受到运输成本增加以及我们的第三方运输提供商可能无法及时交付的影响。

目前，我们几乎所有的产品运送都依赖独立的第三方运输提供商，包括往返我们所有商店和客户的货物。我们使用这些配送服务进行运输会面临风险，这些风险可能会影响航运公司提供充分满足我们运输需求的配送服务的能力，包括与员工罢工、劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变化或限制、军事冲突、恐怖主义行为、事故、自然灾害和恶劣天气相关的风险。我们的航运公司提供的服务的任何中断都可能导致我们的业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。此外，当燃油价格上涨、我们使用空运等快速运输方式时，以及其他经济因素影响运输行业的供需时，我们的运输成本也会增加。如果我们更换使用的运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将为此产生成本和资源。此外，我们可能无法获得像我们目前的独立第三方运输提供商那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。

我们依靠第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果这些第三方中的任何一方未能履行对我们的义务或将来拒绝向我们提供服务，我们的业务可能会中断。此外，我们可能无法以对我们有利的条件及时提供这些服务或实施替代安排。

我们依靠许多不同的第三方为我们提供关键服务。例如，我们依靠第三方来运营我们在俄亥俄州哥伦布市的中央配送设施，并提供某些入境和出境运输和配送服务、配送服务和海关服务。我们还依靠另一家第三方为我们提供与我们的电子商务业务相关的物流和其他服务，并依靠另一第三方为我们的客户提供电话和在线支持。在我们的采购活动中，我们依靠大约 105 个采购代理和供应商来帮助我们从大约 321 个制造工厂采购产品；在营销活动方面，我们依靠第三方来管理我们的客户数据库、我们的忠诚度计划、我们的自有品牌信用卡计划和礼品卡。我们还依靠第三方技术提供商为我们提供各种技术服务，我们依靠第三方来管理工资的某些方面。如果这些第三方中的任何一方将来未能履行对我们的义务、提高价格或拒绝向我们提供服务，我们可能会遭受业务中断、成本增加、品牌损害和客户流失，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能无法在对我们有利的条件下及时且具有成本效益的基础上提供这些服务或实施替代安排。

战略风险因素

我们的业务高度依赖于我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力。我们无法识别和应对这些新趋势可能会导致库存降价和注销，这可能会对我们和我们的品牌形象产生不利影响。

我们专注于具有时尚意识的年轻女性和男性，这意味着我们的目标市场是那些无法确定预测偏好且经常发生变化的客户。我们的成功在很大程度上取决于我们有效识别和应对不断变化的时尚趋势和消费者需求的能力，以及

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将市场趋势转化为所需的产品供应。我们未能识别和应对新的和不断变化的时尚趋势或品味，未能准确预测对某些产品的需求，或者未能有效地营销或销售我们的产品，可能会导致库存量过剩或不足、降价、注销和产品利润率降低，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象，因此由于我们未能识别和应对不断变化的时尚趋势而对我们的品牌形象造成损害，可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们通常在商品的销售季节之前就下订单制造和购买商品，包括面料。因此，在我们设计和订购商品到销售季节之间，我们容易受到消费者偏好和需求变化以及定价变化的影响。无法保证我们能够充分和及时地回应客户的偏好。我们的任何产品未能吸引客户，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的销售、盈利能力和现金水平会按季节波动，并受到多种因素的影响，包括消费者需求、我们相对于客户需求的产品供应、我们提供的商品组合、促销活动、库存水平以及门店和电子商务之间的销售组合。

我们的销售和经营业绩按季节受到多种因素的影响，包括消费者需求、与客户需求相关的产品供应、商品组合的变化、我们提供的促销时间、数量和类型、竞争对手或购物中心主租户的行为、在线销售与商店销售的比率、库存管理的有效性、假日和季节性时期、总体经济状况和消费者支出模式的变化、客户流量和天气状况。因此，我们的经营业绩每季度波动，与往年同期相比，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的财务业绩下降。例如，我们的第三和第四季度净销售额受到秋季初购物趋势和假日季的影响。在秋季初销售期或假日季期间，净销售额的任何显著下降都将对我们产生重大不利影响。此外，为了为这些季节做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时期多得多的商品。在此期间，这种库存积累可能要求我们花费现金的速度快于运营产生的现金。在这些购物旺季，对我们产品的需求的任何意外下降都可能要求我们以大幅降价出售多余的库存。销售从固定成本较高的商店向可变成本较高的电子商务的转移对我们的盈利能力产生了负面影响。由于 COVID-19 疫情，销售从门店向电子商务的持续转移可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于强大的品牌形象。如果我们无法维护和增强我们的品牌，或者我们的品牌声誉因任何原因受到损害，我们可能无法吸引客户并遭受销售额的显著下降。

我们维护声誉和满足客户期望的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们未能保持较高的商品质量和客户体验标准，未能为所有运营和活动保持较高的道德、社会和环境标准，或者我们未能适当回应与上述任何问题相关的问题或客户的任何其他疑虑，我们的声誉可能会受到损害。不遵守当地法律法规、维持有效的内部控制体系或提供准确、及时的财务报表信息也可能损害我们的声誉。我们还依靠加盟商来帮助我们维护我们的品牌形象，任何不这样做都可能对我们产生负面影响。由于上述任何原因，我们的声誉受损或消费者信心丧失，都可能减少对我们产品的需求，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

消费者行为正在迅速变化，如果我们无法成功适应消费者的购物偏好，无法为客户开发和维持相关且可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们的业务继续从主要的实体零售业务发展为全渠道零售业务。虽然从历史上看，我们主要通过店内体验与客户互动，但传统的购物中心零售格局正在发生变化，我们越来越多地通过各种不同的渠道与客户互动，

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包括店内、网上 xpress.com，通过包括Express移动应用程序在内的移动技术和社交媒体。我们的客户越来越多地使用平板电脑和手机进行在线购物，并在我们的商店中帮助他们做出购买决定。我们的客户还通过在线方式与我们互动，包括通过社交媒体，就我们业务的各个方面提供反馈和公开评论。消费者购物模式正在迅速变化，我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道来满足其购物需求的客户。如果出于任何原因我们无法实施我们的全渠道计划，无法通过所有渠道为我们的客户提供便捷和一致的体验，或者以令人信服的价值主张随时随地为客户提供他们想要的产品，那么我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们依赖关键行政管理层，可能无法留住或替换这些人或招聘更多人员，这可能会损害我们的业务。

我们依赖关键行政管理层的领导能力和经验。失去任何主要高管的服务都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人选来接替他们，也无法在不增加成本的情况下找到合适的人选，或者根本无法找到合适的人选。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们持续吸引和留住高技能和合格人才的能力。零售行业对经验丰富、成功的人才的竞争激烈。将来我们无法满足人才需求可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

我们的企业战略包括：吸引客户并收购新客户，精确执行以加快销售和盈利能力，将产品放在首位，重振我们的品牌。这些领域的失败都可能对公司的价值产生重大负面影响。

我们提高公司盈利能力的能力取决于我们能否以有吸引力的价值提供引人注目的新商品、留住和获取新客户、发展零售业务、扩大我们的全渠道能力、提供卓越的客户体验、优化门店足迹以及管理我们的整体成本结构。这些举措的成功取决于若干因素。例如，我们提供具有吸引力且价值诱人的新商品的能力取决于我们准确预测时尚趋势和客户对产品的需求的能力。此外，鉴于变革步伐迅速，我们要有能力精确执行、将产品放在首位、重振我们的品牌、吸引现有客户和获得新客户，可能需要大量的财务投资，而这些投资可能在短期内或根本无法提供回报。

我们关闭门店、将零售商店改为直销店或对门店队伍进行其他调整的能力受到我们现有租赁条款的限制。我们还依赖我们是否有能力获得理想的门店位置，就可接受的租约进行谈判，并在预算内及时开设门店。从历史上看，我们曾获得过与商店扩建相关的房东补贴，这抵消了我们开设新门店所需的某些资本支出。如果将来不再向我们提供房东补贴或减少，开设新门店将需要更多的资本支出。

实施任何战略举措都会带来重大的潜在风险，可能会削弱我们实现预期的运营改善和成本削减的能力。这些风险包括实施公司战略的成本高于预期、无法实现预期的成本节约机会、管理层分散对正在进行的业务活动的注意力、在执行公司战略时未能维持足够的控制和程序、无法执行我们的机队合理化计划、竞争、扩充时间延长、产品差异化面临的挑战、声誉和品牌形象受损、员工流失超出计划水平，以及我们无法收集准确和相关数据或有效使用这些数据，这可能会影响我们的战略规划、营销和整体决策。此外，我们减少开支的努力可能会限制实现战略目标所需的资金，从而对我们实现战略目标的能力产生不利影响，或者在我们寻求降低供应链成本时，可能会影响产品质量或店内客户体验。成功执行我们的企业战略取决于我们实现战略目标的能力。未能实现我们的任何战略目标都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响，也无法保证我们会实现战略目标，也无法保证我们的公司战略会改善经营业绩或增加业务价值。

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信息技术风险因素

我们严重依赖信息系统，这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们有效运营业务的能力，导致我们的净销售额下降，增加我们的开支，损害我们的声誉。

我们有效管理和维护库存、及时将产品运送到我们的商店和客户、与客户沟通、进行客户交易以及以其他方式运营业务的能力在很大程度上取决于我们的信息系统。我们的信息系统无法有效运行、过渡到升级或替代系统时出现问题，或者这些系统的安全漏洞，都可能对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生不利影响。我们可能需要支付大量额外支出来纠正任何此类故障、问题或违规行为，并可能因此而受到法律索赔。为了有效执行我们的增长战略，我们将需要继续投资资金以维护和改善我们的系统。此类实施过程中的延迟或问题可能会对我们产生重大不利影响。

我们通过我们的网站销售商品， xpress.com。由于计算机系统故障、我们所依赖的第三方技术和服务提供商故障、电信故障、安全漏洞、拒绝服务攻击、破坏或类似中断，我们通过网站进行销售的能力中断，可能会对我们的在线销售产生不利影响。此外，如果我们使用的技术成为专利或其他知识产权争议的主题，并且我们无法获得使用此类技术或开发替代功能的许可，我们网站上的功能可能会受到限制或中断。

此外，我们可能成为未遂的网络安全攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。由于政府为应对 COVID-19 疫情而制定的指导方针和内部政策，我们已经和继续在家工作的员工人数大幅增加，这加剧了此类信息安全威胁的风险。迄今为止，网络安全攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生重大影响；但是，我们将来可能会遭受物质的财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。除其他外，由于这些威胁的性质不断变化，当前的全球经济和政治环境，我们突出的规模和规模，部分业务运营的外包，合格的网络安全专业人员的持续市场短缺，以及第三方与我们系统的互联和相互依存，我们面临这些问题的风险和风险仍然增加。用于进行网络安全攻击和漏洞的技术和复杂性以及这些攻击的来源和目标经常变化，通常要等到此类攻击发起或实施一段时间后才能被识别。因此，我们在防止未来网络安全攻击或漏洞方面的支出可能不会成功。

网络安全攻击、漏洞、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生可能会危及或导致未经授权的披露、收集、监控、滥用、损坏、丢失或破坏属于我们、我们的员工、我们的客户、我们的交易对手或第三方服务提供商在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或者以其他方式导致我们的交易对手或第三方的运营中断或故障。这可能导致重大损失、客户和商业机会流失、声誉损失、诉讼、监管罚款、罚款或干预、补偿或其他补偿成本，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。员工在存储、使用或传输任何此类信息时出现的错误、不当行为或其他错误都可能导致机密信息泄露给我们网络之外的第三方。这些事件中的任何一个都可能导致诉讼和法律责任，损害我们的声誉，对我们保护敏感信息的能力失去信心，分散我们的业务注意力，以及需要转移资源来解决这些问题，任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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我们可能会面临与客户信息丢失相关的风险和成本，这将导致我们承担意外开支、收入损失和声誉损害。

我们在商店和网上收集客户数据，包括加密和代币化的信用卡信息。为了使我们的销售渠道成功运作，我们和参与为我们处理客户交易的第三方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。虽然我们已采取措施防止客户数据和其他敏感个人信息的泄露或未经授权的使用或披露，但我们无法保证我们的任何安全措施或与我们合作的第三方的安全措施将有效防止他人未经授权访问我们的客户信息或其他个人身份信息。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统的标准以及电子支付本身中使用的技术都可能使电子支付数据面临风险，由支付卡行业而不是我们决定和控制。如果有人能够规避我们或与我们有业务往来的第三方（包括我们的加盟商）的数据安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或干扰我们的运营。如果发生这样的违规行为，客户可能会对我们保护其信息的能力失去信心，并选择不向我们购买。任何未经授权的使用或访问客户信息都可能使我们面临数据丢失或操纵、诉讼和法律责任，并可能严重扰乱运营，对我们的营销能力产生负面影响，导致我们在通知客户违规行为和其他补救活动方面承担巨额费用，并损害我们的声誉和品牌，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，州、联邦和外国政府越来越多地颁布法律法规，以保护消费者免遭身份盗用和消费者隐私。这些法律和法规中有许多受到不确定的适用、解释或执法标准的约束，这可能会导致索赔、我们的业务惯例、数据处理和安全系统的改变、处罚、运营成本增加或对我们的业务产生其他影响。这些法律法规可能会增加经商成本，如果我们未能按照其中一些法律和法规的要求实施适当的程序、安全措施或发现未经授权的访问并及时发出通知，我们可能会受到损害赔偿和其他补救措施的索赔、政府执法行动、金钱损害赔偿责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

财务风险因素

我们有并将继续承担重大的租赁义务。我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加以及需要创造大量现金流来履行我们的租赁义务。

我们有并将继续承担重大的租赁义务。我们租赁所有门店、公司办公室和中央配送设施。我们通常根据经营租约占用门店，可以选择再续订多年。将来，我们可能无法就最想要的门店位置谈判优惠的租赁条款。我们无法这样做可能会导致未来几年的入住成本更高，或者可能迫使我们在理想的地点关闭门店。

S我们的一些租约有提前取消条款，如果在特定时期内未达到某些销售水平或中心未达到规定的入住标准，则允许我们或房东终止租约。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些门店租赁还规定，如果相应门店的销售额超过规定水平，则根据净销售额的百分比或 “租金百分比” 支付额外的租金，并支付公共区域维护费、不动产保险、能源成本和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了在初始期限和任何延期内不断增加的租金条款。

我们依靠运营产生的现金流来支付租赁费用。如果由于购物中心客流量持续减少、零售环境竞争激烈或其他因素，我们的业务无法从运营活动中产生足够的现金流来支付这些费用，则我们可能无法偿还租赁费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，履行租赁义务所需的巨额现金流增加了我们对总体经济、工业和竞争条件不利变化的脆弱性，

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并可能限制我们为营运资金提供资金、承担债务以及对我们的业务进行资本支出或其他投资的能力。

如果现有或未来的门店无利可图，而我们决定关闭该门店，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括为剩余的租赁期支付基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。截至2021年1月30日，我们在2021年和2022年长期租赁安排下的最低年度租金义务分别为2.293亿美元和2.282亿美元。我们无法按照我们可接受的条款签订新的租约或续订现有租约，也无法解除我们关闭的门店的租赁义务，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的循环信贷额度和定期贷款额度的条款可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

我们是基于资产的贷款信贷协议（“循环信贷额度”）的当事方，该协议允许我们最多借款2.5亿美元，但须遵守协议中包含的某些条款和条件。截至2021年1月30日，我们的循环信贷额度下有3560万美元可供借款。此外，我们是基于资产的定期贷款协议（“定期贷款额度”）的当事方，该协议规定提供金额等于9,000万美元的 “先入后出” 定期贷款（“FILO定期贷款”）和等于5,000万美元的延迟提取期贷款额度（“DDTL”）。定期贷款机制是一种优先担保债务，与贷款方的其他优先担保债务处于同等地位。

循环信贷额度和定期贷款额度的条款包含对我们的财务限制，而任何管理未来债务的协议都可能包含对我们的财务限制，除其他外，我们有能力：

•对我们的资产设置留置权；

•进行允许投资以外的投资；

•承担额外债务；

•预付某些债务；

•合并、合并或解散；

•出售资产；

•与关联公司进行交易；

•改变我们业务的性质；

•持有超过一定限额的现金；

•更改我们的财政年度或组织文件；以及

•进行其他限制性付款，包括股票回购和分红。

此外，我们还必须维持根据循环信贷额度计算的特定超额可用性水平。

我们未能遵守契约或维持循环信贷额度或定期贷款额度中规定的财务比率可能会导致此类债务违约，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。发生违约事件后，我们的循环信贷额度或定期贷款额度下的贷款人可以选择宣布所有未偿金额到期应付，并行使协议中规定的其他补救措施。无法保证我们的资产足以全额偿还任何债务，这可能会对我们继续作为持续经营企业运营的能力产生重大不利影响。我们的债务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响，包括限制我们为营运资金、资本支出、服务线开发、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力，以及限制我们执行业务发展和其他活动以支持公司战略的能力。见 注意事项 6有关我们债务的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表。

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目录

如果我们无法遵守当前信贷额度中包含的契约或库存水平大幅降低，我们可能无法对任何未提取的金额进行额外借款，并且可能需要偿还当时在信贷额度下的未偿债务。此外，全球经济状况可能使获得新的信贷机制变得更加困难。

我们的流动性状况在一定程度上取决于我们在循环信贷额度和定期贷款额度下的借款能力。我们能够借入的金额取决于我们的库存和应收账款状况。2020年3月17日，我们在循环信贷额度下提取了1.65亿美元。此外，2021年1月，我们在定期贷款额度下借了9,000万美元，并偿还了循环信贷额度的5,900万美元。库存状况或应收账款余额的减少可能会限制我们能够借入的金额，也可能导致我们违反最低超额可用性契约，此外还可能导致我们违反最低超额可用性契约，包括限制我们承担债务、产生留置权、进行投资、进行合并、清算或收购；处置资产；分配或回购股票证券；持有超过一定限额的现金（受某些例外情况和美元门槛约束）; 参与与关联公司进行交易；除某些例外情况外，禁止我们从事任何与我们当前业务无关的业务领域。由于 COVID-19 疫情，我们的总收入大幅下降，我们实施了某些运营变革，以应对全球疫情给我们的运营带来的不断变化的挑战。由于 COVID-19 的影响，我们在未来财季的财务表现将受到负面影响。无法保证自提交这份文件之后的未来12个月内我们的财务业绩会有所改善。不遵守我们的信贷额度下的财务契约或我们的独立注册会计师事务所发布的持续经营审计意见将导致信贷额度条款下的违约事件，使贷款机构能够拒绝向我们提供额外的可用款项，并赋予他们终止信贷协议下任何未偿债务的权利。

我们可能会确认长期资产的减值。

我们的长期资产，主要是存储资产和使用权资产，需要定期接受减值测试。使用包括但不限于我们未来的运营计划、当前租金和预计的未来现金流在内的因素对门店资产进行审查。未能实现我们未来的运营计划、成本节约计划或在门店产生足够的现金流水平，再加上行业或总体经济趋势的重大负面趋势以及市场租金的下降，都可能导致长期资产的减值费用，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

监管和法律风险因素

不时有人向我们提出索赔，这些索赔可能导致诉讼或监管程序，从而分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致重大责任。

我们面临着对我们提起诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔在我们的正常业务过程中产生，包括商业纠纷、就业相关索赔，包括工资和工时索赔、知识产权纠纷，例如商标、版权和专利侵权纠纷、消费者保护和隐私问题、产品相关指控以及场所责任索赔。参见 注意事项 11至本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表。该公司在加利福尼亚州四起单独的代表诉讼中被指定为被告，这些诉讼指控违反了加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。

任何索赔都可能导致对我们提起诉讼，也可能导致监管我们业务的各个联邦和州机构对我们提起监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会、联邦贸易委员会或消费品安全委员会。这些案例通常会引发复杂的事实和法律问题，这些问题存在风险和不确定性，可能需要大量的管理时间，并将管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。针对我们的诉讼和其他索赔及监管程序可能导致意想不到的费用、法律责任和对我们的禁令或对我们施加限制，这可能会扰乱我们的运营，使我们无法销售产品，或以其他方式对我们的运营、财务业绩和声誉产生重大不利影响。

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法律的变化，包括就业法和与我们的商品相关的法律，可能会使我们的业务更加昂贵，或者以其他方式改变我们的经商方式。

我们受许多法律和法规的约束，包括劳动和就业、产品安全、海关、消费者保护、隐私、分区法律和法令、知识产权法以及其他规范零售商或管理商品进出口、广告和促销、商品销售、产品内容以及商店、我们的网站和仓库设施运营的法律。如果我们的管理层、员工、供应商或采购代理商修改或违反这些法规，则某些商品的成本可能会增加，或者我们的货物运输可能会延迟，受到赔偿、罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，损害我们的业务和经营业绩。

除了提高监管合规要求外，法律的变化还可能使我们的日常业务变得更加昂贵，或者要求我们改变经商方式。例如，联邦和州最低工资法的变化可能会继续提高我们某些员工的工资要求。其他与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与限制员工工作时间、工作安排、监督地位、休假相关的法律（包括与 COVID-19 相关的任何法律，例如美国众议院于 2020 年 3 月 14 日通过的拟议的《家庭优先冠状病毒应对法》）、强制性健康福利或加班费，也可能增加行政薪酬和福利成本，从而对我们产生负面影响。

此外，产品安全或其他消费者保护法、隐私法、环境法和其他法规的变化可能导致合规成本增加。我们通常很难为适用法律的潜在变化进行计划和准备，与此类变更相关的未来合规成本对我们来说可能很重要。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，可能被禁止在某些国家使用商标，并可能因知识产权侵权而面临第三方的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们依靠某些商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。但是，无法保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动足以防止他人模仿我们的商标，也无法保证他人声称我们的产品销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯了可能阻碍我们产品的销售的第三方商标或其他所有权。

某些外国法律可能无法像美国法律那样保护未注册商标的使用。因此，对我们品牌的国际保护可能会受到限制，我们在美国境外使用我们的商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能对包含我们部分商标的商标拥有权利，或者可能在国外注册了类似或竞争的服装和/或配饰商标。在其他国外也可能有其他与我们的商标相同或相似的商标的事先注册。因此，其他人有可能阻止我们的品牌商品的销售或制造，或阻止Express实体店或在线商店在某些国外的运营。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可使用相关商标的权利，这可能会限制我们在美国以外司法管辖区打入新市场的能力。

为了保护和执行我们的商标和其他知识产权，或者对第三方指控我们侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权的索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。由我们提起或针对我们提起的任何诉讼或索赔，无论有无法律依据，无论成功与否，都可能导致巨额成本和资源转移，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。针对我们的任何知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权的损失或损害，可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件寻求许可（如果有的话），阻止我们制造或销售某些产品，限制我们使用某些方法或技术向客户推销或销售的能力，和/或要求我们重新设计或重新标签我们的产品或重命名我们的品牌，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况，经营业绩或现金流量。

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税法、税收要求、税务审计结果和其他因素（包括退税收据的时间）的变化可能会导致我们的有效税率和经营业绩的波动。

我们在地方、国家和国际司法管辖区需要缴纳所得税，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的规定，我们目前可以从美国政府那里获得大量所得税退款。CARES法案的任何立法变更或收到退税的重大延误都可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。此外，我们的纳税申报表和其他税务事项需要接受美国国税局和其他税务机关和政府机构的审查。这些审查可能会质疑我们的某些税收立场，例如扣除的时间和金额，以及向各个司法管辖区分配应纳税所得额。任何税务审计的结果都可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们在给定时期的有效税率可能会受到税收管辖权和股票补偿可扣除性所产生的收益组合和水平的变化的重大影响。

在许多司法管辖区，我们的产品需要缴纳进口和消费税和/或销售税或增值税。税法、政策或贸易关系的重大变化，包括但不限于上述内容，以及对进口产品征收单方面关税，可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

如果我们未能对财务报告建立和维持足够的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告财务业绩，这可能会损害我们的业务并影响我们证券的价值。

我们依靠我们制作准确、及时的财务报表的能力来经营我们的业务。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到负面影响，我们的独立注册会计师事务所可能无法根据美国公认会计原则（“GAAP”）证明我们在10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表的公允列报，也无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们无法提供可靠的财务报告并有效防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。即使是有效的内部控制也有固有的局限性，包括人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性进行任何评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能变得不足。

如果我们未能维持足够的内部控制，包括未能实施新的或改进的控制措施，或者我们在执行这些控制措施时遇到困难，我们可能无法履行报告义务，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。如果我们目前的控制措施恶化，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，投资者的信心和股票的市场价格可能会受到不利影响。

股票所有权风险因素

我们支付股息和回购股票的能力受到循环信贷额度、定期贷款额度、经营业绩和资本要求的限制。

未来支付股息或回购额外股份的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息或回购普通股的能力受到循环信贷额度和定期贷款额度条款的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，因此我们支付普通股股息或回购股票的能力受到子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制，包括循环信贷额度和定期贷款额度条款的限制。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，未经董事会批准，可能会使收购公司或更换我们的管理层或董事会变得更加困难。这些规定做了以下事情：

•成立机密董事会，这样我们董事会的所有成员都不是一次当选的；

•授权发行未指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、分红或其他优先于普通股持有人权利的权利或优惠；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；以及

•为提名我们的董事会选举或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。

我们的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于《特拉华州通用公司法》第203条的保护，该条款将防止我们在自收购该普通股之日起三年内与收购至少15％普通股的人进行业务合并，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。特拉华州法律中的这些反收购条款和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举自己选择的董事，并促使我们采取股东想要的其他公司行动。

由于我们的普通股最近经历了市场价格和交易量的极端波动，将来可能再次出现这种波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的普通股最近经历了并将继续经历的市场价格和交易量的极端波动可能导致普通股的购买者蒙受巨额损失。例如，从2021年1月1日至本文发布之日，我们普通股的市场价格从2021年1月4日纽约证券交易所的盘中低点每股0.86美元波动至2021年1月27日的盘中高点13.97美元。自2021年1月30日以来，我们的普通股交易价格已于2021年2月23日在纽约证券交易所达到每股2.17美元的盘中低点，而2021年3月24日在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股4.07美元。伴随着普通股市场价格的重大波动，包括社交媒体和在线论坛在内的有关散户投资者兴趣浓厚且非典型的报道。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了多种风险，包括：

a.普通股的市场价格可能会出现与我们的经营业绩、财务状况或业务前景或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌；

b.我们普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪）、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、我们证券的空头利息金额和状况、获得保证金债务的机会、普通股期权和其他衍生品的交易以及任何相关的套期保值和其他交易因素；

c.正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值反映的估值与最近波动之前的估值存在显著差异，大大高于最近波动之前的市值，如果这些估值反映了与我们的财务业绩或业务前景无关的交易动态，如果市场价格因恢复先前估值而下跌，普通股的购买者可能会蒙受重大损失；

d.如果我们的普通股波动是由 “空头挤压” 造成的，在这种挤压中，协调交易活动导致普通股的市场价格飙升，因为空头头寸的交易者为了避免或减轻潜在损失而进行市场买入，投资者可能会以虚高的价格买入

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与我们的财务表现或前景无关，一旦空头回补买入水平降低，则可能因价格下跌而遭受重大损失；

e.如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购股票的价格转售股票。我们无法向您保证，我们的普通股的股票发行量将来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会蒙受巨额损失。

在可预见的将来，我们的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们的业务如何发展，我们普通股的市场价格都可能大幅波动，并可能迅速下跌。

总体而言，有各种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对普通股的市场价格产生负面影响或导致普通股的价格或交易量波动，包括：（1）与 COVID-19 疫情相关的持续影响和发展；（2）我们年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们在收益方面是否符合市场预期；（3）我们目前的无能为力支付股息或其他分配；（4）分析师或其他人发布的关于我们或专业零售行业的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期发布；(5) 市场利率的变化可能导致我们股票的购买者要求不同的收益；(6) 类似公司的市场估值变化；(7) 市场对我们未来可能发行的、可能或可能不会贬值的任何额外股权、债务或其他证券的反应削减我们现有股东的持股量；（8）增加或删除密钥人员；（9）机构或重要股东的行动；（10）对我们股票的空头兴趣以及市场对这种短期利率的反应；（11）我们股票的个人持有人数量急剧增加，他们参与针对投机性投资的社交媒体平台的人数急剧增加；（12）媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；（13）我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；（14）影响我们的立法、行政、监管或其他行动企业、我们的行业，包括美国国税局（“IRS”）采取的立场；（15）涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；（16）本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素的发生；以及（17）总体市场和经济状况。

我们的股东权利协议可能会使第三方更难获得公司的控制权，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

自2020年4月20日起，我们通过了一项股东权利协议（“权利协议”），该协议可能会阻碍潜在的收购提案，并可能延迟或阻止公司控制权的变更或我们的管理层或董事会的变动，即使在某些股东可能认为有利的情况下也是如此。权利协议可能会大幅削弱未事先与董事会谈判就试图收购巨额权益的个人或团体的股票所有权。这些威慑因素还可能对我们的普通股价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

家庭办公室、配送中心、设计工作室和摄影工作室

我们位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的租约和位于俄亥俄州哥伦布市的配送设施的租约都计划于 2026 年 1 月终止。任何一方均可在提前36个月通知后终止任一租约，前提是租赁期不得在10月至2月之间结束。任一租约的终止也将导致另一份租约的终止。

我们在纽约市的设计办公室的租约将于 2026 年 7 月到期。我们在俄亥俄州哥伦布市中心的摄影工作室的租约将于 2024 年 12 月到期。

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商店

我们所有的 570 家门店都是从第三方租赁的。请参阅 “第 1 项。企业-门店”，了解有关我们门店位置的更多信息。

我们可能会根据运营需要不时租赁新设施或腾出现有设施，包括与开设新门店有关的设施。

第 3 项。法律诉讼。

与法律诉讼有关的信息载于 注意事项 11请参阅我们在本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为 “EXPR”。截至2021年2月27日，大约有6名普通股的登记持有人。登记持有人人数基于该日期注册的持有人的实际人数，不包括 “街道名称” 股票的持有人，也不包括存管机构保存的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、关联公司、公司或其他实体。

分红

我们在2020年或2019年没有支付任何股息。我们支付股息的能力受到循环信贷额度和定期贷款额度的条款的限制。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、循环信贷额度和定期贷款额度或未来融资安排中包含的限制以及其他认为相关的因素。有关我们的循环信贷额度和定期贷款额度限制的更多信息，请参阅 注意事项 6参见本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表。

股票回购

下表提供了有关在截至2021年1月30日的季度期间的每个月内，根据1934年《交易法》第10b-18 (a) (3) 条的规定，由我们或代表我们或任何 “关联购买者” 购买的普通股的信息：

月						购买的股票总数 (1)						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
						（以千计，每股金额除外）
2020 年 11 月 1 日-2020 年 11 月 28 日						19						$	0.67					—						$	34,215
2020年11月29日-2021年1月2日						6						$	1.05					—						$	34,215
2021年1月3日-2021年1月30日						5						$	1.26					—						$	34,215
总计						30												—

1.包括根据第二次修订和重述的Express, Inc. 2010年激励薪酬计划（“2010年计划”）和第二次修订和重述的Express, Inc.2018年激励性薪酬计划（“2018年计划”）下因员工预扣税义务而购买的股票。请参阅 注意事项 8我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方，以了解2010年计划和2018年计划的更多细节。

2.2017年11月28日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司使用可用现金回购高达1.5亿美元的公司已发行普通股。公司可以在公开市场上回购股票，包括通过规则10b5-1计划、私下谈判交易、通过大宗收购或其他适用法律，包括经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。

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性能图

下图将同期普通股持有人的累计总回报率的变化与标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商指数的变化进行了比较。对每项投资的累积总回报的比较假设2016年1月30日有100美元投资于我们的普通股和相应的指数，其中包括所有股息的再投资。绘制的点数基于每个财政年度最后一个交易日的收盘价。

5 年累计总回报率的比较

						1/30/16			1/28/17			2/3/18			2/2/19			2/1/20			1/30/21
Express, Inc						$	100.00		$	59.79		$	39.21		$	31.13		$	23.64		$	35.38
标准普尔500指数						$	100.00		$	118.27		$	142.36		$	139.49		$	166.24		$	191.43
道琼斯美国服装零售商指数						$	100.00		$	95.48		$	104.47		$	113.24		$	125.53		$	133.34

本第 5 项中的绩效图表不应被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”、受1934 年《交易法》第 14A 或 14C 条或 1934 年《交易法》第 18 条的责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《1934 年交易法》提交的任何文件中，除非我们以提及方式特别将其纳入存入这样的文件。

第 6 项。已删除并保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析总结了影响公司截至下文所述期间合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的讨论和分析一起阅读 合并财务报表和相关的 注意事项包含在本10-K表年度报告的其他地方。本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本10-K表年度报告其他地方，特别是标题为 “” 的部分中讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异风险因素。”此处提及 “2020” 和 “2019” 的所有内容分别指截至2021年1月30日和2020年2月1日的52周期间。

本10-K表年度报告的这一部分主要讨论了2020年和2019年的项目以及2020年和2019年的逐年比较。对本10-K表中未包含的2018年项目以及2019年至2018年间的同比比较的讨论可在公司于2020年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2020年2月1日财年的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析见以下各节：

			页面
概述			31
COVID-19 疫情			31
财务细节			32
外表			32
我们如何评估业务绩效			34
运营结果			37
流动性和资本资源			41
关键会计估计			44

概述

Express 是一个现代、多功能、双性别的服装和配饰品牌，可帮助人们在日常和任何场合穿着。Express 于 1980 年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一个地方，一直是当今的品牌，提供一些最重要和最持久的时尚潮流。快递的目标是 建立信心，激发自我表达通过设计和销售视角，提出了 “现实生活中的最佳多功能性”。该公司在美国和波多黎各经营着500多家零售和工厂直销店，以及一个在线目的地。

冠状病毒疫情

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒（“COVID-19”）为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。为了应对疫情，我们开展业务的许多州和地方发布了居家令和其他保持社交距离的措施。自 2020 年 3 月 17 日起，我们暂时关闭了所有零售和工厂直销店和办公室，因此，所有门店员工和一些家庭办公员工都休假了。随着强制停产和居家令在全国范围内生效，我们的销售水平与去年相比立即有所下降。在整个 2020 年，我们继续受到 COVID-19 的重大影响，即使在我们所有的门店都重新开业之后，因为客户流量持续低迷，尤其是在我们的零售门店，而且我们的两个关键类别，工作服和场合服装，需求大幅下降。

EXPRESS, INC. | 2020 年表格 10-K | 31

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目录

为了应对上述情况的不确定性，根据联邦和州的指导方针，我们采取了以下行动，为我们的员工和客户提供一个安全舒适的环境：

▪就广泛的健康和安全规程对员工进行培训；

▪保持适当的社交距离，并提供非接触式客户服务和付款选项；

▪在所有门店实施了加强的清洁和消毒程序；

▪为每家商店指定了最大容量；

▪在所有收银台安装了有机玻璃防护罩；

▪要求所有门店的所有员工佩戴口罩；

▪在关键地点启用路边取货；以及

▪在我们的零售门店引入了增强的店内发货和在线店内提货（“BOPIS”）功能。

为了应对 COVID-19，我们采取了多项旨在加强流动性状况的行动。在2020年第一季度，我们在循环信贷额度下获得了1.65亿美元的可用资金，在2020年第四季度，我们在定期贷款额度下额外借了9,000万美元，并在2021年第一季度额外借了5,000万美元。收到定期贷款额度的收益后，我们偿还了循环信贷额度的5,900万美元。见 注意事项 6我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方，以获取更多信息。

为了进一步管理我们的流动性，我们还大幅减少了支出、资本支出和营运资本；这包括削减库存、在门店关闭期间让大多数门店员工休假、暂停绩效工资增长以及减少家庭办公室员工。见”流动性和资本资源“包含在本10-K表年度报告的其他地方，以获取更多信息。

COVID-19 的进一步传播以及采取行动帮助限制疾病传播的要求将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。COVID-19 对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情（包括病毒的任何突变或相关菌株）在我们运营的市场内的持续时间和传播、对消费者信心和支出的相关影响、我们供应链的任何中断，以及为应对疫情而实施的政府监管的影响、COVID-19 有效药物治疗和疫苗的可用性和流行率，以及何时复苏的步伐疫情消退了，所有这些都非常不确定，无法预测。COVID-19 疫情的广泛性质使得很难预测我们的业务和运营从长远来看将受到怎样的影响。但是，疫情可能产生的整体经济影响被认为对整体经济产生高度负面影响。上述任何因素，或 COVID-19 疫情的其他连带影响，都可能在很大程度上大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并损害我们的经营业绩和流动性。任何此类撞击的持续时间都无法确切预测。鉴于这种情况的动态和不可预测性，我们无法合理确定地估计 COVID-19 对我们未来财务状况、经营业绩或现金流的影响。我们将继续监测迅速变化的局势和国内当局的指导。

2020 年的财务详情
■净销售额下降了40％，至12亿美元
■可比销售额下降了27％
■可比零售销售额（包括零售商店和电子商务销售额）下降了29％
■可比门店销售额下降了21％
■毛利率百分比下降了2770个基点至（0.4）％
■营业亏损增加了2.374亿美元，至亏损4.552亿美元
■净亏损增加了2.411亿美元，至亏损4.054亿美元
■摊薄后每股收益下降3.78美元，至亏损6.27美元

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展望

如前所述，COVID-19 导致所有 Express 门店在 3 月中旬和 2020 年第二季度暂时关闭，因为我们超过 30% 的门店在第二季度的一半以上时间里关闭。即使在重新开业之后，我们的门店仍继续受到 COVID-19 的影响，营业时间缩短并暂时关闭。这些因素导致客户流量显著减少和消费者支出减少，这对我们2020年的业绩产生了负面影响。疫情在我们处于转型的早期阶段就开始了。我们的新企业战略——高速公路前进——已经启动，尽管我们还有很多工作要做，但已经取得了很多成就，例如：

▪我们完成了对组织的全面重组，以便使我们的团队更好地与我们的目标保持一致；

▪我们实施了更简化、更高效的上市流程，建立了新的设计和销售愿景，名为 快速编辑；

▪我们根据客户告诉我们对他们具有相关性和吸引力的内容制定了新的品牌定位；以及

▪我们发现了总计8,000万美元的成本节省机会，这些机会是在2020年1月宣布的，我们预计将在三年内实现这些机会。

尽管我们预计短期内我们的业绩仍将充满挑战，但我们认为，通过专注于我们的基本要素，我们有重大机会改善业务趋势，使业务恢复长期盈利增长。以下内容定义了每个区域并提供了每个优先级的最新信息：

产品

品牌

顾客

处决

产品

我们将把产品放在第一位。我们的产品愿景被称为 “快速编辑”。这一愿景旨在捍卫我们知道对客户至关重要的时尚和风格某些元素。这包括为客户提供具有满足多种需求和佩戴场合的功能的衣柜。我们的历史优势之一是基于场合的着装，因此，我们在2020年受到的影响尤其严重，因为活动和庆祝活动被取消或延迟，我们的客户继续在家工作。因此，在2020年第三季度，我们撤回了对基于场合的类别的投资，增加了对更多休闲、多功能类别的投资，与去年同期相比，它们在我们产品组合中的渗透率发生了显著变化。

“多功能性增加价值” 是 Express Edit 理念中的核心理念之一，我们看到了我们用途最广泛的产品类别中的优势，尤其是由牛仔下装和 Express Essentials 上衣组成的 “新核心”。在牛仔布方面，我们看到2020年第三季度推出的最新面料平台 Luxe Comfort Knit 和 Temp Control Hyperstretch 以及在 2020 年第四季度推出的 Super Soft 和 4 Way Hyperstretch 继续保持强劲势头。Express Essentials 是我们全新的女式和男士基础款针织上衣，我们的所有渠道均有销售。这款产品现代、相关且用途广泛，可完美满足现代工作日和周末的衣橱需求。

这些新交付的商品表现良好，尽管我们对这一表现感到满意，但这并没有完全抵消我们在长期疫情造成的基于场合的类别的下降，例如男士西装和正装衬衫以及女士连衣裙和西装。但是，我们预计，随着各种场合和庆祝活动的回归，这些基于场合的类别将为我们提供前进的机会，我们将在2021年继续在各种场合中提供多功能性和舒适度。

品牌

2020 年，我们推出了新的品牌宗旨：建立信心，激发自我表达。这是基于这样的信念，即服装可以在人们的生活中达到更高的目的。我们还推出了新的品牌承诺：编辑当下最好的作品，实现现实生活中的多功能性。在这一年中，我们通过社交互动、影响者关系和客户共同创造实现了我们的目标和承诺，从而以新的、更具创造性的方式展示了我们的品牌并与客户互动。此外，我们还实施了各种各样的举措和

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激活活动与我们最忠实和最新的 Express 粉丝建立了更深入、更有意义的联系。结果，我们的营销参与度有所提高，社交媒体平台上的关注者有所增加，客户与信息之间的联系感也有所增强。

为了给我们的品牌定位带来另一个维度，并反映我们许多客户以目标为导向的观点的重要性，我们在2020年第三季度启动了Express Dream Big项目（“Dream Big”）。Dream Big是一项筹款计划，旨在支持使人们能够相信自己并追求梦想的组织。

2020年，我们为品牌转型奠定了基础，2021年，我们计划通过在实体店和数字商店推出新的客户体验模式、扩大和增强我们的造型能力以及提供更多的本地化产品来加快我们的发展势头。

顾客

我们知道，要取得成功，我们必须继续专注于吸引现有客户并收购新客户。因此，在2020年，我们完善了识别客户并与之建立联系的方法，增加了数字支出，并通过自有和付费媒体渠道推动信息更加个性化。通过提高付费社交渠道的参与度，我们更有效地吸引了现有客户并获得了新客户。2020年，我们还以新颖和创造性的方式吸引了客户。例如，这些努力包括我们开始与顶级忠诚度会员进行对话，以更好地了解他们的衣橱需求和风格偏好，这促成了我们有史以来第一个 Express 设计师和 Express 客户共同创建了产品推介。我们计划在2021年推出更多共同开发的产品胶囊。

2020 年 8 月，我们完成了忠诚度计划（现名为 Express Insider）的软重启。我们的忠诚度计划会员对于 Express 具有最大的终身价值。该计划是获得更多现有客户支出份额和为品牌带来新客户的关键因素。我们预计将在2021年第一季度对我们的Express Insider计划进行更多改进，包括扩大忠诚度等级、新的Insider福利、数字钱包功能以及让客户更容易获得和兑换福利，以更及时、更具吸引力的方式激励和奖励我们的最佳客户。

处决

执行是我们所有举措的直通线，无论是在职能内部还是在职能之间，我们都提高了运营和决策流程的效率。2020 年，我们通过引入增强和扩展的在线购买到店提货和门店发货功能，提升了我们的电子商务和全渠道能力，这两者都有助于提高库存管理的效率和效力。此外，我们还改善了在数字渠道中与客户互动和服务的方式。我们通过增加可用资源来扩展我们的数字造型师计划，为express.com客户提供更实时的虚拟帮助。转化是执行的另一个关键组成部分，我们在2020年第四季度成功地推动了各个渠道的转化率的提高。

执行的另一个方面是我们的实体店。作为机队合理化计划的一部分，我们仍打算关闭我们先前在2020年1月宣布的100家门店。虽然车队合理化计划侧重于我们的门店数量，但我们目前的重点——车队优化——涉及门店应设在哪里、每个地点最适合的门店类型以及每家门店在客户生活中扮演的角色。作为该计划的一部分，我们正在测试购物中心门店的较小占地面积，并测试新的商店概念，例如快闪店。

到2020年底，我们的库存状况没有达到我们想要的水平，但已经制定了改善库存水平和提高盈利能力的计划。我们的清仓商品利润率已经提高，这改善了我们的库存构成。到2020年底，我们的大部分传统库存已经售出，我们认为 “陈旧” 的库存构成主要是降价风险较低的核心无季产品。我们预计，随着我们进入2021年下半年，业务将继续复苏，我们的库存将更加符合我们的销售趋势。

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我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、电子商务需求、交易、商品销售成本、购买和入住成本、毛利/（亏损）/毛利率以及销售、一般和管理费用。下文描述并讨论了这些措施。

净销售额
描述
来自商品销售的收入、减去退货和折扣以及与电子商务相关的运费和手续费、我们在时代广场租用 LED 标牌的收入、礼品卡损坏的收入、从我们的自有品牌信用卡协议中获得的收入以及从我们的特许经营协议中获得的收入。
讨论
我们的业务是季节性的，从历史上看，我们在第三和第四季度实现了更高的净销售额，这主要是由于假日季的影响。通常，我们的年净销售额中约有45％发生在春季（第一和第二季度），55％发生在秋季（第三和第四季度）。2020 年，由于 COVID-19 疫情和春季的相关门店关闭，这一比例在春季约为 38%，在秋季约为 62%。

可比销售额
描述
可比销售额是衡量一段时间内产生的销售额相对于上一年同期产生的销售额的指标。2020年的可比销售额是使用截至2021年1月30日的52周期间计算的，而截至2020年2月1日的52周期间。 可比零售销售额包括： •截至报告期末开业12个月或更长时间的零售商店的销售额 •电子商务出货销售额 可比的门店销售额包括： •截至报告期末开业12个月或更长时间的直销店的销售额，包括转化率 可比销售额不包括： •由于改造或搬迁活动，占地面积变化超过20％的商店的销售额 •分阶段改造的门店的销售额，其中一部分门店正在建设中，因此没有生产性销售空间 •由于天气破坏或其他灾难（包括流行病）而商店无法开业的商店的销售
讨论
在某些时候，我们的业务和可比销售额会受到日历变动的影响，这种变化可能发生在临近复活节、感恩节和圣诞节等节日的关键销售时段，以及销售税免税期等活动的区域波动。我们认为，可比销售额通过消除新门店和关闭门店的影响，为投资者提供了有用的衡量标准。管理层认为，可比销售额是评估门店持续表现的有用指标。

电子商务需求
描述
电子商务需求定义为通过我们的电子商务平台（包括网站、应用程序和在线商店提货）发出的Express和/或第三方商品的总订单。
讨论
我们认为，电子商务需求对投资者和管理层来说是一个有用的运营指标，因为它可以为已下达但尚未发货的订单提供可见性。

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交易
描述
交易被定义为销售的单位数量与美元销售额的对比。
讨论
我们认为该指标很有用，因为它消除了促销的影响，可以更好地衡量我们产品的接受度。

商品销售成本、购买和占用成本
描述
包括以下内容： •购买商品的直接成本 •库存减少和其他调整 •入境和出境货物 •销售、设计、规划和分配以及制造/生产成本 •与商店运营相关的占用成本（例如租金和公共区域维护、公用事业和资产折旧） •与我们的电子商务业务相关的物流成本 •长期资产和使用权租赁资产的减值
讨论
我们的商品销售成本通常会在销量增加的季度中增加，因为购买商品的直接成本与销售息息相关。 个人商品成本的主要驱动因素是原材料、商品来源国的劳动力以及与商品运输相关的物流成本。 与商店相关的购买和入住成本在很大程度上是固定的，不一定会随着销量的增加而增加。 按产品类型或渠道销售的产品组合的变化也可能影响我们的总体销售成本、购买和占用成本。 长期的业务和销售下降可能会导致我们资产的额外减值。

毛利/（亏损）/毛利率
描述
毛利/（亏损）是净销售额减去商品销售成本、购买成本和入住成本。毛利率以净销售额的百分比来衡量毛利/（亏损）。
讨论
毛利/（亏损）/毛利率受我们能够销售商品的价格和产品成本的影响。 我们会持续审查库存水平，以识别流通缓慢的商品，并通常使用降价来清理此类商品。降价的时间和水平主要由季节性和客户对我们商品的接受度所驱动，并直接影响我们的毛利率。 任何未售出的降价商品均标记为缺货。我们使用第三方供应商处置这种标记为缺货的商品。

销售、一般和管理费用
描述
包括未包含在商品销售成本、购买和占用成本中的运营成本，例如： •工资和其他与公司办公室运营相关的费用 •除占用成本以外的商店费用 •营销费用，包括制作、邮寄、印刷和数字广告费用等
讨论
除商店工资、某些营销费用和激励性薪酬外，销售、一般和管理费用通常不会与净销售额成比例地变化。因此，在销量较低的季度，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比通常较高，而销量较高的季度则较低。

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财年比较

净销售额

			2020						2019
净销售额（以千计）			$	1,208,374					$	2,019,194
可比零售销售额			(29)		%				(6)		%
可比的门店销售额			(21)		%				(1)		%
可比销售总额百分比变化			(27)		%				(5)		%
期末总平方英尺（千平方英尺）			4,841						5,052
数量：
商店在期初营业			595						631
新零售门店			1						—
新的直销店			1						31
全新 Express 编辑概念店			1						—
零售商店改为门店			—						(27)
已关闭的门店			(28)						(40)
商店在期末营业			570						595

在2020年至2019年之间，净销售额下降了约8.108亿美元，下降了40％。销售额下降的主要原因是，由于客户流量持续受到压力，尤其是我们的零售门店，由于 COVID-19 疫情，所有 Express 门店从 3 月中旬到 2020 年第二季度暂时关闭，以及 COVID-19 在今年剩余时间内持续产生实质性影响。此外，我们的客户已不再购买我们基于场合的类别的产品，例如西装、正装衬衫和连衣裙，这些商品以前占我们销售额的很大一部分。这对我们在2020年的可比销售额和净销售额产生了负面影响。

总额（亏损）/利润

下表显示了所述期间的商品销售成本、购买和占用成本、毛额（亏损）/利润（以美元计）和毛利百分比：

			2020						2019
			（以千计，百分比除外）
销售商品的成本、购买和占用成本			$	1,213,281					$	1,468,619
毛额（亏损）/利润			$	(4,907)					$	550,575
毛利百分比			(0.4)		%				27.3		%

与2019年相比，2020年毛利率百分比或毛利（亏损）/利润占净销售额的百分比下降了2770个基点，其中包括商品利润率下降了1,330个基点以及购买和入住成本占净销售额的百分比增加了1,440个基点。商品利润率的下降主要是由高水平的促销活动推动的，因为我们通过2020年上半年门店关闭而积累的现有库存进行了销售。这些促销使我们能够清算大量的清仓库存。此外，我们记录了与库存相关的估值储备金增加，某些面料承诺的储备水平也有所增加。由于销售减少，购买和入住成本去杠杆化，还受到与某些长期门店相关资产和使用权资产相关的3,440万美元减值费用的影响。请参阅 注意事项 2在本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表中，以进一步讨论2020年的减值费用。

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销售、一般和管理费用

下表显示了以美元计算的销售、一般和管理费用，以及在规定时期内占净销售额的百分比：

			2020						2019
			（以千计，百分比除外）
销售费用、一般费用和管理费用			$	450,834					$	564,332
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比			37.3		%				27.9		%

与 2019 年相比，2020 年的销售、一般和管理费用减少了 1.135 亿美元，主要与薪资有关，这是我们的 COVID-19 缓解措施、销售下降推动的可变成本降低以及我们在 2019 年第四季度宣布的与公司重组相关的成本削减的结果。

重组成本

下表显示了所述期间的重组成本：

			2020						2019
			（以千计）
重组成本			$	—					$	7,337

2019年730万美元的重组成本代表了与宣布公司新战略以及为适应该战略而对公司员工队伍进行重组有关的成本。请参阅 注意事项 12本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表，以获取有关重组成本的更多信息。

利息支出/（收入），净额

下表显示了所述期间以美元计算的利息支出/（收入）：

			2020						2019
			（以千计）
利息支出/（收入），净额			$	3,401					$	(2,981)

与2019年相比，2020年净利息支出增加了640万美元，这是根据我们的循环信贷额度和定期贷款额度进行借款的结果，这些贷款按浮动利率计息。请参阅 注意事项 6在本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表中，以进一步讨论我们在2020年的借款情况。

其他费用，净额

下表显示了所述期间以美元计算的其他费用：

			2020						2019
			（以千计）
其他费用，净额			$	2,733					$	—

与2019年相比，2020年其他支出增加了270万美元，这是我们在2016年对总部位于俄亥俄州哥伦布市的私人零售服装公司 Homage, LLC（“Homage”）的剩余投资进行了270万美元的税前注销。请参阅 注意事项 2在本10-K表年度报告其他地方包含在我们的合并财务报表中，以进一步讨论2020年的注销。

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所得税优惠

下表显示了所述期间以美元计算的所得税优惠：

			2020						2019
			（以千计）
所得税优惠			$	(55,900)					$	(50,526)

2020年的有效税率为12.1％，而2019年为23.5％。2020年的有效税率低于法定税率，这是由于对我们的净递延所得税资产设立估值补贴的影响，其中包括来自先前确认的递延所得税资产估值补贴的5,430万美元离散税收支出，以及针对2020年美国联邦和州递延所得税资产的5150万美元估值补贴和其他税收抵免，其中一部分与2020年美国联邦净营业亏损有关，无法结转以抵消五年期结转中的应纳税所得额回溯期为CARES法案的一部分。这部分被4,210万美元的税收优惠所抵消，该税收优惠与2019年和2020年美国联邦净营业亏损中能够结转到联邦法定税率高于目前颁布的年份的部分有关。2019年的有效税率包括与无形资产减值相关的约4,970万美元的非现金税收优惠，被归因于某些离散项目的约200万美元净税收支出所抵消，这些支出主要与股份薪酬的税收缺口有关。请参阅 注意事项 5本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表，以获取有关税率的更多信息。

营业亏损、净亏损、摊薄后每股收益和息税折旧摊销前利润

下表分别包括2020年和2019年的营业亏损、净亏损、摊薄后每股收益以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）。我们在报告根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务信息时使用某些非公认会计准则财务指标：调整后的营业亏损、调整后的净亏损、调整后的摊薄后每股收益和息税折旧摊销前利润。下表列出了这些财务指标，每项指标都是所述期间的非公认会计准则财务指标，这些指标取消了某些非核心运营成本：

			2020						2019
			（以千计，每股金额除外）
营业亏损			$	(455,215)					$	(217,865)
调整后的营业亏损（非公认会计准则）			$	(420,835)					$	(6,764)
净亏损			$	(405,449)					$	(164,358)
调整后净亏损（非公认会计准则）			$	(314,343)					$	(5,136)
摊薄后的每股收益			$	(6.27)					$	(2.49)
调整后的摊薄后每股收益（非公认会计准则）			$	(4.86)					$	(0.08)
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	(384,689)					$	(132,766)

这些措施有何用处

我们认为，这些非公认会计准则指标提供了更多有用的信息，可帮助股东了解我们的财务业绩和评估我们的未来业绩前景。管理层认为，调整后的营业亏损、调整后的净亏损、调整后的摊薄后每股收益和息税折旧摊销前利润是衡量我们业务业绩的重要指标，因为它们不包括可能不代表或与我们的基本经营业绩无关的项目，可能为分析业务趋势提供更好的基准。此外，调整后的摊薄后每股收益和息税折旧摊销前利润被用作公司长期高管薪酬计划的绩效指标，以确定最终获得的股权奖励数量，息税折旧摊销前利润也是我们短期现金激励薪酬计划中使用的指标。

这些措施有用的局限性

由于非公认会计准则财务指标尚未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他名称相同或相似的公司的非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些调整后的财务指标，也不应将其作为报告的净亏损、营业亏损或摊薄后每股收益的替代品。这些非公认会计准则财务指标反映了另一种看待我们运营的方式

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与GAAP业绩以及以下与相应的GAAP财务指标的对账相比，可以更全面地了解我们的业务。管理层强烈鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

下表分别将2020年和2019年的非公认会计准则财务指标（调整后的营业亏损、调整后的净亏损和调整后的摊薄后每股收益）与最直接可比的GAAP财务指标（分别为营业亏损、净亏损和摊薄后每股收益）进行了核对。

			2020
（以千计，每股金额除外）			营业亏损						所得税影响						净亏损						摊薄后的每股收益						加权平均摊薄后已发行股数
报告的 GAAP 衡量标准			$	(455,215)											$	(405,449)					$	(6.27)					64,624
财产、设备和租赁资产的减值			34,380						(9,111)			(a)			25,269						0.39
权益法投资减值 (b)			—						(642)						2,091						0.03
递延所得税的估值补贴 (c)			—						105,695						105,695						1.64
CARES法案的税收影响 (d)			—						(42,060)						(42,060)						(0.65)
高管离职的税收影响 (e)			—						111						111						—
调整后的非公认会计准则指标			$	(420,835)											$	(314,343)					$	(4.86)

a.受影响的物品税按适用的递延税率或法定税率计算。

b.税前减值为270万美元，计入其他支出，净额。

c.针对先前确认的递延所得税资产和2020年亏损提供的估值补贴，减去根据CARES法案使用的净营业亏损。

d.所得税优惠主要是由于根据CARES法案将净营业亏损结转至联邦法定税率高于目前颁布的年份。

e.代表与前高管不合格股票期权到期相关的税收影响。

			2019
（以千计，每股金额除外）			营业亏损						所得税影响						净亏损						摊薄后的每股收益						加权平均摊薄后已发行股数
报告的 GAAP 衡量标准			$	(217,865)											$	(164,358)					$	(2.49)					66,133
无形资产减值			197,618						(49,727)			(a)			147,891						2.24
财产、设备和租赁资产的减值			4,430						(1,152)			(a)			3,278						0.05
重组的影响			7,337						(1,834)			(a)			5,503						0.08
首席执行官离职的影响			—						822			(b)			822						0.01
其他高管离职的影响			1,716						12			(c)			1,728						0.03
调整后的非公认会计准则指标			$	(6,764)											$	(5,136)					$	(0.08)

a.受影响的物品税按适用的递延税率或法定税率计算。

b.代表前首席执行官的非合格股票期权到期对税收的影响。

c.代表高管离职成本的税收影响，被与高管不合格股票期权到期相关的税收影响所抵消。

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下表分别对2020年和2019年非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对。

						2020						2019
净亏损						$	(405,449)					$	(164,358)
利息支出/（收入），净额						3,401						(2,981)
所得税优惠						(55,900)						(50,526)
折旧和摊销						73,259						85,099
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）						$	(384,689)					$	(132,766)

流动性和资本资源

2020 年，在 COVID-19 疫情期间，我们采取了多项措施来管理流动性。这些操作的示例包括：

■从我们的2.5亿美元循环信贷额度中获得了1.65亿美元；

■获得1.40亿美元的额外融资；2020年第四季度收到的9,000万美元（其中5,900万美元用于偿还循环信贷额度的一部分），其中5,000万美元在2021年提取；

■通过削减开支、削减资本和削减库存减少了2.5亿美元的成本；

■通过减免租金、延期和租金减免谈判，节省了8500万美元；以及

■预计CARES法案将带来1.2亿美元的税收优惠，包括扩大的营业亏损结转、雇主工资税收抵免和延期条款。这些流动性收益中的大部分预计将在2021年实现，包括9500万美元的所得税退税，预计将在2021年第二季度末收到。收到退税后，我们需要偿还5,000万美元的定期贷款。

除了上述行动外，我们还有应急计划，如果运营疲软程度超过目前的预期，也有可能进入资本市场，我们将进一步减少或推迟额外支出和现金支出。

前瞻性流动性讨论

我们的流动性状况得益于这样一个事实，即我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，或者如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的三到五天内收取现金，我们有长达75天的时间向某些商品供应商付款，有45天的时间向大多数非商品供应商付款。我们还在租赁协议和债务协议下做出了承诺，这将需要未来的现金支出。有关租赁协议要求的未来付款的信息，请参阅 注意事项 4我们在本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表，以及与我们的长期债务相关的未来付款信息，请参阅 注意事项 6我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方。

正如先前披露的那样，COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务造成重大干扰。因此，我们的收入、经营业绩和现金流继续受到重大不利影响。在截至2021年1月30日的52周期间，我们报告净亏损4.054亿美元，运营现金流为负3.236亿美元。为了应对 COVID-19 疫情，我们在循环信贷额度下借了1.65亿美元，在定期贷款额度下又借了9,000万美元。收到定期贷款机制的收益后，我们偿还了循环信贷额度的5,900万美元。此外，根据定期贷款机制，我们在年底之后借入了5,000万美元，这笔款项将在收到CARES法案应收账款后偿还。循环信贷额度和定期贷款机制包含某些肯定和负面契约。请参阅 注意事项 6在本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表中，以了解有关循环信贷额度和定期贷款额度的更多细节。但是，由于与契约相关的不确定性，我们目前正在遵守这些盟约，预计将继续遵守这些盟约

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COVID-19 疫情的持续时间及其持续影响，我们的预测收入和现金流可能会发生重大变化，并且可能难以遵守循环信贷额度和定期贷款额度下的财务契约。总体而言，当条件和事件影响到实体继续经营的能力时，管理层将评估其计划的缓解作用，以确定计划是否有可能得到有效实施，计划实施后将缓解相关条件或事件。

我们的计划侧重于通过增加销售和降低成本来改善业绩和流动性。我们目前的预测包括与2020财年业绩相比，销售和盈利能力的提高。此外，我们已经与大多数零售业房东签订了协议或正在进行讨论，以修改租金支付，获得租金优惠或以其他方式降低运营成本。根据CARES法案的规定，我们还可从美国政府那里获得1.113亿美元的所得税退款。CARES法案的任何立法变更或收到退税的重大延误都可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。如果业务疲软超过目前的预期，或者无法按预期收到应收税款的现金流入，我们有应急计划可以进一步减少或推迟额外支出和现金支出。我们认为，这些计划很可能会成功实施，这将带来足够的现金流，以支持我们的持续运营，并在这些财务报表发布之日起的一年内满足循环信贷额度和定期贷款额度下的契约要求。

现金流分析

下表汇总了在运营、投资和融资活动中提供或使用的现金：

			2020						2019
			（以千计）
（用于）由运营活动提供			$	(323,626)					$	90,710
用于投资活动			(16,854)						(37,039)
由（用于）融资活动提供			189,215						(18,202)
现金及现金等价物（减少）/增加			(151,265)						35,469
期末的现金和现金等价物			$	55,874					$	207,139

经营活动

从历史上看，我们的业务依赖运营现金流作为我们的主要流动性来源，其中大部分现金流是在今年第四季度产生的。我们的主要运营现金需求是商品库存、工资单、商店租金和营销。2020年用于经营活动的净现金为3.236亿美元，而2019年运营活动提供的净现金为9,070万美元。2020 年经营活动现金流减少的主要原因是 COVID-19 导致我们的门店暂时关闭，以及 COVID-19 对我们业务的持续影响。由于 COVID-19 门店关闭，我们最初没有支付 2020 年 4 月、5 月或 6 月的门店租金，这一事实部分抵消了这一点。我们为未支付的租金设定了应计额，并继续确认应计租金支出。经过与某些房东的谈判，我们已经为某些商店支付了租金，一些房东也同意减少某些租金。对应计租金进行了适当调整，并反映在运营现金流中。

投资活动

我们还使用现金进行投资活动。我们的资本支出主要包括新建和改建的商店建设和固定装置以及对信息技术的投资。2020年，我们的资本支出约为1,690万美元，2019年为3,700万美元。2020年的下降主要是由于 COVID-19 导致的资本支出减少以及为改善我们的流动性而采取的积极管理措施所推动的。

融资活动

信贷设施

除了运营产生的现金流外，我们还可以在需要时通过循环信贷额度和定期贷款额度下的借款获得额外的流动性。2021年1月13日，我们与作为主要贷款人的Sycamore Partners以及富国银行和美国银行美林证券签订了最终贷款协议，这加强了我们的流动性状况。新的融资包括2020年收到的9,000万美元FILO定期贷款，以及

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一笔5,000万美元的延迟提取期贷款（DDTL），已于2021年3月提取。DDTL将在收到CARES法案退税后偿还，该退税预计将于2021年第二季度收到。这笔融资是对我们现有的2.5亿美元循环信贷额度的补充，根据该额度，我们在2020年第一季度提取了1.65亿美元，以应对导致我们所有Express和Express Factory Outlet门店暂时关闭的 COVID-19 疫情。收到FILO定期贷款的收益后，我们偿还了循环信贷额度下的5,900万美元借款。这些设施的到期日期为2024年5月24日。

截至2021年1月30日，我们的设施下的未偿净额为1.961亿美元，在扣除未摊销成本后，在合并资产负债表上被归类为长期债务，在我们的设施下约有3560万美元可供借款，但须遵守某些借款基础限制，扣除未偿信用证后的金额为3610万美元，主要与我们的第三方物流合同有关。请参阅 注意事项 6我们的合并财务报表包含在本10-K表年度报告的其他地方，以获取有关我们的循环信贷额度和定期贷款额度的更多信息。

股票回购

2017年11月28日，董事会批准了一项股票回购计划，授权我们使用可用现金回购高达1.5亿美元的已发行普通股。2020 年，我们没有根据股票回购计划回购股票。2019年，我们根据股票回购计划回购了1,560万美元的普通股，包括佣金。

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关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表发布之日报告的资产、负债、收入和支出的金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

管理层评估了其关键会计政策和估算的制定和选择，并认为以下政策涉及更高的判断力或复杂性，对报告我们的经营业绩和财务状况最为重要，因此被认为是至关重要的。以下重要会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参见 注意事项 2参见本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表。

商店资产减值
政策描述
每当事件或情况变化表明与仓库相关的财产和设备，包括使用权资产的账面金额可能无法收回时，都要测试这些资产的可收回性。其中包括但不限于预计收入和销售成本（不包括购买和占用成本）的重大不利变化、当前的现金流损失加上现金流损失的历史以及显示持续亏损、严重负面经济状况、资产和门店关闭或搬迁决策的市场价值大幅下降的预测。我们会审查个别门店层面的减值指标，这是可识别现金流的最低水平。 显示减值指标的商店需要接受减值评估。我们的减值评估要求管理层做出与但不限于管理层对未来运营和预计现金流的预期相关的假设和判断。 •我们的未贴现未来门店现金流模型中使用的关键假设包括销售增长率和毛利率，不包括购买和入住成本。 当这些未贴现的未来现金流少于资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值情况下，任何损失都将计为资产组账面金额超过其公允价值的部分。我们的门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况，在个别门店层面确定的。 •我们的公允价值分析中使用的关键假设可能包括对运营门店和/或可比市场租金产生的未来门店现金流的折扣估计。
判断和不确定性
我们的减值分析需要围绕识别公允价值模型中使用的适当触发事件和假设进行判断。这些判断可能会受到可能难以预测的因素的影响，例如对未来门店表现的预期、房地产需求、市场租金和经济状况。
实际结果与假设不同时的影响
我们没有理由相信我们在本次评估中使用的未来估计值或假设会发生重大变化。但是，如果我们发现其他触发事件，则有可能需要对更多门店进行减值测试，并可能受到损害。这些事件可能包括门店经营业绩进一步恶化、门店劳动力成本增加、我们无法实施成本节约计划或购物中心流量减少。此外，如果市场租金公允价值恶化，我们的公允价值测试可以确定额外的使用权资产减值。截至2021年1月30日，我们的门店相关资产将减少1％，约为800万美元。

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库存-成本或可变现净值的较低者
政策描述
在加权平均成本基础上，库存主要按成本或可变现净值中较低者进行估值。如果现有特定库存物品的成本超过我们预期通过最终出售或处置库存实现的金额，我们将降低库存的成本或可变现净值调整。
判断和不确定性
我们用于确定成本较低值或可实现净值调整的会计方法存在不确定性，因为它要求管理层根据商品季节性、历史趋势和估计库存水平（包括剩余商品的售出量）等因素做出假设和估算。
实际结果与假设不同时的影响
我们没有理由相信我们用来衡量成本调整或可实现净价值调整的未来估计值或假设会发生重大变化。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临可能的重大损失或收益。在截至2021年1月30日的年度中，成本或可变现净值调整中较低者增加或减少100个基点不会对库存余额或税前收入产生重大影响。

递延所得税资产的估值补贴
政策描述
递延所得税资产和负债的确认是根据我们资产和负债的税收基础与财务报告基础之间目前存在的暂时差异对未来估计的税收影响而确认的。当递延所得税资产很可能无法变现时，就针对递延所得税资产设定估值补贴。
判断和不确定性
我们的递延所得税资产和负债余额包含不确定性，因为税法、税率或未来应纳税所得额的变化可能与管理层的估计和判断不同。评估递延所得税资产是否可兑现需要做出重大判断。我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来营业收入的预期。递延所得税资产的最终变现通常取决于未来的盈利能力，而未来盈利能力本质上是不确定的。尽管我们对递延所得税资产净额有全额估值补贴，但未来假设的变化可能会影响我们的估计。
实际结果与假设不同时的影响
我们没有理由相信我们用来计算递延所得税的未来估计值或假设会发生重大变化。但是，如果未来的税率发生变化，我们无法实现成本节约计划，或者如果实际结果与我们的估计不一致，我们可能需要调整递延所得税余额的账面价值。估值补贴的增加或减少将导致我们的有效税率在增加或减少期间相应提高或降低。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们的循环信贷额度和定期贷款额度按浮动利率计息。见 注意事项 6请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表，以获取有关费率计算的更多信息。由于未来的业务需求、市场状况和其他因素，预计我们的长期债务的性质和金额会有所不同。

截至2021年1月30日，我们的循环信贷额度下的未偿净借款约为1.061亿美元，定期贷款额度下的未偿净借款约为9,000万美元。根据截至2021年1月30日的信贷额度下的借款水平，我们估计，基础利率提高或降低100个基点将使每年的利息支出增加或减少约200万美元。由于我们的信贷额度下的利率或未偿借款总额的潜在变化，这种假设分析可能与利息支出的实际变化不同。预计在未来几年内从广泛使用伦敦银行同业拆借利率向替代利率的过渡不会对我们的信贷额度下未偿借款的利息支出产生重大影响。

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通货膨胀的影响

通货膨胀因素，例如我们的产品和运营成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今为止没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利水平以及销售、一般和管理费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所的报告

致Express, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2021年1月30日和2020年2月1日的随附Express, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2021年1月30日的三年中每年的相关合并收益和综合收益表、股东权益变动和现金流变动表，包括相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，审计了公司截至2021年1月30日对财务报告的内部控制。

我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日的三年中每年的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为，根据COSO发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，截至2021年1月30日，公司在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注1所述，公司在2019年改变了租赁核算方式。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第9A项下的《财务报告内部控制报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商店资产减值评估

如合并财务报表附注2和3所述，截至2021年1月30日，公司拥有长期资产，包括净值1.8亿美元的合并财产和设备以及净额为7.98亿美元的合并使用权资产，其中很大一部分此类余额与门店层面的长期资产有关。由于 COVID-19 疫情，包括门店临时关闭以及从 2020 年 3 月开始一直持续到今年剩余时间的销售相应下降，管理层得出结论，触发事件已经发生。管理层进行了减值测试，根据该测试，管理层在2020年记录了与门店级财产和设备以及使用权资产相关的3,400万美元的减值费用。正如管理层所披露的那样，每当事件或情况变化表明与仓库相关的财产和设备以及使用权资产的账面金额可能无法收回时，都要测试这些资产的可收回性。管理层对个别门店层面的减值指标进行审查，这是可识别现金流的最低水平。显示减值指标的门店需要接受减值评估。减值评估要求管理层做出与管理层对未来运营的预期和预计现金流相关的假设和判断，但不限于这些假设和判断。未贴现的未来门店现金流模型中使用的关键假设包括销售增长率和毛利率，不包括购买和入住成本。当这些未贴现的未来现金流低于资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值情况下，任何损失都将按资产组账面金额超过其公允价值的部分来衡量。门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况在个别门店层面确定的。公允价值分析中使用的关键假设可能包括对门店运营和/或可比市场租金产生的未来门店现金流的折扣估计。

我们确定执行与门店资产减值评估相关的程序是关键审计问题，主要考虑因素是管理层在制定资产预计将产生的未贴现未来现金流以测试可收回性时以及在估算用于计量减值的资产组的公允价值时做出的重大判断；这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层与销售增长率相关的假设时做出了高度的判断、主观性和努力以及毛利率，在计算未贴现的未来现金流时不包括购买和占用成本，在估算公允价值时则不包括可比的市场租金。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

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解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与商店资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括控制在制定资产预计产生的未贴现未来现金流以测试可收回性以及估算资产组的公允价值以衡量减值时使用的假设。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层制定资产预计产生的未贴现未来现金流并估算资产组公允价值的流程；（ii）评估管理层使用的模型的适当性；（iii）测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；（iv）评估与销售增长率和毛利率相关的重要假设的合理性，不包括开发时的购买和入住成本估算公允价值时未贴现的未来现金流和可比的市场租金。评估管理层与销售增长率和毛利率（不包括购买和入住成本）以及可比市场租金相关的假设，包括评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）资产集团当前和过去的业绩；（ii）与外部市场数据的一致性；（iii）这些假设是否与在其他审计领域获得的证据一致。使用了具有专门技能和知识的专业人员来协助评估可比市场租金假设的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

俄亥俄州哥伦布市

2021年3月25日

自 2008 年以来，我们一直担任公司的审计师。

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快递公司

合并资产负债表

（金额以千计，每股金额除外）

			2021年1月30日						2020年2月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	55,874					$	207,139
应收账款，净额			14,556						10,824
应收所得税			111,342						3,000
库存			264,360						220,303
预付租金			7,883						6,850
其他			20,495						22,573
流动资产总额			474,510						470,689
使用权资产，净额			797,785						1,010,216
财产和设备			969,402						979,639
减去：累计折旧			(789,204)						(731,309)
财产和设备，净额			180,198						248,330
递延所得税资产			—						54,973
其他资产			5,964						6,531
总资产			$	1,458,457					$	1,790,739
负债和股东权益
流动负债：
短期租赁责任			$	203,441					$	226,174
应付账款			150,230						126,863
递延收入			32,430						38,227
应计费用			128,952						76,211
流动负债总额			515,053						467,475
长期租赁责任			722,949						897,304
长期债务			192,032						—
其他长期负债			18,734						19,658
负债总额			1,448,768						1,384,437
承付款和或有开支 (注意事项 11)
股东权益：
优先股 — $0.01面值； 10,000授权股份； 不已发行或流通的股份			—						—
普通股 — $0.01面值； 500,000授权股份； 93,632股票和 93,632分别于2021年1月30日和2020年2月1日发行的股票，以及 64,971股票和 63,922分别于2021年1月30日和2020年2月1日的已发行股份			936						936
额外的实收资本			222,141						215,207
留存收益			114,732						533,690
库存股——按平均成本计算； 28,661股票和 29,710分别于2021年1月30日和2020年2月1日的股票			(328,120)						(343,531)
股东权益总额			9,689						406,302
负债总额和股东权益			$	1,458,457					$	1,790,739

参见 注意事项转到合并财务报表。

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快递公司

合并收益表和综合收益表

（金额以千计，每股金额除外）

			2020						2019						2018
净销售额			$	1,208,374					$	2,019,194					$	2,116,344
商品销售成本、购买和占用成本			1,213,281						1,468,619						1,501,433
总额（亏损）/利润			(4,907)						550,575						614,911
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用			450,834						564,332						587,348
无形资产减值			—						197,618						—
重组成本			—						7,337						166
其他营业收入，净额			(526)						(847)						(818)
总运营费用			450,308						768,440						586,696
运营（亏损）/收入			(455,215)						(217,865)						28,215
利息支出/（收入），净额			3,401						(2,981)						25
其他费用，净额			2,733						—						7,900
（亏损）/所得税前收入			(461,349)						(214,884)						20,290
所得税（福利）/费用			(55,900)						(50,526)						10,660
净（亏损）/收入			$	(405,449)					$	(164,358)					$	9,630
综合（亏损）/收益			$	(405,449)					$	(164,358)					$	9,630
每股收益：
基本			$	(6.27)					$	(2.49)					$	0.13
稀释			$	(6.27)					$	(2.49)					$	0.13
加权平均已发行股数：
基本			64,624						66,133						72,518
稀释			64,624						66,133						73,239

参见 注意事项转到合并财务报表。

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快递公司

股东权益变动合并报表

（金额以千计）

 

			普通股															国库股
			已发行股票			面值			额外 付费 资本			已保留 收益			累计其他综合亏损			股份			按平均成本计算						总计
余额，2018 年 2 月 3 日			76,724			$	926		$	199,099		$	704,395		$	—		15,923			$	(256,106)					$	648,314
净收入			—			—			—			9,630			—			—			—						9,630
行使股票期权和限制性股票			1,013			10			(232)			(161)			—			(28)			384						1
基于股份的薪酬			—			—			13,114			—			—			—			—						13,114
回购普通股			(10,313)			—			—			—			—			10,313			(85,881)						(85,881)
余额，2019 年 2 月 2 日			67,424			$	936		$	211,981		$	713,864		$	—		26,208			$	(341,603)					$	585,178
采用 ASC 话题 842			—			—			—			(5,482)			—			—			—						(5,482)
净亏损			—			—			—			(164,358)			—			—			—						(164,358)
行使股票期权和限制性股票			1,204			—			(4,951)			(10,334)			—			(1,204)			15,285						—
基于股份的薪酬			—			—			8,177			—			—			—			—						8,177
回购普通股			(4,706)			—			—			—			—			4,706			(17,213)						(17,213)
余额，2020 年 2 月 1 日			63,922			$	936		$	215,207		$	533,690		$	—		29,710			$	(343,531)					$	406,302
净亏损			—			—			—			(405,449)			—			—			—						(405,449)
行使股票期权和限制性股票			1,392			—			(2,528)			(13,509)			—			(1,392)			16,037						—
基于股份的薪酬			—			—			9,462			—			—			—			—						9,462
回购普通股			(343)			—			—			—			—			343			(626)						(626)
余额，2021 年 1 月 30 日			64,971			$	936		$	222,141		$	114,732		$	—		28,661			$	(328,120)					$	9,689

参见 注意事项转到合并财务报表。

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快递公司

合并现金流量表

（金额以千计）

			2020						2019						2018
来自经营活动的现金流：
净（亏损）/收入			$	(405,449)					$	(164,358)					$	9,630
将净（亏损）/收入与用于经营活动的净现金进行对账的调整：
折旧和摊销			73,698						85,383						85,853
处置财产和设备损失			901						916						368
财产、设备和租赁资产的减值			34,380						4,430						818
无形资产减值			—						197,618						—
权益法投资减值			3,233						500						8,400
基于股份的薪酬			9,462						8,177						13,114
递延税			54,967						(49,561)						536
房东津贴摊销			(416)						(2,205)						(11,606)
其他非现金调整			(500)						(500)						(500)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额			(3,732)						6,545						(5,284)
应收所得税			(108,342)						(1,500)						292
库存			(44,057)						47,463						(7,038)
应付账款、递延收入和应计费用			68,275						(32,339)						(21,097)
其他资产和负债			(6,046)						(9,859)						231
经营活动提供的（用于）净现金			(323,626)						90,710						73,717
来自投资活动的现金流：
资本支出			(16,854)						(37,039)						(49,778)
用于投资活动的净现金			(16,854)						(37,039)						(49,778)
来自融资活动的现金流量:
循环信贷额度下的借款收益			165,000						—						—
偿还循环信贷额度下的借款			(58,950)						—						—
定期贷款机制下的借款收益			90,000						—						—
融资安排的收益			2,634						—						—
偿还融资安排			(1,864)						—						(750)
与债务安排有关的成本			(6,979)						(899)						—
租赁融资债务的付款			—						(90)						(1,860)
根据股票回购计划回购普通股（注意事项 7)			—						(15,610)						(83,172)
回购普通股以履行预扣税义务			(626)						(1,603)						(2,709)
由（用于）融资活动提供的净现金			189,215						(18,202)						(88,491)
现金及现金等价物的净（减少）/增加			(151,265)						35,469						(64,552)
现金和现金等价物，期初			207,139						171,670						236,222
现金和现金等价物，期末			$	55,874					$	207,139					$	171,670
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金			$	2,676					$	—					$	—
支付给税务机关的现金			$	621					$	9,406					$	11,642

参见 注意事项转到合并财务报表。

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快递公司

合并财务报表附注

									页面
注意事项 1						业务描述和陈述依据			55
注意事项 2						重要会计政策摘要			57
注意事项 3						财产和设备，净额			64
注意事项 4						租赁			64
注意事项 5						所得税			66
注意事项 6						债务			69
注意事项 7						股东权益			72
注意事项 8						长期激励补偿			73
注意事项 9						每股收益			75
注意事项 10						退休金			76
注意事项 11						承付款和或有开支			76
注意事项 12						重组成本			77

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注1 | 业务描述和列报依据

业务描述

Express, Inc. 及其子公司（“Express” 或 “公司”）是一个现代、多功能、双性别的服装和配饰品牌，可帮助人们在每天和任何场合穿上衣服。Express 于 1980 年推出，其理念是风格、质量和价值都应集中在一个地方，一直是当今的品牌，提供一些最重要和最持久的时尚潮流。快递的目标是 建立信心并激发自我表达通过设计和销售视角，为现实生活中的多功能性带来了 “当下最佳”。该公司的运营超过 500在美国和波多黎各的零售和工厂直销店，以及在线目的地。

截至2021年1月30日，快递运营 360主要是美国和波多黎各的购物中心零售商店以及 210工厂直销店。此外，截至2021年1月30日，该公司的收入来自 7拉丁美洲的特许经营店。这些特许经营商店由加盟商根据特许经营协议经营。根据特许经营协议，加盟商经营独立的Express门店，出售直接从公司购买的Express品牌服装和配饰。

财政年度

该公司的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年度。此处提及公司财政年度的所有内容如下：

财政年度						年末						周数
2020						2021年1月30日						52
2019						2020年2月1日						52
2018						2019年2月2日						52

演示基础

控股公司Express, Inc. 拥有控股公司Express Topco LLC的所有已发行股权，该公司拥有Express Holding, LLC（“Express Holding”）的所有已发行股权。Express Holding拥有Express, LLC的所有已发行股权。Express, LLC及其子公司，包括Express Fashion Operations, LLC，负责公司的运营。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。

分部报告

公司定义运营分部的基础与内部评估绩效的依据相同。公司已确定，其首席执行官及其总裁兼首席运营官共同是首席运营决策者，而且有 一运营部门。因此，该公司按单一细分市场报告业绩，其中包括其Express实体零售和直销店的运营、电子商务业务和特许经营业务。

估算在编制财务报表中的使用

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额和报告期内报告的收入和支出金额，以及截至合并财务报表发布之日或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计有所不同。随着新信息的出现，公司修改了其估计和假设。

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最近通过的会计公告

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年度会计准则更新（“ASU”），即 “租赁（主题842）”（“ASC 842”）。该ASU是一项全面的新标准，它修改了现有租赁指南的各个方面，并要求对租赁安排进行额外披露。它要求承租人确认大多数租赁的租赁资产和租赁负债，包括以前归类为经营租赁的租赁。ASC 842要求修改财务报表中列报的最早比较期开始时存在或签订的租赁的追溯过渡。2018年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-11版《租赁（主题842）：有针对性的改进》，允许各实体确认采用期间留存收益期初余额的累积效应调整，而无需调整采用前时期的财务报表。

公司于2019年2月3日在修改后的追溯基础上采用了ASC 842，并通过对期初留存收益进行累积效应调整，将新标准适用于所有租赁。因此，没有重报可比财务信息，而是继续根据相应期间的现行会计准则予以报告。公司在新标准中选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计，允许公司不重新评估先前关于租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论。该公司没有选择事后见之明的实际权宜之计。

2019年2月3日，公司在其合并资产负债表上将主要与门店和公司总部相关的租赁确认为使用权资产，金额为美元1.2十亿美元，相应的租赁负债为美元1.3十亿美元，并抵消了某些与租赁相关的现有资产和负债，以此作为对使用权资产的净调整。公司的使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁资产和负债在租赁开始之日（公司获得该物业的使用权之日）根据租赁期内租赁付款的估计现值进行确认，扣除将收到的房东补贴。公司将租赁和非租赁部分视为当前所有租赁类别的单一租赁组成部分。在此次采用中，公司进行了过渡调整，将留存收益净减少了美元5.5百万。该调整主要反映了采用时记录的使用权资产和租赁负债之间的差异，取消了租赁融资债务和相关资产，包括相关的看跌期权，以及在采用时确认了某些使用权资产的减值，总额为美元1.2百万。新准则的采用对合并收益表和综合收益表或合并现金流量表没有实质性影响，也没有影响公司遵守债务契约的情况。

COVID-19 疫情的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。从那时起，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了特别行动，以遏制和抗击 COVID-19 的爆发和传播。疫情严重影响了全球经济，导致劳动力和旅行限制，供应链和生产中断，许多行业的需求和支出减少。

2020 年 3 月，为了应对隔离、居家令和类似规定导致的 COVID-19 疫情和业务中断，Express 暂时关闭了公司的所有门店和办公室，结果，所有门店员工和一些家庭办公室员工都休假。对于其余的家庭办公室员工，远程工作安排已经到位，旨在允许业务的持续运营，包括财务报告系统和内部控制。公司的网站， xpress.com，在第三方物流提供商和远程办公的公司员工的支持下保持开放。

公司已经考虑了 COVID-19 对我们合并财务报表的影响，并预计它将在未来产生影响，其程度尚不确定，在很大程度上取决于疫情的严重程度是否恶化和/或持续时间是否延长。这些影响可能包括但不限于短期至中期内与联邦、州和地方门店关闭要求、客户需求、员工相关的风险和不确定性

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可用性、公司采购库存的能力、分销设施的关闭、销售渠道之间的需求变化以及供应链和门店租金的市场波动。因此，这可能会使公司面临长期资产和租赁使用权资产减值、无法收回账户准备金增加以及库存调整的风险，包括降低成本或可变现净值调整。

持续经营和管理层的计划

正如先前披露的那样，COVID-19 疫情已经并将继续对公司的业务造成重大干扰。因此，公司的收入、经营业绩和现金流继续受到重大不利影响。在截至2021年1月30日的52周期间，公司报告的净亏损为美元405.4百万美元，负运营现金流为美元323.6百万。为了应对 COVID-19 疫情，公司借了美元165.0其循环信贷额度下的百万美元以及额外的 $90.0定期贷款机制下的百万美元。收到定期贷款融资机制的收益后，公司偿还了美元59.0百万循环信贷额度。此外，根据定期贷款额度，公司借了美元50.0年底后的百万美元，将在收到《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）应收账款后偿还。循环信贷额度和定期贷款机制包含某些肯定和负面契约。请参阅 注意事项 6在本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表中，以了解有关循环信贷额度和定期贷款额度的更多细节。公司目前正在遵守其契约，预计将继续遵守其契约，但是，由于与 COVID-19 疫情持续时间及其持续影响相关的不确定性，公司的预测收入和现金流可能会发生重大变化，并且可能难以遵守循环信贷额度和定期贷款额度下的财务契约。总体而言，当条件和事件影响到实体继续经营的能力时，管理层将评估其计划的缓解作用，以确定计划是否有可能得到有效实施，计划实施后将缓解相关条件或事件。

该公司的计划侧重于通过增加销售和降低成本来改善其业绩和流动性。公司目前的预测包括与2020财年业绩相比的销售和盈利能力的改善。此外，公司已与大多数零售业房东签订协议或正在进行讨论，以修改租金支付、获得租金优惠或以其他方式降低运营成本。该公司还有 $111.3主要根据CARES法案的规定，应从美国政府那里获得的数百万美元的所得税退款。CARES法案的任何立法变更或收到退税的重大延误都可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。公司还制定了应急计划，如果业务疲软超过目前的预期，或者未按预期收到应收税款的现金流入，公司将进一步减少或推迟额外支出和现金支出。该公司认为，这些计划很可能会成功实施，这将带来足够的现金流，以支持其持续运营，并在这些财务报表发布之日起的一年内满足循环信贷额度和定期贷款额度下的契约要求。

随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

注2 | 重要会计政策摘要

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括对货币市场基金的投资、银行为第三方信用卡和借记卡交易应付的款项，最高可达 五天销售额、手头现金和在金融机构的存款。截至2021年1月30日和2020年2月1日，银行应付的信用卡和借记卡交易款项总额约为美元7.5百万和美元10.9分别是百万。

尚未出示付款的未付支票总额为 $32.1百万和美元7.0截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别为百万美元，包含在合并资产负债表的应付账款中。

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公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的价格。以公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该等级结构基于截至计量之日估值输入的透明度。

•第 1 级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

•第 2 级-估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或者在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到资产或负债的其他投入的报价。

•第 3 级-估值基于对公允价值计量具有重要意义的其他不可观察的输入。

金融资产

下表列出了截至2021年1月30日和2020年2月1日按公允价值定期计量的公司金融资产，按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平汇总。

			2021年1月30日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级
			（以千计）
货币市场基金			$	35,964					$	—					$	—
			2020年2月1日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级
			（以千计）
货币市场基金			$	188,182					$	—					$	—

货币市场基金使用活跃市场中的报价进行估值。

非金融资产

公司的非金融资产，包括固定装置、设备、改进、使用权资产和无形资产，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，或者对于寿命无限的无形资产，则需要进行减值测试。见下文本说明中 “财产和设备，净额” 标题下的其他讨论。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，合并资产负债表上反映的现金、现金等价物、应收账款、预付费用和应付账款的账面金额接近其公允价值。

应收账款，净额

应收账款净额主要包括非所得税CARES法案应收账款、建筑补贴、银行与信用卡协议相关的应收账款、我们的加盟商和礼品卡的第三方经销商以及其他杂项应收账款。不断审查未收应收账款是否可收回。截至2021年1月30日或2020年2月1日，公司的估计信贷损失备抵额并不大。

库存

在加权平均成本基础上，库存主要按成本或可变现净值中的较低者估值。如果手头特定库存物品的成本超过公司预计从库存最终出售或处置中获得的金额，则公司会减记库存，其影响反映在合并收益表和综合收益表中的销售成本、购买成本和占用成本中。这些

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估算基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。截至2021年1月30日和2020年2月1日，库存成本或可变现净值调整中较低者为美元14.5百万和美元10.4分别是百万。

公司还记录了库存缩减准备金，用于应对上次实地库存清点和资产负债表日期之间估计的商品库存损失。该估计基于管理层对历史结果的分析。

广告

广告制作成本在促销活动首次出现在媒体、商店或网站上时计为支出。广告费用总额 $110.6百万，美元114.7百万，以及 $123.12020 年、2019 年和 2018 年分别为百万人。广告成本包含在合并收益表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧按直线计算，使用以下使用寿命：

类别			折旧寿命
软件，包括为内部使用而开发的软件			3 - 7年份
存储相关资产和其他财产和设备			3 - 10年份
家具、固定装置和设备			5 - 7年份
租赁权改进			资产的租赁期或使用寿命较短，通常不超过 10年份
建筑物改进			6 - 30年份

如果决定在财产和设备先前估计的使用寿命结束之前处置，则对折旧估计数进行修订，以反映资产在缩短的估计使用寿命期间的使用情况。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益均计入合并收益表和综合收益表中的其他运营支出（收入）的净额。维护和维修按发生时计入费用。延长使用寿命的重大更新和改善都已资本化。

商店资产减值

不要求定期按公允价值计量财产和设备，包括使用权资产。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，则需要进行减值测试。这些事件包括但不限于预计收入和销售成本（不包括购买和占用成本）的重大不利变化、当前的现金流损失加上现金流损失的历史以及显示持续亏损的重大持续亏损、严重的负面经济状况、资产和门店关闭或搬迁决策的市场价值大幅下降的预测。审查在门店层面进行，这是可识别的最低现金流水平。

显示减值指标的商店需要接受减值评估。通过将估计的未来未贴现现金流的总和与资产的账面金额进行比较，测试此类商店的可回收性。这项可回收性测试要求管理层做出与管理层对门店运营未来现金流的预期相关的假设和判断，但不限于这些假设和判断。

▪未贴现的未来门店现金流模型中使用的关键假设包括销售增长率和毛利率，不包括购买和入住成本。

当这些未贴现的未来现金流少于资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值情况下，任何损失都将计为资产组账面金额超过其公允价值的部分。门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况，在个别门店层面确定的。

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•公允价值分析中使用的关键假设可能包括对运营门店和/或可比市场租金产生的未来门店现金流的折扣估计。

由于 COVID-19 疫情，包括门店临时关闭以及从 2020 年 3 月开始一直持续到今年剩余时间的销售相应下降，公司得出结论，触发事件已经发生。因此，公司进行了减值测试。 根据这项测试，公司在2020年确认的减值费用如下：

						2020						2019						2018
						（以千计）
使用权资产减值						$	25,117					$	1,289					$	—
财产和设备资产减值						9,263						3,141						818
资产减值总额						$	34,380					$	4,430					$	818

减值费用记录在合并损益表和综合收益表中的销售成本、购买和占用成本中。

投资股权

2016 年，该公司赚了一美元10.1向总部位于俄亥俄州哥伦布市的私人零售公司Homage, LLC投资了百万美元。该实体的非控股投资按权益法核算。根据投资协议的条款，该公司的投资增加了美元0.5由于非现金优先收益率的累积，2018年、2019年和2020年为百万美元。每当有因素表明存在非暂时性的价值损失时，对这项投资进行减值评估。提供此类损失证据的因素包括投资的公允价值低于其账面价值、缺乏收回账面价值的能力或被投资方无法产生足以证明账面价值合理的收入。根据2018年的评估，公司确定账面价值超过了公允价值，并确认了美元8.42018年其他支出/（收益）中的百万减值费用，净额在合并收益表和综合收益表中。在2020年，公司注销了剩余的美元2.7其投资的百万美元，包括美元1.5其他支出/（收入）中的百万优先收益率，净额在合并收益表和综合收益表中。此外，在2020年和2019年，公司认可了额外收入0.5其他支出/（收入）中的百万减值费用，在合并收益表和综合收益表中扣除。权益法投资的公允价值是在应用收益和市场方法的基础上确定的。考虑到历史和预计的财务业绩，收益方法依赖于贴现现金流法，而市场方法依赖于市场多元方法。

在2020年第三季度，公司将其在Homage, LLC的所有权益出售给了Homage, LLC，以换取本金应付给公司的期票1.5百万。公司已记录了本期票全部价值的储备金。

所得税

公司使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，应计当前应缴或应退的税款金额，并根据公司资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时差异对未来估计的税收后果进行确认递延所得税资产和负债。当递延所得税资产很可能无法变现时，就针对递延所得税资产设定估值补贴。

递延所得税资产和负债是使用这些暂时差异预计会逆转的年份生效的颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税的影响是通过包括变更颁布日期在内的期间的持续经营来确认的。税法和税率的变化可能会影响未来记录在案的递延所得税资产和负债。

在评估递延所得税资产是否可以变现时，公司会考虑所有可用的证据，包括正面和负面证据。这些因素包括过去的经营业绩、以前结转年度的应纳税所得额、现有临时差异的未来逆转、谨慎可行的税收筹划策略以及对未来营业收入的预测。过去的经营业绩比对未来盈利能力的预期更为重视，即

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本质上是不确定的。在确定未来应纳税所得额时使用的假设需要做出重大判断，未来几年的实际经营业绩可能与公司目前的假设和估计有所不同。

当不确定税收状况产生的税收优惠在审查后，包括根据技术依据解决任何相关上诉或诉讼程序后，该立场很有可能得以维持，则可以得到承认。所得税状况必须达到更有可能的确认门槛才能获得承认。

公司确认税收状况不确定的纳税负债，并在评估以前没有的新信息导致公司判断发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与目前对纳税负债的估计存在重大差异。这些差异将反映在新信息可用期间所得税支出和有效税率的增加或降低。

与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在合并所得税和综合收益表的所得税支出中确认。应计利息和罚款包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。

所得税应纳税额为 $0.7百万和美元0.8截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别为百万美元，包含在合并资产负债表的应计费用中。

公司可能会接受美国国税局（“IRS”）和其他税务机构的定期审计。这些审计可能会质疑公司的某些税收状况，例如扣除的时间和金额以及向各个司法管辖区分配应纳税所得额。

自我保险

在美国，公司通常自保医疗、工伤补偿和一般责任福利，但不得超过一定的止损限额。此类费用是根据已知的索赔和已发生但未报告的索赔 (“IBNR”) 索赔的估计数计算的。IBNR索赔是使用历史索赔信息和精算估计值估算得出的。自保的应计负债包含在合并资产负债表的应计费用中。

收入确认

以下是有关公司主要产品类别和销售渠道的信息：

			2020						2019						2018
			（以千计）
服装			$	1,033,140					$	1,736,700					$	1,828,836
配件和其他			132,069						216,152						222,611
其他收入			43,165						66,342						64,897
净销售总额			$	1,208,374					$	2,019,194					$	2,116,344

			2020						2019						2018
			（以千计）
零售			$	860,613					$	1,467,261					$	1,616,123
插座			304,596						485,591						435,324
其他收入			43,165						66,342						64,897
净销售总额			$	1,208,374					$	2,019,194					$	2,116,344

商品退货反映在实际退货渠道的会计记录中。其他收入主要包括从我们的自有品牌信用卡协议中获得的收入、与电子商务活动相关的运费和手续费、与向第三方销售标示缺货库存相关的销售收入、礼品卡破损收入和特许经营协议收入。

在报告的任何时期内，与公司国际特许经营业务相关的收入均不重要，因此不与国内收入分开报告。

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商品销售

公司在销售点确认店内购买的销售额。与电子商务交易相关的收入在发货时根据当时控制权转移给客户的事实予以确认。公司已做出政策选择，将运费和手续费视为履行合同的成本，因此，从客户那里收到的任何款项均包含在分配给履约义务的交易价格中，即在合并收益表和综合收益表中向适用承运人支付的款项的商品销售、购买和占用成本中应计的相应金额。购买商品的关联折扣归类为净销售额的减少。净销售额不包括向客户征收并汇给政府机构的销售税。

该公司还根据不同的特许经营协议向多家加盟商出售商品。收入可能包括商品销售和/或特许权使用费。出售给加盟商的商品收入是在所有权转让给加盟商时记录的。特许权使用费收入基于加盟商向第三方净销售额的百分比，是在向第三方进行此类销售时获得的。

忠诚度计划

公司维持客户忠诚度计划，在该计划中，客户通过符合条件的购买和其他营销活动赚取积分以获得奖励。达到规定的积分值后，客户将获得奖励，他们可以在公司商店或其网站上购买商品时兑换。通常，获得的奖励必须在以下时间内兑换 60自发行之日起的天数。公司根据所获得积分的估计独立销售价格推迟部分商品销售。此递延收入被确认为已兑换或到期的证书。为了计算延期，公司根据历史经验做出了与持卡人兑换率相关的假设。忠诚度负债包含在合并资产负债表的递延收入中。

			2020						2019
			（以千计）
期初余额忠诚度递延收入			$	14,063					$	15,319
确认的收入			(5,112)						(1,256)
期末余额忠诚度递延收入			$	8,951					$	14,063

销售退货储备

该公司减少了净销售额，并根据先前的经验为预计的商品回报提供了储备金。商品退货通常是可转售的商品，通过签发与原始购买相同的付款招标进行退款。通常由于尺寸或颜色偏好，相同产品和价格的商品交换不被视为商品退货。销售退货储备金为 $6.4百万和美元9.1截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别为百万美元，包含在合并资产负债表的应计费用中。与预计退回的商品相关的资产包含在合并资产负债表上的其他资产中。

礼品卡

该公司在其商店、电子商务网站上和通过第三方销售礼品卡。这些礼品卡不会在闲置一段时间内过期或失去价值。公司通过在销售礼品卡时确认负债来核算礼品卡。礼品卡负债余额为 $23.5百万，以及 $24.1截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别为百万美元，包含在合并资产负债表的递延收入中。当客户兑换礼品卡时，公司会确认礼品卡的收入。公司还确认未兑换的礼品卡的收入，称为 “礼品卡损坏”。从礼品卡发放到可以确定礼品卡被兑换的可能性很小并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇给相关司法管辖区，使用基于时间的归因方法按比例确认礼品卡损坏。礼品卡损坏率基于历史兑换模式。礼品卡损坏包含在合并收益表和综合收益表净销售额的其他收入部分中。

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目录

			2020						2019
			（以千计）
开始承担礼品卡责任			$	24,142					$	25,133
发行			25,996						43,028
赎回			(24,027)						(40,527)
礼品卡破损			(2,633)						(3,492)
终止礼品卡责任			$	23,478					$	24,142

自有品牌信用卡

公司与Comenity银行（“银行”）达成协议，向客户提供自有品牌信用卡（“信用卡协议”），该协议于2017年8月28日进行了修订，将该安排的期限延长至2024年12月31日。每张自有品牌信用卡都带有Express品牌的徽标，只能在公司的门店和电子商务渠道使用。银行是自有品牌信用卡计划下发行的账户的唯一所有者，负责承担与自有品牌信用卡持有人不付款相关的损失以及任何欺诈性使用账户的一部分。

根据信用卡协议，公司在期限内根据自有品牌信用卡销售额的百分比从银行获得款项，并且还有资格因实现某些绩效目标而获得激励金。这些资金记录在合并损益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分中。公司还从银行获得报销资金，用于支付公司产生的某些费用。公司使用这些报销资金为与自有品牌信用卡相关的营销和其他计划提供资金。收到的与自有品牌信用卡相关的报销资金记录在合并损益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分中。

关于信用卡协议，银行同意向公司支付一美元20.0百万美元可退还款项，公司在收到时将其确认为合并资产负债表中其他长期负债中的递延收入，并从2018年1月开始按直线制计入收入。截至2021年1月30日，递延收入余额为美元11.3百万美元将在修订后的信用卡协议的剩余期限内在合并损益表和综合收益表净销售额的其他收入部分中确认。

			2020						2019
			（以千计）
期初余额可退还的付款负债			$	14,150					$	17,028
在收入中确认			(2,878)						(2,878)
期末余额可退还付款负债			$	11,272					$	14,150

商品销售成本、购买和占用成本

商品销售成本、购买成本和占用成本，包括商品成本、运费、库存缩水和其他与毛利率相关的费用。购买和占用费用主要包括采购部门的工资、福利成本和其他运营费用（销售、设计、制造以及规划和分配）、分销、电子商务配送、租金、公共区域维护、房地产税、公用事业、维护和商店折旧。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括未包含在销售成本、购买和占用成本中的所有运营成本，但保险索赔所得收益和资产处置损益除外，这些收益包含在其他运营支出中，净额。这些成本包括与公司家庭办公室运营相关的工资和其他费用、除入住以外的商店费用以及营销费用.

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目录

其他运营费用，净额

其他运营支出，净额主要包括处置资产的收益/损失、保险索赔和解所得的超额收益以及与债务谈判中止相关的某些成本的注销。

其他费用，净额

其他净支出主要包括我们在2016年对Homage, LLC的投资的税前注销。

注3 | 财产和设备，净额

财产和设备净额包括：

			2021年1月30日						2020年2月1日
			（以千计）
建筑物改进			$	16,206					$	16,206
家具、固定装置和设备以及软件			552,412						525,720
租赁权改进			396,668						406,183
施工中			3,304						30,719
其他			812						811
总计			969,402						979,639
减去：累计折旧			(789,204)						(731,309)
财产和设备，净额			$	180,198					$	248,330

折旧费用总计 $76.1百万，美元87.9百万，以及 $88.22020 年、2019 年和 2018 年分别为百万美元，不包括中讨论的减值费用 注意事项 2.

附注 4 | 租约

该公司以运营租赁方式租赁其所有门店和公司总部，其中还包括其配送中心。商店租约的初始条款通常为5到 10但是，多年来，大多数即将到期的租赁都在重新谈判期限较短的租约。公司总部目前的租赁期限将于2026年到期， 一可选的 五年延长期限。公司还根据经营租赁租赁租赁某些设备和其他资产，初始条款通常为3到5年份。租赁期限包括初始合同条款以及在合理确定公司将行使该期权时延长租约的任何期权。初始期限为12个月或更短的租赁（短期租赁）不记录在资产负债表上。该公司目前没有任何重要的短期租约。公司通常有义务支付与租赁相关的财产税、保险和其他房东费用，包括公共区域维护费用。如果这些费用是固定的，则将其与租赁付款合并在一起确定租赁负债；但是，如果此类费用不是固定的，则将其视为可变租赁成本，在发生时记为支出。可变付款不包括在租赁负债或资产的计量中。该公司的融资租赁无关紧要。由于 COVID-19 疫情，公司没有对其租赁修改政策进行任何修改。

某些租赁协议包括根据零售销售额超过合同水平的百分比支付的租金，而另一些则包括定期根据通货膨胀调整的租金支付。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

由于 COVID-19 疫情的影响，该公司最初没有在 2020 年第一和第二季度支付某些门店的门店租金。公司为未支付的租金设定了应计额，并继续确认应计租金支出。经过与某些房东的谈判，该公司此后为某些商店支付了租金，一些房东也同意减少某些租金。对应计租金作了适当调整。应计租金在应计租金内

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目录

合并资产负债表上的费用。截至2021年1月30日和2020年2月1日，应计的最低租金为美元56.3百万和美元3.2分别是百万。

下表汇总了公司净租赁成本的组成部分，净租赁成本包含在合并收益和综合收益表中的销售成本、购买和占用成本中：

									2020			2019
									（以千计）
运营租赁成本									$	272,896		$	280,166
可变和短期租赁成本									60,925			65,535
租赁费用总额									$	333,821		$	345,701

 

2018 年的总租赁成本为美元356.8百万。

与租赁相关的补充现金流信息如下：

			2020			2019
			（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流			$	197,824		$	279,092
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产			$	44,433		$	39,851

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

			2020			2019
经营租赁：
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）			5.1			5.7
加权平均折扣率			5.4		%	4.8		%

公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率来自租赁开始之日可用的第三方信息。使用的利率用于与租赁期限相似的担保借款。

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目录

下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年度的总额与截至2021年1月30日合并资产负债表上记录的经营租赁负债进行了核对：

			2021年1月30日
			（以千计）
2021			$	229,299
2022			228,188
2023			200,719
2024			154,197
2025			115,812
此后			132,843
最低租赁付款总额			1,061,058
减去：代表利息的租赁付款金额			134,668
未来最低租赁付款的现值			926,390
减去：租赁项下的当期债务			203,441
长期租赁债务			$	722,949

年度商店租金包括固定的最低金额和/或临时租金，该租金基于超过规定金额的销售额的百分比。

附注 5 | 所得税

所得税准备金（福利）包括以下内容：

			2020						2019						2018
当前：			（以千计）
美国联邦			$	(109,627)					$	(602)					$	7,644
美国各州和地方			(1,240)						(363)						2,480
总计			(110,867)						(965)						10,124
已推迟：
美国联邦			37,292						(39,272)						371
美国各州和地方			17,675						(10,289)						165
总计			54,967						(49,561)						536
所得税（福利）/费用			$	(55,900)					$	(50,526)					$	10,660

下表提供了法定联邦所得税税率和有效税率之间的对账：

			2020						2019						2018
联邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦所得税影响的州所得税			5.2		%				3.4		%				13.2		%
不确定税收状况的变化			0.1		%				0.4		%				(1.5)		%
基于股份的薪酬			(0.3)		%				(1.3)		%				5.5		%
不可扣除的高管薪酬			(0.2)		%				(0.4)		%				13.8		%
估值补贴的变化			(22.9)		%				(0.1)		%				6.3		%
税法的变化			9.1		%				—		%				(1.0)		%
税收抵免			0.1		%				0.3		%				(5.0)		%
其他物品，净额			—		%				0.2		%				0.2		%
有效税率			12.1		%				23.5		%				52.5		%

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目录

2020年3月27日，CARES法案颁布为法律。CARES法案规定了几项影响公司的条款，包括对源自2018、2019和2020纳税年度的净营业亏损实行五年期结转，暂时暂停使用净营业亏损的80％限制，放宽营业利息扣除的限制规则，以及追溯性澄清企业可以立即注销可追溯到2018年1月1日的某些符合条件的租赁改善财产。

与2019年相比，2020年税率的下降主要归因于对公司递延所得税净资产设立估值补贴的影响。这部分被2019年和2020年美国联邦联邦净营业亏损的CARES法案的影响所抵消，这些亏损可以追溯到联邦法定税率高于目前颁布的年份。

与2018年相比，2019年税率的下降主要归因于无形资产减值造成的巨额税前亏损，但部分被2018年记录的股份薪酬、不可扣除的高管薪酬和估值补贴对税率的影响所抵消。

下表提供了截至2021年1月30日和2020年2月1日产生递延所得税的临时差异的影响。递延所得税资产和负债代表了相应期末的临时差额和结转所产生的未来所得税影响。

			2021年1月30日						2020年2月1日
			（以千计）
递延所得税资产：
应计费用和递延薪酬			$	10,478					$	9,984
租赁责任			249,819						304,942
无形资产			24,592						26,059
库存			1,154						1,974
递延收入			7,582						9,040
净营业亏损、税收抵免和其他结转额			51,204						2,265
估值补贴			(108,418)						(2,313)
递延所得税资产总额			236,411						351,951
递延所得税负债：
预付费用			3,861						3,702
使用权资产			210,796						268,779
其他			1,200						464
财产和设备			20,554						24,039
递延所得税负债总额			236,411						296,984
递延所得税资产净额			$	—					$	54,967

由于 COVID-19 疫情的持续影响，公司不再认为自己能够客观预测未来几年的应纳税所得额，这为评估公司是否更有可能实现美国递延所得税净资产的全部金额提供了重要的负面证据。因此，根据CARES法案，公司根据2020年净营业亏损抵前未使用的美国递延所得税净资产的全部金额记录了估值补贴。我们将继续每季度评估公司变现递延所得税资产的能力。

截至2021年1月30日，该公司的美国联邦净营业亏损结转额为美元92.8百万美元，美国各州净营业亏损结转额为美元490.0百万。美国联邦净营业亏损有无限期结转期。美国各州的净营业亏损的结转期为五到二十年，到期日各不相同，某些司法管辖区的结转期限为无限期。该公司的美国联邦和州资本损失结转额为美元10.2百万，如果未使用，将在五年后过期。此外，某些美国联邦税收抵免在2015至2019纳税年度产生的金额为美元3.8由于《CARES法案》规定的净营业亏损结转索赔，百万美元将不再使用。这些税收抵免可以结转 20

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年，并将于 2035 年开始到期。该公司还有 $0.1百万美元的外国税收抵免，可以结转10年，并从2027年开始到期。所有这些税收属性的估值补贴均已入账。

下表汇总了公司在合并资产负债表上的递延所得税净资产的列报情况：

			2021年1月30日						2020年2月1日
			（以千计）
递延所得税资产			$	—					$	54,973
其他长期负债			—						(6)
递延所得税净资产			$	—					$	54,967

下表汇总了估值补贴的变化：

			2020						2019						2018
			（以千计）
估值补贴，年初			$	2,313					$	2,108					$	832
相关递延所得税资产/负债总额的变化			410						—						—
充电			105,695						205						1,276
估值补贴，年底			$	108,418					$	2,313					$	2,108

不确定的税收状况

公司使用更有可能的确认标准来评估税收状况。

开始与终止未确认的税收优惠的对账如下：

			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
			（以千计）
年初未确认的税收优惠			$	1,305					$	1,928					$	2,398
本年度税收职位的总增加额			—						—						42
上一年度税收状况的总增加额			327						300						—
定居点			—						(2)						—
削减前几年的税收状况			—						(240)						(28)
时效失效			(244)						(681)						(484)
年底未确认的税收优惠			$	1,388					$	1,305					$	1,928

截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日，上述未确认的税收优惠金额如果得到确认，将影响公司的有效税率，为美元1.4百万，美元1.3百万，以及 $1.9分别是百万。

在2020年和2019年期间，公司公布的不确定税收状况总额为美元0.2百万和美元0.7分别为百万美元，相关的应计利息和罚款为美元0.2百万和美元0.3分别为百万美元，这是相关时效到期所致。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出的一部分。合并收益表和综合收益表中包含的与利息和罚款相关的税收支出净利息总额为美元 (0.1) 2020 年为百万，美元 (0.1) 2019 年为百万美元，以及0.12018 年为百万。截至2021年1月30日和2020年2月1日，该公司的应计利息和罚款为美元0.4百万和美元0.5分别是百万。

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在2013年之后的几年中，公司将接受美国国税局的审查。在 2013 年之后的几年中，公司通常还需要接受美国各州、地方和非美国税务司法管辖区的审查。公司预计任何所得税审计的结果都不会对公司的财务报表产生重大影响。

该公司认为，在接下来的十二个月中，很有可能高达 $0.1由于审计结算和时效到期，数百万未确认的税收优惠可以得到解决。这些问题的最终解决可能会导致支付的款项多于或少于该金额，但公司预计这些问题的解决不会导致其合并财务状况或经营业绩发生重大变化。

附注 6 | 债务

下表汇总了公司截至指定日期的未偿债务：

									2021年1月30日						2020年2月1日
									（以千计）
定期贷款机制									$	90,000					$	—
旋转设施									106,050						—
未偿借款总额									196,050						—
减去：未摊销的债务发行成本									(4,018)						—
债务总额，净额									192,032						—
减去：长期债务的流动部分									—						—
长期债务，净额									$	192,032					$	—
未偿信用证									$	36,099					$	12,742

定期贷款机制

2021 年 1 月 13 日，公司的全资子公司 Express Holding, LLC（“Express Holding”）及其子公司签署 $140.0百万美元资产型定期贷款协议（“定期贷款机制”），贷款方（定义见其中的定义）、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行、全国协会（“富国银行”）以及其中提到的其他贷款机构（“定期贷款贷款机构”）。

定期贷款机制提供 “先入后出” 的定期贷款，金额等于美元90.0百万（“FILO 定期贷款”）和金额等于美元的延迟提款定期贷款额度50.0百万（“DDTL”）。定期贷款机制是一种优先担保债务，与贷款方的其他优先担保债务等级相同。

除其他外，FILO定期贷款和DDTL的收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

根据FILO定期贷款借入的金额将按季度分期偿还，利率为 1.25每季度百分比基于FILO定期贷款的原始本金，从2022年1月30日左右开始的财政季度开始。到期日未偿还的定期贷款额度的所有剩余金额将在到期日或2024年5月24日全额支付。贷款方在全额还款并终止后，必须用产生某些额外债务的净收益来偿还定期贷款机制下产生的款项250.0百万美元基于资产的贷款信贷额度，前提是定期贷款机制和资产贷款信贷额度下的未偿贷款超过定期贷款机制和基于资产的贷款信贷额度下的总借款基础，就DDTL而言，根据CARES法案，退税收益应支付给公司。允许在收到适当通知后随时根据定期贷款机制自愿预付款，但须遵守最低美元金额，在某些情况下还需要支付预付费。

根据定期贷款机制借入的金额将按与伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率计入利息，加上定价保证金，范围为 8.00% 至 8.25每年百分比，根据定期贷款的规定确定

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目录

贷款额度基于截至任何确定日期的最近结束的十二个月期间的息税折旧摊销前利润。定期贷款机制下的利息应在每个日历月的第一天支付。截至2021年1月30日，未偿还的FILO定期贷款的利率为 9.0%.

定期贷款机制受借款基础的约束，借款基础是根据符合条件的库存、信用卡应收账款、知识产权的特定百分比计算得出的，在DDTL预付后，根据CARES法案的退税申请金额和DDTL的未偿金额中较低者计算得出。

定期贷款机制财务契约要求借款人将最低超额可用性维持在 (i) 美元中至少两者中较高者25.0百万或 (ii) 10（x）经修订的循环信贷额度（定义见下文）贷款上限（计算时不影响任何定期下调准备金）加上（y）定期贷款机制下的未偿本金余额和（B）定期贷款借款基础中较小者的百分比。此外，定期贷款机制包含对公司及其子公司活动的惯例契约和限制，包括但不限于限制可持有的现金金额、产生额外债务、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司的交易、改变性质的能力其业务或财政年度以及允许的活动公司。

定期贷款机制包括常见的违约事件，包括不还款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能导致定期贷款机制下的债务加速履行。在某些情况下，在违约事件发生期间，将对定期贷款机制下的任何应付金额适用违约利率，年利率等于 2.00比任何本金的适用利率高出百分比，以及 2.00比任何其他利息的基准利率贷款的适用利率高出百分比。

定期贷款机制下的所有债务均由贷款方（借款人除外（定义见其中））担保，并由（a）贷款方基本上所有营运资本资产（包括现金、应收账款和库存）的第二优先留置权担保，以及（b）贷款方几乎所有非营运资本资产（包括知识产权）的第一优先留置权以及根据CARES法案应向公司支付的退税，在每种情况下，均须遵守某些允许的留置权。

截至2021年1月30日，该公司的股价为美元90.0定期贷款机制下的百万未偿借款。截至2021年1月30日，定期贷款额度的公允价值为美元90.1百万。在2020财年年底之后，公司还额外削减了美元50.0在DDTL下有百万人。

公司记录了与发行FILO定期贷款额度相关的递延融资成本4.1百万。这些费用将按定期贷款机制的相应合同条款摊销。公司的FILO定期贷款债务在合并资产负债表上列报，扣除未摊销费用。该公司还记录了 $2.3与DDTL相关的递延融资成本为百万美元。在根据DDTL提取金额之前，这些成本将记录在合并资产负债表上的其他资产中。

未来五个财政年度及以后的定期贷款额度的到期日如下：

									2021年1月30日
									（以千计）
2021									$	—
2022									4,500
2023									4,500
2024									81,000
2025									—
此后									—
总计									$	90,000

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循环信贷额度

2019年5月24日，Express Holding及其子公司对第二修正和重述的美元进行了第一修正案250.0百万资产抵押贷款信贷协议 (经修订的 “循环信贷额度”).

2020年3月17日，公司向循环信贷额度下的贷款机构发出通知，要求借款美元165.0百万。

2021年1月13日，Express Holding及其子公司对第二修正和重述的美元进行了第二修正案250.0百万资产贷款信贷协议及经修订和重述的担保协议第二修正案，包括贷款方（定义见其中定义），贷款方，作为行政代理人、抵押代理人、发行银行和周转贷款人的富国银行（“循环信贷额度修正案”）。循环信贷额度修正案修订了贷款双方现有的基于资产的循环信贷额度（经循环信贷额度修正案，“经修订的循环信贷额度”），该额度计划于2024年5月24日到期。

循环信贷额度修正案将公司和Express Topco LLC列为贷款方，承担全部义务并受各自的所有契约、陈述、担保和违约事件的约束。

根据修订后的循环信贷额度，循环贷款可以在2024年5月24日之前借入、偿还和再借，届时必须偿还所有借款。修订后的循环信贷额度下的借款按浮动利率计息，浮动利率由借款人选择与伦敦银行同业拆借利率或管理资产贷款信贷额度的信贷协议中定义的基准利率挂钩，在每种情况下加上定价保证金。伦敦银行同业拆借利率贷款的定价利润率范围为 2.00% 至 2.25每年百分比，基准利率贷款的定价利润率范围为 1.00% 至 1.25每年百分比，每种情况均根据经修订的循环信贷额度的规定根据平均每日超额可用性确定。修订后的循环信贷额度的最大借款额为美元250百万，取决于借款基数，该基础是根据符合条件的库存、信用卡应收账款和现金的指定百分比减去某些储备金计算得出的。允许在到期日之前削减和终止经修订的循环信贷额度，但在某些情况下需要支付预付款费。截至2021年1月30日，未偿借款的利率为美元105.0伦敦银行同业拆借利率的百万美元约为 2.8% 和未偿借款的利率 $1.1百万按基本利率计算约为 4.5%.

根据经修订的循环信贷额度应支付的未使用线路费为 0.375当适用财季的平均每日过剩可用性大于或等于时，每年百分比 50借款基础的百分比和 0.20当平均每日剩余可用性小于时，每年百分比 50借款基础的百分比，按季度在每个日历月的第一天按季度支付。借款人还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常的手续费、安排费、管理费和信用证费。

根据修订后的循环信贷额度，基准利率贷款的利息应在每个日历月的第一天支付。修订后的循环信贷额度下的利息应在利息期的最后一天支付一至三个月的伦敦银行同业拆借利率贷款，此外，利息期超过三个月的伦敦银行同业拆借利率贷款的利息应在利息期第一天后支付一次。

经修订的循环信贷额度财务契约要求借款人维持最低超额可用性至少为 (i) $25百万或 (ii) 10（x）经修订的循环信贷额度贷款上限（计算时不影响任何定期下调准备金）加上（y）定期贷款机制下的未偿本金余额和（B）定期贷款借款基础中较低者。在符合某些条件的前提下，修订后的循环信贷额度限制定期贷款额度的预付款，除非预付款仅从根据CARES法案应向公司应付的退税款中支付。此外，经修订的循环信贷额度包含对公司及其子公司活动的惯例契约和限制，包括但不限于限制可持有的现金金额、产生额外债务、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司的交易、变更能力其业务性质或其财政年度，并被允许公司的活动。

经修订的循环信贷额度包括惯常的违约事件，包括不还款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约、结构性违约等

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根据贷款文件和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订的循环信贷额度下的债务加速履行。在某些情况下，在违约事件发生期间，将对经修订的循环信贷额度下的任何应付金额适用默认利率，年利率等于 2.00比任何本金的适用利率高出百分比，以及 2.00比任何其他利息的基准利率贷款的适用利率高出百分比。

修订后的循环信贷额度下的所有债务均由贷款方（借款人除外）担保，并由（a）贷款方基本上所有营运资本资产（包括现金、应收账款和库存）的第一优先留置权，以及（b）对贷款方几乎所有非营运资本资产（包括知识产权）的第二优先留置权以及根据CARES法案应向公司支付的退款，在每种情况下均为第二优先留置权，但须遵守某些允许的留置权。

大约 $59.0定期贷款机制的收益中有百万美元用于偿还经修订的循环信贷额度，该额度以前为美元165.0百万未偿循环借款。截至2021年1月30日，该公司的股价为美元106.1循环信贷额度下的未偿借款百万美元和大约35.6在数额为美元的未偿信用证生效后，仍有100万美元可供在循环信贷额度下借款36.1百万美元，但须遵守上文进一步讨论的某些借款基础限制。截至2021年1月30日，循环信贷额度的公允价值为美元106.1百万。

信用证

公司可能会签订有利于某些供应商的各种贸易信用证（“贸易信用证”），以保护商品。这些贸易信用证的签发期限为特定货物，通常在商品发货日期后三周到期。截至2021年1月30日和2020年2月1日，有 不杰出的交易有限责任公司。此外，公司根据需要签订备用信用证（“备用信用证”），以担保第三方物流服务、商品购买和其他一般和管理费用的付款义务。截至2021年1月30日和2020年2月1日，未偿还的备用有限责任公司总额为美元36.1百万和美元12.7分别是百万。

附注 7 | 股东权益

股票回购计划

2017 年 11 月 28 日，公司董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，授权公司回购不超过 $150.0使用可用现金的公司已发行普通股的百万股（“2017年回购计划”）。公司可以在公开市场上回购股票，包括通过规则10b5-1计划、私下谈判交易、通过大宗收购或其他适用法律，包括经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。2018 年，该公司回购了 10.0根据2017年回购计划，其普通股的百万股，总金额等于美元83.2百万，包括佣金。2019 年，该公司回购了 4.3根据2017年回购计划，其普通股的百万股，总金额等于美元15.6百万，包括佣金。2020年，该公司没有回购其普通股。截至2021年1月30日，该公司的资金约为美元34.2还有100万人处于该授权之下。

股东权利协议

2020 年 4 月 20 日，董事会通过了《股东权利协议》（“权利协议”）。根据权利协议，每股普通股分配一份优先股购买权，面值美元0.01，在2020年4月30日营业结束时未偿还以及 一此后每发行的每股新普通股将获得权利。这些权利最初将以普通股进行交易，通常只有在任何人（或作为一个团体行事的任何个人）获得后才能行使 10% (或 20百分比（如果是某些被动投资者），则为公司已发行普通股的百分比（“触发百分比”）。如果权利可以行使，则除触发人外，每位权利持有人都有权以以下价格购买额外的普通股 50折扣百分比或者公司可以将此类持有人持有的每项权利换成一股

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普通股。现有 10在2020年4月21日的所有权水平范围内，百分比或以上的股东将获得豁免。根据权利协议的规定，权利协议将持续到2021年4月19日，或者除非公司提前赎回或终止，否则该权利协议将持续有效。这些权利没有投票权或分红特权，除非这些权利可以行使，否则不会对公司的收益产生摊薄影响。

附注 8 | 长期激励性薪酬

在必要的服务期内，公司将向员工支付的基于股份的款项的公允价值记录在合并收益和综合收益表中，扣除没收后的薪酬支出。公司在行使股票期权和归属限制性股票单位（包括有业绩条件的股份）后，以平均成本从库存股中发行普通股。

长期激励性薪酬计划

2010 年，董事会批准并实施了 Express, Inc. 2010 年激励薪酬计划（经修订的 “2010 年计划”）。2010 年计划授权董事会薪酬委员会（“委员会”）及其指定人员酌情向符合条件的员工和董事提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励此类个人。

2018 年 4 月 30 日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了取代 2010 年计划的 Express, Inc. 2018 年激励薪酬计划（“2018 年计划”），但须经股东批准。2018年6月13日，公司股东批准了2018年计划，批准后提供的所有补助金将根据2018年计划发放。2018年计划的主要变化是将可用于股票奖励的普通股数量增加了 2.4百万股。除了增加股票数量外，公司还对2010年计划进行了多项改进，以反映公司治理的最佳实践。2018年计划纳入了这些概念，还包括其他几项改进措施，这些措施是公司已经遵循但在2010年计划中没有明确规定的做法。这些变化都不会对根据2018年计划发放的奖励的会计产生重大影响。

2019年第三季度，在公司更新其关于收回向员工发放的激励性薪酬的政策时，董事会批准了2018年计划的修正案，其唯一目的是更新有关收回根据2018年计划授予的奖励的措辞。

2020年3月17日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了2018年计划的第二项修正案，该修正案将2018年计划下的可用普通股数量增加了 2.5百万股。2020年6月10日，公司股东批准了该计划修正案。

以下汇总了长期激励性薪酬支出：

			2020						2019						2018
			（以千计）
限制性股票单位和限制性股票			$	8,220					$	7,956					$	10,982
股票期权			1,242						795						1,564
基于绩效的限制性股票单位			—						(574)						568
基于股份的薪酬总额			$	9,462					$	8,177					$	13,114
以现金结算的奖励			695						53						469
长期激励薪酬总额			$	10,157					$	8,230					$	13,583

公司在2020年、2019年和2018年确认的与股票薪酬相关的所得税优惠为美元0.9百万，美元1.8百万，以及 $2.6分别是百万。

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股权奖励

限制性股票单位

2020年，公司根据2018年计划的条款授予了限制性股票单位（“RSU”）。 根据2018年计划，RSU的公允价值是根据公司在授予日前一天的收盘价确定的。总的来说，2020年授予的限制性股票的授予比例超过了 三年在此归属期内，与这些限制性单位相关的费用将使用直线归因法进行确认。

2020年公司在限制性股票和限制性股票方面的活动，包括在2018年之前授予的业绩条件的奖励，如下：

			的数量 股份						授予日期 加权平均值 公允价值
			（以千计，每股金额除外）
未归属，2020 年 2 月 1 日			4,260						$	4.78
已授予			5,143						$	1.73
既得			(1,392)						$	5.32
被没收			(921)						$	3.50
未归属，2021 年 1 月 30 日			7,090						$	2.63

归属的限制性股票和限制性股票的公允价值总额为美元7.4百万，美元12.2百万，以及 $13.8分别在 2020 年、2019 年和 2018 年期间为百万。截至2021年1月30日，大约有美元11.4未确认的薪酬支出总额中有百万美元与未归属的限制性股票和限制性股票有关，预计将在大约为的加权平均期内确认 1.4年份。

股票期权

在2020年，公司没有授予股票期权。股票期权的支出使用直线归因法进行确认。

2020年公司在股票期权方面的活动如下：

			的数量 股份						授予日期 加权平均值 行使价格						加权平均剩余合同寿命 （以年为单位）						聚合内在价值
			（以千计，每股金额和年份除外）
未决，2020 年 2 月 1 日			3,650						$	7.67
已授予			—						$	—
已锻炼			—						$	—
被没收或已过期			(326)						$	18.15
未决，2021 年 1 月 30 日			3,324						$	6.65					7.0						$	7,888
预计将于2021年1月30日归属			2,038						$	2.69					8.4						$	6,833
可在2021年1月30日行使			1,255						$	13.17					4.6						$	952

以下内容提供了有关公司股票期权的更多信息：

									2020												2019						2018
									（以千计，每股金额除外）
已授予期权的加权平均授予日期公允价值									不适用												$	1.25					不适用
行使期权的总内在价值									不适用												$	—					不适用

截至2021年1月30日，大约有美元1.2与股票期权相关的未确认薪酬支出总额中的百万美元，预计将在大约的加权平均期内确认 1.3年份。

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公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对授予员工和董事的股票期权进行估值。公司对股票期权公允价值的确定受到公司股价以及许多主观和复杂假设的影响。这些假设包括无风险利率、公司在奖励期限内的预期股价波动率、预期的奖励期限和股息收益率。以下是确定公司股票期权公允价值时使用的加权平均假设：

									2020						2019						2018
无风险利率 (1)									不适用						1.93		%				不适用
价格波动 (2)									不适用						47.27		%				不适用
预期期限（年） (3)									不适用						6.29						不适用
股息收益率 (4)									不适用						—						不适用

(1)代表美国国债的收益率，其期限与股票期权的预期期限一致。

(2)主要基于公司普通股在与股票期权预期期限一致的时期内的历史波动率。

(3)公司使用中点情景计算了预期期限假设，该情景将未平仓期权的历史行情数据与假设的行使数据相结合。该公司认为，该数据代表了目前对新员工期权预期期限的最佳估计。

(4)该公司目前不打算支付定期股息。

基于绩效的限制性股票单位

在2018年第一季度，公司向有限数量的高级管理人员发放了绩效股，这使这些员工有权在归属后获得一定数量的公司普通股。赚取的股票数量可能介于0% 和200目标金额的百分比取决于所实现的业绩 三年归属期。该奖项的业绩条件包括调整后的摊薄后每股收益（“EPS”）目标以及公司普通股相对于部分同行公司的总股东回报率（TSR）。使用蒙特卡罗估值模型来确定奖励的公允价值。TSR 绩效指标是一种市场状况。因此，奖励的公允价值在衡量日期固定，不根据实际业绩进行修订。根据对公司调整后每股收益相对于预设目标的估计，最终归属的股票数量将发生变化。截至2021年1月30日，据估计 无2018年授予的股份将根据迄今为止预先确定的财务目标的业绩进行归属。

以现金结算的奖励

基于时间的、现金结算的奖励

2020 年，公司向按比例归属的员工发放了基于时间的现金结算奖励 三年。这些奖励被归类为负债，根据授予日奖励的公允价值估值，不会因公司股价或业绩的变化而变化。在此归属期内，与这些奖励相关的费用将使用直线归因法进行确认。截至2021年1月30日，美元3.1预计在加权平均期内，未确认的补偿费用总额中有百万美元将在现金结算的赔偿金中确认 1.6年份。

基于绩效的现金结算奖励

在2019年和2018年期间，公司向数量有限的高级管理层员工发放了现金结算奖励。这些奖励被归类为负债，根据授予日奖励的公允价值进行估值，并在结算之前在每个报告日重新计量，补偿支出按截至结算之日已完成的必要期限按比例确认。赚取的现金金额可能介于0% 和200目标金额的百分比取决于所实现的业绩 三年归属期。该奖项的业绩条件包括公司普通股相对于部分同行公司的每股收益目标和股东总回报率。蒙特卡罗估值模型用于确定奖励的公允价值。截至2021年1月30日，据估计 无在2019年和2018年发放的基于绩效的现金结算奖励中，将根据迄今为止对照预定义的财务目标的表现进行授予。

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附注 9 | 每股收益

下表提供了用于计算基本和摊薄后每股收益的基本和摊薄后的加权平均股之间的对账情况：

			2020						2019						2018
			（以千计）
加权平均股票-基本			64,624						66,133						72,518
股票期权、限制性股票单位和限制性股票的摊薄效应			—						—						721
加权平均股票-摊薄			64,624						66,133						73,239

代表股权奖励 10.6百万， 7.5百万，以及 3.42020年、2019年和2018年摊薄后每股收益的计算中分别排除了百万股普通股，因为纳入这些奖励本来会起到反摊薄作用。

此外，到2020年， 0.2百万股被排除在摊薄后的加权平均股票的计算范围之外，因为与预先设定的业绩目标相比，最终将发行的股票数量取决于公司的业绩，而截至2021年1月30日，业绩目标尚未实现。

附注10 | 退休金

如果符合条件，公司的员工将参加公司赞助的合格固定缴款退休计划（“合格计划”）。

符合特定年龄和服务要求的员工可以参与公司的合格计划。合格计划允许员工选择不超过以下两者中较低的缴款 15他们的薪酬百分比或《美国国税法》（“IRC”）允许的最高限额。公司根据预先确定的公式对员工缴款进行匹配。员工缴款和公司对等缴款立即归属。

与合格计划雇主匹配相关的确认费用总额为 $3.4百万，美元4.2百万，以及 $4.12020 年、2019 年和 2018 年分别为百万人。

除合格计划外，以前还允许符合特定年龄、服务、工作级别和薪酬要求的员工参与不合格补充退休计划（“非合格计划”）。非合格计划是一项无资金的计划，为符合条件的固定缴款计划提供的福利超过了IRC限额。在2017年第一季度，公司选择终止不合格计划，自2017年3月31日起生效。未偿参与者余额在2018年第一季度一次性分配，金额为美元25.6百万。截至2019年2月2日或之后，根据不合格计划，公司没有承担进一步的责任。

附注11 | 承付款和意外开支

在豪尔赫·查康先生于2017年1月向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的申诉中，该公司的某些子公司在一项指控违反加利福尼亚州工资和工时法规及其他劳动标准的代表诉讼中被点名为被告。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。

2018年7月，前合伙人克里斯蒂·卡尔女士在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院提起诉讼，在一项代表诉讼中点名了公司的某些子公司，指控他们违反了加利福尼亚州工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。

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2018年8月，前合伙人莱蒂西亚·罗塞特向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼，指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为（包括歧视、骚扰、报复等索赔）。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。

2019年1月29日，豪尔赫·查康先生向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起第二项代表性诉讼，指控其违反了加利福尼亚州工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为。该诉讼要求赔偿未指明的金钱赔偿和律师费。

公司正在大力为自己辩护，免受这些索赔，截至2021年1月30日，公司已根据对案件结果的最佳估计确定了估计负债。

公司面临正常业务过程中产生的各种其他索赔和突发事件。管理层认为，此类索赔和意外事件（如果有）产生的最终责任不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

附注12 | 重组成本

在2019年第四季度，在宣布公司的新战略以及为适应该战略而对公司员工队伍进行重组时，公司确认了美元7.3百万美元的重组和相关重组费用。这些指控主要与员工遣散费、福利和专业费用有关。截至 2021 年 1 月 30 日，大约 $0.5百万美元仍是合并资产负债表上的应计费用，将于2021年支付。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见根据1934年《交易法》颁布的第13a-15（e）条或第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，即我们在1934年交易法报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人酌情让财务干事及时关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们在提交本报告的披露控制和程序之前进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年1月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见1934年《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据外部报告目的编制公司财务报表提供合理保证的流程

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目录

采用公认的会计原则。我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的内部控制——综合框架（2013）对财务报告内部控制的有效性进行了评估。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层评估了截至2021年1月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了 COSO 制定的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2021年1月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers, LLP）是一家独立的注册会计师事务所，负责审计本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表，该报告还审计了截至2021年1月30日公司对财务报告的内部控制的有效性，该报告包含在”第 8 项。财务报表和补充数据” 本年度报告的。

财务报告内部控制的变化

2020年第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有。

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目录

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

本项目所需的信息以引用方式纳入此处，来自我们的2021年年度股东大会委托书。

项目 11。高管薪酬。

本项目所需的信息以引用方式纳入此处，来自我们的2021年年度股东大会委托书。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

本项目所需的信息以引用方式纳入此处，来自我们的2021年年度股东大会委托书。

下表汇总了截至2021年1月30日有关我们股权薪酬计划的股票和行使价信息。

						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价						根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
类别						(a)						(b)						(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						10,621,599						$	6.65					5,170,867
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						—						—
总计						10,621,599						$	6.65					5,170,867

上表包括具有性能条件的 207,515 个 RSU。最终获得的基于绩效的限制性单位的数量可能从目标的0％到200％不等，具体取决于相对于预定义财务绩效目标的实现情况。表中反映的 (a) 和 (c) 列中的金额是假设所有基于绩效的限制性股票单位的目标支出额计算得出的。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所需的信息以引用方式纳入此处，来自我们的2021年年度股东大会委托书。

项目 14。主要会计费用和服务。

本项目所需的信息以引用方式纳入此处，来自我们的2021年年度股东大会委托书。

第四部分

项目 15。附录，财务报表附表。

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目录

(a) (1) 合并财务报表

Express, Inc. 及其子公司的以下合并财务报表作为本报告的一部分提交 第 8 项。财务报表和补充数据:

独立注册会计师事务所的报告-普华永道会计师事务所

合并资产负债表截至2021年1月30日和2020年2月1日

合并损益表和综合收益表截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的年度

股东权益变动综合报表截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的年度

合并现金流量表截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的年度

合并财务报表附注

(2) 财务报表附表

之所以省略附表，是因为这些附表不需要或不适用，或者因为其中要求列出的信息要么不重要，要么包含在财务报表或附注中。

(3) 展品清单

以下证物要么包括在本报告中，要么以提及方式纳入，如下所示：

展览索引

展品编号						展品描述
3.1						Express, Inc. 公司注册证书（参照2010年7月14日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-168097）附录4.1纳入）。
3.2						Express, Inc. 公司注册证书修订证书（参照2013年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.3						Express, Inc. 章程（参照2013年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
3.4						2020年4月20日向特拉华州国务卿提交的Express, Inc. A系列优先股指定证书（参照2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
4.1						普通股证书样本（参照2010年4月30日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表注册声明（“Express S-1”）附录4.1纳入）。
4.2*						描述根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的证券。
4.3						截至2020年4月20日，Express, Inc.与作为权利代理人的N.A. Computershare Trust Company签订的权利协议（参照2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
10.1+						公司与戴维·科恩伯格签订的第二份经修订和重述的雇佣协议（参照2014年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2+						经修订和重述的雇佣协议表格（参照2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入）。
10.3+						经修订和重述的遣散费协议表格（参照2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.5纳入）。

EXPRESS, INC. | 2020 年表格 10-K | 80

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目录

10.4+						激励性股票期权协议表格（参照Express S-1附录10.11纳入）。
10.5+						非合格股票期权协议表格（参照Express S-1附录10.17纳入）。
10.6+						限制性股票单位协议表格（参照Express S-1附录10.19纳入）。
10.7+						限制性股票协议表格（参照Express S-1附录10.13纳入）。
10.8+						股票期权授予协议表格（参照2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入）。
10.9+						绩效股份单位协议表格（参照2013年6月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入）。
10.10+						非合格股票期权授予表（参照2014年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.1纳入）。
10.11+						限制性股票单位的限制性股票单位协议表格（参照2014年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录10.2纳入）。
10.12+						绩效股票单位限制性股票单位协议表格（参照2014年4月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录10.3纳入）。
10.13						赔偿协议表格（参照 Express S-1 附录 10.22 纳入）
10.14						赔偿协议表格（参照2012年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.15						限量品牌公司、Express, Inc.、Express Topco LLC、Express Holding, LLC、Express, LLC、Express Finance Corp. 和 Express GC, LLC（参照 Express S-1 附录 10.23 合并）的信函协议形式
10.16						金门私募股权公司、Express, Inc.、Express Topco LLC、Express Holding, LLC、Express, LLC、Express Finance Corp. 和 Express GC, LLC（参照 Express S-1 附录 10.24 合并）的信函协议形式。
10.17+						截至2010年4月28日，迈克尔·迪瓦恩三世与Express Parent LLC之间的信函协议（参照Express S-1附录10.26合并）。
10.18+						截至2010年7月23日，Mylle H. Mangum与Express, Inc. 之间的信函协议（参照2010年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.19						截至2015年5月20日，Express Holding, LLC作为母公司，Express Holding, LLC作为借款人，初始贷款人，初始贷款人，初始发行银行和摇摆线银行，富国银行和全国协会作为行政代理人和抵押品代理人，美国银行全国协会作为独家牵头安排人和独家簿记人，富国银行全国协会签订于2015年5月20日 Runner（参照2015年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.20+						遣散费协议表格（参照2015年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.21						赔偿协议表格（参照2015年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.22+						绩效股票单位限制性股票单位协议表格（参照2016年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.23						赔偿协议表格（参照2016年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.24+						绩效股票单位限制性股票单位协议表格（参照2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.25+						第二次修订和重述的雇佣协议表（参照2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.26+						经修订和重述的遣散费协议表格（参照2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.27+						经第二次修订和重述的 Express, Inc. 2010 年激励性薪酬计划（参照 Express, Inc. 附录 B 纳入）”附表14A的最终委托书，于2017年4月28日向美国证券交易委员会提交）。
10.28+						限制性股票单位和其他基于现金的奖励协议表格（参照2018年4月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.29+						董事限制性股票单位协议表格（参照2018年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

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目录

10.30+						截至2019年1月28日，Express, Inc.与马特·穆勒林之间的信函协议（参照2019年3月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.33纳入）。
10.31+						限制性股票单位奖励协议表格（参照2019年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.32+						其他基于现金的奖励协议表格（参照2019年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.33+						截至2019年5月21日，蒂莫西·巴克斯特与Express, Inc. 之间的雇佣协议（参照2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.34						截至2019年5月24日，Express Holding, LLC作为母公司，Express Holding, LLC，作为借款人，作为子公司担保方的Express, LLC，作为子公司担保方，贷款方以及富国银行全国协会作为行政代理人，作为抵押品代理人，作为发行银行和Swingline Bank（以提及方式成立），对第二修正和重述的2.5亿美元资产抵押贷款信贷协议的第一修正案 2019年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
10.35+						截至2019年1月28日，Express, Inc.与马特·穆勒林之间的信函协议修正案（参照2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.33纳入）。
10.36+						Form of Express, Inc. 非合格股票期权就业激励奖励协议（参照2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入）。
10.37+						Form of Express, Inc. 限制性股票单位就业激励奖励协议（参照2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入）。
10.38+						Express, Inc.与Matt Moellering之间的信函协议，日期为2019年9月23日（参照2019年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
10.39+						经第二次修订和重述的Express, Inc.2018年激励性薪酬计划（参照2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入）。
10.40						2021年1月13日签订的1.4亿美元基于资产的定期贷款协议（参照2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.41						2021年1月13日第二修正和重述的2.5亿美元资产抵押贷款信贷协议的第二修正案参照2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。
21.1*						注册人的子公司名单。
23.1*						独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
32.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官和首席执行官进行认证。
101.INS*						行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
			+			表示管理合同或补偿计划或安排。

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目录

			*			随函提交。

(b) 展品

本报告的证物列于上文第15项第 (a) (3) 节。

(c) 财务报表附表

没有。

项目 16。表格 10-K 摘要。

不适用。

EXPRESS, INC. | 2020 年表格 10-K | 83

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：			2021年3月25日			快递公司
						来自：			/s/ Periclis Pericleous
									Periclis Pericleous
									高级副总裁、首席财务官兼财务主管

EXPRESS, INC. | 2020 年表格 10-K | 84

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目录

委托书

 

通过这些礼物认识所有人，下列每位签署人构成并任命 Periclis Pericleous 为事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替换权，以任何和所有身份签署本年度报告的所有修正案，并提交该修正案及其所有证物和与之相关的所有其他文件，与证券交易委员会合作，授予该事实上的律师和代理人这样做的全部权力和权限按照下列签署人可能或可能做的所有意图和目的，充分履行在场所内和周围所必需和必须采取的每一项行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人、代理人或代理人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

日期：			2021年3月25日			来自：			//蒂莫西·巴克斯特
									蒂莫西·巴克斯特
									首席执行官（首席执行官），董事
日期：			2021年3月25日			来自：			/s/ Periclis Pericleous
									Periclis Pericleous
									高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）
日期：			2021年3月25日			来自：			//迈克尔·阿奇博尔德
									迈克尔·G·阿奇博德
									导演
日期：			2021年3月25日			来自：			/s/ 特里·达文波特
									特里·达文波特
									导演
日期：			2021年3月25日			来自：			/s/迈克尔·迪瓦恩
									迈克尔·迪瓦恩
									导演
日期：			2021年3月25日			来自：			//Karen Leever
									凯伦·利弗
									导演
日期：			2021年3月25日			来自：			/s/ Mylle H. Mangum
									Mylle H. Mangum
									导演
日期：			2021年3月25日			来自：			//彼得·斯威本
									彼得·斯威本
									导演
日期：			2021年3月25日			来自：			/s/ Winifred Park
									温尼弗雷德公园
									导演

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