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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明

☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据规则 14a-12 征集材料

国际服务公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：
☑						无需付费。
☐						事先用初步材料支付的费用。
☐						根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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故意将此页留空。

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2023 年：为股东创造价值

运营亮点

收入（百万美元）

毛利润百分比

预销售产量（单位：百万）

投资资本和流动性

成长投资（百万美元）

向股东返还的价值（以百万计）

总流动性（以百万计）

(1)成长资本包括成长资本支出/新设施建设和房地产收购

股东总回报率（TSR）与标准普尔500指数的比较(2)

n			SCI			n			标准普尔 500

10 年总计 股东回报 +347% 2013-2023

(2)截至2023年12月31日，包括股息再投资 | 来源：S&P Capital IQ

绩效衡量

每股收益 (EPS)

运营现金流 (OPCF)（以百万计）

GAAP-美国的公认会计原则

调整后的每股收益和调整后的运营现金流是非公认会计准则财务指标。有关相应GAAP指标的披露和对账，请参阅本委托书中的附件A。

2024 年委托声明1

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						汤姆·瑞安给股东的信

亲爱的股东们，

在我们展望2024年年会并回顾2023财年之际，我们很高兴能继续在疫情期间吸取的经验教训和部署的新技术基础上再接再厉，同时专注于增加收入、利用规模和分配资本以获得最佳回报的长期战略。2023 年，我们遵循这一策略，实现了强劲的财务业绩，同时保持了较高的客户满意度分数。

财务业绩

全年我们报告的调整后每股收益为3.47美元，尽管处于更高的利率环境中，但自2019年疫情前以来，复合年增长了16％。值得注意的是，与疫情前的2019年相比，提供的可比葬礼服务数量和可比墓地的预售销售产量分别以3％和10％的复合年增长率增长。这些经营成就加上较低的现金税，使我们得以将调整后的运营现金流增加到8.82亿美元。

这些积极的结果使我们能够通过为埋葬和火葬消费者开发当代、高质量的墓地库存，继续将资本投资回现有业务。我们还通过投资改造、更新和现代化设施，继续促进有机增长。此外，我们在高增长市场投资了1.67亿美元用于收购和新建项目。最后，我们通过分红向您返还了7.13亿美元的资本，在财政合理的情况下，我们回购了股票。我们对资产负债表、债务到期日状况和流动性保持了严谨的态度，以提供必要的财务灵活性，以便在出现的机会时抓住机会，并以最高的相对回报进行资本投资。我们的策略已经奖励了您，即我们的股东，在过去10年中，股东总回报率接近350％，远远超过了标准普尔500指数和其他市场指数的回报率。

客户和员工优先

2024年，我们将继续专注于通过令人振奋的体验和个性化以及更独特和差异化的火葬体验实现卓越的客户质量和价值的有机收入增长。作为北美最大的丧葬和墓地服务提供商，我们能够利用我们无与伦比的规模，通过投资数字技术来提高效率和持续节省成本，为我们的客户家庭提供更方便、更简化和有效的购买体验，为我们的员工提供更高效、更令人满意的服务体验。此外，我们约150亿美元的预先积压订单的规模使我们能够稳定高效地增加未来的收入。

没有使SCI成为伟大公司的25,000名员工，我们就不可能取得成功。他们对我们服务的家庭和社区的承诺使我们与众不同，并有助于推动我们公司的文化。我们致力于提供一个支持性的环境，使我们的员工能够通过有竞争力的工资、丰厚的福利待遇、职业发展机会以及培训和发展工具在其中茁壮成长。

结论

作为一家以人为本的企业，我们将继续优先考虑客户家庭、员工和社区，负责任地使用我们的资源，保持我们的高治理标准，同时提高股东价值。

感谢您一直以来对 SCI 的支持。在我们踏上这段激动人心的未来旅程时，我相信，我们将共同充分利用每一个机会，提升公司的业绩并实现持续增长，丰富我们为股东提供的价值。

						“我们的战略已经奖励了您，我们的股东，在过去10年中，股东总回报率接近350％，远远超过了标准普尔500指数和其他市场指数的回报率。”

2国际服务公司

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						来自我们董事会的消息

我们邀请您，我们的股东，参加2024年5月7日星期二中部时间上午9点在德克萨斯州休斯敦公司总部举行的国际服务公司2024年年度股东大会。

股东和其他利益相关方可以使用以下地址与任何独立董事进行沟通，包括委员会主席和首席独立董事：

国际服务公司

首席独立董事兼公司秘书办公室

1929 艾伦·帕克大道

德克萨斯州休斯顿 77019

电子邮件：leaddirector@sci-us.com

感谢您对我们的信任以及对国际服务公司的持续投资。

真诚地，

马库斯·A·瓦茨 首席独立董事			托马斯·L·瑞安 董事长兼首席执行官			艾伦·R·巴克沃尔特，三世			安东尼 L. 科埃略
Jakki L. Haussler			维克多 L. 隆德			艾伦·奥乔亚			C. Park Shaper
萨拉·马丁内斯·塔克			W. 布莱尔·沃尔特里普

2024 年委托声明  3

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						2024 年年度股东大会

日期和时间：

地点：

录制日期：

2024 年 5 月 7 日星期二上午 9:00（中部时间）

国际服务公司 会议中心，遗产 I 和 II 1929 德克萨斯州休斯敦艾伦公园大道 77019

2024年3月11日

投票事宜

提案 1

提案 2

提案 3

选举 10 名董事

批准我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的甄选

通过指定执行官薪酬的 “Say-on-Pay” 咨询投票

对于每位被提名董事 第 16 页

为了 第 38 页

为了 第 40 页

如何投票

通过互联网

通过电话

通过邮件

亲自出席

在以下位置对您的股票进行投票 www.proxyvote.com.

拨打免费电话 1-800-690-6903。

签署、注明日期并返回随附的代理卡或投票说明表。

要亲自参加会议，您将需要您的股份所有权证明和有效的带照片的身份证

请准备好互联网可用性通知或用于 16 位控制号码的代理卡。

关于将于2024年5月7日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知： 2024年，有一个年会网站，可让您轻松访问我们的年会材料。在年会网站上，您可以找到投票项目的概述、可供在线查看或下载的我们的委托书和年度报告，以及对股票进行投票的链接。本委托书、年度股东大会通知和随附的代理卡将从2024年3月27日左右开始首次邮寄给股东，可在年会网站上查阅，网址为： www.sciannualmeet.

4国际服务公司

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						目录

委托书摘要			6
董事候选人			6
董事快照			7
公司治理要点			8
环境、社会和治理 (ESG) 概述			10
审计师甄选			13
2023 年指定执行官薪酬			14
按绩效调整付费			15
国际服务公司的公司治理			16
提案 1：董事选举			16
董事候选人			16
对董事候选人的考虑			26
董事资格、技能和经验			27
董事独立性			28
董事薪酬			28
董事持有 SCI 股票			29
董事会结构和运作			30
领导结构			30
首席独立董事			31
董事会组成和会议			32
行政会议			32
董事会委员会			32
年度董事会和委员会评估			35
董事会入职培训和教育计划			35
董事会监督和主要职责			35
战略监督			35
风险监督			36
环境、社会和治理 (ESG) 监督			36
人力资本管理和文化监督			37
特别股东大会			37
股东代理访问权限			37
审计委员会事项			38
提案2：批准甄选独立注册会计师事务所的提案			38
审计委员会的报告			38
审计费和所有其他费用			39

高管薪酬			40
提案 3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬			40
薪酬讨论与分析			41
导言			41
执行摘要			41
按绩效和企业战略付费			41
性能摘要			42
我们的薪酬计划的主要特点			44
考虑 2023 年 “按工资” 投票			44
薪酬理念和流程			44
首席执行官薪酬和绩效保持一致			45
直接薪酬总薪酬组成部分			45
薪酬要素与股东价值有关			46
年度基本工资			47
以现金支付的年度绩效激励措施			47
长期激励补偿			49
其他补偿			51
进一步的高管薪酬做法和政策			52
我们如何做出薪酬决定			53
薪酬委员会报告			54
高管薪酬表			55
薪酬摘要表			55
基于计划的奖励的拨款			57
财年末杰出股票奖			58
期权行使和股票归属			59
高管递延薪酬计划			59
行政人员雇佣协议			61
终止后的潜在付款			63
首席执行官薪酬比率			64
薪酬与绩效			64
某些交易			67
有投票权的证券和本金持有人			68
其他信息			70
有关会议和投票的信息			70
代理征集			72
提交股东提案			72
其他业务			72
第 16 (a) 节实益所有权申报合规			72
附件			73
附录A：非公认会计准则财务指标			73
附件 B：同行比较组			74
附件 C：绩效单位计划同行小组			75

2024 年委托声明  5

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						委托书摘要

本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书。

			提议 1			董事会建议股东投票 “对于” 以下每位被提名者：

董事候选人

姓名 职业			独立						董事 由于			年龄			其他公众 董事会(1)			董事会委员会组成
艾伦·R·巴克沃尔特 德克萨斯大通银行前董事长兼首席执行官			是的						2003			77			没有
安东尼 L. 科埃略 美国众议院前多数党党鞭子 独立商业和政治顾问			是的						1991			81			3
Jakki L. Haussler 创始人兼董事会主席兼前首席执行官， Opus 资本管理			是的						2018			66			3
维克多 L. 隆德 前首席执行官兼董事会执行主席， Teradata 株式会社			是的						2000			76			没有
艾伦·奥乔亚 美国宇航局约翰逊太空中心前主任 独立董事兼发言人			是的						2015			65			没有
托马斯·L·瑞安 国际服务公司董事长兼首席执行官			没有						2004			58			没有
C. Park Shaper 私人投资控股公司 Seis Holdings LLC 首席执行官			是的						2022			55			2
萨拉·马丁内斯·塔克 国家数学+科学倡议前首席执行官，该组织是一家旨在提高学生在STEM科目中的成绩的非营利组织			是的						2018			68			1
W. 布莱尔·沃尔特里普 独立顾问、家族和信托投资，以及 该公司前高级管理人员			没有						1986			69			没有
马库斯·A·沃茨， 首席独立董事 伞类公司弗里德金集团总裁 监督各种商业利益，包括各种品牌汽车、酒店和娱乐公司			是的						2012			65			1

 

审计委员会

执行委员会

提名与公司治理委员会

薪酬委员会

投资委员会

会员

椅子

(1)参见第页开头的董事简介 16,其中包括每位董事的其他公共董事会。

6国际服务公司

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委托书摘要

董事快照

自2018年以来，我们增加了三名新董事，这使我们董事会的平均年龄和任期分别减少了两年和七年。我们在2022年增加了一位新董事，于2023年任命了新的首席董事，并于2023年取代了审计委员会和投资委员会主席。在我们目前的董事会成员中，30% 的董事是不同种族的女性。

导演年龄

n			2-50 到 60 岁
n			5 - 61 到 70 岁
n			3-71 岁及以上

董事任期

n			1 - 0 到 5 年
n			3 - 6 到 10 年
n			6 - 10 年或更长时间

性别

n			3 - 女
n			7 -男性

种族

n			3-少数民族
n			7-非少数民族

导演 独立

导演 被提名者展览

高度参与而且 活跃板

•810 名董事中有 10 名是独立的 •10 名董事中有 9 名是非管理人员 •SCI 的审计、薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成 •2023 年，马库斯·沃茨被任命为 首席独立董事（参见第页 31 （获取首席独立董事的主要职责和责任清单）

•个人素质，例如自我意识、尊重、正直、独立以及在充满挑战的环境中有效运作的能力 •担任过各种高管/高级领导职务的经验和良好的成功记录 •公司治理知识和实践 •赞赏人与观点的多样性 •客观性和合理的判断力

•积极参与监督公司战略的执行和风险管理 •96%2023 年董事会和董事会委员会会议的合并会议出席记录 •82023 年的董事会会议 •18委员会会议在 2023

我们的董事候选人具有不同的背景、经验和专长（见第页） 27 有关以下技能的更多信息）：

金融的

营销/品牌 管理

政府/ 监管的

房地产/商业 开发/并购

人力资本 管理

风险管理

投资/金融 服务

技术或 电子商务

工业

2024 年委托声明  7

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委托书摘要

公司治理要点

股东和代理顾问外联活动

我们在积极开展股东宣传和参与计划方面有着悠久的历史。董事会和管理层继续将听取和考虑股东的意见作为重中之重。与股东互动是我们对良好治理实践的承诺的基础，随着时间的推移，我们的治理和披露也发生了变化和增强。全年，我们都在寻找机会与投资者建立联系，以获得和分享宝贵的见解。在年会之前，我们还制定了与最大股东进行接触的正式程序，以征求有关我们的公司治理惯例、高管薪酬计划、环境和社会目标以及长期业务战略和行业特有的其他问题的反馈意见。此外，我们的某些董事在应要求和认为适当的情况下参与了股东的直接参与。总结了这些对话的结果，并与董事会和我们的管理层进行了讨论。

2023年初，在年度股东大会之前，我们与占公司普通股约57％的股东进行了接触。多年来，考虑到我们与投资者的反馈和讨论，我们做出了几项治理变革，包括通过代理访问章程条款（见第页） 37欲了解更多信息）将于 2023 年发布。通过我们持续的股东宣传工作，我们可以更好地了解股东的观点，并有机会传达我们的决策如何与我们的战略目标保持一致。 投资者继续表示支持我们的整体高管薪酬计划，并认为该计划结构合理，与业绩一致。针对前几年收到的评论，我们从2022年开始取消了股权奖励控制权变更后的单一触发授权。投资者还对委员会领导层的变动表示赞赏，以期在我们继续董事会更新之旅的过程中增强新的视角。
			我们在 2023 年参与其中，股东约占 57% 作为我们Proxy Outreach的一部分，公司的普通股

每年发布的可持续发展报告中所包含的增强的环境、社会和治理（ESG）信息披露令投资者情绪非常乐观。大多数董事会会议都讨论了人力资本管理、多元化和包容性努力以及环境计划。总体而言，股东支持我们关注我们所服务的员工和社区，也对我们加强有关气候影响的披露和指标表示赞赏。

请参阅我们于 2024 年 3 月发布的《2023 年可持续发展报告》，该报告可在我们的网站上查阅 https://investors.sci-corp.com。我们以可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候相关财务披露工作组（TCFD）和自然相关披露工作组（TFND）框架为指导，不断努力确保衡量对公司重要的事情并为所有利益相关者创造价值。(1)

(1)这些报告、政策和披露以及本委托声明中其他地方讨论的报告、政策和披露不属于本委托书的一部分，不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入我们在本委托声明发布之日之前或之后向美国证券交易委员会提交的任何文件，无论其中的任何一般公司注册措辞如何，除非此类文件中特别注明以引用方式纳入此类申报中。此外，对我们网站网址的引用仅限于无效的文本引用。

董事会领导层焕然一新

在我们继续倾听和回应投资者的意见的同时，我们了解董事会内部采用新的领导视角的重要性。2023年，马库斯·沃茨被任命为我们的新任首席独立董事，杰基·豪斯勒和萨拉·马丁内斯·塔克分别被任命为投资和审计委员会主席。随着这些新的领导层变动，我们的四个董事会委员会中有三个由在SCI任职六到九年的女性担任主席。这为董事会在领导层提供了多元化和新的视角，同时也为各委员会提供了宝贵的经验和任期。

董事会实地考察

董事会成员定期单独或集体地对SCI设施进行实地考察。2023 年，董事会成员参观了我们位于南德克萨斯州的殡仪馆和墓地组合设施——天使棕榈谷葬礼。在访问期间，董事会成员得以参观该设施，了解我们在Hispana市场服务的客户。这些代表不同角色的员工得以与董事会成员分享有影响力的故事，展示了他们对卓越服务的热情和承诺。

8国际服务公司

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委托书摘要

采用最佳实践和董事会组成变动

我们有深思熟虑地考虑股东反馈和监督公司治理最佳实践的历史。以下时间表展示了我们在董事会结构、股东权利和高管薪酬方面的治理改进。我们还继续关注董事会构成，并致力于评估我们的披露以提高透明度。

			最佳实践			董事会构成
			•董事会建议，股东批准了 de-我们董事会的分类 •董事会推荐并获得股东批准 取消和减少某些绝大多数投票要求在我们的公司章程和章程中 •我们淘汰了 雨伞计划 由于2017年《减税和就业法》的某些变化，我们的高管激励薪酬计划中			•增加了不同的视角和经验 将萨拉·马丁内斯·塔克和杰基·豪斯勒加入我们的董事会 •为了促进下一代董事会领导人的招聘， R.L. Waltrip 决定不寻求连任 经过56年的有意义的贡献 •长期成员埃德·威廉姆斯博士在忠实地在董事会任职27年后去世
			•加强了我们对环境、社会和治理 (ESG) 的披露 •董事会对公司章程进行了修改，以允许 董事会提名和公司治理委员会主席主持会议 在理事会主席和首席董事缺席的情况下主持董事会会议			•在董事会任职36年的出色服务后， John Mecom 决定不再寻求连任 作为董事会成员
			•更新了董事会提名和公司治理委员会的章程，以反映其ESG监督职责 •通过将在线客户满意度评级阈值提高到4.25，加强了基于年度绩效的激励计划的非财务修改量或ESG指标 •修改了绩效单位计划的投资回报率阈值			•克里夫莫里斯 决定在 2021 年不再寻求连任董事会成员 •艾伦·奥乔亚在2021年被提名为薪酬委员会主席。 艾伦·巴克沃尔特于2022年脱离薪酬委员会
			•发布了我们的第一份可持续发展报告，概述了我们的ESG举措和计划，该报告可在我们的网站上查阅： https://investors.sci-corp.com/ •移除了自动单触发器 在2022年授予的股权奖励的控制权变更生效时授予			•C. Park Shaper 于 2022 年被提名并当选为董事会成员
			•通过了向股东提供代理访问权的章程变更（更多信息请参阅第 37 页） •2023 年通过了一项新的回扣政策（见第页） 52 详情请见） •修订了我们现有的内幕交易政策（见第页） 52 详情请见）			•萨拉·马丁内斯·塔克和杰基·豪斯勒 被命名了2023 年分别担任审计委员会和投资委员会主席 •Marcus A. Watts 于 2023 年被任命为首席独立董事

我们的最佳实践包括：
•董事选举的多数投票标准 •年度董事会和委员会评估流程 •董事会入职培训和教育计划 •没有股东权益计划或 “毒丸” •控制权变更后无法使用单一触发器			•股东（10%）召集特别会议的能力 •适用于所有董事和高级管理人员的反套期保值和反质押政策 •董事和高级管理人员的股票所有权和保留指南

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委托书摘要

环境、社会和治理 (ESG) 概述

监督环境和社会事务以及这些议题的治理，是我们的提名和公司治理委员会（NCGC）的责任。自2020年以来，NCGC审查了我们的ESG指导委员会（公司管理层的跨职能委员会）提出的事项，并通过全年各种委员会会议解决了其他相关风险。参见页面 36有关董事会对 ESG 监督的更多详情，请参阅本委托书的 “公司治理” 部分。 有关我们的ESG举措和计划的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅 HTTPS://投资者.sci-corp.com.

我们的社会事务

我们雇用的约 25,000 名员工和我们服务的超过 600,000 个家庭指导着我们的宗旨和核心价值观，使我们公司的社会影响力成为我们的主要重点。我们的员工的同情心、积极的看法和热情提高了对我们所服务家庭的关怀水平，推动了我们公司的持续成功。我们努力营造一个欢迎创意、努力得到认可、建议付诸实践以及部署创新计划的工作场所。

自 2017 年以来，我们已获得 Great Place to Work 的认证®，一家研究高信任、高绩效工作场所文化的全球权威机构。我们持续专注于提高员工满意度并制定创新计划。

						91%						90%			89%			89%
						的同事认为，无论种族如何，他们都会受到公平对待。						的同事对我们的成就感到自豪。			的同事表示，他们加入公司后会感到宾至如归。			的同事认为他们的工作具有特殊意义，这不是 “只是一份工作”。

在SCI，我们还坚信支持能够改善和促进我们开展业务的社区福祉的事业。通过与多个组织的战略合作伙伴关系，我们在员工和客户家庭生活、工作和娱乐的社区中有所作为。

我们相信包容的力量，我们尊重同事的工作、想法、信念和生活方式。通过我们的包容性领导力培训和员工资源社区（ARC）等计划，兴趣相似的同事可以与其他人建立联系，建立人际关系并获得指导机会。我们的领导团队致力于通过拥抱使我们每个人都与众不同的多种背景和观点，促进工作场所的包容性和多元化。我们的首席执行官托马斯·瑞安是首席执行官多元化与包容性行动™ 的成员，我们最近增加了一个高级管理职位，负责监督多元化、公平和包容性。这一角色对于支持公司的信念至关重要，即人才多元化是改善业务成果的关键驱动力。

劳动力人口统计

我们接受并重视使我们的员工队伍多样化的多种背景和观点，这使我们能够与所服务的多元化家庭保持联系。

种族多样性

管理

n			69%			白色
n			19%			西班牙裔
n			7%			黑人/非裔美国人
n			3%			亚洲的
n			2%			其他种族

非管理性

n			58%			白色
n			25%			西班牙裔
n			10%			黑人/非裔美国人
n			4%			亚洲的
n			3%			其他种族

总计

n			59%			白色
n			24%			西班牙裔
n			10%			黑人/非裔美国人
n			4%			亚洲的
n			3%			其他种族

10国际服务公司

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委托书摘要

性别多样性

管理

n			48%			男性
n			52%			女

非管理性

n			46%			男性
n			54%			女

总计

n			47%			男性
n			53%			女

营业额

2023

2022

n			自愿离职
n			非自愿离职
n			公司总营业额

我们的员工队伍由 25,000 名员工组成，其中包括大约 18,000 名全职员工和 7,000 名兼职人员。由于我们业务的季节性，我们感谢兼职员工的灵活性。在我们的 25,000 名员工中，由于销售职位竞争激烈，由大约 3,800 名员工组成的销售团队的流失率高于其他职位。

我们的公司治理亮点

3 位新导演			电流的 30% 董事会成员			10 位董事中有 8 位导演
自 2018 年以来一直在增加，这使我们的董事会任期缩短了七年			是女性吗			是独立的
电流的 30% 董事会成员			我们的 3 位委员会主席			10 位董事中有 9 位导演
自我认同为代表性不足群体的成员			种族多元化的女性吗			是非管理层的

2024 年委托声明  11

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委托书摘要

我们的环境举措

我们相信负责任地使用自然资源可以减少对我们生活和经营的社区的不利影响。我们将继续寻找机会来改善我们的端到端供应链流程并减少对环境的影响。

作为北美领先的葬礼、火葬和墓地服务提供商，我们正在努力了解我们的影响和处理环境问题的方法。为了支持我们的可持续发展之旅，我们试行了一些举措，开始衡量影响环境的因素，包括碳排放量和能耗指标。我们对环境管理的承诺继续包括评估我们的用水量、探索环保创新技术、回收废弃物、为家庭提供环保替代方案以及保护我们35,500英亩的绿色空间。我们通过与供应商合作来支持这些努力，以遵守我们的行为准则并加强我们的供应链实践和政策。

我们公司致力于监测和评估我们对自然资源的使用及其对环境的潜在影响。为了准确跟踪和衡量我们的能源使用情况，我们在 2023 年实施了公用事业使用情况报告解决方案，以记录我们近 2,000 个殡仪馆、墓地和火葬场的消耗情况。这种新的系统和流程帮助我们了解我们的能耗，并专注于天然气和电力的使用。

这些新的报告方法支持我们努力捕获监控碳排放足迹所需的数据，以及适用数据覆盖区域的购买电网电力。除此之外，自2019年以来，SCI一直在将能源合同转换为可再生能源，我们20％的电力使用量来自可再生能源。通过这些新指标，我们能够捕获我们的办公场所消耗的可再生能源的百分比。我们将继续获得见解，并帮助确定其他改进机会。

水是我们致力于在殡仪馆和墓地追踪的重要自然资源。我们已经开发出方法来了解和报告我们的计量公用事业和淡水资源的用水量，以及有多少回收用于灌溉目的。随着我们逐渐了解气候影响，我们启动了减水试点，在部分墓地实施了新的灌溉系统，配备先进的水监测器和控制系统，可以提高用水效率。

我们在2023年可持续发展报告中纳入了温室气体、电力和水消耗指标，该报告可在我们的网站上查阅 HTTPS://investors.sci-corp.com.

我们目前正在探索通过以下举措减少水消耗和温室气体排放以及改善节能的多种机会：

•在部分墓地试行强化灌溉方法。 •用更新、高效的型号取代旧的火葬装置，并安装水火化装置，利用水基工艺减少我们的碳排放。 •持续对35,500英亩的绿地进行保护性维护。			•探索其他地点的太阳能电池板机会。 •自2019年以来，电力合同持续转换为可再生能源。 •回收废弃副产品，以帮助保护自然资源并防止不必要的排放。

有关我们的 ESG 举措和计划的更多信息，请参阅我们的 2023 年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅 https://investors.sci-corp.com.

我们的网络安全风险管理和战略

我们已投资建设网络安全基础设施，以保护我们的信息系统并保护我们的数据免受网络攻击。我们的信息安全计划包括风险管理策略、安全意识培训、安全运营、事件响应、安全治理、第三方风险管理、IT 安全风险管理、安全架构和漏洞管理。作为我们更广泛的企业风险管理系统的一部分，定期对网络安全风险进行战略审查、监控和管理，并与其他企业风险一起进行管理。

董事会的某些成员具有监督包括技术和金融在内的不同行业的网络安全风险管理的经验。有关董事会网络安全经验和风险监督责任的更多信息，请参阅页面 27 和页面 36.

12国际服务公司

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委托书摘要

			提议 2			董事会建议股东投票 “对于” 批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司的独立注册会计师事务所。

审计师甄选

为什么我们认为你应该投赞成普华永道作为我们的独立审计师：

普华永道参与度： •普华永道对我们独特的行业有着广泛的了解，并展示了其作为独立注册会计师事务所的能力和专业知识。 •普华永道通过5年的审计合作伙伴参与轮换、强有力的内部控制程序、PCAOB和SEC的监管监督以及行业同行评审的审计来保持独立性和客观性。 •我们的审计委员会和普华永道定期开会讨论审计事宜，并在管理层不在场的情况下提供最新情况。 •我们的审计委员会审查SCI的聘用书，并批准普华永道的年度审计和非审计费用。 •产生的费用中约有95％与审计有关。

我们的审计与非审计费用的同比比较

有关审计和非审计费用的更多信息，请参阅第页审计委员会事项下的 “审计费用和所有其他费用” 部分 39.

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委托书摘要

			提议 3			董事会建议投票 “对于”以咨询方式批准有关我们指定执行官薪酬的决议（如本委托书所述）。

2023 年指定执行官薪酬

在过去的几年中，薪酬委员会与管理层共同努力改善我们的薪酬计划与股东利益的一致性。在 2023 年，差不多 80%我们首席执行官的薪酬及以上 65% 我们的其他指定执行官（NEO）的薪酬是基于绩效或股票的薪酬。

首席执行官和其他NEO薪酬占2023年薪酬的百分比

组件

描述

亮点和近期变化

年度基本工资

•固定现金 •建立在具有竞争力的基准薪酬水平范围之上

基于绩效的年度激励薪酬

•基于绩效的现金 •与绩效衡量标准的实现挂钩： •标准化每股收益 •标准化每股自由现金流 •可比的预制产量 •建立在具有竞争力的基准薪酬水平范围之上

•92%2023 年业绩的支出百分比 •2020年计划引入了ESG指标，该指标与谷歌的星级（客户满意度）评级挂钩

长期激励补偿

(1/3) 股票期权 •以每年 1/3 的速度进行背心

(1/3) 限制性股票： •以每年 1/3 的速度进行背心

(1/3) 基于性能的单位（“PUP”）： •与衡量标准普尔中型股400指数成分股的三年期股东总回报率（“TSR”）有关，该指数受与标准普尔中型股400指数挂钩的标准化股本回报率（ROE）基准下限管辖®指数

•200%2021-2023 年业绩周期的支出百分比 •单位以股票而不是美元计价

•长期激励性薪酬是根据具有竞争力的基准薪酬水平范围确定的

•移除了自动单触发器在2022年授予的股权奖励的控制权变更生效时授予

其他补偿

退休计划： •高管递延薪酬计划 •401 (k) Plan

津贴和个人福利： •提供合理的福利

首席执行官

其他 NEO

14国际服务公司

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委托书摘要

按绩效调整付费

正如与我们的年度和长期激励计划相关的历史支出所示，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分与公司的业绩直接相关。下图使用五年股东总回报率调整了首席执行官的薪酬和绩效。在过去五个财年中，公司实现了85％的股东总回报率（TSR）。

¢			其他补偿
¢			长期激励补偿
¢			基于绩效的年度激励薪酬
¢			年度基本工资
—			SCI TSR
--			标普500指数股东总回报

(1)绩效单位计划面额的变化暂时扭曲了2019年总薪酬的披露，将先前的绩效计划补助金 “翻了一番”，这些补助金是在支付时披露的，最初包括了2019年绩效计划补助金的价值。

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						公司治理位于 国际服务公司

			提议 1			董事选举 董事会建议股东投票 “对于” 每个 以下被提名人：

以下是董事会提名和公司治理委员会提名供股东在今年的年会上选举的十名候选人的简介，每位候选人的任期将在2025年年会上届满。董事由会议上的多数票选出。

董事候选人

			艾伦·R·巴克沃尔特 独立 董事从那时起： 2003 年龄： 77 委员会： 高管、投资、提名和公司治理			职业： 德克萨斯大通银行前董事长兼首席执行官 教育： 费尔利·狄金森大学

技能和资格： •金融 •人力资本管理 •投资/金融服务 •房地产/业务发展/并购 •风险管理 以前的商业经验 •德克萨斯大通银行董事长兼首席执行官（1998-2003） •德克萨斯商业银行行长（1990-1998） •曾在化学银行的公司部门担任过各种职务（1970-1990 年）			其他职位 •德克萨斯医学中心董事会成员 •休斯敦中部公司名誉主席兼董事会成员 过去的上市公司董事会 •弗里波特-麦克莫兰铜金公司（2013-2015） •平原勘探与生产（2003-2013）；随后被弗里波特-麦克莫兰铜金公司收购 以前的职位 •达拉斯联邦储备银行（休斯顿分行）前董事会			导演摘要： 艾伦·巴克沃尔特丰富的企业融资和银行业务经验为董事会提供了宝贵的财务和投资管理见解。他在担任高级管理职务的多年中积累了丰富的相关战略和风险管理资源。他在董事会的任期使他对我们独特的行业有了深刻的了解。此外，他拥有过去在其他上市公司董事会任职所积累的丰富公司治理知识。

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国际服务公司的公司治理

			安东尼 L. 科埃略 独立 董事从那时起： 1991 年龄： 81 委员会： 薪酬、高管、提名和公司治理			职业： 前美国众议院多数党党鞭子 独立商业和政治顾问 教育： 洛约拉大学洛杉矶

技能 和资格： •金融 •政府/监管 •人力资本管理 •投资/金融服务 •市场营销/品牌管理 以前的政治经历 •总统残疾人就业委员会主席（1994-2001） •阿尔·戈尔总统竞选总主席（1999-2000 年） •多数党鞭子 (1987-1989) •美国众议院议员（1978-1989 年）；《美国残疾人法》的原始提案人/作者			以前的商业经验 •Wertheim Schroder Financial Services总裁兼首席执行官在6年内（1990-1995年）将8亿美元的公司发展到45亿美元 现任上市公司董事会 •Esquire Financial Holdings, Inc. 董事会主席 •AudioEye, Inc •EVO 运输与能源服务有限公司 选择过去的上市公司董事会 •Cyberonics 董事长 •马戏团企业（现为米高梅幻影）董事长 •ICF Kaiser International, Inc. 董事长 •沃伦资源公司 以前的职位 •癫痫基金会前主席和现任董事会成员			导演摘要: 托尼·科埃略成功担任一家价值数十亿美元的金融服务公司的总裁兼首席执行官，这为董事会提供了财务、投资和高级领导方面的专业知识。他在董事会的经验使他能够对我们独特的行业形成深刻的了解。他的政治经验和专业知识为政府、公共政策事务和监管问题提供了独特的见解。此外，他拥有丰富的公司治理知识，这些知识是由当前和过去在其他上市公司董事会任职所积累的。

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国际服务公司的公司治理

			Jakki L. Haussler 独立 董事从那时起： 2018 年龄： 66 委员会： 审计、投资（主席）						职业： Opus Capital Management（自1996年起）创始人兼董事会主席，一家独立的注册投资顾问，为机构和高净值个人提供投资解决方案 教育： 辛辛那提大学 北肯塔基大学萨蒙·蔡斯法学院

技能和资格： •金融 •政府/监管 •投资/金融服务 •市场营销/品牌管理 •房地产/业务发展/并购 以前的商业经验 •Opus Capital Management 首席执行官（1996-2019） •Capvest Venture Fund, LP（2000-2011）董事总经理，一家面向成长和扩张阶段公司的私募股权基金 •Adena Ventures, LP（1999-2010）合伙人，一家针对服务不足的市场的私募股权基金			目前的公共董事会职位 •巴恩斯集团公司 •摩根士丹利基金 •Vertiv 控股有限公司 其他职位 •胜利基金董事会成员 •大通法学院交易法实践中心成员/创始人 •大通法学院访客委员会 •北肯塔基大学基金会投资委员会成员 过去的上市公司董事会 •辛辛那提贝尔公司 •Best Transport, Inc.（现为笛卡尔系统集团有限公司）			导演摘要： 杰基·豪斯勒在财务、投资组合管理方面拥有专业知识，并且作为Opus Capital Management的创始人和董事长拥有高级领导经验。她的专业知识和经验为投资和股票基金提供了背景。她在Adena Ventures担任合伙人的经历为业务发展和并购活动提供了见解。她的其他董事会职位使她接触了不同的行业以及不同的治理和问题解决方法。

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国际服务公司的公司治理

			维克多 L. 隆德 独立 从那以后一直是董事: 2000 年龄： 76 委员会： 审计、执行、提名和公司治理			职业： Teradata Corporation 前总裁、首席执行官兼董事会执行主席 教育： 犹他大学 犹他大学工商管理硕士

技能和资格： •金融 •人力资本管理 •市场营销/品牌管理 •房地产/业务发展/并购 •技术或电子商务 以前的商业经验 •Teradata Corporation 执行主席（2019-2020 年）兼总裁兼首席执行官（2016-2018 年）、临时首席执行官（2019-2020 年） •软件公司 DemandTec 董事长（2006-2012 年） •Mariner Healthcare, Inc. 董事长（2002-2004） •艾伯森公司副董事长（1999-2002 年） •在美国百货公司工作了22年，担任过各种职务，包括董事长、首席执行官、首席财务官和公司财务总监（1977-1999） •安永会计师事务所审计注册会计师（1972-1977）			过去的上市公司董事会 •Teradata 株式会社 •DemandTec •达美航空 •德尔蒙特食品有限公司 •Mariner Healthcare, Inc •艾伯森公司 •美国百货公司 •NCR 公司			导演摘要： Victor Lund多年的高级管理经验和领导能力，例如他曾担任Teradata首席执行官和执行董事长的职位，为董事会提供了技术和技术流程方面的宝贵经验。他在董事会的任期使他对我们独特的行业有了深刻的了解。作为前审计师，也曾担任过各种公司财务职位，他对财务报告和审计实践有着广泛的了解。此外，他在其他董事会的服务为SCI提供了宝贵的公司治理专业知识。

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国际服务公司的公司治理

			艾伦·奥乔亚 独立 从那以后一直是董事: 2015 年龄： 65 委员会： 薪酬（主席）、投资			职业： 美国宇航局前局长兼独立董事兼发言人 教育： 圣地亚哥州立大学 斯坦福大学硕士、博士（电气工程）

技能和资格： •金融 •政府/监管 •人力资本管理 •风险管理 •技术或电子商务 以前的商业经验 •美国宇航局约翰逊太空中心主任（2013-2018）；美国宇航局约翰逊太空中心宇航员（1990-2012 年），第一位在太空停留近 1,000 小时的西班牙裔女性宇航员 •美国宇航局艾姆斯研究中心处长兼研究工程师（1988-1990） •桑迪亚国家实验室研究员（1985-1988）			其他职位 •SRI International 董事会成员 •美国国家工程院院士 •美国互助银行董事会成员 •戈登和贝蒂·摩尔基金会董事会成员 •美国航空航天学会会员 •美国科学促进协会会员 •载人太空飞行教育基金会名誉董事（前副主席） 以前的职位 •前国家科学委员会董事会治理主席（政府特殊雇员） •国家技术与创新奖章提名评估委员会前主席 •达拉斯联邦储备银行董事会前成员 •斯坦福大学董事会前成员			导演摘要： 艾伦·奥乔亚在美国宇航局和其他政府实体的背景为董事会提供了丰富的技术和政府/监管经验和见解。她在担任美国宇航局约翰逊航天中心主任期间获得的高级领导经验为董事会提供了战略规划、大型项目管理、人员发展和资本配置方面的专业知识。她的许多其他职位包括监督活动，例如财务管理和组织治理。

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国际服务公司的公司治理

			托马斯·L·瑞安 非独立的 从那以后一直是董事: 2004 年龄： 58 委员会： 行政人员（主席）			职业： SCI 董事长（自 2016 年起）兼首席执行官（自 2005 年起） 教育： 德克萨斯大学奥斯汀分校

技能和资格： •金融 •人力资本管理 •工业 •投资/金融服务 •风险管理 以前的商业经验 •SCI 欧洲运营首席执行官（2000-2002） •各种财务管理职位，SCI（1996-2000）			其他职位 •德克萨斯大学麦康姆斯商学院顾问委员会董事会成员 •德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心访客委员会高级成员 过去的上市公司董事会 •德州工业公司 •切萨皮克能源 •温加滕房地产投资者 以前的职位 •大休斯敦联合之路董事会前主席兼成员 •Genesys Works 前董事会成员			导演摘要： Thomas L. Ryan 在 SCI 的 28 年职业生涯为我们的行业和战略洞察以及强大的领导能力注入了深刻的理解。他表现出了运营执行力和长期战略方向，包括领导重大收购和资本配置决策以及风险管理。他在其他上市公司董事会的服务为他提供了对公司治理和解决关键问题的不同方法的宝贵见解。

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国际服务公司的公司治理

			C. Park Shaper 独立 董事从那时起： 2022 年龄： 55 委员会： 审计、薪酬			职业： 私人投资公司 Seis Holdings LLC 首席执行官 控股公司（2013 年至今） 教育： 斯坦福大学 西北大学 JL 凯洛格管理研究生院工商管理硕士

技能和资格： •金融 •政府/监管 •投资/金融服务 •房地产/业务发展/并购 •风险管理 以前的商业经验 •金德摩根公司总裁（2005-2013） •各种财务管理职位，金德摩根公司（2000-2005） •Altair Corporation 总裁兼董事 (1999) •副总裁兼首席财务官第一数据分析（1997-1999）			现任上市公司董事会 •Sunnova 能源国际有限公司 •金德摩根公司 其他董事会职位 •德克萨斯州儿童董事会主席 •斯坦福大学胡佛研究所监督委员会成员 •莱斯大学贝克研究所顾问委员会成员 过去的上市公司董事会 •Weingarten Realty •Star Peak 能源转型公司 •星峰二期公司			导演摘要： C. Park Shaper丰富的领导背景包括他自2013年起担任私人投资控股公司Seis Holdings LLC的首席执行官；以及2000-2013年在金德摩根担任的职务越来越多，包括2000年的副总裁兼首席财务官，2003年的董事长办公室成员，2004年的执行副总裁以及2005年至2013年的总裁。在加入金德摩根之前，沙珀先生曾担任Altair公司总裁和第一数据分析副总裁兼首席财务官。他的丰富经验为董事会提供了宝贵的领导和财务经验，以及战略和管理专业知识。他还曾在多家上市公司的董事会任职，曾在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职。

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国际服务公司的公司治理

			萨拉·马丁内斯·塔克 独立 董事从那时起： 2018 年龄： 68 委员会： 审计（主席）、提名和公司治理			职业： 国家数学与科学倡议组织前首席执行官，该非营利组织旨在提高学生在STEM（科学、技术、工程和数学）科目中的表现 教育： 德克萨斯大学奥斯汀分校 德克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院工商管理硕士

技能和资格： •金融 •政府/监管 •人力资本管理 •风险管理 •技术或电子商务 以前的商业经验 •AT&T 副总裁（1997-2006） 现任上市公司董事会 •美国电力			其他职位 •圣母大学研究员委员会和董事会成员 •全国互助保险公司董事会成员 •过去的上市公司董事会 •Cornerstone onDemand, Inc •施乐公司 •Sprint 公司 以前的职位 •国家数学与科学计划首席执行官（2013-2015） •德克萨斯大学系统董事会前主席（2017-2018 年）（2015-2019 年） •美国教育部教育部副部长（2006-2008）			导演摘要： 萨拉·马丁内斯·塔克在担任各种行政领导职务时积累了丰富的知识和经验。她最近的管理经历以及她担任董事会业务和技术委员会主席的角色为董事会提供了宝贵的技术经验和专业知识。她还曾在AT＆T担任副总裁，拥有强大的领导能力和执行经验。她担任教育部副部长的背景使她对政府程序和人力资本管理以及各种监管问题有着具体的见解。此外，她拥有现任和过去在其他上市公司董事会任职所积累的丰富公司治理知识。

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国际服务公司的公司治理

			W. 布莱尔·沃尔特里普 非独立的 董事从那时起： 1986 年龄： 69 委员会： 投资			职业： 独立顾问，家族和信托投资， 以及 SCI 前高级管理人员 教育： 萨姆休斯顿州立大学

技能和资格： •金融 •工业 •投资/金融服务 •房地产/业务发展/并购 •风险管理 以前的商业经验 •在SCI担任过多个职位，包括企业发展副总裁、葬礼运营高级副总裁、SCI房地产部门执行副总裁、加拿大SCI董事长兼首席执行官以及SCI执行副总裁（1977-2000）			其他职位 •国家丧葬史博物馆财务主管 •活跃的房地产经纪人 过去的上市公司董事会 •桑德斯·莫里斯·哈里斯集团有限公司（爱德曼金融）			导演摘要： 布莱尔·沃尔特里普的经验包括在SCI担任过各种企业融资职务，这表明了对并购、房地产和投资管理的深刻理解。他在SCI担任执行副总裁/首席运营官的任期使他对我们独特的行业有了深刻的了解。此外，他拥有过去在另一家上市公司董事会任职所积累的公司治理知识。

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国际服务公司的公司治理

			马库斯·A·瓦茨 独立领导 董事从那时起： 2012 年龄： 65 委员会： 薪酬、高管、提名和公司治理（主席）			职业： 弗里德金集团总裁（自2011年起）， 其中包括各种品牌的汽车， 酒店和娱乐公司 教育： 德克萨斯农工大学 哈佛法学院

技能和资格： •政府/监管 •人力资本管理 •工业 •市场营销/品牌管理 •风险管理 以前的商业经验 •洛克洛德律师事务所休斯敦副主席兼管理合伙人（1984-2010），专注于公司和证券法、治理及相关事务			现任上市公司董事会 •Coterra Energy, Inc 目前的其他董事会职位 •Highland Resources, Inc.（私人房地产公司）董事会成员 过去的其他董事会职位 •大休斯敦伙伴关系前主席 •大休斯敦联合之路董事会前主席 •达拉斯联邦储备银行（休斯敦分行）前董事会主席 过去的上市公司董事会 •完整生产服务有限公司（2007-2012），被高级能源服务公司收购 •康奈尔公司（2001-2005）			导演摘要： Marcus Watts担任弗里德金集团总裁的高管职位为董事会提供了高级领导层的专业知识和监督各种品牌商业利益的经验。他之前曾担任Locke Lord LLP的副主席兼休斯敦管理合伙人，为董事会提供了丰富的监管和政府经验。此外，他拥有丰富的营销、品牌管理和公司治理知识，这些知识是由当前和过去在其他私营和上市公司董事会任职所积累的。与众不同的是，瓦茨先生还曾在公司和其他从事死亡护理行业的实体担任独立法律顾问，从而拥有罕见而宝贵的行业经验。

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国际服务公司的公司治理

对董事候选人的考虑

提名和公司治理委员会明白，董事会成员的招聘流程对于提供战略视角至关重要，同时也为各种问题带来具体的经验和专业知识。一个多元化的董事会，其成员拥护包容性行为，提供敏锐的见解，并创造一个更有可能考虑潜在解决方案的各种风险、后果和影响的决策环境。

在履行职责时，委员会会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东提出的董事会成员候选人。过去，委员会还聘请了一家第三方猎头公司来物色候选人。

委员会在评估潜在候选人时会考虑许多因素，包括董事会的当前构成、独立董事的平衡、董事的多样性以及对特定专业领域的需求。委员会考虑候选人的个人因素，例如性别、种族和年龄；教育、专业领域和专业经验等专业特征；以及核心能力，如何与SCI的企业战略和整个董事会的需求保持一致。

目前，集体能力包括：

•会计和财务 •行业知识 •战略洞察力			•理解和培养领导力 •业务判断和执行/高级管理专业知识 •不同的经历和背景

提名和公司治理委员会确定潜在被提名人后，委员会将考虑有关被提名人的现有信息，包括委员会自己对潜在被提名人的了解，并可能寻求更多信息或进行面试。如果委员会认为需要进一步考虑，委员会将根据公司《公司治理指南》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估。公司的公司治理准则包括个人特征和集体核心能力。

潜在候选人所寻求的个人特征包括以下几点：

•诚信、品格和问责制 •能够就广泛的问题提供明智而周到的建议 •金融知识以及阅读和理解财务报表和其他财务业绩指标的能力 •作为团队的一员，能够以成熟的信心有效工作 •有能力为管理层提供建议，帮助他们制定创造性的解决方案和发现创新机会 •承诺为会议做准备和出席会议，并让管理层和其他董事能够接触

完成评估流程后，委员会向董事会全体成员提出提名建议。董事会在考虑委员会的建议和报告后确定被提名人。

2023 年，服务公司国际董事会通过了一项章程变更，为股东提供代理访问权（见第页） 37欲了解更多信息）。

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董事资格、技能和经验

董事会提名和公司治理委员会要求满足某些一般资格才能在董事会任职。董事会认为，每位被提名者都具有这些一般资格。除了一般资格外，还有其他对在董事会任职很重要的独特资格，如下表所示。将一般资格和独特资格相结合，再加上每位被提名人的背景、经验和专业知识，使我们能够建立一个有效运作的董事会，其作为公司管理者的监督能力充分。

下表描述了我们董事会的具体资格以及所需的技能和经验：

元素与资格						描述
			金融			SCI使用广泛的财务指标来衡量其业绩。准确的财务报告和稳健的审计对我们的成功至关重要。我们希望所有董事都了解财务、财务报告流程和内部控制。
			政府/监管			我们在一个受到严格监管的行业中运营。具有法律或政府职位背景的董事提供经验和见解，帮助我们处理法律和监管合规事宜，并与政府和监管组织开展建设性合作。
			人力资本管理			SCI拥有庞大的员工，这是公司的重要资产和关键资源。因此，我们寻找在员工发展、关键人才/人员招聘、继任规划和公司文化监督方面有经验的人才。
			工业			丧葬和墓地行业是独一无二的，行业经验很少见。具有行业经验的董事可以帮助制定和制定公司的战略。
			投资/ 金融 服务			对金融市场、投资活动以及信托和保险业务的了解有助于我们的董事理解、建议和监督我们的投资策略。截至2023年12月31日，我们的信托投资包括81亿美元的预付葬礼和墓地信托及相关应收账款，这些应收账款是我们148亿美元未来积压收入的一部分。
			市场营销/ 品牌管理			我们采用多品牌战略，还严重依赖预先营销我们的产品和服务。在我们寻求扩大品牌知名度、提高声誉和增加预售销售额的过程中，具有营销经验和/或品牌管理经验的董事会提供专业知识和指导。
			房地产/业务发展/ 兼并和 收购（M&A）			我们拥有大量房地产。具有房地产经验的董事可以深入了解我们墓地的分层产品/定价策略，并就房地产的最佳用途提供建议。我们寻求通过收购和发展新业务来实现增长。具有业务发展和并购背景的董事可以为制定和实施发展业务的战略提供见解。
			风险 管理			作为一家大型企业，我们必须有效管理企业风险以确保长期价值。我们寻找在评估和管理对公司重大财务、运营、社会和其他风险方面具有经验的董事。
			技术或 电子商务			具有相关技术教育或经验的董事有助于了解我们为增强客户体验以及改善内部流程和运营所做的努力。

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尽管我们的董事会成员均具有广泛的背景、经验和专业知识，但下表仅列出每位董事会成员的前五名资格。如提案1：董事选举所述，这些相同的技能/资格也包含在董事简介中。

技能/资格

巴克沃尔特

Coelho

豪斯勒

隆德+

Ochoa+

瑞安

塑形者

Tucker+

W.B. Waltrip

瓦特*+

金融

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政府/监管

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人力资本管理

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工业

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投资/金融服务

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市场营销/品牌管理

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房地产/业务发展/并购

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风险管理

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技术或电子商务

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董事会多元化

性别认同

男性

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女

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种族/民族

白色

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非裔美国人或黑人

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西班牙裔

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* 首席独立董事

+ 董事具有监督不同行业的网络安全风险管理的经验。

董事独立性

董事会进行年度审查并作出明确决定 8根据纽约证券交易所和SCI公司治理准则的标准，目前的10名董事是 “独立的”。托马斯·L·瑞安和 W. 布莱尔·沃尔特里普被视为非独立董事。

董事薪酬

我们的公司治理准则为我们的非雇员董事服务规定了薪酬。同时也是公司带薪执行官的托马斯·瑞安没有因在董事会任职而获得额外报酬。我们非雇员董事的年度薪酬包括现金和股票股权薪酬。

为我们的非雇员董事维持基于市场的薪酬计划使公司能够吸引和留住合格的成员在董事会任职。在Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的协助下，提名和公司治理委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬水平和做法，并将其与收入规模相似的同类通用行业公司进行比较，以确保它们与市场惯例保持一致。具体而言，将与用于衡量我们高管薪酬基准的同行比较集团中包含的公司以及年度NACD董事薪酬报告中提供的数据进行了比较。

董事会薪酬的组成部分：

•每年的董事会现金储备金为90,000美元。

•董事会领导职位的额外现金储备金如下：

•首席独立董事-30,000 美元

•审计委员会主席-25,000 美元

•薪酬委员会主席-20,000 美元

•投资委员会主席-15,000 美元

•提名和公司治理委员会 (NCGC) 主席-15,000 美元

•年度股票补助基于每位董事18万美元的目标价值。

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薪酬委员会认为，根据非雇员董事的责任和义务，我们的董事总薪酬待遇与市场惯例相比具有竞争力，并且是公平和适当的。下表列出了2023年的非雇员董事薪酬，该薪酬已获得提名和公司治理委员会的批准。

2023 年董事薪酬

姓名			赚取的费用 或以现金支付						股票奖励(1)															总计
艾伦·R·巴克沃尔特									$	90,000					$	180,043																	$	270,043
安东尼 L. 科埃略									105,000						180,043																		285,043
Jakki L. Haussler(2), 投资委员会主席									101,250						180,043																		281,293
维克多 L. 隆德									102,500						180,043																		282,543
艾伦·奥乔亚， 薪酬委员会主席									110,000						180,043																		290,043
C. Park Shaper									90,000						180,043																		270,043
萨拉·马丁内斯·塔克(2), 审计委员会主席									108,750						180,043																		288,793
W. 布莱尔·沃尔特里普									97,500						180,043																		277,543
马库斯·A·瓦茨(2), NCGC 委员会主席兼首席独立董事									127,500						180,043																		307,543

(1)股票奖励列中的金额代表年度股票补助，目标价值为每位董事180,000美元。

(2)2023年，马库斯·瓦茨被任命为首席独立董事，萨拉·马丁内斯·塔克被任命为审计委员会主席，杰基·豪斯勒被任命为投资委员会主席。

董事持有 SCI 股票

股票所有权在协调董事的利益与股东的利益方面起着至关重要的作用。公司的公司治理准则包含一项鼓励董事拥有SCI股票的政策。根据指导方针，鼓励每位董事在董事首次当选董事会成员后的五年内持有公允市场价值至少为50万美元的SCI普通股。根据指导方针对股票所有权的衡量将根据年底持有的股票的估值每年计算一次，使用去年最后一个交易日的SCI普通股的收盘价（截至2023年12月31日每股68.45美元，或2024年的最低持股量为7,305股）。下图显示了截至2024年3月11日我们董事的当前持股情况。更多详情见 “有表决权证券和本金持有人” 项下列出的董事和高级管理人员持股表。

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SCI 普通股实益持有

最低股数为
7,305

独立董事

非独立董事

截至2024年3月11日，100％的董事已超过其2024年的所有权指导水平。

董事会结构和运作

领导结构

在过去的几年中，我们的领导层和董事会发生了重大变化。2016年，董事会任命现任首席执行官托马斯·瑞安为董事长，因为这种结构使首席执行官能够利用他在领导公司时获得的见解和视角有效地指导董事会。此外，我们的首席执行官拥有必要的经验、承诺和董事会其他成员的支持，可以有效履行主席的职责。他对我们公司、我们的成长和历史发展的深入了解，加上他丰富的行业专业知识和丰富的领导经验，使他特别有资格在董事会层面领导关于影响公司的重要事项的讨论。

同时，在 2016 年，董事会任命托尼·科埃略为首席独立董事，新设职位。2018 年，我们修订了公司章程，允许首席独立董事在董事会主席缺席的情况下召集董事会特别会议并主持董事会会议，从而加强了首席独立董事的职责（请见第页） 31以获取首席独立董事的主要职责和责任清单）。2023年，马库斯·瓦茨被任命为首席独立董事。

2018 年，我们选出了两位新的董事会成员，即杰基·豪斯勒和萨拉·马丁内斯·塔克，这使董事会成员的种族和性别多样性提高到 30%。2019 年，在董事会任职 36 年后，John Mecom 决定不再寻求连任董事会成员。克里夫·莫里斯（Cliff Morris）在董事会忠实而坚定地服务了32年后，他决定不再寻求连任董事会成员，自2022年5月起生效。2022年，C. Park Shaper被提名并当选为董事会成员。

目前，我们的董事会包括十名成员， 80%其中独立人士，90% 的董事会成员为非管理人员。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。2023年，萨拉·马丁内斯·塔克和杰基·豪斯勒分别被任命为审计委员会和投资委员会主席。目前，我们的四个董事会委员会中有三个由具备以下条件的女性担任主席 六到九点在 SCI 任职多年。这为董事会在领导层提供了多元化的新视角，同时也为各委员会提供了宝贵的经验和任期。

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首席独立董事

马库斯·A·瓦茨 首席独立董事			首席独立董事的主要职责和责任 •主持定期举行的所有独立董事执行会议 •担任董事会主席的联络员 •参与董事和首席执行官的绩效评估 •面试董事候选人 •根据需要与股东沟通 •咨询委员会主席 •获授权召开董事特别会议 •与主席就董事会议程、信息和会议日程安排进行合作

首席独立董事的作用对于确保董事会能够有效且独立于管理层履行职责至关重要。根据股东的反馈，我们通过公司章程的规定加强了首席独立董事的责任，允许首席董事召集董事会特别会议并主持会议 在董事会主席缺席的情况下举行董事会会议。

首席独立董事的权力和责任包括但不限于以下内容：

•召集董事会会议。首席独立董事有权在根据章程向成员发出适当通知后召集董事会会议。

•主持执行会议。首席独立董事主持主席未出席的任何董事会会议，包括独立董事的所有会议和执行会议。

•担任主席的联络员。首席独立董事是独立董事与主席之间的主要联络人。首席独立董事可以讨论其他独立董事可能有的任何担忧，并将这些担忧转达给董事会主席。

•董事会信息、议程和会议时间表。 首席独立董事就发送给董事会的信息，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性与主席进行磋商，并就董事会会议的时间安排和议程的制定与主席进行磋商。

•参与董事和首席执行官的绩效评估。 首席独立董事与提名和公司治理委员会合作，评估首席执行官和董事的业绩，包括向他们提供评估反馈。

•面试董事候选人。 首席独立董事与提名和公司治理委员会一起面试董事候选人。

•与股东沟通。根据要求和认为合适，首席独立董事可以与股东和其他利益相关者进行磋商和直接沟通。

•临时担任董事会主席。 如果主席死亡或残疾，或者出现主席可能存在实际或感知的利益冲突的情况，首席独立董事将临时担任主席。

•按要求履行其他职责。 首席独立董事履行董事会可能不时委派的其他职责，以协助董事会履行其职责。

•与委员会主席协商。 在履行上述职责时，首席独立董事应根据需要与相应的董事会委员会主席协商，并争取他们的参与，以避免削弱这些委员会主席的权限或责任。

我们的首席独立董事负责提高董事会绩效，与首席执行官建立富有成效的关系，支持与股东的有效沟通，从而改善公司业绩。2016 年，我们设立了首席独立董事一职，并任命了 Anthony Coelho，他在董事会任职七年。2023 年，马库斯·沃茨被任命为我们的新任首席独立董事。

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董事会组成和会议

独立董事占SCI董事会的大多数。董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会全部由纽约证券交易所和SCI公司治理指南标准定义的 “独立” 董事组成。董事会全体会议的出席率为96％，2023年每个委员会的会议至少有94％的相关董事出席率。尽管董事会没有关于董事出席年会的政策，但十名董事会成员中有九名出席了公司2023年年度股东大会。

SCI 2023 董事会会议和董事出席情况

会议次数

板

审计

补偿

提名和公司治理

投资

% = SCI 董事出席会议的百分比

2023年没有需要召开执行委员会会议的重大问题或情况。

行政会议

在每一次定期安排的董事会会议结束时，董事会举行一次执行会议，只有非管理层董事参加，管理层不在场。首席独立董事主持这些执行会议。股东和其他利益相关方可以使用以下地址向首席独立董事传达他们希望向非管理层董事传达的任何意见：国际服务公司，首席独立董事兼公司秘书办公室，德克萨斯州休斯敦艾伦公园大道1929号77019，或发送电子邮件至 leaddirector@sci-us.com.

董事会委员会

作为其年度董事会和委员会评估流程的一部分，董事会审查其委员会结构和委员会职责，确保对SCI至关重要的事项得到适当的重视，并确保每个委员会作用的有效性。目前，董事会有四个常设委员会。2023年，萨拉·马丁内斯·塔克被任命为审计委员会主席，杰基·豪斯勒被任命为投资委员会主席。

虽然每个委员会都有指定的委员会成员，但每位董事都可以参加他们选择的任何委员会会议。董事会已为每个董事会委员会通过了书面章程。这些章程可在SCI的网站上查阅，网址为 HTTPS://投资者.sci-corp.com/治理。下文提供了有关2023年每个委员会的信息。

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审计委员会

萨拉·马丁内斯·塔克 椅子 其他成员： Jakki L. Haussler 维克多 L. 隆德 C. Park Shaper 2023 年的会议： 六 审计的每位成员 委员会举行独立会议 纽约证券交易所指南的要求。			关键监督责任 •财务报表的完整性 •独立注册会计师事务所的聘用情况、资格、独立性和业绩 •独立注册会计师事务所报告的范围和结果 •我们内部审计职能的绩效和有效性 •有关风险评估和风险管理的政策，包括网络安全风险 •我们内部控制的质量和充分性，包括对网络安全控制的审查 •财务报告和披露事项 审计 2023 年的委员会 审计委员会在2023年举行了六次会议，委员会的出席率为96％。其中四次会议主要集中在我们的季度财务报告和相关的收益报告上。在每次会议上，委员会都审查了文件并审查了独立注册会计师事务所的报告。委员会定期在管理层不在场的情况下与独立注册会计师事务所的代表会面。此外，委员会定期与管理层个别成员开会，讨论相关事项。最后，委员会在管理层不在场的情况下与公司的内部审计师会面。该委员会还对任何可能对我们的财务报表产生重大影响的法律问题进行季度审查，并在评估财务风险管理方面发挥重要作用。审计委员会的报告可以在页面的开头找到 38。2023年，萨拉·马丁内斯·塔克被任命为审计委员会主席。

薪酬委员会

艾伦·奥乔亚 椅子 其他成员： 安东尼 L. 科埃略 C. Park Shaper 马库斯·A·瓦茨 2023 年的会议： Four 薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所指导方针的独立性要求。			关键监督责任 •监督SCI的高管薪酬和福利政策及计划 •董事长兼首席执行官的薪酬 •审查和批准所有其他执行官的薪酬 •确定适当的个人和公司绩效衡量标准 •批准所有高管雇佣合同 •对公司雇主赞助的退休账户的监督 •遵守 SCI 高级管理人员股票所有权指南 •SCI 薪酬计划的风险评估 •聘用和评估公司的薪酬顾问 补偿 2023 年的委员会 薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议，出席率达到 100%。该委员会花了大量时间监督SCI的薪酬计划，并审查了从股东那里收到的反馈。委员会对高管薪酬问题及其决定的全面审查将在第页开头的薪酬讨论与分析中讨论 41.

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投资委员会

Jakki L. Haussler 椅子 其他成员： 艾伦·R·巴克沃尔特 艾伦·奥乔亚 W. 布莱尔·沃尔特里普 2023 年的会议： 四			关键监督责任 •监督SCI的预先和永久护理信托基金；由SCI高管领导的SCI的投资运营委员会；以及SCI的全资注册投资顾问（RIA）子公司和第三方RIA顾问 •信托基金的管理和业绩、独立受托人的业绩以及受托人对投资经理的变动 •与投资运营委员会和RIA的全资子公司和第三方RIA顾问一起持续审查投资政策和指导方针 •对SCI主要葬礼前保险提供商的审查 投资 2023 年的委员会 投资委员会开会 四2023 年的次数，委员会的出席记录是 94%。该委员会为监测和改善SCI的预先和永久护理信托投资组合的结构提供了指导。此外，委员会还监测了该公司主要预先安排的丧葬保险提供商的财务状况。2023年，杰基·豪斯勒被任命为投资委员会主席。

提名和公司治理委员会

马库斯·A·瓦茨 椅子 其他成员： 艾伦·R·巴克沃尔特 安东尼 L. 科埃略 维克多 L. 隆德 萨拉·马丁内斯·塔克 2023 年的会议： 四 提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所指南的独立性要求。			关键监督责任 •董事会和董事会委员会的组成 •确定和招聘董事会的新候选人 •重新提名现任董事会成员和股东推荐的提名人的审查程序 •制定公司治理原则和惯例 •SCI 的 ESG 政策和某些风险 •首席执行官和其他 SCI 高管的继任计划 •首席执行官和董事的绩效评估 •董事会和董事会委员会的自我评估 2023 年的提名和公司治理委员会 提名和公司治理委员会（NCGC）举行了会议四2023 年的次数，委员会的出席记录是 95%。最近，章程进行了更新，以反映NCGC负责监督公司的ESG政策。2023 年，NCGC 审查了新成立的 ESG 指导委员会提交的 ESG 事项。2021年，NCGC提名C. Park Shaper为董事会候选人，他于2022年当选。2023年，马库斯·瓦茨被任命为首席独立董事。

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执行委员会

托马斯·L·瑞安 椅子 其他成员： 艾伦·R·巴克沃尔特 安东尼 L. 科埃略 维克多 L. 隆德 马库斯·A·瓦茨 2023 年的会议： 没有			关键监督责任 •授权在董事会会议之间行使全体董事会的许多权力 •在召集董事会全体会议不切实际且董事会迫切需要就特定问题进行讨论和决策的情况下举行会议 2023 年的执行委员会 执行委员会没有在 2023 年举行会议，因为所有事项都是在董事会例行会议上处理的。

年度董事会和委员会评估

提名和公司治理委员会每年监督和促进对董事会成员和每个董事会委员会进行全面的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作，并确定进一步加强董事会和委员会运作的任何领域。

提名和公司治理委员会还监督董事同行评审，这是年度重新提名审查流程的一部分，并监督董事会成员的持续专业发展。

董事会入职培训和教育计划

SCI为新的董事会成员制定了入职培训计划，其中包括与其他董事和SCI高级管理人员举行的正式和非正式会议。该计划还鼓励新当选的董事参加委员会会议，以熟悉每个董事委员会的工作及其涉及的具体领域。SCI董事继续教育的重点是开发董事认为有意义和有用的教育课程。这些会议可能包括专门针对SCI及其行业所面临问题的教育会议，以及涵盖公司治理趋势和问题的会议。此外，董事会鼓励董事参加各种大学、机构等提供的教育项目。最后，董事会成员定期单独或集体地对SCI设施进行实地考察。2023 年，董事会成员参观了我们在南德克萨斯州的殡仪馆和墓地组合设施——天使棕榈谷葬礼。访问期间，董事会成员参观了该地点，了解了我们在Hispana市场服务的家庭。我们的员工代表各种职位，还与董事会成员分享了有影响力的故事，展示了他们对卓越服务的热情和承诺。

董事会监督和主要职责

战略监督

董事会的主要职责之一是监督公司的战略。董事会在战略制定领域拥有经验和专业知识，并对公司面临的最重要问题有见解。制定公司的战略方针涉及我们的高级管理层与董事会之间的建设性互动。我们的董事会充当战略委员会，定期讨论公司的关键优先事项，同时考虑公司的长期战略以及全球经济、消费者和行业其他重要趋势。2024 年 2 月，高级管理层在与董事会的特别会议上对公司的战略进行了深入展望。通过对地点的访问，董事会中的讨论得到了加强，这使董事有机会亲眼目睹战略的执行情况。

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风险监督

董事会对公司的企业风险管理负有监督责任，委员会负责监督某些委托风险。管理层的主要责任是确定风险和风险缓解策略，并向整个董事会提供定期报告。委托风险的示例包括：

•审计委员会负责监督与公司会计事项和财务报告合规性相关的重大财务风险，并监督网络安全风险。

•薪酬委员会监督公司薪酬计划和雇主赞助的退休账户的风险评估。

•投资委员会负责监督与信托基金和我们的主要葬礼前保险提供商的投资相关的风险。

董事会全体成员监督上述委员会和管理层的风险评估以及企业风险管理。

环境、社会和治理 (ESG) 监督

监督环境和社会事务以及这些议题的治理，是提名和公司治理委员会的责任。自2020年以来，提名和公司治理委员会审查了ESG指导委员会提出的事项，并通过全年各种委员会会议解决了其他相关风险。ESG 指导委员会、多元化、公平和包容委员会以及网络安全和数据治理执行指导委员会由高级管理层成员组成，以确保公司领导层对这些问题的认识和参与。有关我们 ESG 工作的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅 https://investors.sci-corp.com.

董事会

提名和公司治理委员会 提名和公司治理委员会对ESG事务进行广泛监督。其他委员会受权监督某些ESG问题；例如，审计委员会监督网络安全风险。

首席执行官和高级执行官

ESG 指导委员会

多元化、公平和包容性 (DEI) 委员会

这个跨职能团队成立于2020年，其目的是支持公司持续致力于管理人力资本、员工和客户家庭的健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续发展、环境影响以及与公司相关的其他公共政策事务。

这个跨职能委员会成立于2017年，负责监督SCI包容性和多元化计划的发展，包括助理资源社区或ARC的发展。2021年，我们增加了一个高级管理职位，负责监督公司的DEI战略。这一角色对于支持公司的信念至关重要，即包容性是改善业务成果的关键驱动力。

			网络安全和数据治理执行指导委员会
			这个跨职能委员会成立于2016年，负责监督公司的网络安全状况，并审查网络安全风险和潜在事件的管理和缓解情况。高级领导团队的成员包括首席财务官、首席运营官、运营服务高级副总裁、总法律顾问和信息技术副总裁等。网络安全和数据治理执行指导委员会定期听取信息技术安全助理副总裁关于网络安全威胁格局、风险、事件和数据安全计划的情况通报。管理层负责识别和管理网络安全风险，并定期就这些问题向审计委员会报告。 审计委员会是监督网络安全风险的主要委员会，董事会至少每年接收一次最新情况。2022年，更新了审计委员会章程，以反映委员会对网络安全风险的监督。董事会认识到网络安全事件构成的威胁，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对公司的影响。

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国际服务公司的公司治理

人力资本管理和文化监督

我们的人力资本管理和人才发展工作超出了高级管理层的范围。各级领导人都有责任营造一个支持具有高道德标准的积极文化的环境。我们致力于维持一个相互尊重、回报丰厚、多元化和包容性的工作环境，使我们的员工能够发展成功所需的技能。董事会与管理层一起就薪酬、福利、招聘、留用、多元化和包容性以及文化提供监督和指导。我们最近增加了一个高级管理职位，负责监督包容性和多元化。这一角色对于支持公司的信念至关重要，即人才多元化是改善业务成果的关键驱动力。我们将继续投资于员工的工资和培训，并加强我们的政策，以创造更好的工作场所。我们致力于通过使用一流工具和技术的培训计划来增强员工的经验，这使我们能够与客户家庭保持联系。我们相信，这些行动使员工队伍更加敬业和高效，能够更好地在当今瞬息万变的环境中为客户提供服务。

特别股东大会

以下各方可随时召开特别股东大会：

•至少有10％的已发行股票的持有者有权在该会议上投票；

•董事会；

•董事会主席；或

•首席执行官。

股东代理访问权限

2023 年，国际服务公司董事会通过了一项章程变更，为股东提供代理访问权，条款如下：

•股东将有能力提名2％或20％的董事会成员，以较大者为准。

•股东必须持有已发行股票的3％至少三年才有资格。

•代理访问权对可以汇集股份以满足所有权要求的股东人数的总上限为20人。

•代理访问章程对2024年年会有效。

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						审计委员会事项

			提议 2			批准甄选独立注册会计师事务所的提案 董事会建议股东投票 “对于” 批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。

公司董事会审计委员会建议普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自1993年以来，普华永道及其前身一直在审计公司的账目。普华永道的代表通常出席年会，该代表将有机会发言并回答适当的问题。审计委员会在年会上将普华永道的选择提交股东批准。如果股东不批准，审计委员会将重新考虑其选择。该提案需要出席年会的大部分股份的持有人投赞成票才能获得批准。

审计委员会的报告

目的

审计委员会的主要目的是通过以下方式协助董事会履行其独立和客观的监督职责：

•确保公司会计职能的完整性以及对财务报告的适当内部控制，

•确保公司遵守法律和监管要求；

•审查独立注册会计师事务所的资格，以及

•监督公司内部审计职能的表现。

审计委员会每季度至少安排一次与管理层和独立注册会计师事务所（现为普华永道）的会议。此外，审计委员会分别与独立注册会计师和内部审计师举行执行会议。有关审计委员会职能的更多详情见上文标题为 “董事会结构——董事会委员会——审计委员会” 的章节。审计委员会章程可在SCI的网站上查看， https://investors.sci-corp.com/governance并提供印刷版供任何要求的人使用。

委员会成员和任命

根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则的定义，审计委员会的每位成员都是独立的，具有财务素养，并且仅限于在不超过三个上市公司的审计委员会任职。根据证券交易委员会的规则，董事会已将审计委员会的所有成员指定为财务专家。2023年，萨拉·马丁内斯·塔克被任命为审计委员会主席。

审计委员会遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及证券交易委员会（“SEC”）和公司证券上市的纽约证券交易所的规章制度，包括与独立性相关的规章制度（如适用）。

审计委员会职责

审计委员会依赖公司管理层的工作和保证，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，编制合并财务报表和其他报告，并维护与法律和监管合规相关的政策。

独立注册会计师事务所负责对年度合并财务报表进行独立审计，就这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表独立意见，并就公司内部控制的有效性发表意见。

38国际服务公司

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审计委员会事项

审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论以下内容：

•公司的季度财务报表和年度经审计的财务报表，包括管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的公司的具体披露；

•向分析师和评级机构提供的收益报告和指导；

•有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化；以及

•与公司内部控制措施是否充分有关的问题，包括与网络安全相关的问题，以及针对材料控制缺陷而采取的任何特殊措施。

会议结构

审计委员会可要求本公司的任何董事、高级职员或合伙人或委员会征求其意见和建议的其他人员出席委员会的任何会议，以提供委员会要求的信息。在遵守公司公司治理准则中规定的任何限制的前提下，委员会可以将任何其认为适合履行其职责的人排除在会议之外。

委员会向董事会提供报告并保留其书面会议记录。委员会与董事会一起审查与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、公司独立公共会计师的业绩和独立性以及内部审计职能的履行有关的任何问题。

审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的财务报表。具体而言，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了经修改或补充的上市公司会计监督委员会审计AS 1301（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。与管理层和独立公共会计师就公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大估计和判断的合理性以及公司合并财务报表披露的透明度进行了讨论。

最后，审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所独立性的适用要求所要求的独立注册会计师事务所在一封信中就独立注册会计师事务所的独立性所作的书面披露，并与独立注册会计师事务所讨论了他们与公司及其管理层的独立性。该审查还包括对审计和非审计费用的讨论，以及对公司重要财务政策、会计制度和控制措施的评估。

审计委员会审查了这家独立注册会计师事务所的独立性，考虑其非审计服务与保持其独立性的兼容性。根据我们的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

萨拉·马丁内斯·塔克，主席			Jakki L. Haussler			维克多 L. 隆德			C. Park Shaper

审计费和所有其他费用

审计委员会通过了一项政策，要求独立注册会计师事务所提供的所有审计、税务服务和其他服务必须事先获得批准。该政策允许审计委员会对明确定义的审计和非审计服务进行预先批准。因此，以下列出的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

			审计费(1)						与审计相关 费用(2)						税(3)						所有其他 费用(4)									总计
2023						$	7,018,500					$	139,500					$	329,100					$	41,418					$	7,528,518
2022						$	6,586,817					$	155,496					$	202,825					$	85,894					$	7,031,032

(1)与10-K表中公司合并财务报表的年度审计以及公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行内部控制的有效性相关的费用、对公司10-Q表季度报告的审查以及与法定审计相关的费用。

(2)这两个时期的审计相关费用都与加拿大执行的法定程序有关。

(3)这两年的税收服务费用都与有限责任公司为合并信托基金准备纳税申报表有关。

(4)在这两年中，所有其他费用均为公司的披露清单工具、研究数据库许可和员工教育工具的费用。

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						高管薪酬

			提议 3			通过顾问投票批准指定执行官薪酬 董事会建议股东投票 “对于” 以咨询方式批准有关我们指定执行官薪酬的决议（如本委托书所述）。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东在咨询和年度基础上批准薪酬讨论和分析中披露的指定执行官的薪酬、薪酬表以及本委托书中包含的任何相关材料。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策：

“决定，股东批准根据第S-K条例第402项披露的我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及我们的委托书中包含的任何相关材料。”

我们的指定执行官的薪酬基于一项计划，该计划将高管薪酬的很大一部分与实现财务和其他绩效指标挂钩，薪酬委员会认为这有助于创造长期股东价值，为公司的长期成功做好准备。正如《薪酬讨论与分析》中更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬组合以及年度和长期激励奖励的条款都旨在使公司能够吸引和留住顶尖人才，同时在绩效和薪酬之间建立密切的关系。薪酬委员会和董事会认为，该计划的设计以及根据当前计划向指定执行官发放的薪酬可以实现这一目标。

我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分详细讨论了我们的薪酬计划和做法如何实现薪酬委员会将薪酬与绩效联系起来的目标。

尽管投票不具约束力，但薪酬委员会将在对公司薪酬计划的持续评估中审查投票结果。近年来，委员会在修改具体薪酬计划时考虑了股东的反馈。我们的薪酬计划受到了股东的好评，这反映在我们2023年的年度薪酬表决中，当时有将近84％的股票投票赞成指定执行官的薪酬。本提案的批准须经亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的公司普通股大多数持有人的批准。我们普通股的每位持有人有权对持有的每股进行一票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票不计算在内。

40国际服务公司

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析由我们管理层编写，并由董事会薪酬委员会审查。本讨论提供了有关2023年向我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官支付的薪酬的信息和背景信息，他们统称为 “指定执行官” 或 “NEO”。我们 2023 年的 NEO 是：

托马斯·L·瑞安			董事会主席兼首席执行官
埃里克·丹斯伯格			高级副总裁、首席财务官
萨姆纳 J. 沃林，三世			高级副总裁、首席运营官
斯蒂芬·A·提德威尔			销售和营销高级副总裁
伊丽莎白·G·纳什			运营服务高级副总裁

公司的高管薪酬政策旨在为在商业市场上具有竞争力的高管提供基于公司和个人绩效的总体薪酬机会。我们的首要目标是：

•使高管薪酬和福利与公司业绩和股东回报保持一致，同时培养高度道德标准和诚信的文化，以及

•吸引、激励、奖励和留住实现公司目标所需的基础广泛的管理人才。

执行摘要

按绩效和企业战略付费

我们已将我们的高管薪酬计划与我们的长期战略保持一致。为实现绩效薪酬指标而采取的行动正在为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值。

我们的战略：增加收入、扩大杠杆规模和投资资本

增加收入： 我们计划通过结合价格、产品和服务差异化策略，随着客户偏好的变化，保持与客户的相关性，从而增加收入。我们的预售销售额的增长将推动未来的收入增长。2023 年，收入为 41 亿美元，我们售出了超过 26 亿美元的预制葬礼和墓地销售产品。

杠杆规模： 我们通过使用技术来优化我们的网络，从而利用我们的规模，这有利于我们预先需要的待办事项。我们的规模还使我们能够最大限度地提高购买力，并通过供应链渠道利用规模经济，从而实现成本效益。

实施我们的 核心策略允许 我们来创造 股东价值

收入的增长和规模的利用增加了现金流，这使我们能够：

投资资本： 我们将继续以纪律和平衡的方式最大限度地利用资本投资机会，以提供最高的相对回报。我们投资资本的优先事项是：1）投资收购和建造新的葬礼服务和墓地，2）管理债务，以及3）向股东返还多余的现金。2023年，我们在收购和新建机会上投资了1.67亿美元，并通过分红和股票回购向股东返还了7.13亿美元。

2024 年委托声明  41

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高管薪酬

绩效薪酬衡量标准

基于绩效的年度激励计划：

•正常化每股收益：增长是收入增长和利用我们规模的结果，这反过来又提高了股东价值。

•每股标准化自由现金流：正常化每股自由现金流的增长与我们增加现金流和有效投资资本的战略直接相关。该指标的增长反映了公司当前的业绩，并提高了股东价值。

•可比预制产量：可比预制产量是指以美国和加拿大货币计算的可比同店地点的预先葬礼销售总产量和预制墓地总销售产量与上年相比增长的百分比。预先销售产量正在推动当前和未来的市场份额增长，增加了我们未来收入来源的稳定性，并为我们的股东创造了未来价值。

•ESG Modifier——客户满意度评级：纳入我们的客户满意度评级，特别是谷歌星级，可以使我们的NEO的薪酬与我们的运营业绩以及在保持与客户的相关性方面取得的成就相一致。

长期激励计划：

•股东总回报：随着收入的增长和规模的利用，我们增加了现金流，使公司能够进行资本投资并提供卓越的股东总回报。

•修改器——标准化股本回报率：股本回报率的增长是有效实施上述增加收入和投资资本的核心战略的长期结果。

性能摘要

如上所述，我们的管理层非常注重利用我们的长期增长战略为股东提供盈利增长和回报价值。如下所示，这种长期重点对公司的总股东回报率（TSR）做出了重大贡献。

SCI TSR 与标准普尔 500 指数的比较

n			SCI			n			标准普尔 500

10 年总计 股东回报 +347% 2013-2023

截至2023年12月31日，包括股息再投资 | 来源：S&P Capital IQ

42国际服务公司

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高管薪酬

2023 年公司业绩

该公司在2023年取得了稳健的财务业绩；但是，正如预期的那样，与受到 COVID-19 疫情严重影响的去年相比，业绩有所下降。

•调整后的每股收益为3.47美元，自2019年疫情前以来，复合年增长16％。

•调整后的运营现金流比上年增长6.9％，达到8.82亿美元，远高于我们预期的最高水平。

•葬礼和墓地的总销售产量比上年增长了1.3％，达到26亿美元。

•通过将1.67亿美元的资本投资于收购和新建机会，并通过分红和股票回购向股东返还7.13亿美元，从而提高了公司的总价值。

•在过去的十个财年中，股东总回报率（TSR）达到347％，大大超过了标准普尔500指数211％的回报率。

2023 年公司绩效指标

每股收益 (EPS)

运营现金流 (OPCF)（以百万计）

预销售产量（单位：百万）

GAAP-公认会计原则

调整后的每股收益和调整后的运营现金流是非公认会计准则财务指标。有关相应GAAP指标的披露和对账，请参阅本委托书中的附件A。

2024 年委托声明  43

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高管薪酬

我们的薪酬计划的主要特点

在过去的几年中，薪酬委员会与高级管理层共同改善了我们的薪酬计划与股东利益的一致性。此外，委员会修改或取消了我们薪酬计划的某些组成部分，以更好地使这些计划与现行市场惯例保持一致。以下是我们薪酬计划的重点，包括我们对薪酬与绩效相称的重视，以及为使计划的各个方面与不断变化的市场标准保持一致而采取的行动。

我们做什么						我们不做什么
我们为绩效付费。我们的指定执行官的薪酬中有很大一部分与公司的业绩直接相关，与我们的年度和长期激励计划相关的历史支出就证明了这一点。（参见第页 45（用于补偿明细）   我们需要股票所有权。我们的股票所有权准则要求每位公司高管持有公司股票，其价值与各自工资的倍数挂钩，并保留通过限制性股票和股票期权（扣除收购和税收成本和支出）获得的所有SCI股票，直到股票所有权准则得到满足。   我们有回扣条款。 在某些情况下，我们的追回条款可能会被触发。如果触发，这些条款允许公司收回基于绩效的年度激励措施、股票期权、限制性股票和绩效单位。（参见第页 52以获取更多详情）   我们寻求独立建议。我们聘请独立顾问审查高管薪酬并向薪酬委员会提供建议。   我们正在进行股东宣传计划。作为我们对有效公司治理实践的承诺的一部分，我们定期与股东接触。作为宣传计划的一部分，我们会定期讨论高管薪酬以及其他重要的治理话题。2023年，作为代理外联计划的一部分，我们将与占公司普通股约57％的股东进行接触。（参见第页 8以获取更多详情）						我们不允许税收总额。 我们在薪酬计划中不提供税收总额，我们的高管雇佣协议中也没有规定在公司控制权变更时增加税收总额的条款。   我们不允许套期保值或质押。我们的政策禁止高级管理人员和董事对冲或质押其SCI股票所有权。   我们不允许对股票期权进行重新定价。 我们的政策禁止在未经股东批准的情况下对股票期权定价进行后续更改。   从2022年的拨款开始，我们不提供控制权变更时的单一触发股权归属。

考虑 2023 年 “按工资” 投票

在我们于2023年5月2日举行的年度股东大会上，有83.7％的股份投票赞成批准指定执行官薪酬的提案（“按薪表决”）。薪酬委员会认为，这表明我们的绝大多数股东对我们的高管薪酬政策和决策感到满意，而且我们的高管薪酬计划实际上使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。2023年初，在年度股东大会之前，我们与占公司普通股约57％的股东进行了接触。通过我们每年持续的股东宣传工作，我们可以更好地了解股东的观点，并能够解释我们的决策如何与我们的战略目标保持一致。

2023年5月，我们透露，在2023年年会上，股东投票赞成举行年度工资表决。根据本次投票，公司将每年举行薪酬发言权投票，直到下一次关于股东就高管薪酬进行投票频率的必要表决，根据适用法律，该投票定于2029年年会上进行。

薪酬理念和流程

公司的薪酬理念是通过为我们的高管使用多个薪酬组成部分，使高管薪酬与公司和个人的绩效保持一致。

我们的总体薪酬理念在规模和范围相似的一般工业公司中，在具有竞争力的目标薪酬水平范围内提供有针对性的直接薪酬机会（见”同行比较器组” 在 附件 B在本委托声明中）。激励计划通过以现金和股票支付的年度和长期激励措施为超过目标薪酬水平提供了机会。但是，如果未实现绩效目标，则由此产生的基于绩效的奖励支出将低于目标水平。我们认为，这些直接薪酬的目标水平适合激励、奖励和留住我们的高管，每位高管都拥有领导才能和专业知识，这使他们对其他公司具有吸引力。在做出年度薪酬决策时，薪酬委员会会审查每位指定执行官的总薪酬以及薪酬组成部分，以确定其合理性以及与市场水平和上一年度的薪酬的可比性。

44国际服务公司

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高管薪酬

薪酬委员会审查比较市场信息，包括委员会独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）提供的基准数据——见第页 54关于薪酬委员会保留Meridian的更多信息，请参阅本委托书。对于董事长兼首席执行官而言，薪酬委员会负责最终确定薪酬的所有组成部分，但要求Meridian提供意见和建议。对于其他指定执行官，薪酬委员会将收到我们首席执行官关于薪酬所有组成部分的额外建议。薪酬委员会根据对市场数据的审查、首席执行官和Meridian的意见以及其他相关因素，设定了每位指定执行官当年的年度基本工资、基于绩效的年度激励措施和长期激励措施。

2023年，薪酬委员会审查了总薪酬设计组成部分，并确定公司对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

首席执行官薪酬和绩效保持一致

下图显示了我们首席执行官的年薪总额与公司和标准普尔500指数的五年股东总回报率之间的关系。该公司在过去五个财年中实现了85％的股东总回报率（TSR），表现略低于标准普尔500指数107％的股东回报率。

首席执行官薪酬和绩效保持一致

¢			其他补偿
¢			长期激励补偿
¢			基于绩效的年度激励薪酬
¢			年度基本工资
—			SCI TSR
--			标普500指数股东总回报

(1)绩效单位计划面额的变化暂时扭曲了2019年总薪酬的披露，将先前的绩效计划补助金 “翻了一番”，这些补助金是在支付时披露的，最初包括了2019年绩效计划补助金的价值。

直接薪酬总薪酬组成部分

下图显示了首席执行官和其他NEO的总直接薪酬组合，每个组成部分均以直接薪酬总额的百分比表示。

首席执行官直接薪酬

其他新直接补偿

¢			11%			每年 基本工资
¢			13%			基于年度业绩 激励补偿
¢			66%			长期 激励补偿
¢			10%			其他补偿

¢			20%			每年 基本工资
¢			17%			每年 基于性能 激励补偿
¢			50%			长期 激励补偿
¢			13%			其他补偿

2023 年，我们首席执行官近 80% 的薪酬和超过 65% 的其他 NEO 薪酬是基于绩效或股票的薪酬。

2024 年委托声明  45

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高管薪酬

薪酬要素与股东价值有关

我们通过各种推动业务发展的措施，使我们的高管薪酬计划与股东的利益和公司战略保持一致。有关我们薪酬计划的内容及其与公司战略和股东利益的联系的更多详细信息，请参阅以下页面。

2023 年薪酬的百分比 适用于首席执行官和其他近地天体

组件

描述

链接到股东价值

我们如何确定金额

年度基本工资 页 47

在具有竞争力的基准薪酬水平范围内确定薪酬的固定现金部分。

用于吸引和留住能够推动卓越绩效的高管人才。

我们会考虑个人绩效、监督责任和竞争基准。

基于绩效的年度激励薪酬 页 47

基于绩效的薪酬要素与绩效衡量标准的实现挂钩，绩效指标以现金支付。2023年计划包括基于谷歌星级评级（在线客户满意度评级）的ESG修改器。

奖励我们认为短期财务和运营目标的实现是长期股东价值的主要驱动力。

薪酬委员会制定绩效指标，这些指标将推动公司当前的业绩并提高股东价值。2023 年的措施包括： •标准化每股收益 •正常化的自由现金流 •可比的预销售产量 •ESG 修改器-谷歌星级评级（在线客户满意度评级）

长期激励补偿 页 49

股票期权— 以等于授予日SCI普通股公允市场价值的100％的行使价授予，并以每年1/3的利率归属。

使NEO的长期利益与股东保持一致，并奖励我们股价价值的增长。

薪酬委员会在确定长期激励薪酬总额时考虑了多个因素，包括同行比较集团的基准薪酬水平、每个近地天体的个人绩效、每个近地天体的工作职责以及当前经济环境下的公司整体业绩。确定每个NEO的总目标价值后，我们将计算并授予NEO（i）价值等于总目标价值三分之一的股票期权数量，（ii）价值等于总目标价值三分之一的限制性股票数量，以及（iii）价值等于总目标价值三分之一的绩效单位的数量。

限制性股票—奖励在每年2月与股票期权授予同时发放，并以每年1/3的利率归属。

支持留住关键的高管和管理人才，培养所有权文化。

性能单位 — 以股票计价的绩效单位计划衡量相对于标准普尔中型股400指数的三年股东总回报率（“TSR”）®指数，受标准化股本回报率（ROE）基准下限管辖，也与标准普尔中型股400指数挂钩®索引。

激励管理层实现公司股东总回报率和投资回报率在多元化时间内超过整个市场一年期间。

其他补偿 页 51

退休计划— 高管递延薪酬计划和401（k）计划。

为退休提供财务保障。

与其他组织的普遍做法相比，薪酬委员会定期审查高管福利和津贴。

津贴和个人福利 — 页面上描述的合理福利51.

通过促进个人事务的有效管理来提高执行绩效。

首席执行官

其他 NEO

46国际服务公司

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高管薪酬

年度基本工资

我们将指定执行官（“NEO”）的基本工资水平设定在竞争基准研究中定义的竞争基准薪酬水平范围内 54。我们认为，这些级别适合激励和留住我们的NEO，他们每个人都拥有领导才能和业务专业知识，这使他们对其他公司具有吸引力。此外，在调整工资时，我们也可以考虑高管的个人表现。在2023年第一季度，薪酬委员会根据每位高管的基准薪酬水平以及对高管在2022年的强劲表现的认可，做出了如下所示的调整。

						2023 年工资						2022 年工资			$ Change						% 变化
托马斯·L·瑞安						$	1,200,000					$	1,200,000					$	—		—		%
埃里克·丹斯伯格						650,000						630,000						20,000			3.2		%
萨姆纳 J. 沃林，三世						650,000						630,000						20,000			3.2		%
斯蒂芬·A·提德威尔						580,000						560,000						20,000			3.6		%
伊丽莎白·G·纳什						540,000						520,000						20,000			3.8		%

以现金支付的年度绩效激励措施

我们使用以现金支付的年度绩效激励措施将我们的NEO重点放在财务和运营目标上，薪酬委员会认为随着时间的推移，这些目标是股东价值的主要驱动力。2023年第一季度，薪酬委员会将绩效衡量标准确立为我们的NEO年度基于绩效的激励奖励的基础。

激励目标

薪酬委员会根据我们的总体薪酬理念确定了每位NEO在2023年的目标机会，以使薪酬与我们的绩效保持一致，并激励和留住高管级别的人才。目标奖励机会通常位于竞争基准市场数据的中等范围内。如果SCI实现了薪酬委员会设定的绩效目标，NEO将获得该目标水平的激励奖励。根据SCI相对于绩效目标的表现，实际激励奖励可能高于或低于目标水平。绩效目标范围设定了较低的门槛，以实现最低的年度绩效激励，但设定了更高的门槛，以实现目标激励水平的200％的最大奖励。该奖励基于测量期最后一天的基本工资。薪酬委员会偶尔会在考虑每位高管的基准薪酬水平的基础上调整目标奖励机会，以表彰其强劲的表现。2023年近地天体的目标奖励机会如下。

			目标奖 机会 （基本工资的百分比）
托马斯·L·瑞安			135		%
埃里克·丹斯伯格			100		%
萨姆纳 J. 沃林，三世			100		%
斯蒂芬·A·提德威尔			80		%
伊丽莎白·G·纳什			80		%

绩效衡量标准

我们认为，正常化的每股收益和每股自由现金流将推动公司的业绩并提高股东价值。可比的预先公墓房产产量是当前业绩的关键驱动力，因为当房产准备就绪可供使用且客户的应收账款被视为收藏品时，我们通常能够在出售时确认这笔收入。尽管对所有其他可比的葬礼和墓地产出的确认通常是推迟的，不会对收益产生直接影响，但此类生产正在推动未来的市场份额增长，增强我们未来收入来源的稳定性，并为我们的股东长期创造未来价值。2023年的绩效衡量标准与2022年使用的绩效衡量标准类似，概述如下：

•正常化每股收益，我们的计算方法是将2023年目标24.5％的有效税率应用于公司报告的摊薄后每股收益的计算，并进一步调整以排除某些非常规项目，如下所述。在计算我们的激励性薪酬时，目标有效税率保持不变，因此全年不变。

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高管薪酬

•标准化每股自由现金流，我们的计算方法是从经营活动产生的现金流开始，（1）扣除2023年预测的现有设施资本改善和开发墓地财产的资本支出，（2）使用2023年缴纳的与正常经营活动相关的现金税的预测金额，以及（3）将结果除以报告的2023年已发行股票的加权平均摊薄后股数。

•可比预制产量是指以美元和加元计算的可比同店葬礼销售总产量和预制墓地销售总产量与上年同期相比增长的百分比，不受货币影响。

•ESG Modifier——纳入客户满意度评级，特别是谷歌的星级，使我们的NEO的薪酬与我们的运营业绩以及在与客户保持相关性方面取得的成就相一致。

薪酬委员会认为，将某些非常规项目排除在绩效衡量标准之外是适当的，以鼓励就运营和资本投资做出适当的决策。2023年，薪酬委员会批准排除处置的净收益或亏损、货币收益/亏损、与提前清偿债务相关的损失以及对某些法律事务的估计。薪酬委员会还考虑了2023年的股票回购水平，这与我们在设定目标方面的历史经验一致。目标回购与实际回购之间的差异并未对正常化每股收益或正常化每股自由现金流绩效指标的实现产生重大影响。

2023年，我们将每项绩效指标加权为三分之一。薪酬委员会确定了2023年1月1日至12月31日绩效期间绩效衡量标准及其相关支出占目标奖励的百分比范围。我们使用直线插值法计算了阈值与目标或目标与最大值之间的绩效水平的奖励。

作为2023年计划的一部分，基于绩效的年度激励措施还包括一项基于与在线客户满意度评级（特别是谷歌明星）相关的非财务衡量标准的ESG修改器，使我们的NEO薪酬与我们的运营业绩以及成功保持与客户的相关性相一致。如果我们的在线客户满意度评级低于4.25的平均水平，该修改器允许薪酬委员会向下调整基于绩效的年度激励措施。2023年，我们的平均评分为4.65，超过了目标；因此，基于绩效的年度奖励支付没有修改。

2023年业绩目标、SCI的实际业绩和由此产生的支出百分比列示如下。

2023 年绩效目标和实际业绩

绩效衡量

阈值(1)

目标(2)

马克斯(3)

支付百分比

标准化收益 每股

41%

92% 2023 年总支出 百分比（占目标）

标准化免费 每股现金流

198%

类似的 Preneed 制作(4)

37%

(1)任何高于阈值但低于目标的绩效都会导致高达100％的支出。

(2)达到目标的绩效可获得100％的回报；绩效高于目标但低于最大值的表现分别导致100％至200％的支出。

(3)绩效达到最大值或高于最大值可获得 200% 的回报。

(4)以 2023 年与 2022 年相比表现的百分比表示。

由于上述情况，并使上述权重生效，我们的NEO获得了以现金支付的年度绩效激励措施，金额为其个人激励目标的92％。支付的实际美元金额载于第页薪酬汇总表的脚注 (3) 55.

48国际服务公司

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高管薪酬

长期激励补偿

我们认为，年度股权奖励的发放进一步使我们的NEO的利益与公司股东的利益保持一致。为了最大限度地协调这些利益，我们向NEO授予混合股票奖励，其中包括股票期权、限制性股票和绩效单位。这些长期激励（“LTI”）奖励工具是总薪酬的重要组成部分。

2023 年 2 月，薪酬委员会设定了每个 NEO 2023 年的长期激励薪酬总目标值。在制定这一总体目标价值时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括同行比较集团基准的LTI薪酬水平、每个NEO的个人绩效、每个NEO的工作职责以及当时经济环境下的公司整体业绩。确定每个NEO的目标价值后，我们计算并授予NEO（i）价值等于总目标价值三分之一的股票期权数量，（ii）价值等于总目标价值三分之一的限制性股票数量，以及（iii）价值等于总目标价值三分之一的绩效单位的数量。补助金是在 2023 年 2 月发放的。

这种股权奖励组合旨在使我们的NEO专注于为公司推动适当的文化和健康的运营平台，管理我们持续的风险状况，并实施战略以产生优异的长期股东总回报。

股票期权

股票期权为NEO提供的回报价值直接归因于他们提高业务价值的能力和我们的股价。股票期权的授予价格等于授予日SCI普通股公允市场价值的100％。股票期权以每年三分之一的利率归属，期限为八年。

限制性股票

带有基于服务的归属条款的限制性股票可促进我们NEO的保留并鼓励持股。限制性股票奖励的比例为每年三分之一。

性能单位

绩效单位奖励近地天体在多年期内实现的股东回报与类似上市公司投资相比处于有利地位。绩效单位计划对2022年绩效单位奖励生效，衡量相对于标普中型股400指数成分股的三年股东总回报率（“TSR”）。SCI的直接业绩同行并不多；薪酬委员会确定，标准普尔中型股400指数是衡量相对股东总回报率的适当比较器，因为它反映了我们对投资者资本的广泛竞争。在2022年之前，SCI的相对股东总回报率是针对一组与SCI具有很强股价相关性的上市公司来衡量的。绩效单位以股票计价，随着标的单位价值随股价波动，这可以改善股东的一致性。

相对股东总回报率是根据业绩周期第一天投资于SCI普通股的100美元计算得出的百分比，股息再投资，而同期向标普中型股400指数的每家上市公司投资100美元，股息再投资。相对股东总回报率是一个合适的指标，因为它（i）使管理层的利益与股东的利益保持一致，（ii）为比较公司相对于整个市场的业绩提供了有用的手段。

绩效单位还对股东总回报率（ROE）指标应用了标准化股本回报率（ROE）修饰符。如果SCI在三年业绩期内的平均标准化投资回报率不超过标普中型股400® 公司的三年投资回报率平均值，则标准化的投资回报率修正值将指示的绩效单位支出减少25％。在2021-2023年业绩期内，SCI的平均标准化投资回报率为 32.2%；因此，绩效单位的奖励支付没有修改。从2021年的绩效单位补助开始，投资回报率修改量门槛要求SCI在相对业绩期内的表现超过标普中型股400® 公司的三年平均投资回报率，而不是之前的15％门槛。标普中型股400®（包括SCI）为我们在授予业绩单位时与之竞争投资者资本的公司提供了我们的业绩基准。如果我们的绝对股东总回报率为负，我们将绩效单位付款上限为目标金额。

2024 年委托声明  49

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高管薪酬

绩效目标和 2021-2023 年实际业绩

(1)对于介于阈值和目标或目标和最高值之间的绩效水平，奖励的计算使用直线插值法计算。

(2)SCI的2021-2023年三年股东总回报率为46％，高于附件C中与2021-2023年PUP比较组相比的第75个百分位数，因此奖励支出为200％。

在2023-2025年绩效周期中，薪酬委员会授予绩效单位的绩效机会从股份单位的0％到200％不等，详见 “基于计划的奖励拨款” 表格。在业绩周期结束时，即2025年12月31日，如果SCI的相对股东总回报率排名处于标普中型股400指数成分股股东总回报率的第50个百分位数，则可获得目标奖励。

绩效单位的支出范围

奖励支付级别			SCI 加权平均股东总数 返回相对于比较器的排名 绩效周期结束时分组			占目标的百分比 奖励支付方式为 激励(1)
最大值			75第四百分位数或更大			200		%
目标			50第四百分位数			100		%
阈值			25第四百分位数			25		%
低于阈值			小于 25第四百分位数			—		%

(1)对于介于阈值和目标或目标和最高值之间的绩效水平，奖励的计算使用直线插值法计算。

50国际服务公司

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高管薪酬

其他补偿

退休计划

为了帮助留住和招聘高管级别的人才，公司于2005年实施了高管递延薪酬计划。该计划允许公司每年缴纳高达合格薪酬7.5％的退休金，基于绩效的缴款定为7.5％，根据每年第一季度制定的公司绩效衡量标准的实现情况，其范围为0％至15％。这些指标与上述以现金支付的年度绩效激励措施中描述的绩效指标相同。这些百分比适用于基本工资和以现金支付的年度绩效激励措施的综合合格薪酬。除公司缴款外，该计划还允许个人延期支付基本工资、以现金支付的年度绩效激励措施、限制性股票奖励和绩效单位奖励。该计划还允许恢复公司401（k）计划中禁止的公司配套缴款，因为对符合条件的计划缴款有税收限制。2024年2月，公司根据该计划为我们的近地天体2023年服务和绩效缴纳了以下款项：

姓名			7.5% 退休 贡献						性能 贡献						总计
托马斯·L·瑞安						$	201,744					$	185,544					$	387,288
埃里克·丹斯伯格						93,585						86,070						179,655
萨姆纳 J. 沃林，三世						93,585						86,070						179,655
斯蒂芬·A·提德威尔						75,506						69,442						144,948
伊丽莎白·G·纳什						70,298						64,653						134,951

我们还向我们的员工（包括我们的近地天体）提供401（k）计划。2000 年，公司启动了401（k）退休储蓄计划，由参与者进行选择性缴款，并由公司在董事会规定的限额和美国国税局的特定限额内进行配套缴款。参与者可以选择将高达50％的工资和奖金延迟到本计划，但国税局的年度供款限额为23,000美元，其中不包括50岁及以上符合条件的参与者的7,500美元补缴款。根据员工在公司的服务年限，公司的配套比例从员工延期的75％到125％不等。该匹配适用于员工工资和年度绩效激励的最高6％，但须遵守美国国税局的薪酬上限。

津贴和个人福利

我们向NEO提供各种津贴和个人福利，薪酬委员会认为这些津贴和个人福利是有竞争力的薪酬的重要组成部分。这些福利旨在吸引、激励、奖励和留住实现公司战略所需的高管人才：

•财务和法律规划及税务筹备 — 鼓励为有效的税收和退休计划提供重要文件准备和财务规划建议。

•补充医疗报销 — 这种受保福利产品涵盖自付医疗费用，不包括公司医疗和牙科计划参与者所需的保费缴款，是一项有价值的福利，按每位参与者的年度费用适度提供。

•增强型人寿保险 — 该人寿保险计划通常涵盖NEO年薪和目标奖金的3.5倍左右。

•使用公司飞机 — 根据董事会批准的公司使用政策，允许我们的NEO出于个人原因有限地使用租赁的飞机。

个人福利金额不被视为用于奖金目的、递延薪酬目的或401（k）缴款目的的年薪。与其他组织的普遍做法相比，薪酬委员会定期审查高管福利和津贴。

2024 年委托声明  51

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高管薪酬

进一步的高管薪酬做法和政策

关于回扣的规定

执行官员

2023年，我们通过了一项激励性奖励补偿政策，要求回报（回扣）执行官收到的基于激励的超额薪酬，该薪酬是基于先前发布的财务报表中的重大错误，导致需要进行会计重报。潜在回收范围扩大到任何现任或前任执行官在需要重报之前的三个财政年度内任何时候任职的以激励为基础的薪酬。激励性薪酬包括根据公司年度激励计划发放的任何现金奖励，以及根据我们公司的长期激励计划发放的任何股权奖励，这些奖励是在公司实现任何财务报告指标时全部（或部分）获得、支付/授予或归属的。

如果触发补偿情况，公司可能会寻求向执行官追回以下错误裁定的薪酬：

•收到的激励性薪酬金额超过根据重报的财务报告指标确定激励性薪酬金额本应获得的激励性薪酬金额，计算时不考虑执行官或公司代表执行官缴纳的任何税款。

•对于基于股东总回报率或公司股票价格的激励性薪酬，如果无法从会计重报中的信息中重新计算错误发放的薪酬金额，则错误发放的薪酬金额基于薪酬委员会对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。

根据该政策，公司不得向执行官提供赔偿或保险，以免他们获得赔偿。该政策适用于2023年10月2日当天或之后收到的所有补偿。

其他官员

此外，我们有规定，在涉及欺诈的某些情况下，我们要求我们的高管（非执行官）返还（回扣）现金激励金和股票销售收益。这些规定涵盖以下薪酬要素：以现金支付的年度绩效激励措施、股票期权、限制性股票和绩效单位。如果董事会认定某位高管参与了欺诈行为，导致公司财务报表的全部或部分出现重大负面重报，则将触发这些条款。在这种情况下，公司可以寻求向违规人员追回以下款项：

•必须退还以现金支付给该干事的实际年度业绩激励金，但前提是根据重报的财务业绩，最初的付款会有所降低。

•既得和未归属期权将被取消，在提交错误的财务报表后，必须随时退还已行使股票期权的销售收益。

•在提交错误的财务报表后随时实现的限制性股票销售收益必须退还，所有剩余的未归属限制性股票奖励都将被没收。

•任何未付的绩效单位奖励都将被没收，如果奖励是在错误的财务报表所涉期间的结束日期之后支付的，则官员必须偿还绩效单位奖励的全部款项。

证券交易和投资政策

董事会对涉及公司证券的交易（包括普通股的购买和出售）的董事和高级管理人员实行管理政策。除其他外，该政策提供了 “交易窗口” 期间的交易、保密责任和报告义务的指导方针。该政策于2023年更新，以反映美国证券交易委员会对第10b5-1条的修订，该修正案与10b5-1交易计划要求有关。

股票所有权指南和保留要求

我们为高管制定了股票所有权指南。股票所有权通常通过公开市场购买SCI股票、在公司赞助的401（k）计划中收购的股票、授予限制性股票以及行使股票期权后保留的股票来实现。该政策要求高级管理人员保留通过限制性股票和股票期权授予获得的所有SCI股票（扣除收购和税收成本和支出），直到该官员符合所有权准则。

对于每位高级管理人员，股票所有权准则是公允市场价值等于基本工资倍数的SCI股票的数量，如下表所示。根据指导方针对股票所有权的衡量将根据年底持有的股票的估值每年计算一次，使用去年最后一个交易日的SCI普通股的收盘价。新官员的初始期限为五年，以达到目标所有权水平。

52国际服务公司

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高管薪酬

下表列出了截至2024年3月11日我们对NEO及其持股（股票期权除外）的当前所有权准则（更多详情见 “有表决权证券和主要持有人” 下列出的董事和高级管理人员持股表的脚注）。

标题			必需 工资 多个			最低限度 股份 必需			实际的 工资 多个			实际的 股份 已拥有
托马斯·L·瑞安， 董事会主席兼首席执行官			6			105,186			93			1,632,564
埃里克·坦兹伯格， 高级副总裁兼首席财务官			3			28,488			18			175,483
萨姆纳 J. 沃林，三世， 高级副总裁、首席运营官			3			28,488			31			296,306
史蒂芬·A·提德威尔， 销售和营销高级副总裁			3			25,420			9			76,985
伊丽莎白 G. 纳什， 运营服务高级副总裁			3			23,667			28			217,496

截至2024年3月11日，我们的指定执行官已超过其2024年的所有权准则水平。

套期保值和质押政策

2013年，我们制定了禁止高管和董事对冲或质押其SCI股票所有权的政策。这些政策仅适用于高级职员和董事。禁止所有高级管理人员和董事会成员 (i) 购买任何旨在对冲或抵消其持有公司股票证券市值下降的金融工具，包括但不限于预付远期合约、期权、看跌期权、看涨期权、股权互换、项圈、其他衍生工具或任何其他类似类型的金融交易，或 (ii) 在保证金账户中持有公司的股权证券或质押股权公司的证券作为贷款或任何其他类型的抵押品金融交易。

雇佣协议和解雇补助金安排

该公司与托马斯·瑞安、埃里克·坦兹伯格、萨姆纳·沃林、史蒂芬·提德威尔和伊丽莎白·纳什签订了雇佣协议。这些协议的现行条款将于2024年12月31日到期。除非任何一方发出不续约通知，否则公司每年可以将每份协议再延长一年。

雇佣协议阐明了NEO在公司工作的条款和条件，包括解雇条款和非竞争义务。每年11月，我们都会审查已生效雇佣协议的指定执行官和其他高管的名单以及他们的雇用条款和条件，并决定是否延期、修改或允许协议到期。

与本次审查一致，我们的高管雇佣协议不包括在公司控制权发生变化时缴纳税款总额的任何义务。2021 年，我们用更新的条款取代了我们的高管雇佣协议（见第页） 61欲了解更多信息）。

有关这些雇佣协议的进一步讨论，请参阅下面的 “高管薪酬表——高管雇佣协议”。

我们的雇佣协议和薪酬计划历来纳入了在公司控制权变更和其他解雇时支付某些款项的安排。我们认为，这些安排对于吸引、激励、奖励和留住实现公司战略所需的执行管理人才一直是而且是必要的。在可能收购或合并公司的背景下，我们认为，控制权变更条款（i）有助于我们的高管专注于实现股东价值最大化的战略选择，以及（ii）提供个人财务安全，从而减少高管的潜在干扰。我们的控制权变更和其他解雇补助金安排不影响有关其他薪酬要素的决定。我们根据我们的历史惯例和竞争考量，包括独立顾问的建议以及其他上市公司常用的功能，制定了安排的条款和支出。对于2022年发放的股权奖励，我们取消了控制权变更后的自动单触发授权。

有关解雇安排的进一步讨论，请参阅下面的 “高管薪酬表——解雇时的潜在补助金”。

我们如何做出薪酬决定

薪酬委员会的作用

薪酬委员会审查公司的高管薪酬计划是否足以吸引、激励、奖励和留住能够最大限度地提高股东回报的合格执行官。薪酬委员会还审查该计划与公司及其股东的短期和长期目标以及公司经营业绩的直接和实质性关系。为了履行其职责，薪酬委员会除其他外：

2024 年委托声明  53

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高管薪酬

•审查制定年度高管薪酬绩效目标的适当标准，这些目标是对公司长期增长战略的补充；

•通过每年进行全面的竞争评估，审查专有和代理信息，咨询独立的高管薪酬咨询公司并接受其建议，来确定适当的高管薪酬水平；

•确保公司的高管股票计划、长期激励计划、年度激励薪酬计划和其他高管薪酬计划按照薪酬目标进行管理；以及

•批准所有新的基于股权的薪酬计划。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年在薪酬委员会任职的董事会成员是小安东尼·科埃略、艾伦·奥乔亚、C. Park Shaper和马库斯·A·沃茨。2023年，薪酬委员会中没有任何成员是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，也没有任何需要公司披露的关系。

薪酬顾问的角色

薪酬决定由我们的薪酬委员会作出，部分基于独立顾问的意见。自2010年以来，Meridian一直担任我们的高管薪酬独立顾问。Meridian由薪酬委员会聘用并直接向其报告，薪酬委员会有权批准Meridian的费用和其他聘用条款。Meridian在2023年为薪酬委员会提供的服务包括准备有关高管和董事薪酬的竞争基准审查，评估拟议的薪酬计划或对现有计划的修改，提供有关高管薪酬当前趋势的信息，以及有关适用的立法和治理活动的最新信息。薪酬委员会每年都会审查其独立顾问的费用结构、服务和业绩。

薪酬基准工具

2022年11月，薪酬委员会在审议2023年近地天体薪酬时，审查了子午线编写的竞争基准研究报告。基准研究提供了每个近地天体的市场数据，反映了一组一般工业公司（“同行比较组”）中类似职位的工资率。薪酬委员会使用竞争基准研究作为评估我们高管薪酬计划的整体竞争力的参考点。

应薪酬委员会的要求，Meridian通过审查参与Equilar高管薪酬调查的多元化公司组建了2023年的同行比较组。Meridian 根据公司规模参数开发了同行比较器小组。薪酬委员会认为，这种方法反映了一种客观而可靠的方法，并得出了一系列有效的有竞争力的薪酬基准，该基准适当考虑了SCI商业模式的整体复杂性。例如，该公司出售预先签订的合同（2023年约为26亿美元），这些合同基本上被推迟到其不断增加的待办事项中，这些合同将在需要时或提供服务和商品时确认为未来收入。这些预先签订的合同由公司长期管理，公司监督约81亿美元的信托资产和相关应收账款的管理和管理，根据公认会计原则，这些资产的收益通常是递延的。此外，执行管理层负责监督拥有25,000名员工的以人为本的业务，其中包括大约3,800名预聘销售人员，根据GAAP，他们的生产最初可能不会影响收入。薪酬委员会每年审查同行比较小组的方法和组成，并可能在必要时考虑修改方法或数据来源。

Peer Comparator集团过去曾为2023年薪酬决策提供信息，该集团由本委托书附件B中列出的166家公司组成，相比之下，SCI的收入、市值和企业价值均接近或高于中位数。Peer Comparator集团不包括两个直接的行业竞争对手，即Park Lawn Corporation和Carriage Services, Inc.，因为两家公司都不符合相关的入选财务标准。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。委员会审查了2023年的总薪酬设计组成部分，并确定公司对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将本委托书包括本薪酬讨论和分析。

薪酬委员会

艾伦·奥乔亚，主席

安东尼 L. 科埃略

C. Park Shaper

马库斯·A·瓦茨

54国际服务公司

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的三年期内每年与近地天体有关的信息。确定哪些执行干事的薪酬最高，是参照表中 “总计” 栏中要求披露的数额作出的。

薪酬摘要表

姓名和主要职位			年			工资						股票 奖项(1)						选项 奖项(1)									非股权 激励计划 补偿(2)									变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益(3)									所有其他 补偿(4)						总计
托马斯·L·瑞安			2023						$	1,200,000					$	5,155,621					$	2,292,620								$	1,489,914								$	—								$	1,118,573					$	11,256,728
董事会主席			2022						1,200,000						4,483,147						2,203,060									3,120,000									—									1,729,976						12,736,183
首席执行官			2021						1,200,000						4,257,796						1,763,440									3,120,000									—									1,366,799						11,708,035
埃里克·丹斯伯格			2023						650,000						1,310,454						584,955									597,805									—									486,410						3,629,624
高级副总裁			2022						630,000						1,047,747						515,516									1,260,000									—									672,506						4,125,769
首席财务官			2021						620,000						994,901						411,219									1,116,000									—									563,099						3,705,219
萨姆纳 J. 沃林，三世			2023						650,000						1,232,241						549,555									597,805									—									468,236						3,497,837
高级副总裁			2022						630,000						987,299						484,673									1,260,000									—									677,640						4,039,612
首席运营官			2021						620,000						913,143						377,451									1,116,000									—									565,029						3,591,623
斯蒂芬·A·提德威尔			2023						580,000						852,353						379,294									426,741									—									333,852						2,572,240
高级副总裁			2022						560,000						732,919						360,200									896,000									—									494,628						3,043,747
销售和营销			2021						550,000						690,166						285,152									880,000									—									413,314						2,818,632
伊丽莎白·G·纳什			2023						540,000						727,852						325,350									397,310									—									317,068						2,307,580
高级副总裁
运营服务

(1)股票奖励专栏包括以股票计价的绩效单位计划，期权奖励栏列出了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。对奖励估值的假设载于SCI 2023年10-K表年度报告所包含的合并财务报表附注11。

(2)非股权激励计划（EIP）列包括以现金支付的年度绩效激励。

(3)本专栏此前列出了2022年和2021年高级管理人员补充高管退休计划（高级SERP）中每位高管累计福利的精算现值的变化。在截至2021年12月31日的年度中，托马斯·瑞安的养老金价值下降了11,113美元，埃里克·坦兹伯格的养老金价值下降了8,348美元。在截至2022年12月31日的年度中，托马斯·瑞安的养老金价值下降了29,190美元，埃里克·坦兹伯格的养老金价值下降了23,055美元。为量化福利现值而做出的假设载于SCI 2023年度报告10-K表中包含的合并财务报表附注12。2022年12月，我们修订了高级SERP，终止了所有在职员工的参与，这导致向托马斯·瑞安和埃里克·坦兹伯格一次性支付了折扣后的未来福利，金额分别为192,806美元和95,685美元；这些金额包含在所有其他薪酬栏中。由于终止，到2023年，我们的NEO的高级SERP的价值为零。

(4)有关更多信息，请参阅下方的 2023 年所有其他薪酬表。

2024 年委托声明  55

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高管薪酬

2023 年所有其他薪酬表

姓名			捐款 改为延期 补偿 计划(a)						对：的捐款 401 (k) Plan(a)			生活 保险 相关(b)			额外津贴 和其他 个人 好处(c)						所有其他合计 补偿
托马斯·L·瑞安						$	688,412		24,750			22,445			382,966			(d)						$	1,118,573
埃里克·丹斯伯格						287,702			24,750			6,443			167,515			(e)						486,410
萨姆纳 J. 沃林，三世						287,702			24,750			7,083			148,701			(f)						468,236
斯蒂芬·A·提德威尔						230,044			24,750			13,006			66,052			(g)						333,852
伊丽莎白·G·纳什						213,476			24,750			14,382			64,460			(h)						317,068

(a)这些金额代表公司对表中列出的计划中高管账户的缴款。就递延薪酬计划而言，金额可能包括三个组成部分：（i）2023年的基本退休金，（ii）2023年的绩效缴款，以及（iii）2023年支付的2022年计划年度的恢复补助金。

(b)这些金额代表定期人寿保险保费或补充人寿保险的付款。

(c)这些金额代表公司提供津贴和其他个人福利的增量成本。就个人使用公司租赁飞机而言，费用包括平均燃料使用成本、直接产生的费用，例如飞行计划服务和食物，以及发动机和机身的每小时维护费用。在医疗报销方面，公司向高管支付公司健康保险未向高管报销的医疗费用。

(d)对于托马斯·瑞安而言，包括331,364美元用于个人使用飞机，以及与定期家庭安全服务、医疗报销以及税收和财务规划有关的费用。

(e)对于埃里克·坦兹伯格来说，包括144,131美元用于个人使用飞机，以及与医疗报销、税收和财务规划有关的费用。

(f)对于萨姆纳·沃林来说，包括117,825美元用于个人使用飞机，以及与医疗报销、税收和财务规划有关的费用。

(g)对于史蒂芬·提德威尔来说，包括40,456美元用于个人使用飞机，以及与医疗报销、税收和财务规划有关的费用。

(h)对于伊丽莎白·纳什来说，包括56,163美元用于个人使用飞机，以及与医疗报销、税收和财务规划有关的费用。

56国际服务公司

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高管薪酬

基于计划的奖励的拨款

下表列出了2023年发放的基于计划的奖励，其中四项内容涉及：

•第一行-以现金支付的年度绩效激励措施

•第二行-绩效单位，2023 年 2 月 15 日授予

•第三行-限制性股票，于 2023 年 2 月 15 日授予

•第四行——股票期权，2023年2月15日授予

以计划为基础的奖励的发放

			预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励												预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励									所有其他 受限 股票 奖项： 数字 的股份 的库存			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项			运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh)			关闭 市场 价格开启 的日期 格兰特 ($/sh)			格兰特 日期博览会 价值 的库存 和 选项 奖项 ($)
姓名			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
托马斯 L. 瑞安			—			1,620,000			3,240,000
															8,075			32,300			64,600															2,883,639
																								32,300												2,271,982
																											136,000			70.34			70.34			2,292,620
埃里克 D. 坦兹伯格			—			650,000			1,300,000
															2,053			8,210			16,420															732,963
																								8,210												577,491
																											34,700			70.34			70.34			584,955
萨姆纳 J. Waring，III			—			650,000			1,300,000
															1,930			7,720			15,440															689,217
																								7,720												543,025
																											32,600			70.34			70.34			549,555
史蒂文 A. 提德威尔			—			464,000			928,000
															1,335			5,340			10,680															476,738
																								5,340												375,616
																											22,500			70.34			70.34			379,294
伊丽莎白·G·纳什			—			432,000			864,000
															1,140			4,560			9,120															407,102
																								4,560												320,750
																											19,300			70.34			70.34			325,350

“薪酬讨论与分析” 中描述了每个薪酬要素的实质性条款。

在上表中，绩效单位补助金是使用赠款日的蒙特卡罗估值来估值的。此外，2023年绩效单位规定，在（i）死亡，（ii）残疾，（iii）薪酬委员会酌情决定，60岁退休并服务10年或55岁退休并服务20年，或（iv）公司无故解雇的情况下，按比例归属。按比例分配的权限由高管在三年绩效期内的服务月数除以36（即绩效期内的月数）确定。对于公司控制权的变更，绩效单位将归属100％，如果高管在控制权变更前60天开始到控制权变更后两年结束的时间内无故解雇或有正当理由辞职，或者如果收购公司未能在控制权变更后承担或替换已发行股权，则绩效单位将按目标支付报酬。限制性股票补助和股票期权授予每年归属三分之一。此外，在（i）死亡，（ii）残疾，（ii）残疾，（iii）由薪酬委员会酌情决定，60岁退休并服务10年或55岁退休并服务20年，（iv）公司无故解雇或（v）公司控制权变更时，限制性股票补助和股票期权授予将归于100％。

限制性股票持有人获得股息的利率与SCI普通股已发行股票的持有人相同。

2024 年委托声明  57

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高管薪酬

财年末杰出股票奖

下表提供了有关截至我们上一个完成的财年末尚未归属的未行使期权、限制性股票奖励和绩效单位计划股票奖励的信息。

2023 财年年末的杰出股票奖励

			期权奖励																								股票奖励
			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#)						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#)						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得(4) (#)			市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)			股权激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股票， 单位或其他 拥有的权利 不是既得(5) (#)			市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)
姓名			可锻炼						不可运动
托马斯·L·瑞安			472,000						—									$	29.25		2/7/2025						69,400			4,750,498			216,000			14,785,200
			355,000						—									37.53			2/13/2026
			289,000						—									42.63			2/20/2027
			352,000						—									50.82			2/19/2028
			156,666						78,334			(1)						49.59			2/17/2029
			66,666						133,334			(2)						59.76			2/16/2030
			—						136,000			(3)						70.34			2/15/2031
埃里克·丹斯伯格			66,200						—									42.63			2/20/2027						16,880			1,155,573			51,800			3,545,710
			80,800						—									50.82			2/19/2028
			36,533						18,267			(1)						49.59			2/17/2029
			15,600						31,200			(2)						59.76			2/16/2030
			—						34,700			(3)						70.34			2/15/2031
萨姆纳 J. 沃林，三世			72,200						—									50.82			2/19/2028						15,813			1,082,468			48,320			3,307,504
			33,533						16,767			(1)						49.59			2/17/2029
			14,666						29,334			(2)						59.76			2/16/2030
			—						32,600			(3)						70.34			2/15/2031
斯蒂芬·A·提德威尔			45,995						—									37.53			2/13/2026						11,387			779,440			35,320			2,417,654
			43,700						—									42.63			2/20/2027
			55,000						—									50.82			2/19/2028
			25,333						12,667			(1)						49.59			2/17/2029
			10,900						21,800			(2)						59.76			2/16/2030
			—						22,500			(3)						70.34			2/15/2031
伊丽莎白·G·纳什			56,100						—									29.25			2/7/2025						9,620			658,489			29,460			2,016,537
			42,400						—									37.53			2/13/2026
			34,500						—									42.63			2/20/2027
			44,700						—									50.82			2/19/2028
			20,133						10,067			(1)						49.59			2/17/2029
			9,366						18,734			(2)						59.76			2/16/2030
			—						19,300			(3)						70.34			2/15/2031

(1)这些将于2029年2月17日到期的不可行使的期权在2024年2月17日归属于100％。

(2)这些将于2030年2月16日到期的不可行使的期权在2024年2月16日和2025年2月16日各归属于50％。

(3)这些将于2031年2月15日到期的不可行使的期权在2023年2月15日、2025年2月15日和2026年2月15日各归属33％。

(4)表中每个人的限制性股票归属如下:

			股票归属 03/05/2024			股票归属 03/05/2025			股票归属 03/05/2026			总计 股票归属
托马斯·L·瑞安			36,000			22,633			10,767			69,400
埃里克·丹斯伯格			8,633			5,510			2,737			16,880
萨姆纳 J. 沃林，三世			8,053			5,187			2,573			15,813
斯蒂芬·A·提德威尔			5,887			3,720			1,780			11,387
伊丽莎白·G·纳什			4,910			3,190			1,520			9,620

58国际服务公司

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高管薪酬

(5)在薪酬讨论与分析中讨论的三年期股东总回报率实现某些绩效目标后，这些未赚取的绩效单位计划股份单位归属如下。根据我们2023年超过目标的业绩，本表中披露的股份单位金额和公允价值以及下面的归属时间表代表最高奖励，在剩余的业绩期内可能会发生变化。

			PUP 共享 单位 授予 02/19/2024			PUP 共享 单位 授予 02/17/2025			PUP 共享 单位 授予 02/16/2026			PUP 总数 分享 单位 授予
托马斯·L·瑞安			80,200			71,200			64,600			216,000
埃里克·丹斯伯格			18,740			16,640			16,420			51,800
萨姆纳 J. 沃林，三世			17,200			15,680			15,440			48,320
斯蒂芬·A·提德威尔			13,000			11,640			10,680			35,320
伊丽莎白·G·纳什			10,320			10,020			9,120			29,460

期权行使和股票归属

下表提供了有关上一财年每次行使股票期权和每次限制性股票归属的汇总信息。

截至年度的期权行使和股票归属 2023 年 12 月 31 日

			期权奖励												股票奖励
姓名			数字 的股份 收购于 运动 (#)			价值 实现于 运动 ($)									的数量 股份 已收购 关于归属 (#)(1)			价值 已实现 上 授予 ($)(1)
托马斯·L·瑞安			533,062						$	23,117,321					38,967						$	2,622,089
埃里克·丹斯伯格			—						—						9,046						608,705
萨姆纳 J. 沃林，三世			29,200						760,392						8,294						558,103
斯蒂芬·A·提德威尔			—						—						6,251						420,630
伊丽莎白·G·纳什			63,500						2,482,554						5,134						345,467

(1)包括延期纳入高管递延薪酬计划的限制性股票和价值，如下文标题为 “高管递延薪酬计划”，详情如下：托马斯·瑞安38,967股股票，价值2622,089美元，埃里克·坦兹伯格价值304,353美元，伊丽莎白·纳什的3,419股股票，价值为230,065美元。

高管递延薪酬计划

高管递延薪酬计划是我们的执行官的补充退休和递延薪酬计划，NEO参与其中。该计划允许公司缴款，包括最高7.5％的年度缴款和目标为7.5％的绩效缴款，根据每年第一季度制定的公司绩效衡量标准的实现情况，缴款范围为0％至15％。这些与薪酬讨论与分析——以现金支付的年度绩效激励措施中描述的绩效指标相同。这些百分比适用于基本工资和以现金支付的年度绩效激励的综合合格薪酬。该计划还允许恢复公司401（k）计划中禁止的公司配套缴款，因为对符合条件的计划缴款有税收限制。

公司对该计划的缴款通常在三年内归属。如果参与者非因故被公司解雇，死亡，致残，或者如果计划中规定的公司控制权发生变化，则参与者将立即归属于公司的100％的缴款。如果参与者在60岁或之后退休并服务了10年，或者在55岁或之后退休并服务了20年，则薪酬委员会可以自行决定立即将未归还的缴款的100％归属。

此外，该计划允许个人参与者推迟部分基本工资、以现金、限制性股票和绩效单位支付的年度绩效激励措施。参与者可以延迟高达80％的工资，最高100％的限制性股票以及高达90％的其他薪酬要素。当限制性股票延期时，它受3年归属时间表的约束。所有其他金额在延期时均为 100% 归属。下表提供了有关高管递延薪酬计划下的缴款、收入和其他信息的信息。

2024 年委托声明  59

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高管薪酬

2023 年的不合格递延薪酬

姓名			行政管理人员 捐款 在上个财年(1) ($)						注册人 捐款 在上个财年(2) ($)						聚合 的收益 上个财年(3) ($)						聚合 分销/ 提款 ($)						聚合 余额为 最后一个 FYE(4) ($)
托马斯·L·瑞安						$	3,305,133					$	688,412					$	4,142,303					$	2,656,371					$	65,847,133
埃里克·丹斯伯格						401,945						287,702						405,718						4,086,542						10,545,827
萨姆纳 J. 沃林，三世						291,231						287,702						1,176,168						107,863						8,098,692
斯蒂芬·A·提德威尔						506,595						230,044						855,797						—						8,905,603
伊丽莎白·G·纳什						1,251,364						213,476						2,709,348						—						25,659,534

(1)这些高管缴款是在2023年缴纳的，并以金额的形式包含在2023年的薪酬汇总表中，并包含在下文标题为 “2023年高管缴款” 的表格中。

(2)注册人的缴款包含在 “所有其他补偿” 列下的薪酬汇总表中。

(3)收益反映了高管选择的衡量基金的回报，不包含在薪酬汇总表中。

(4)以下金额包括2023年之前年度的薪酬汇总表中列报的缴款，并包含在下文标题为 “往年累计缴款” 的表格中。

2023 年的高管捐款

																		股票奖励
			工资						每年 性能- 基于激励措施 以现金支付									TSR 性能 单位						受限 股票 奖项
托马斯·L·瑞安						$	115,385					$	312,000								$	616,425					$	2,261,323
埃里克·丹斯伯格						38,954						75,600									—						287,391
萨姆纳 J. 沃林，三世						38,954						126,000									126,277						—
斯蒂芬·A·提德威尔						86,885						179,200									240,510						—
伊丽莎白·G·纳什						215,692						499,200									313,000						223,472

以下金额为累计缴款，前几年已列入《薪酬汇总表》的 “薪酬总额” 栏中：

往年的累计缴款

托马斯·L·瑞安			$	44,609,382
埃里克·丹斯伯格			9,286,655
萨姆纳 J. 沃林，三世			5,184,987
斯蒂芬·A·提德威尔			3,654,386
伊丽莎白·G·纳什			—

60国际服务公司

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高管薪酬

每个参与者都可以选择基于某些共同基金的计量基金，以便将额外金额记入或借记其账户余额。参与者可以随时更改其衡量基金的选择。薪酬委员会决定向参与者提供哪些衡量资金。2023年，可用计量基金及其各自的回报如下：

基金名称			2023 年日历 年度回报
顾问管理的投资组合-激进配置			10.24		%
顾问管理投资组合-保守配置			6.65		%
顾问管理的投资组合-增长配置			9.41		%
顾问管理的投资组合-适度配置			7.49		%
顾问管理的投资组合-适度增长配置			8.60		%
美国基金是新世界-一级			8.91		%
嘉信理财标普500指数			11.68		%
ClearBridge 可变小盘股增长——I 类			10.02		%
DFA 弗吉尼亚州国际价值			6.46		%
DFA 弗吉尼亚州美国目标价值			15.32		%
DFA VIT 通货膨胀保护证券-Instl Class			4.71		%
富达 VIP 成长-初级课程			13.64		%
富达 VIP 投资级债券-初始类别			6.80		%
高盛VIT Gov't Money Market——Instl Shares			1.33		%
骏利亨德森VIT Enterprise——Instl Shares			9.50		%
MainStay 副总裁麦凯高收益公司债券——初始类别			5.83		%
MFS VIT II 国际内在价值-初始类别			9.99		%
MFS VIT III 全球房地产-初级课程			16.58		%
MFS 中型股价值-初始类别			11.33		%
MFS VIT Value 系列-初始类别			9.41		%
PIMCO VIT 新兴市场债券-管理员股票			9.97		%
SCI 普通账户基金			0.75		%
SCI 股票基金			19.79		%
Thrivent 系列小盘股指数			15.05		%
Vanguard VIF 国际			11.28		%
Vanguard VIF 中型股指数			12.24		%
Vanguard VIF 短期投资级			4.04		%
Vanguard VIF 国际股票市场总指数			9.96		%

参与者通常可以选择在终止时一次性获得分配，也可以分期领取最长十五年的分期付款。关于参与人的缴款，参与者可以安排其他发放日期。对于死亡、残疾或公司控制权变更，参与者或受益人可以在60天内选择一次性付款。

行政人员雇佣协议

现任指定执行官

公司与指定执行官签订了雇佣协议。这些协议的现行条款将于2024年12月31日到期。除非任何一方发出不续约通知，否则公司每年可以将每份协议再延长一年。如果公司发出了此类不续约通知，或者没有就公司批准续约的决定发出通知，则雇佣协议将不会延期。

这些协议规定了基本工资，薪酬委员会可自行决定增加基本工资，以及参与奖金和其他薪酬和福利安排的权利。截至2024年3月11日，托马斯·瑞安、埃里克·坦兹伯格、萨姆纳·沃林、史蒂芬·提德威尔和伊丽莎白·纳什的基本工资分别为120万美元、67万美元、67万美元、61万美元和57万美元。

2024 年委托声明  61

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高管薪酬

根据协议，如果由于高管自愿解雇而终止雇用，则高管有权获得（i）截至解雇之日的工资以及（ii）薪酬委员会确定但尚未支付的任何激励性薪酬。如果由于死亡而终止雇用，高管或其遗产有权获得（i）其雇用期结束时的工资，（ii）按比例分配（基于解雇之日已过去一年的部分），如果高管在任期内仍是雇员，则本应获得的年度绩效激励奖金（“按比例分配的奖金”），以及（iii）继续健康状况十八个月的福利。如果因残疾而终止雇用，高管或其遗产有权获得 (i) 自公司确定高管残疾之日起至其后二十四 (24) 周结束的期限内的工资；(ii) 如果高管在任期内继续担任员工，则按比例分配（基于解雇之日已过去一年的部分）（“按比例分配的奖金”），以及（iii）继续为十八人提供健康福利月。如果公司无故解雇，高管有权获得（i）根据其两年的工资标准每两周一次的工资延期付款，（ii）按比例计算的奖金以及（iii）持续十八个月的健康福利。如果公司因故解雇，则高管无权根据雇佣协议获得任何进一步的报酬。“原因” 包括对涉及道德败坏、不遵守公司政策或指示、故意和持续不履行职责、重大过失或故意不当行为以及违反其在雇佣协议下的义务的罪行定罪。

如果公司在控制权变更前六十天起至控制权变更后两年内发生控制权变更（定义见下文），随后无故解雇高管或高管出于正当理由（定义见下文）自愿解雇高管，则高管有权获得以下权利：

•一次性发放的款项相当于高管年薪和目标年度绩效激励奖金（“目标奖金”）总和的三倍；

•金额等于其基于绩效的年度目标激励奖金，按比例分摊至控制权变更之日（“部分奖金”）；以及

•持续提供十八个月的健康福利。

“正当理由” 是指高管调动超过50英里、减少责任、减少基本工资或奖金或其他薪酬计划，或减少高管的总福利。

解雇后，每位高管均可根据公司的选择承担为期一年的不竞争义务，公司可以将该义务再延长一年。如果公司选择适用不竞争条款，则公司将在非竞争期内按相当于其解雇时的基本工资的费率向高管支付款项，除非这种解雇是有原因的，或者高管终止了工作（出于某些特定原因控制权变更后的二十四个月内除外），在这种情况下，高管受不竞争条款的约束，公司无需支付相应的款项。

控制权变更

根据雇佣协议，控制权变更包括以下任何一项：

•任何个人、实体或团体收购我们的普通股或有表决权证券的20％或以上（不包括涉及SCI或SCI福利计划的某些收购或某些重组、合并或合并交易）；

•我们的现任董事不再占董事的多数（我们的现任董事包括现有董事会或执行委员会提名的人员）；

•完成SCI几乎所有资产的某些重组、合并、合并或出售；或

•我们的股东批准了SCI的某些清算或解散。

但是，在以下情况下，此类重组、合并、合并或出售资产不构成控制权变更：

•存续公司60％以上的普通股和有表决权股份由我们的股东拥有（与交易前我们的股东持有SCI股份的比例相同）；

•任何人（不包括SCI、SCI或幸存公司的任何福利计划，以及在交易前拥有20％的SCI普通股或有表决权证券的人）拥有幸存公司20％或以上的普通股或有表决权的股份；以及

•交易协议执行时，幸存公司的大多数董事会成员是现任SCI董事。

2022年之前发放的股权薪酬将在控制权变更后完全归属，而现金相关补偿要求解雇才能获得任何实际付款。自我们的2022年股权奖励起，薪酬委员会取消了控制权变更后的自动单一触发授权。相反，只有在以下情况下才会进行归属：

•委员会决定，公司不会兑现、承担未偿股权奖励，也不会用其他可比奖励取代未偿股权奖励；或

•员工在控制权变更前 60 天开始到控制权变更后两年结束的时限内无故解雇或因正当理由辞职。

62国际服务公司

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高管薪酬

终止后的潜在付款

公司已签订某些协议并维持某些计划，要求公司在解雇时向指定执行官提供薪酬。下表列出了在每种情况下应付给每位指定执行官的薪酬金额。此外，每位指定执行官都有权获得前面题为 “养老金福利” 和 “2023年不合格递延薪酬” 的表格中描述的福利。

截至 2023 年 12 月 31 日解雇时的行政补助金和福利

						自愿 终止						非自愿 不是有原因的 终止						残疾						死亡						改变 的控制 非自愿或 好理由 终止
托马斯·L·瑞安			工资和奖金						$	—					$	3,889,914					$	2,043,760					$	2,689,914					$	10,080,000
			长期激励措施						—						15,575,461						15,575,461						15,575,461						17,914,782
			其他好处						—						5,852,861						5,852,861						12,852,861						5,852,861
			总计						—						25,318,236						23,472,082						31,118,236						33,847,643
埃里克·丹斯伯格			工资和奖金						—						1,897,805						897,805						1,247,805						4,550,000
			长期激励措施						—						3,700,139						3,700,139						3,700,139						4,277,560
			其他好处						—						1,057,460						1,057,460						4,057,460						1,057,460
			总计						—						6,655,404						5,655,404						9,005,404						9,885,020
萨姆纳 J. 沃林，三世			工资和奖金						—						1,897,805						897,805						1,247,805						4,550,000
			长期激励措施						—						3,437,911						3,437,911						3,437,911						3,981,260
			其他好处						—						493,378						493,378						3,493,378						493,378
			总计						—						5,829,094						4,829,094						8,179,094						9,024,638
斯蒂芬·A·提德威尔			工资和奖金						—						1,586,741						694,433						1,006,741						3,596,000
			长期激励措施						—						2,539,915						2,539,915						2,539,915						2,925,117
			其他好处						—						373,444						373,444						3,373,444						373,444
			总计						—						4,500,100						3,607,792						6,920,100						6,894,561
伊丽莎白·G·纳什			工资和奖金						—						1,477,310						646,541						937,310						3,348,000
			长期激励措施						—						2,094,494						2,094,494						2,094,494						2,424,377
			其他好处						—						791,503						791,503						3,791,503						791,503
			总计						—						4,363,307						3,532,538						6,823,307						6,563,880

以下是对创建上表时使用的假设的描述。

以现金支付的基本工资和年度绩效激励

这些补偿要素的金额受个人雇用协议的约束。参见上面的 “高管雇佣协议”。截至2023年12月31日，每份雇佣协议的期限均将于2024年12月31日到期。此外，就业协议中列出了表格中使用的 “控制权变更” 的含义。

长期激励：绩效单位、股票期权和限制性股票

与绩效单位、股票期权和限制性股票相关的金额受其各自奖励条款的约束。参见上文 “基于计划的奖励补助” 表格之后的讨论。对于未归属的绩效单位、限制性股票和股票期权；退休时自愿终止的加速归属由薪酬委员会酌情决定，年龄为60岁，服务10年；55岁时服务20年，不包括在上表中。

2024 年委托声明  63

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高管薪酬

其他好处

该表并未假设与每位高管在高管递延薪酬计划中的权益相关的未归属金额将加速归属，这可能由薪酬委员会在退休时自行决定。有关归属的讨论，请参阅上文 “2023 年的非合格递延薪酬” 表前的讨论。

在 “非自愿非故解雇”、“残疾”、“死亡” 和 “控制权变更：非自愿或正当理由解雇” 列下，这些表格包括加速将未归属金额归入高管递延薪酬计划的情况。在 “非自愿非故解雇” 和 “控制权变更：非自愿或正当理由解雇” 栏目下，这些表格包括公司对退休后健康福利价值的估计。该表还包括 “死亡” 栏下的人寿保险收入。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

我们使用2023年12月31日作为确定日期，通过检查所有全职、兼职的总工资总额来确定员工中位数时间，以及当时雇用的季节性员工。在确定了员工中位数后，我们使用与计算首席执行官总薪酬相同的方法计算了员工中位数的2023年年度薪酬，如第页薪酬汇总表所示 55本委托书的内容。员工2023年的总薪酬中位数为41,600美元。首席执行官2023年的年度总薪酬为美元11,256,728，这是中位员工（不包括首席执行官）年薪总额的271倍。

我们认为，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。此外，由于美国证券交易委员会确定员工中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的就业和薪酬做法可能不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。

薪酬与绩效

正如第 1 页开头的 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样 41，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们的NEO的薪酬与实现SCI的财务、运营和战略目标联系起来，并使我们的高管薪酬与股东投资价值的变化保持一致。下表列出了根据美国证券交易委员会法规计算的2023、2022、2021和2020财年的NEO的其他薪酬信息。

															100美元初始固定投资的价值基于：
年			摘要 补偿 表 (SCT) 总计 补偿 对于首席执行官(1)			补偿 实际已付款 致首席执行官(1),(2),(4)			平均值 SCT 总计 补偿 对于其他 近地天体(1)			平均值 补偿 实际上已付款给 其他近地天体(1),(3),(4)			累积 TSR			同行小组 累积 TSR(5)			税后 净收入 （以千计）						标准化 每人收入 分享(6)
2023			$	11,256,728		$	11,187,121		$	3,001,820		$	2,971,933		$	158.90		$	126.90		$	537,317					$	3.44
2022			12,736,183			14,191,951			3,528,998			4,193,758			157.70			116.00			565,338						3.85
2021			11,708,035			29,259,594			3,229,307			6,124,407			159.40			155.30			802,939						4.53
2020			11,529,920			13,218,050			2,920,816			3,233,364			108.60			109.00			515,907						2.86

(1)对于提交的每一个年份， 托马斯·L·瑞安是我们的首席执行官。对于 2022 年、2021 年和 2020 年， 埃里克·坦兹伯格、三世萨姆纳·沃林、史蒂芬·提德威尔和格雷戈里·桑加利斯是其他近地天体的成员。格雷戈里·桑加利斯于2023年3月22日实际退休，由伊丽莎白·纳什接替。2023年，埃里克·坦兹伯格、萨姆纳·沃林三世、史蒂芬·提德威尔和伊丽莎白·纳什是构成其他近地天体的人。

64国际服务公司

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高管薪酬

(2)为了计算上表中 “实际支付给首席执行官的薪酬” 列中的金额，将以下金额从SCT中报告的首席执行官的 “总薪酬” 中扣除并加入（如果适用）：

实际支付给首席执行官的薪酬			2023			2022			2021			2020
SCT 中报告的薪酬总额			$	11,256,728		$	12,736,183		$	11,708,035		$	11,529,920
SCT 中报告的养老金和股权价值			(7,448,241)			(6,879,013)			(6,021,236)			(7,318,678)
本年度授予的股权补偿的公允价值——年终价值			6,644,691			9,821,155			12,367,931			6,744,257
对未归属限制性股票奖励支付的股息			77,728			77,588			73,011			69,654
上一财年发放但在本财年末未归属的奖励的公允价值变动			(194,998)			2,187,970			10,527,347			1,233,016
本财年归属的前几个财政年度奖励的公允价值变动			851,213			(3,751,932)			604,506			959,881
实际支付给首席执行官的薪酬			$	11,187,121		$	14,191,951		$	29,259,594		$	13,218,050

(3)为了计算上表中 “实际支付给其他近地天体的平均补偿” 列中的金额，从SCT中扣除以下金额并将其添加到SCT当年报告的其他近地天体 “总计” 薪酬中（视情况而定）：

实际支付给其他近地天体的平均补偿			2023			2022			2021			2020
SCT 中报告的薪酬总额			$	3,001,820		$	3,528,998		$	3,229,307		$	2,920,816
SCT 中报告的养老金和股权价值			(1,490,513)			(1,317,879)			(1,154,731)			(1,373,938)
本年度授予的股权补偿的公允价值——年终价值			1,329,663			1,900,629			2,013,352			1,267,017
对未归属限制性股票奖励支付的股息			15,036			14,891			13,840			12,994
上一财年发放但在本财年末未归属的奖励的公允价值变动			(39,400)			772,621			1,972,241			228,765
本财年归属的前几个财政年度奖励的公允价值变动			155,327			(705,502)			50,398			177,710
实际支付给其他近地天体的平均补偿			$	2,971,933		$	4,193,758		$	6,124,407		$	3,233,364

(4)上述 “实际支付薪酬” 表中用于确定股票奖励调整的加权平均关键假设如下：

加权平均假设			2023			2022			2021			2020
股息收益率			1.5		%	1.6		%	1.7		%	1.7		%
预期波动率			27.4		%	26.2		%	24.2		%	21.8		%
无风险利率			4.2		%	2.9		%	0.4		%	0.8		%
预计持有期（年）			2.6			2.1			2.1			2.1
股票的市场价格			$	70.10		$	63.95		$	60.74		$	48.93
行使价格			$	56.64		$	50.53		$	45.67		$	40.06

(5)本表中列出的同行集团累积股东总回报率使用了一组自定义的同行公司（“同行集团”），我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该群体。同行集团由运输服务公司、希伦布兰德公司、马修斯国际公司和帕克劳恩公司组成。股东总回报率是根据100美元的初始固定投资的价值确定的。总回报数据假设股息再投资。

(6)我们认为，正常化的每股收益推动了公司的业绩并提高了股东价值。标准化每股收益的计算方法是，对公司报告的摊薄后每股收益的计算采用约24％的目标有效税率，并进一步调整以排除某些非常规项目，如第页薪酬讨论与分析（CD&A）的绩效衡量标准部分所述 47。以下是公司用来将NEO的薪酬与公司业绩联系起来的指标清单。

2023 年薪酬指标（在 “薪酬讨论与分析” 部分进行了详细讨论）
标准化每股收益			客户满意度评级
标准化每股自由现金流			股东总回报
可比的预制产量			标准化股本回报率

2024 年委托声明  65

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高管薪酬

实际支付的薪酬和正常的每股收益

¢			实际支付给首席执行官的薪酬（以百万计）
¢			实际支付给其他近地天体的平均补偿（以百万计）
—			标准化每股收益

实际支付的薪酬和税后净收入的调整

¢			实际支付给首席执行官的薪酬（以百万计）
¢			实际支付给其他近地天体的平均补偿（以百万计）
—			税后净收入（单位：百万）

实际支付的薪酬和 TSR 的调整

¢			实际支付给首席执行官的薪酬（以百万计）
¢			实际支付给其他近地天体的平均补偿（以百万计）
—			SCI TSR
—			同行组股东总回报率

66国际服务公司

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						某些交易

2007年2月，公司通过了一项关于 “关联人交易” 的书面政策，根据美国证券交易委员会的规定，这些交易必须予以披露。通常，这些交易涉及（i）公司，（ii）董事、高级管理人员或5％的股东或其家庭成员或关联公司，以及（iii）金额超过120,000美元。根据该政策，我们的总法律顾问将与我们的提名和公司治理委员会或其主席审查任何关联人交易。然后，委员会或主席将决定该交易是否符合公司和我们股东的最大利益。提名和公司治理委员会审查并批准了以下报告的交易：

2023年，该公司的子公司SCI Shared Resources, LLC以员工身份向布莱恩·本特利先生支付了425,702美元的薪酬。本特利先生是公司董事艾伦·巴克沃尔特的女子。

R.L. Waltrip 先生是该公司的创始人兼名誉主席。他还是该公司董事布莱尔·沃尔特里普先生的父亲。R.L. Waltrip 先生于 2023 年 2 月 27 日去世。2023年，他获得了183,177美元的报酬，作为其基本工资的一部分，在与其他处境相似的员工相同的基础上参与了公司的退休、健康和福利福利计划，并获得了某些额外的保险和津贴，总额为94,596美元。根据其雇佣协议的条款，R.L. Waltrip先生的遗产有权获得768,823美元，这是他2023年基本工资的剩余部分，以及69,564美元的按比例分配的奖金。

经委员会于2023年批准，高级副总裁兼首席运营官萨姆纳·沃林三世家族与SCI的关系始于1996年，当时该家族将其业务出售给了SCI。萨姆纳·沃林的母亲拥有一家公司，该公司根据2026年到期的租约向该公司租赁殡仪馆，该公司在2023年为此支付了20万美元的租金。每年向沃林夫人的公司支付的房地产租金总额约为公司为租赁房地产支付的总租金的1％。

2024 年委托声明  67

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						有投票权的证券和本金持有人

SCI 股票的主要持有者

下表列出了截至2024年3月11日公司已知为公司5％以上普通股受益所有人的任何人的信息。

受益所有人的姓名和地址			金额 受益地 已拥有						百分比 一流的(4)
Baillie Gifford & Co 卡尔顿广场 格林赛德街 1 号 爱丁堡 EH1 3AN 苏格兰，英国			14,050,225			(1)			9.5		%
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001			13,645,689			(2)			9.2		%
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			14,888,561			(3)			10.1		%

(1)该信息截至2023年12月31日，基于贝利·吉福德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该公司报告了10,659,772股股票的唯一投票权，无股的共享投票权，14,050,225股的唯一处置权，无股的共享处置权。

(2)该信息截至2023年12月31日，基于贝莱德公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该公司报告了12,961,542股的唯一投票权，无股的共享投票权，13,645,689股股票的唯一处置权，无股的共同处置权。

(3)该信息截至2023年12月31日，基于Vanguard Group, Inc. 于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该公司报告了无股的唯一投票权，80,247股的共享投票权，14,649,589股的唯一处置权，238,972股的共享处置权。

(4)截至公司第三季度10-Q表封面上公布的公司于2023年11月2日发行的股票为147,744,718股。

68国际服务公司

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有投票权的证券和本金持有人

SCI 股票的执行官兼董事所有权

下表根据从这些人那里获得的信息，列出了截至2024年3月11日，每位指定执行官、每位董事被提名人以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股金额。除非另有说明，否则被列为实益拥有权的证券包括上市人员拥有唯一投票权和投资权的证券。

个人或团体名称			股份 已拥有						收购权 所有权 在 “选项” 下 可锻炼 60 天内			总计			百分比 一流的(4)
托马斯·L·瑞安			1,632,564						1,606,666			3,239,230			2.2		%
埃里克·丹斯伯格			175,483						244,566			420,049			*
萨姆纳 J. 沃林，三世			296,306						162,699			459,005			*
伊丽莎白·G·纳什			217,496						233,066			450,562			*
斯蒂芬·A·提德威尔			76,985						166,000			242,985			*
艾伦·R·巴克沃尔特			35,010						—			35,010			*
安东尼 L. 科埃略			82,037						—			82,037			*
Jakki L. Haussler			10,941						—			10,941			*
维克多 L. 隆德			215,095						—			215,095			*
艾伦·奥乔亚			45,846						—			45,846			*
C. Park Shaper			10,297			(1)			—			10,297			*
莎拉·M·塔克			22,689						—			22,689			*
W. 布莱尔·沃尔特里普			1,179,997			(2)			—			1,179,997			*
马库斯·A·瓦茨			69,628			(3)			—			69,628			*
集团执行官和董事（17 人）			4,166,376						2,638,805			6,805,181			4.6		%

* 小于百分之一

(1)C. Park Shaper购买了5,000股SCI普通股，这些股票由Seis Holdings LLC直接拥有。沙珀先生担任Seis Holdings LLC的首席执行官，他和他的配偶持有Seis Holdings LLC的成员权益，他宣布放弃对该普通股的实益所有权，除非他在该普通股中的金钱权益。

(2)包括W.Blair Waltrip在独立受托人的信托中持有的122,384股股份，其中包含一项条款，根据该条款，沃尔特里普先生可以选择成为受托人。包括沃尔特里普先生作为受益人在与独立受托人签订的信托中持有的另外33,744份。还包括其他家庭成员或信托持有的46,667股股份，沃尔特里普宣布放弃其中的实益所有权。还包括由布莱尔·沃尔特里普担任总裁的慈善基金会持有的5万股股票。

(3)包括在家族信托中持有的4,197股股份，马库斯·沃茨是该信托的受托人。

(4)截至2024年3月11日，已发行股票加上可行使的期权为149,152,311股

2024 年委托声明  69

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						其他信息

有关会议和投票的信息

问：谁有权投票？

A:在2024年3月11日营业结束时持有SCI普通股的登记股东有权在2024年年度股东大会（“年会”）上投票。截至该日营业结束时，已发行的SCI普通股为146,513,506股，面值1.00美元（“普通股”）。

问：要求股东对什么进行投票？

A:要求股东在年会上对以下项目进行投票：

1.选举董事会候选人。

2.批准普华永道会计师事务所成为SCI在2024财年的独立注册会计师事务所。

3.考虑进行咨询投票，批准指定执行官薪酬。

公司还将处理可能在会议之前适当开展的其他业务。上面列出的每项提案都需要亲自或由代理人代表并有权在年会上投票的总股份的大多数投赞成票才能获得批准。

问：我该如何投票我的股票？

A:您可以使用以下方法之一对股票进行投票：

•通过互联网投票 www.proxyvote.com使用代理或投票指示卡上的指示。此外，您可以通过访问我们的年会网站进行投票，网址为 www.sciannualmeet然后点击链接进行投票。

•使用代理卡或投票说明卡上显示的免费电话号码通过电话投票。

•在提供的预盖章信封中填写、签署并退回书面代理卡。

•参加会议并在会上投票。

互联网和电话投票每天24小时开放，如果您使用其中一种方法，则无需退还代理卡。除非你计划在会议上投票，否则你的选票必须在2024年5月7日当天或之前收到。

即使您通过上述前三种方法之一提交投票，如果您是股票的记录持有人或持有记录持有人的合法代理人，您仍然可以在会议上投票。您在会议上的投票将构成对您先前投票指示的撤销。

问：如果我想在年会上亲自投票怎么办？

A:如果您想亲自投票，年度股东大会通知提供了年会日期、时间和地点的详细信息。要亲自参加年会，您将需要股票所有权证明和有效的带照片的身份证件。

问：董事会如何建议投票？

A:董事会建议投票：

•适用于每位董事会提名人。本委托书在 “提案1：董事选举” 下概述了每位被提名人的传记信息。

•申请批准选择普华永道会计师事务所作为SCI2024财年的独立注册会计师事务所。

•以咨询为基础，批准指定执行官的薪酬。

尽管董事会不考虑任何被提名人无法或不愿任职，但如果出现这种情况，代理人将被投票选出董事会选择的替代被提名人，或者董事会可能会缩小董事会的规模。

问：如果我提供代理权，我的股票将如何就年会上提出的其他问题进行投票？

A:提交代理委托书，即表示您授权代理卡上注明的人员行使自由裁量权，就年会之前适当提出的任何其他事项进行投票。截至本文发布之日，SCI不知道有任何其他事项需要在年会上考虑。

70国际服务公司

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其他信息

问：我提供代理后可以撤销吗？

A:是的。您的代理人即使已执行并退回，也可以在年度会议上由较晚的代理人进行表决之前的任何时候被撤销，也可以通过向德克萨斯州休斯敦艾伦公园大道1929号国际服务公司秘书提交书面撤销通知来撤销。或者，您可以参加年会，亲自撤销您的代理权，并在会议本身上投票。

问：选票将如何计算？

A:在年会前及时收到的每份经适当执行的委托书将按照其中的规定进行投票，或者如果股东没有具体说明其代理人所代表的股票将如何投票，则他们将被 (i) 投票选出其中所列被提名人（或上文规定的其他被提名人），(ii) 批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，以及 (iii) 以咨询方式批准指定执行官薪酬。SCI普通股的持有人有权就年会上审议的每项问题获得每股一票。在董事选举中，股东有权就其股份数量进行投票，选出多少人当选董事。股东无权在董事选举中累积选票。弃权票计入法定人数的计算。弃权票不算作对董事选举的反对票。

问：如果我的SCI股票是通过银行或经纪人持有的，该怎么办？

A:如果您的股票是通过经纪人或银行持有的，您将收到银行或经纪人的投票指示，说明如何对股票进行投票。如果您不对股票进行投票，则您的经纪人或银行没有自由裁量权对您的股票进行投票，除非他们有权自行决定对您的股票进行投票，以批准普华永道会计师事务所被选为SCI2024财年独立注册会计师事务所。“经纪人不投票” 是指对一个问题进行表决的代理人，但表示持有人无权就其他事项进行表决。经纪商不投票将在我们的年会上产生以下影响：为了确定是否达到法定人数，经纪商的无票被视为出席会议；出于选举董事和在会议上进行表决的其他事项的目的，经纪商的无票将不计算在内。

问：股东或利益相关方如何与董事会、委员会或个人董事沟通？

A:任何股东或利益相关方均可通过向国际服务公司董事会、董事会委员会、非管理层董事或此类个人、国际服务公司秘书办公室、德克萨斯州休斯敦艾伦公园大道 1929 号 77019 号发送书面信函或通过电子邮件与董事会、董事会任何委员会、非管理层董事或任何董事进行沟通 leaddirector@sci-us.com。所有通信将由公司秘书编写，并在下次董事会例行会议上提交给董事会（或其他收件人）。

问：公司的网址是什么？

A:SCI 的主页是 www.sci-corp.com。在网站上，以下信息可供查看。以下信息也可供任何要求的股东以印刷形式获得。

•SCI 章程

•审计委员会、薪酬委员会、投资委员会和提名与公司治理委员会的章程

•公司治理指导方针

•董事会行为与道德原则

•高级职员和雇员行为和道德守则

问：我怎样才能在 10-K 表格上获得年度报告的副本？

A:本委托书附有SCI2023年10-K表年度报告的副本，供有权在年会上投票的每位股东使用。如果您没有收到10-K表年度报告的副本，则可以通过写信给投资者关系部免费获得一份年度报告的副本，邮政信箱130548，德克萨斯州休斯敦77219-0548。

问：为什么通过互联网或电话投票，或者寄出我的代理卡以便在 2024 年 5 月 7 日当天或之前收到代理卡很重要？

A:除非达到法定人数，否则公司不能在年会上开展业务。只有在截至2024年3月11日SCI普通股的大部分已发行股票亲自或通过代理人出席会议时，才有法定人数。正是出于这个原因，我们敦促您通过互联网或电话进行投票，或尽快寄出您填写好的代理卡，这样即使您无法参加会议，也可以对您的股票进行投票。

2024 年委托声明  71

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其他信息

代理征集

我们可能会通过邮件、亲自或通过电话、传真或互联网征集代理。公司的某些高级职员、董事和其他员工可能会征集代理人。公司的董事、高级管理人员和其他员工不会因这些服务获得额外报酬。我们将补偿经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人向普通股受益所有人分发代理材料的费用。为避免不必要的费用，无论您拥有多少股份，都请退还您的代理人。只需在随附的商业回复信封中注明日期、签名并退回随附的代理即可。

国际服务公司

1929 艾伦·帕克大道

邮政信箱 130548

得克萨斯州休斯顿 77219-0548

提交股东提案

除董事提名外，由股东提交并包含在公司2025年年度股东大会代理材料中的任何提案都必须在公司当天或之前收到关于2024年11月27日。全部提案必须符合《交易法》第14a-8条。

根据公司章程，任何希望提名董事或提名任何其他事项的公司普通股持有人根据前款以股东提案以外的形式在公司2025年年度股东大会上审议st 根据公司收到的章程提前书面通知公司秘书，不早于 2025 年 1 月 7 日且不迟于 2025 年 1 月 27 日。根据本段或前段发出的任何通知均应发送给位于德克萨斯州休斯敦市1929号艾伦公园大道国际服务公司的公司秘书，邮政信箱130548，邮政信箱130548，德克萨斯州休斯敦77219-0548。

为遵守通用代理规则，公司普通股持有人如果打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则必须在2025年3月8日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，此外还必须满足章程的要求。

但是，如果年度会议在预期的5月年度股东大会之前三十天或更长时间举行，或者在预计的5月年度股东大会之后六十天或更长时间内举行，则股东根据前两段发出的通知必须在首次公开披露该年会日期之后的第10天营业结束之前送达或邮寄和接收。

其他业务

公司董事会不知道还有其他事项需要在年度股东大会上提请采取行动；但是，如果有任何此类事项适当地提交采取行动，则所附委托书中提名的人员打算根据其判决进行投票。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

仅根据对公司最近一个财年提交的表格4及其修正案的审查以及申报人的书面陈述，公司认为，2023年交易的所有必需的表格4报告均按时提交，唯一的例外是公司首席财务官埃里克·坦兹伯格先生延迟提交了一份代表5,000股股份的表格，以及公司董事布莱尔·沃尔特里普先生的表5提交的代表礼物的表格 5 沃尔特里普先生间接持有的信托持有的6,667股股票中。

72国际服务公司

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						附件

附录A：非公认会计准则财务指标

我们认为，以下非公认会计准则财务指标为不同年份的比较提供了稳定的基础，并更好地反映了我们核心业务的业绩。我们还认为，这些衡量标准有助于与竞争对手的结果进行比较。

以下是我们的非公认会计准则财务指标的对账。我们不打算孤立地考虑这些信息，也无意将其作为根据公认会计原则编制的其他绩效衡量标准的替代品。

调整后收益和调整后每股收益 （以百万美元计，摊薄后每股收益除外）			截至12月31日的十二个月
			2023															2022															2021
			网 收入						稀释 EPS									网 收入						稀释 EPS									网 收入						稀释 EPS
报告显示，归属于普通股股东的净收益						$	537.3					$	3.53								$	565.3					$	3.53								$	802.9					$	4.72
税前对账项目：
资产剥离和减值费用的影响，净额						(9.8)						(0.06)									(10.0)						(0.06)									(25.2)						(0.15)
提前清偿债务造成的损失，净额						1.1						—									1.2						0.01									5.2						0.03
外币汇兑损失						—						—									1.5						0.01									—						—
供应商豁免和解除协议现金收入						—						—									—						—									(8.3)						(0.05)
对某些法律事务的估计 (1)						—						—									64.6						0.40									—						—
税收对账项目：
特殊物品的税收影响						2.3						0.01									(14.0)						(0.09)									7.3						0.04
不确定税收储备的变化及其他						(1.6)						(0.01)									(0.7)						—									(4.0)						(0.02)
不包括特殊项目的收益和不包括特殊项目的摊薄后每股收益						$	529.3					$	3.47								$	607.9					$	3.80								$	777.9					$	4.57
摊薄后的加权平均已发行股数												152.4															160.1															170.1

(1)对某些法律事务的估计包括与佛罗里达州私人诉讼有关的6,460万美元以及与加利福尼亚州司法部长的和解讨论。这两个事项都与脚注9中先前披露的诉讼有关。第二部分第8项中的承诺和意外开支。我们的10-K表格中的财务报表和补充数据。

调整后的运营现金流（百万美元）			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						2021
据报告，经营活动提供的净现金						$	869.0					$	825.7					$	920.6
从供应商豁免和解除协议付款中收到的现金						—						—						(8.3)
合法和解付款						13.3						—						—
经营活动提供的净现金，不包括特殊项目						$	882.3					$	825.7					$	912.3

2024 年委托声明  73

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附件

附件 B：同行比较组

Advance Auto Part

哈雷戴维森公司

北极星公司

AECOM

Henry Schein, Inc.

PPL 公司

Affirm Holdings

赫兹环球控股有限公司

Procore 科技公司

Akamal Technologies, Inc

惠普企业公司

PTC Inc.

阿拉斯加航空集团有限公司

HF 辛克莱公司

PulteGroup, Inc.

Allegion plc

Host 酒店及度假村有限公司

Pure Storage, Inc.

Amcor plc

H&R Block, Inc.

Qiagen N.V.

美国航空集团公司

亨廷顿银行股份有限公司

R1 RCM Inc.

阿拉马克

亨廷顿英格尔斯工业公司

拉尔夫·劳伦公司

宏基资本集团有限公司

亨斯迈公司

美国再保险集团有限公司

亚什兰公司

凯悦酒店集团

国际餐厅品牌公司

Assurant, Inc.

ICON 公共有限公司

利奇兄弟拍卖行公司

AutoNation, Inc.

IDEX 公司

Roku, Inc.

Avantor, Inc.

洲际酒店集团有限公司

皇家加勒比邮轮有限公司

艾利丹尼森公司

国际纸业公司

密封航空公司

鲍尔公司

铁山公司

Snap Inc.

Bath & Body Works, Inc.

ITT Inc.

索诺科产品公司

百思买有限公司

Jabil Inc.

西南能源公司

BOK 金融公司

雅各布斯解决方案公司

西南天然气控股有限公司

BRP Inc.

仲量联行有限公司

Stantec Inc.

不伦瑞克公司

KBR, Inc.

同步金融

邦吉有限公司

Keycor

Syneos Health, Inc.

伯灵顿百货有限公司

美国实验室控股公司

Tapestry, Inc.

Cable One, Inc.

莱迪思半导体公司

TD SYNNEX 公司

CACI 国际公司

莱多斯控股有限公司

德州公路屋有限公司

坎贝尔汤业公司

伦诺克斯国际公司

德事隆公司

卡迪纳尔健康有限公司

Levi Strauss & Co.

哈德福德金融服务集团有限公司

CarMax, Inc.

自由环球有限公司

美国美盛公司

嘉年华公司和plc

林肯电气控股公司

《纽约时报》公司

Chart Industries, In

LKQ 公司

西联汇款公司

Chewy, Inc.

洛斯公司

拖拉机供应公司

Church & Dwight Co., Inc.

罗技国际有限公司

TransU

丘吉尔唐斯公司

LPL 金融控股公司

TriNet 集团有限公司

克利夫兰-克利夫斯公司

麦哲伦中游合伙人，L.P.

泰勒科技公司

Cloudflare, Inc

马拉松石油公司

Ulta Beauty, Inc

CNA 金融公司

万豪度假全球公司

联合航空控股有限公司

CNH Industrial N.V.

马丁玛丽埃塔材料有限公司

美国钢铁公司

柯蒂斯-赖特公司

美泰公司

山谷国家银行

DCP 中游，LP

MDU 资源集团有限公司

Valvoline Inc.

DENTSPLY SIRONA Inc.

米高梅国际度假村

V.F. 公司

达美乐披萨有限公司

MKS 仪器有限公司

Voya 金融有限公司

多佛公司

莫霍克工业公司

WESCO 国际有限公司

Dropbox, Inc

莫利纳医疗保健公司

西屋空气制动技术公司

DXC 科技公司

新闻集团

西部制药服务有限公司

Elastic N.V.

NRG Energy, Inc.

WestRock 公司

EMCOR 集团有限公司

nVent 电气有限公司

WEX Inc.

奋进集团控股有限公司

OGE 能源公司

Williams-Sonoma, Inc.

Envista 控股公司

奥林公司

Wintrust 金融公司

ExlService 控股有限公司

Option Care Health,

伍德沃德公司

Expedia Group, Inc

奥什科什公司

WSP Global Inc

First Solar, Inc

Ovintiv Inc.

温德姆酒店及度假村有限公司

Five Bower, Inc.

美国包装公司

赛莱默公司

FLEETCOR 科技公司

派拉蒙全球

Zendesk, Inc.

GameStop 公司

Paycor HCM, Inc.

ZoomInfo 科技公司

环球人寿公司

Perrigo 公司 plc

Great-West Lifeco Inc.

Pinterest, Inc.

74国际服务公司

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附件

附件 C：绩效单位计划同行小组

安捷伦科技公司

HNI 公司

Prologis, Inc.

AutoZone, Inc.

亨廷顿银行股份有限公司

STERIS plc

不伦瑞克公司

肯珀公司

Brink's Company

辛塔斯公司

Keycor

汉诺威保险集团有限公司

CNO 金融集团有限公司

Leggett & Platt，公司

瓦里安医疗系统有限公司

Comerica 公司

MSC Industrial Direct 有限公司

Vornado Realty Trust

DENTSPLY SIRONA Inc.

纳斯达克公司

沃特斯公司

Equifax Inc.

PerkinElmer, Inc.

环球人寿公司

Pitney Bowes Inc.

Herman Miller, Inc.

Popular, Inc.

2024 年委托声明  75

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国际服务公司

收件人：投资者关系

1929 艾伦公园大道

德克萨斯州休斯顿 77019

通过互联网投票-www.proxyvote.com

使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月4日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

未来的代理材料的电子交付

如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

通过电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月4日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作...

通过邮件投票

在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing，邮编：Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：☒

把这部分留作记录

分离并仅退回这部分

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。

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关于年会代理材料可用性的重要通知：

通知和委托书以及10-K表格可在以下网址获取 www.proxyvote.com.

国际服务公司 代表董事会征集代理人 2024 年 5 月 7 日的年度股东大会 下列签署人特此任命 Thomas L. Ryan、Lori E. Splide 和 Eric D. Tanzberger，以及他们中的任何人作为下列签署人的律师、代理人和代理人，并以其姓名、地点和代替下列签署人出席将在Heritage I和II Service会议中心举行的国际服务公司（“公司”）年度股东大会 Corporation International，德克萨斯州休斯敦艾伦公园大道 1929 号 77019 中部时间 2024 年 5 月 7 日上午 9:00，及其任何续会，并进行投票还有公司普通股的数量，如果下列签署人亲自出席，则有权对这些普通股进行投票，并自行决定在上述会议之前适当进行的任何其他事务。 该代理如果执行得当，将根据您指示的指示进行投票。如果没有做出指示，该代理人将被投票支持董事选举、提案2和提案3。 续，背面有待签名