美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

RUBICON 科技股份有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Rubicon 科技公司

2024年5月1日

致Rubicon Technologies, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加Rubicon Technologies, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会” 或 “会议”），该会议将于美国东部时间2024年6月6日上午10点虚拟举行。年会将是一次完全虚拟的会议， 仅通过互联网上的网络直播进行，网址为 https://www.cstproxy.com/rubicon/2024。年会将没有实际地点。您将能够在线出席 和参与年会，在会议期间提交问题 并以电子方式对您的股票进行投票。此外，尽管网络直播在会议召开时仅向股东提供 ，但在年度 会议结束后，网络直播重播将发布到我们 网站的 “投资者关系” 部分，网址为 https://www.rubicon.com/。

随附的 年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料 包括通知、委托声明、我们的年度报告和代理卡，每份 均附后。

请利用这个机会参与我们的事务，在年会之前对企业 进行投票。我们预计将在2024年5月2日左右将这份委托书邮寄给我们的股东。只有在2024年4月29日营业结束时登记在册的股东才能在年会以及会议的任何延期或休会中投票。 诚挚地邀请所有股东参加年会以及会议的任何 延期或休会。但是，为确保您在年会上有代表 ，请按照随附的代理材料互联网可用性通知 （“通知”）中的说明尽快使用互联网或电话进行投票。或者，您可以使用随附的纸质代理卡通过邮件提交 您的投票。归还纸质代理卡或以电子方式进行投票不会 剥夺您参与虚拟会议和就会议上采取行动的事项对您的股份 进行投票的权利。

你的投票很重要。无论您是否希望出席和参加 年会，请按照通知中的说明通过互联网或电话 以电子方式提交代理委托书，或者，如果您选择退回纸质代理， 请在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入所提供的已付邮资信封 中退回。

真诚地，

安德烈斯·奇科

董事会主席

关于代理材料可用性的重要 通知。本委托书和代理卡将于 2024 年 5 月 2 日左右在 OR 邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们将与即将举行的年会相关的代理材料在互联网上提供的 告知股东。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，以及 在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告可在HTTPS: //WWW.RUBICON.COM/上免费提供给股东。

RUBICON 科技股份有限公司

年度股东大会通知

2024年5月1日

目录

RUBICON 科技股份有限公司

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 6 月 6 日举行

有关征集和投票的信息

随附的代理委托书是代表我们Rubicon Technologies, Inc.（“公司” 或 “Rubicon”）的董事会（“董事会”） 征集的，用于将于2024年6月6日星期四上午10点在美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点通过互联网网络直播在Rubicon的2024年年度股东大会（“年会” 或 “会议”）上使用，网址为 https://www.cstproxy.com/rubicon/2024。本委托声明（“委托声明”）中提及的 “我们”、“我们的”、 “公司” 或 “Rubicon” 是指 Rubicon Technologies, Inc.

代理材料的互联网可用性

本委托书和代理卡将在2024年5月2日左右营业结束时首次邮寄给我们的登记股东和受益所有人 。根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的规定，我们建议股东在互联网上提供与年会有关的 代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本 ，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料 的访问权限。本委托书和年度报告（“年度 报告”）可通过 https://investors.rubicon.com 向我们的股东索取。在 寄出《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）之日， 所有股东和受益所有人将能够在该通知中提及的网站上访问所有 代理材料。这些代理材料将 免费提供。

该通知将确定提供代理材料的网站； 年会的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项 以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件 地址以及股东可以索取 代理声明纸质或电子邮件副本的网站；我们的10-K表年度报告截至2023年12月31日的年度以及与年会相关的委托书；有关如何访问 表格的信息代理人；以及有关如何参加会议的信息。

关于会议的问题和答案

支撑废弃物和回收服务数字市场的是一个尖端的 模块化数字平台，它为现代数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的 见解和透明度。Rubicon 为其废物发生器客户提供一个数字市场，该市场提供定价 透明度、自助服务功能和无缝的客户体验，同时 帮助他们实现环境目标。Rubicon通过普及大型国民账户的渠道来增加其运输和回收 合作伙伴的经济机会， 通常在企业层面吸引供应商。通过提供基于远程信息处理和特定废弃物的 解决方案以及提高团体购买效率的途径，Rubicon 帮助大型 国民账户优化其业务。Rubicon 帮助政府提供更多 先进的废弃物和回收服务，使他们能够通过实现路线和后台业务的数字化以及使用 Rubicon 的计算机视觉技术从源头上对抗回收材料污染，更有效地为当地社区服务 。

在过去的十年中，这种价值主张使我们能够大幅扩展我们的平台 。我们的数字市场现在为8,000多名垃圾发生器客户提供服务， 其中包括众多大型蓝筹客户，例如苹果、Dollar General、星巴克、 沃尔玛、Chipotle和联邦快递，它们共同代表了我们更广泛的客户群 。我们的垃圾发生器客户由我们在北美各地的 8,000 多家运输 和回收合作伙伴组成的网络提供服务。我们还在美国90多个城市部署了我们的技术 ，并在20个国家开展业务。此外， 我们已经获得了强大的知识产权组合，获得了 多项专利和 15 个商标。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Continental 股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的 登记在册的股东，并且通知或这些代理材料由 Rubicon 直接 发送给您.

以街道名称持有股份的受益所有人：以 经纪人或被提名人名义注册的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或 其他类似组织的账户中，则您是 “街道名称” 持有的股票的（“受益所有人”），通知或这些代理材料由该 组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东 。作为受益所有人，您 有权指示该组织如何对您的 账户中持有的股份进行投票。由于您不是登记在册的股东，除非您申请并获得持有股份的组织 的有效代理人，否则您不得在年会上对您的股票 进行投票，从而有权在年会上对股票进行投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，您可以：

通过电话或互联网提交的选票必须在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您申请或收到了纸质代理卡，则无论是通过电话、互联网还是邮寄方式提交代理人，都不会影响您的投票权。 您决定虚拟出席和参加会议。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明 ，指导其如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。 为确保您的选票被计算在内，请填写并邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票说明卡 。 要在在线会议上以电子方式亲自投票，您必须获得被提名人的合法代理人 。按照我们的代理 材料中包含的被提名人的指示进行操作，或联系您的被提名人申请代理表格。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会， 我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认 股东的指示已被正确记录。

会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您 在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:00 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续.

如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件 ，其中包含指向这些材料的链接和 代理投票网站的链接。在您终止之前，您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效 。

账户持有人为 Rubicon 股东的经纪人可能持有我们的 代理材料。除非收到受影响的 股东的相反指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东 。一旦您收到经纪人发出的通知，称其将向您的地址进行住宅 通信，房屋持有将一直持续到您收到 以其他方式通知您，或者直到您通知经纪人或 Rubicon 您不想再参与 户籍为止。

如果您在任何时候 不想再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以 (i) 通知您的 经纪商，(ii) 将您的书面请求发送至：Rubicon Technologies, Inc.，950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810，乔治亚州亚特兰大 30326 或 (iii) 通过以下方式联系我们的投资者关系（“投资者关系”）部门致电 (859) 551-0880。如果股东在其地址收到 多份委托声明或年度报告副本，并希望申请收回其通信 ，则应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，我们将立即向股东单独交付 年度报告和委托书副本， 文件单一副本已送达该共享地址。

股东可以通过及时将提案书面提交给 我们的主要执行办公室秘书注意来提交提案，以供纳入我们的委托书并在我们的年度股东大会上审议 。 此类提案应提交给乔治亚州亚特兰大市 950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810 号 30326，收件人：秘书。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求，以及第14a-8条中有关在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的美国证券交易委员会相关法规。 为了将其包含在2025年年会的委托声明中，我们的秘书 必须不迟于2025年1月2日以书面形式收到股东提案，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。如果2025年年会的日期比2024年年会的一年 周年纪念日早于30天或超过30天，则提交提案以纳入我们的2025年委托声明的截止日期将是我们开始打印和邮寄2025年年会代理 材料之前的合理时间。

在2025年年会上提交股东提案的要求：

我们的章程还规定，股东可以通过及时向主要执行办公室的秘书发出通知 来提交提案，供 年会审议（但不包含在我们的委托书中）。为了及时参加我们的2025年年会，我们的秘书必须在我们的主要行政人员 办公室收到书面通知：

如果我们在年会一周年纪念日 日之前30天以上或之后超过30天举行2025年年会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须由我们的秘书在主要 执行办公室收到：

该股东给秘书的通知必须就股东提议 在2025年年会之前提交的每项事项说明我们的章程所要求的信息。

此外，为了遵守新颁布的《交易法》第14a-19条，打算在2025年年会上征集代理人以支持 名董事候选人（我们的被提名人除外）的股东必须在2025年4月7日之前向我们的秘书发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息 ，但如果我们的2025年年会超过30次在年会 一周年之前或之后的几天，则必须在 60 个日历 天中的较晚者发出通知在我们的 2025 年年会日期之前或首次公布 该会议日期之后的第 10 个日历日。

请注意，第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程通知条款 中适用的通知要求的补充。

如果已通知我们打算在 年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度 会议上提出提案，则我们无需在该年度 会议上将提案提交表决。

董事会和公司治理

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法 提供了一个重要的框架，我们的董事会、其委员会和管理层 可以在该框架内实现我们的战略目标，以促进利益相关者的利益。

公司治理负责人

我们的董事会通过了公司治理准则（“公司 治理原则”），规定了对董事的期望、董事独立标准、 董事会委员会结构和职能以及我们 公司治理的其他政策。我们的《公司治理原则》可在我们网站的 投资者关系栏目免费查阅，该栏目位于 https://investors.rubicon.com ，点击我们网站 “治理” 部分的 “治理文件”。 我们的公司治理原则可能会根据我们的提名和公司治理 委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议不时修改 。

我们董事会的责任

根据董事会的监督职能，董事会的核心职责包括评估首席执行官 （“首席执行官”）和其他高级管理层的业绩并设定他们的薪酬； 规划首席执行官和高级管理层的继任并监督 高级管理层的发展；审查公司的战略并监督其实施和结果；监督公司财务报表和公司的完整性 财务报告流程；监督公司评估和管理风险的流程；监督法律和监管合规性； 参与董事会继任规划以及董事会 及其委员会的关键领导职位；提名公司的董事候选人和任命委员会成员；制定有效的公司 治理；就公司面临的重大问题 向管理层提供建议和咨询，并审查和批准重大公司行动。

董事会领导结构

安德烈斯·奇科是董事会主席，奥斯曼·艾哈迈德是我们的首席独立 董事。我们的首席独立董事主持董事会 会议的执行会议，监督董事会的年度自我评估流程，向首席执行官提供反馈， 并与首席执行官合作制定董事会会议议程。我们的董事会每个委员会都有 一位单独的主席，他们都是独立的 董事。每个委员会的主席在董事会会议上报告各自委员会 履行职责的活动。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在目前 时是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构 ，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事的独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则要求在纽约证券交易所上市的公司的董事会中多数成员 应由 “独立董事” 组成， 通常定义为公司 或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，上市公司董事会 认为，这会干扰董事董事在履行董事职责时行使独立判断力。 纽约证券交易所的上市规则还包括某些基本的独立性要求。 董事会已确定，亨德森女士、多布良斯基大使、考德威尔先生、卡利尼科斯先生和艾哈迈德先生均为纽约证券交易所上市规则下的独立董事。在做出这些决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事 与Rubicon Technologies LLC（“Holdings LLC”）的当前和先前的关系，以及与Rubicon以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他 事实和情况，包括 每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权，以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的 交易某些关系和关联方交易.”

纽约证券交易所和美国证券交易委员会也有某些适用于上市公司董事会委员会成员的特定独立性要求。纽约证券交易所的上市规则要求， 上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会应完全 由独立董事组成，但有明确的例外情况。为了被视为符合《交易法》第10A-3条 目的的独立性，上市公司审计委员会成员除以 或其作为审计委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何一方的任何咨询、咨询 或其他补偿费用子公司；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人员。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、 财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们 设计并实施了管理运营风险的流程。管理层 负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会（ 作为一个整体并在其委员会的协助下）负责监督 风险管理。我们的董事会在 每次董事会例会上 讨论、问答环节和管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收委员会所有重要活动的报告 ，并评估重大交易的固有风险。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督 某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行 在财务报告和披露控制与程序的内部 控制、法律和 监管合规方面的风险管理方面的监督职责，除其他外，还与管理层和 独立审计师讨论有关风险评估和 风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管 薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划 是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司 治理委员会评估与我们的公司治理惯例、 董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。我们的企业公民意识 委员会评估与公共政策问题相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能 。

我们董事会的委员会

董事会成立了审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会 （“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成 和职责如下所述。董事会及其委员会制定了全年的 会议时间表。每个委员会的主席决定委员会会议的频率、 时长和议程。所有委员会定期向董事会全体成员报告其 的活动。

董事会的每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。 每份章程的副本都发布在 Rubicon 网站的 “治理” 部分，网址为 https://investors.rubicon.com/governance/governance-documents/default.aspx。 在本委托声明中包含Rubicon的网站地址或对Rubicon网站的引用并不包括或以引用方式将Rubicon网站上的 信息纳入本委托声明。

审计委员会

我们的审计委员会由布伦特·卡利尼科斯、奥斯曼·艾哈迈德和巴里·考德威尔组成， 他们都是纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的独立董事，根据纽约证券交易所上市 标准的定义，他们具有 “财务素养”，由董事会根据其商业判断进行解释。卡利尼科斯先生担任审计委员会主席。根据美国证券交易委员会规则 和条例的定义，我们的董事会已确定 Callinicos先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责是代表董事会行使主要财务监督 。Rubicon的管理团队负责编制财务报表，Rubicon的独立注册会计师事务所负责审计这些 财务报表。审计委员会直接负责 Rubicon 独立注册会计师事务所的甄选、聘用、薪酬、留用和监督。审计委员会还负责 对任何拟议的关联人员交易进行审查。审计委员会 制定了一项程序，根据该程序，可以通过 电子邮件匿名向审计委员会提交有关会计、内部 控制或审计事项的投诉或疑虑。

审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则，可在Rubicon的网站上查阅。向Rubicon提供的所有审计服务以及Rubicon的独立注册会计师事务所向Rubicon提供的所有允许的非审计 服务，除最低限度的非审计服务外，均需事先获得审计 委员会的批准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由布伦特·卡利尼科斯、宝拉·多布良斯基和宝拉 亨德森组成，根据纽约证券交易所上市标准和 美国证券交易委员会规则，他们都是独立董事。多布良斯基大使担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会负责批准向Rubicon执行官支付的薪酬，并管理2022年股权激励计划 （“2022年计划”）。薪酬委员会代表董事会行事，确定 首席执行官的薪酬，并与 董事会合作确定Rubicon执行官（ 首席执行官除外）的薪酬，并监督Rubicon的整体薪酬计划和理念。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则，可在Rubicon的网站上查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由宝拉·多布良斯基和 宝拉·亨德森组成，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立董事。亨德森女士担任提名和公司 治理委员会主席。提名和公司治理委员会通过识别和推荐有资格成为 董事会成员的个人来协助 董事会。提名和公司治理委员会负责评估 董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和委员会董事任命提出建议 ；制定 考虑董事会股东候选人的政策；审查公司 治理原则并就可能的变更向董事会提出建议； 以及审查和监测 Rubicon 商业行为准则的遵守情况；以及伦理（“守则商业行为与道德”）。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作， 符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则， 可在Rubicon的网站上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由布伦特·卡利尼科斯、宝拉·多布良斯基和 宝拉·亨德森组成。我们的执行官目前或在上一个已结束的财政年度 任职的任何实体的董事会成员或薪酬 或类似委员会的成员，也均未在董事会任职。

董事会和委员会会议和出席情况

董事会全年定期举行会议，并在必要时举行额外的 会议以履行其职责。董事应参加 出席董事会会议和他们任职的董事会委员会的会议。在截至2023年12月31日的财政年度中， 董事会举行了七（7）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五（5）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三（3）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两（2）次会议。

2023 年，我们每位董事会成员出席了在该董事任职期间举行的董事会所有会议 以及该成员任职的董事会委员会所有会议 总数的至少 75%。

董事会出席年度股东大会

如果没有异常情况，预计我们的董事会将出席年会。这次 年会将是我们的第一次。

与董事沟通

希望与我们的董事会、董事会的非管理层 成员、董事会委员会或 董事会的特定成员进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信提请我们的秘书注意来进行沟通。

所有通信均由秘书审查，并酌情提供给我们 董事会成员。不向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或 其他不当材料以及其他常规物品以及与 董事会职责和责任无关的物品。

这些通信的地址是：

Rubicon 科技公司

950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810

乔治亚州亚特兰大 30326

收件人：秘书

商业行为与道德守则

根据适用的联邦证券 法，Rubicon已为我们的董事、高级职员、 员工和某些关联公司通过了《商业行为和道德准则》，其副本可在Rubicon的网站上查阅。Rubicon 将向任何提出要求的股东提供《商业行为与道德准则》的印刷本 。如需打印副本，可向 发送至：Rubicon Technologies, Inc.，950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810，乔治亚州亚特兰大 30326，收件人：投资者关系。

如果我们对 商业行为与道德准则中适用于首席执行官、 首席财务官或首席会计官的条款进行任何修改或批准豁免，根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则 需要披露 ，我们将在我们的网站www.rubicon.com上披露此类修正或豁免以及 相关理由。我们网站上包含或可从我们的网站上访问的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未纳入 ，并且您 不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址 作为非活跃的文本参考资料。

提名程序和董事资格

董事会提名

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议 根据其章程、 章程和章程、公司治理原则以及董事会批准的董事候选人资格标准 选出。

有关正确提交董事会提名候选人的股东提名 流程的更多信息，请参见上文 “要求考虑将股东提案纳入我们2025年年会的代理 材料中”和 “要求在2025年年会上提交股东提案。”

董事资格

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，我们的 提名和公司治理委员会负责制定和向董事会推荐 董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为必要的任何 特定素质或技能我们的董事会中有一位或 多位成员将拥有。

由于合格董事的识别、评估和选择是一个复杂的主观过程，需要考虑许多无形因素，而且 将受到董事会不时特定需求的重大影响，因此 除满足美国法律、监管和纽约证券交易所要求的 要求外，我们的董事会没有采用被提名人必须具备的一套特定的最低资格、素质 或技能上市要求以及 我们的章程和章程的规定，我们的公司治理原则和 董事会各委员会的章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司 治理委员会可能会考虑许多因素，包括 等因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入充足 时间和精力的能力。 我们的董事会确认了对公司内部多元化的重视。通过提名 流程，我们的提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、 个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望促进 董事会的整体效率。此外，我们的董事会致力于积极寻找高度合格的 名女性和少数群体个人，以将其纳入选出 新候选人的人才库中。每位董事的简短传记描述载于 “提案一：选举董事”以下包括我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和 技能，这些经验和技能得出的结论是，每位董事此时都应 担任董事会成员。

提案一：选举董事

根据我们的章程和章程，我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。二级董事将在年会上参选。 I 类（“I 类”）和 III 类（“III 类”）董事的任期将在我们分别于 2026 年和 2025 年举行的 年会上到期。根据提名和公司治理 委员会的建议，董事会提议，以下列出的三名二类被提名人均当选为二类董事，任期三年，至2027年年会届满，或直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述两名被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。 如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职， 代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。 每位被提名人都同意在本委托书中提名，并同意在 当选后任职。代理人只能投票选举两名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

我们的董事会候选人

截至 2024 年 5 月 1 日 ，被提名人及其在董事会的年龄、职业和服务年限见下表以及表格下方 中列出的其他传记描述。

奥斯曼·艾哈迈德。艾哈迈德先生自2022年8月起担任董事会成员，此前曾担任首席执行官和创始人董事。艾哈迈德先生目前担任我们公司的首席独立董事。艾哈迈德还是多策略科技投资 公司10X Capital的董事总经理。艾哈迈德先生在B2C和B2B平台上从发起到退出 拥有丰富的本金投资经验。从2015年到2022年，艾哈迈德先生是KCK集团的投资者。艾哈迈德先生曾在KCK集团投资组合公司Beehive3D担任首席财务官， 曾在Volition Capital、Scale Venture Partners和Stifel Financial（纽约证券交易所代码： SF）任职。Ahmed 先生曾在 Harvest Sherwood Food Distributors 和 KCK Frontier Investments Ltd 的董事会任职。2018 年至 2020 年，Ahmed 先生在 Kaidee 董事会任职，并于 2015 年至 2016 年担任 Hibernia Networks 的董事会观察员。此前，艾哈迈德先生曾在收益工程系统和新兴市场地产 集团担任董事会观察员。艾哈迈德先生领导并参与了Axcient （收购）、Hibernia Networks（收购）、RingCentral（纽约证券交易所代码：RNG）、TraceLink（活跃）、 和Kaidee（收购）等公司的几轮投资。艾哈迈德先生拥有南加州大学 的计算机科学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。艾哈迈德先生之所以被选为董事会成员，是因为他在科技行业的经验。

宝拉·多布良斯基大使。自2022年8月以来，多布里安斯基大使一直担任我们的董事会成员和薪酬 委员会主席。多布良斯基大使是一位外交政策专家和前外交官，专门研究国家安全事务。自2009年以来，多布良斯基大使还是哈佛 大学贝尔弗科学与国际事务中心的高级研究员，并且是大西洋理事会斯考克罗夫特战略与安全中心的副主席 。自2015年以来，她还担任美国水资源伙伴关系全国执行委员会副主席，自2013年起担任乔治敦 大学外交学院的兼职教授。从2018年到2021年，多布良斯基大使担任 2020年全球水资源战略顾问，就国际 水和健康问题，特别是医疗保健设施中的水、环境卫生和个人卫生问题提供战略建议。从2014年到2017年，她担任南方公司（纽约证券交易所代码：SO）的高级国际事务和能源政策 顾问，专注于涉及尖端 能源技术的项目，包括提高能效和新的燃烧 方法。此前，大使

多布里安斯基在2001年至2009年期间担任负责 全球事务的副国务卿，并于2007年至2009年担任总统驻北爱尔兰特使，为此她获得了杰出的 服务奖章（国务卿的最高荣誉）。多布里安斯基大使自 2020 年起在 Holdings, LLC 的董事会任职，还曾在多家非营利组织 和私人机构的董事会任职，包括大西洋理事会、中东研究所、 海军战争学院基金会和乔治敦大学外交学院。她获得了 乔治敦大学外交学院国际政治学士学位、哈佛大学国际关系硕士学位、 和哈佛大学美苏外交政策与战略研究博士学位。

常任董事

下表和表格下方文字中列出的附加传记描述 提供了任期在年会之后结束的董事以及 截至2024年5月1日他们在董事会的年龄、职业和服务年限。

巴里·考德威尔。考德威尔先生自2022年8月起担任我们的董事会成员。考德威尔先生自2018年起担任咨询服务公司Wroxton Civic Ventures LLC 的负责人，通过该公司，他为能源和教育领域的非营利 组织提供战略建议、指导和支持。在加入沃克斯顿之前，考德威尔先生在废物管理公司（纽约证券交易所代码：WM）工作了16年，该公司是一家财富200强公司， 北美 综合废物、回收和环境解决方案的领先提供商。从2017年到2018年，考德威尔先生担任废物管理公司事务高级副总裁兼首席人事官，主要负责人力资源、州和联邦政策、企业传播 和社区关系。他曾于2014年9月至2016年12月担任公司事务高级副总裁兼首席法务官，并于2002年9月至2014年9月担任公共事务和传播高级副总裁。考德威尔先生担任KIPP 华盛顿特区公立学校董事会副主席。 他还是华盛顿拉丁公立特许学校、华盛顿特区 公设辩护人服务、CityBridge 教育和电气化联盟的董事会成员。 他于2022年完成了 探索绿色保护协会董事会主席的任期和任期，此前曾在Keep America Beautiful（2004-2018）、国家废物与回收协会（2002-2018）、 和全国制造商协会（2005-2018）的董事会任职，以及达特茅斯校友 理事会（2013-2017）。考德威尔先生拥有达特茅斯学院的历史学学士学位和乔治敦 大学法律中心的法学博士学位。

宝拉·亨德森亨德森女士自2022年8月起担任我们的董事会成员。亨德森女士还担任分析软件领域的全球领导者SAS的执行副总裁兼美洲首席销售官 ，她是SAS执行领导团队的成员。在担任现任职务之前，亨德森女士于 2019 年 1 月至 2021 年 1 月在 SAS 担任 美国商业和公共部门高级副总裁，并于 2002 年 5 月至 2019 年 1 月担任美国州和地方政府副总裁。自 2002 年加入 SAS 以来，Henderson 女士一直领导团队和运营，与 合作，为生命科学、金融、制造和消费行业的商业、私营和公共部门 组织创建变革性数字解决方案。 亨德森女士在北卡罗来纳州 商会的执行圆桌会议委员会任职，并担任路边联盟主席。她还是新兴问题研究所 、北卡罗来纳州防止虐待儿童和First Flight Venture 中心公司的董事会成员。她拥有北卡罗来纳州立大学 大学工商管理学士学位，并在新兴问题研究所全国顾问委员会任职，以及梅雷迪思学院的工商管理硕士学位。

菲尔·罗多尼。罗多尼先生是我们的首席执行官和董事会成员。在2022年10月之前，罗多尼先生一直担任我们的首席技术官，自 2015 年起在 Holdings LLC 担任该职务，负责领导 Rubicon 的所有技术创新、产品开发、商业智能以及研究 和开发。从2011年到2015年，罗多尼先生在Esurance担任软件开发副总裁，在那里他使 公司得以扩大其产品范围和地理覆盖范围。从2010年到2011年，罗多尼先生在Travelzoo（纳斯达克股票代码：TZOO）担任软件开发副总裁。 在此之前，罗多尼先生曾在嘉信理财（纽约证券交易所代码：SCHW）担任电子商务副总裁， 在 1997 年至 2009 年期间担任该公司的移动产品并管理其电子渠道，并于 1994 年至 1997 年在 SEER Technologies 担任高级顾问。Rodoni 先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈斯商学院的 工商管理硕士学位。

安德烈斯·奇科。奇科先生自2022年8月起担任董事会成员，此前自2017年起担任控股有限责任公司的董事。2016 年，奇科先生创立了 Rodina，这是一家专注于房地产、科技、酒店 和度假村以及基础设施投资的投资公司，他担任该公司的董事总经理。 奇科先生是位于墨西哥 的多元化酒店平台Tortuga Resorts的联合创始人，自2017年起担任其首席执行官。在加入Rodina 和Tortuga Resorts之前，奇科先生曾在总部位于纽约的私募股权基金Riverwood Capital工作，专注于 投资科技行业的成长型股票，并在Promecap开始了他的投资生涯 ，在那里他担任了三年多的投资专业人士。奇科先生自2017年起担任Tortuga Resorts董事会联席主席，自2020年起担任RLH Properties（RLHA: MM）董事会联席主席，并自2019年起在全球250多个战略地点的 海运码头和铁路场运营商SSA Marine Inc.的董事会任职。Chico 先生拥有墨西哥城伊比利亚美洲大学的金融学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的 工商管理硕士学位。

布伦特·卡利尼科斯. 自2022年8月以来，卡利尼科斯先生一直担任我们的董事会成员和审计委员会 的主席。卡利尼科斯先生在2017年1月至2018年1月期间担任 维珍超级高铁一号的首席运营官兼首席财务官。在此之前，卡利尼科斯先生于2013年9月至2015年3月担任优步科技公司（纽约证券交易所代码： UBER）的首席财务官，然后又担任了18个月的顾问。在加入优步之前，他于 2007 年 1 月至 2013 年 9 月在谷歌（纳斯达克股票代码：GOOG）工作 ，最后一次担任副总裁、财务主管和总会计师。他还 领导谷歌公司的绿色能源投资和金融服务。从 1992 年到 2007 年， 他在微软公司（纳斯达克股票代码： MSFT）担任过各种越来越高级的职位，最后一次担任平台和服务部的公司副总裁兼部门首席财务 官，并监督微软的全球许可和定价以及微软融资。他目前在私营公司Acorns的 董事会任职；Holdings, LLC，他是该公司的审计委员会主席 ；百度（纳斯达克股票代码：BIDU），他是审计 委员会主席；以及PVH 公司（纽约证券交易所代码：PVH），他是企业责任 委员会的成员。卡利尼科斯先生是加利福尼亚州帕萨迪纳市梅菲尔德高中的董事会成员， 他是该校财务委员会主席。卡利尼科斯先生是一名注册会计师。Callinicos先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位和教堂山凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位 ，他是北卡罗来纳大学凯南弗拉格勒商学院顾问委员会成员 。

非续任董事

科迪·约翰逊。约翰逊先生自2022年起担任我们的董事会成员。约翰逊先生是多家私募股权公司的顾问，包括私募股权公司TPG（纳斯达克股票代码：TPG）和专注于消费技术的风险投资公司古德沃特资本。约翰逊先生目前还是固德沃特资本的合伙人。2017年6月至2020年6月，约翰逊先生担任领先的科技和娱乐公司动视暴雪（纳斯达克股票代码： ATVI）的总裁兼首席运营官，负责 全公司的损益以及所有业务部门和产品线。2016年4月至2017年6月，约翰逊先生担任Altschool的联合创始人兼首席运营官。Altschool是一家硅谷 教育技术公司，专注于为学生和教室开发个性化的全儿童学习 平台。在加入Altschool之前，约翰逊先生曾在动视的执行战略、运营和规划领域担任过多个职务， 包括首席财务官兼财务与运营执行副总裁 （2012-2016年）、动视全球影城首席运营官（2010-2012年） 以及首席执行官高级副总裁兼办公厅主任（2008-2010）。约翰逊先生在多家科技公司的董事会任职，包括互动娱乐和手机游戏公司Scopely和教育科技公司Photomath ，也是环境保护行动基金的董事会成员。他拥有耶鲁大学伦理、政治和经济学学士学位以及 斯坦福商学院工商管理硕士学位，在那里他是 Arjay Miller 奖学金。

家庭关系

董事会与其任何执行官之间没有家庭关系。

董事薪酬

下表提供有关 2023年在公司董事会任职的每位非雇员董事薪酬的信息。罗多尼先生没有因在董事会任职而获得任何额外的 薪酬。

在 Rubicon 进行公开交易后， 董事会通过了一项董事薪酬政策，根据该政策，Rubicon的非雇员董事将获得以下福利：

根据董事薪酬政策， 每位非雇员董事于2023年1月6日收到2022年计划下125,628个限制性股票单位的初始限制性股份补助金， 将在两年内每年归属。2023年，非雇员董事没有获得与其董事会 服务相关的年度股权补助，限制性股票单位的初始股权授予价值减少至约50万美元目标价值的42％。 董事薪酬政策还为每位董事提供报销 参加董事会及其委员会的会议和活动所产生的合理差旅费和杂项费用。

投票要求

我们的章程规定，被提名人必须获得多数票 才能当选。“多元化” 是指获得最高票数 投赞成票的个人当选为董事。

我们的董事会建议对本提案一中提出的两名董事候选人各投票 “支持”。

提案二:批准任命
独立注册会计师事务所

Cherry Bekaert LLP 的任命

我们的审计委员会已选择Cherry Bekaert LLP作为我们的独立注册 公共会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表 进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。 批准选择Cherry Bekaert LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，需要以 “赞成” 和 “反对” 该提案的多数票投赞成票。如果我们的 股东没有批准Cherry Bekaert LLP，审计委员会将审查其未来对我们独立 注册会计师事务所的选择。

预计Cherry Bekaert LLP的代表将出席年会 ，如果 他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

如上所述，Cherry Bekaert LLP是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Cherry Bekaert LLP 为Rubicon提供的专业服务的总费用如下：

审计费。Cherry Bekaert LLP受聘为我们的独立注册会计师事务所 ，负责审计我们截至2023年12月31日的年度和 2022年12月31日的财务报表，并提供与我们的注册报表相关的服务。

审计相关费用。审计相关费用 包括与合并 财务报表的审计或审查业绩合理相关、但未在前一段中报告的鉴证和相关服务费用。这些费用与订阅在线会计、教育、 和上市公司过渡事务有关。

税费。代表会计师事务所提供的税务合规、 税务建议和税收筹划方面的专业服务。

所有其他费用。表示为会计师事务所提供的产品和服务而收取的费用， 不包括为其他三个类别报告的服务。

审计师独立性。审计委员会考虑了Cherry Bekaert LLP提供的非审计服务，并确定此类服务的提供对Cherry Bekaert LLP独立于Rubicon的独立性没有影响。

审计委员会预批准政策和程序。

审计委员会必须审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务 ，并已通过预先批准的 政策（“预批准政策”）。在对审计和非审计服务进行审查时， 审计委员会将确定提供此类服务是否会损害 审计师的独立性。除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何预批准的期限均为自预批准之日起十二个月， 。任何超出预先批准的费用范围或限额的拟议的 服务都必须经过审计委员会的特别预先批准 。

提供需要审计 委员会预先批准的服务的请求或申请必须附有独立审计师的声明，说明 在审计师看来，该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计师独立性规则。每份预先批准的申请或申请还必须 附带有关所提供的特定服务的文件。

审计委员会没有放弃对Cherry Bekaert LLP向Rubicon提供的任何服务 的预先批准要求。Cherry Bekaert LLP 向公司提供的所有上述服务均已获得审计委员会的预先批准。

投票要求

公司的章程要求通过远程通信亲自出席，或由在会议上正式授权并有权投票批准Cherry Bekaert LLP的任命 作为我们的独立注册会计师事务所的委托 的多数投票权的持有人投赞成票。

我们的董事会建议对提案二投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日 Rubicon已知的有关普通股受益所有权的信息：

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除了 适用社区财产法的情况或如本表脚注中所示的情况外，我们认为下表中列出的 个人和实体对所有显示为实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。受期权、公开认股权证（“认股权证”）约束的 A类普通股以及其他可转换或可交易证券（包括 控股有限责任公司B类单位（“B类单位”），在记录之日起60天内可行使或可能被行使或可兑换 的股份被视为已发行且由持有这些期权、认股权证或 其他证券的人实益拥有用于计算该人的所有权百分比，但就计算 的目的而言，不被视为未清所有权任何其他人的所有权百分比。根据前一句话，下表中 设定的受益所有权百分比基于截至记录日已发行和 已发行的52,406,059股A类普通股和1,051,627股V类普通股。

执行官员

我们的执行官及其截至 2024 年 5 月 1 日的年龄以及在 Rubicon 的职位见下表和表下方文本中列出的其他 个人简历描述。

我们的董事会选择我们的执行官，然后由我们的 董事会酌情任职。我们的董事或执行官之间没有其他家庭关系。

菲尔·罗多尼。罗多尼先生是我们的首席执行官和董事会成员。在2022年10月之前，罗多尼先生一直担任我们的首席技术官，自 2015 年起在 Holdings LLC 担任该职务，负责领导 Rubicon 的所有技术创新、产品开发、商业智能以及研究 和开发。从2011年到2015年，罗多尼先生在Esurance担任软件开发副总裁，在那里他使 公司得以扩大其产品范围和地理覆盖范围。从2010年到2011年，罗多尼先生在Travelzoo（纳斯达克股票代码：TZOO）担任软件开发副总裁。 在此之前，罗多尼先生于 1997 年至 2009 年在嘉信理财（纽约证券交易所代码：SCHW）担任电子商务副总裁，并于 1994 年至 1997 年在 SEER Technologies 担任高级顾问。Rodoni 先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈斯商学院的 工商管理硕士学位。

凯文舒伯特自2022年11月起，舒伯特先生一直担任我们的总裁。自 2023 年 2 月起，他一直担任我们的首席财务官兼公司秘书。舒伯特先生自2022年8月起担任我们的首席开发官兼投资者关系主管 。在加入Rubicon之前，舒伯特先生曾在多家公司担任高管/顾问，包括在2020年8月至2022年8月期间担任海洋公园集团首席财务官，该集团是一家专注于体验式 酒店的早期公司；2021年12月至2022年5月担任公司前身创始人SPAC的顾问；2020年12月至2022年8月担任Altitude Acquisition Corp.的首席运营官。此外，舒伯特先生于2017年8月至2020年7月在红岩度假村担任企业发展和战略高级副总裁 ，领导了并购、合同谈判、 和战略规划方面的关键举措，并担任拉斯维加斯金沙集团战略和运营副总裁兼助理 总法律顾问。舒伯特先生的职业生涯始于埃森哲的顾问，并接受过律师培训 在 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 担任企业融资助理。舒伯特先生拥有加州大学洛杉矶分校的法学博士学位和工商管理硕士学位以及亚利桑那大学 的管理信息系统理学学士学位。

汤姆·奥斯顿。奥斯顿先生是我们的首席商务官，此前自2021年6月起在Rubicon Technologies Holdings LLC担任该职务，负责监督所有美国账户，重点关注留存率、客户满意度、 和增长。从 2020 年 9 月到 2021 年 6 月，Owston 先生担任 Rubicon Technologies Holdings LLC 的销售和客户关系副总裁。在ADP（纳斯达克股票代码：ADP）工作了两年之后，他于2020年9月重新加入了鲁比肯科技控股有限责任公司，在那里他担任 TotalSource的区域经理，并就人力资源解决方案向各公司提供咨询。在加入ADP之前，奥斯顿先生在2015-2018年期间担任Rubicon Technologies Holdings LLC的零售业务董事。此前，奥斯顿先生曾在专为可再生能源行业打造的垂直软件即服务平台Mercatus担任客户经理，并曾在物联网垃圾箱硬件/软件公司Big Belly Solar担任战略客户经理 。Owston 先生拥有东北 大学历史学学士学位，辅修工商管理，目前担任东北 大学划船项目的董事会成员。

高管薪酬

作为一家新兴成长型公司，Rubicon在详细说明Rubicon高管的高管薪酬时，选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬 规则，该术语在 交易法中定义。本节讨论了向我们的首席执行官、截至 2023 年 12 月 31 日任职的第二位薪酬最高的执行官以及根据美国证券交易委员会规定必须包括的一位前执行官发放的 薪酬的重要内容。这些人被称为 Rubicon 的 “指定执行官” 或 “近地天体”。

导言

在截至2023年12月31日的财年中，公司的近地天体是：

公司薪酬计划的目标是为每个新兴企业提供全额薪酬待遇， 使公司能够吸引、激励和留住杰出人才，使我们 高管团队的利益与股东的利益保持一致，鼓励个人和集体 为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献， 并奖励表现良好的NEO。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向公司提供的服务的年度薪酬的信息。有关我们2023财年NEO年度薪酬的更多信息，请参见薪酬汇总表之后的叙述部分。

对薪酬汇总表的叙述性披露

Rubicon 指定执行官薪酬计划的主要目标

Rubicon 的高管薪酬计划反映了其以增长和发展为导向的企业 文化。为了支持这种文化，以下目标指导了Rubicon关于向其近地天体提供补偿的决定：

雇佣协议

罗多尼雇佣协议

2023年3月20日，公司与菲利普·罗多尼签订了罗多尼雇佣协议 ，以纪念罗多尼先生担任公司首席执行官的条款，该协议于同日 生效，取代了公司先前于2022年11月8日与罗多尼先生签订的雇佣协议。

《罗多尼雇佣协议》的期限为三年，规定 (i) 的初始年基本工资为80万美元，将在其任期的第一年之后接受董事会的审查和调整 ；(ii) 年度目标奖金为其基本 工资的100％，但须在其任期的第二年和第三年进行董事会调整；(iii) 在其任期的第一年 期间，根据2022年计划发放200万个限制性股票单位；（iv）在其任期的第二和第三年中，根据该计划发放585万美元的限制性股票单位；（v）根据该计划获得奖励的资格Rubicon Global Holdings, LLC的激励计划；以及 (vi) 参与公司 所有员工普遍可获得的员工福利计划或计划的资格。罗多尼雇佣协议还 包含与某些终止和控制权变更 事件相关的特别付款，如下所述”终止或控制权变更后的潜在付款.”

舒伯特雇佣协议

2023年3月20日，公司与凯文·舒伯特签订了高管雇佣协议 （“舒伯特雇佣协议”），以纪念舒伯特先生担任公司总裁兼首席财务官的条款，该协议于同日生效，取代了公司先前于2022年11月8日与舒伯特签订的 雇佣协议。

舒伯特雇佣协议的期限为四年，规定 (i) 的初始年基本工资为65万美元，须经公司审查，每年增加 不少于 15%；(ii) 年度目标奖金不少于其 基本工资的70％；(iii) 在其任期的第一年，根据2022年计划发放390万美元的 RSU; (iv) 在随后的三年任期中， 根据2022年计划发放的限制性股票单位，价值为舒伯特当时基本工资的600％；（v）根据以下条件获得奖励的资格Rubicon Global Holdings、 LLC的激励计划和 (vi) 参与公司所有员工福利计划或 计划的资格，该计划或计划通常适用于其任何员工。舒伯特雇佣协议还包含与 某些终止和控制权变更事件相关的特别补助金，详情见下文”终止或控制权变更后的潜在付款.”

de Viel Castel 和 Heller 协议

德维尔·卡斯特尔先生与Holdings LLC签订了雇佣协议，日期为 2017年12月14日，该协议经2019年4月10日、2020年4月6日、2021年2月8日和2021年12月1日修订（经不时修订的 “de Viel Castel雇佣协议”）。除了与基本工资、年度现金奖励和福利 资格相关的标准条款外，de Viel Castel雇佣协议还规定在 某些终止雇用时给予遣散费，如下文所述”终止或控制权变更后的潜在付款。”海勒先生于2016年11月17日与Holdings LLC签订了雇佣协议（不时修订的《海勒雇佣协议》，以及 与 de Viel Castel 雇佣协议一起的 “前NEO就业协议”，以及罗多尼就业协议和舒伯特雇佣协议， “雇佣协议”）。德维尔·卡斯特尔先生和海勒先生的工作分别于2024年2月16日和2023年2月15日结束。海勒先生签订了一份一般释放和分居协议，详情见下文”终止或控制权变更后的潜在付款.”

根据雇佣协议，每个NEO都受惯例保密和知识产权契约的约束。以前的 NEO 雇佣协议和《舒伯特雇佣协议》还包含 不竞争和不招揽契约，在 NEO 终止雇佣关系后延长 24 个月。

基本工资

每个 NEO 都获得基本工资，以补偿他或她向 Rubicon 提供的令人满意的服务表现 。支付给每位NEO的基本工资旨在 提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。近地天体的基本工资 通常设定在吸引和留住拥有 卓越人才的个人所必需的水平，最初是在雇佣协议中规定的。根据雇佣协议 ，舒伯特先生有权每年至少增加15％的基本工资，薪酬委员会可能会不时进一步向上调整 。截至2023年1月1日，近地天体的基本工资标准如下：（i）罗多尼先生，67万美元，（ii）舒伯特先生，38.5万美元，（iii）德维尔·卡斯特尔先生，47.5万美元，（iv）海勒先生，623,521美元。2023年3月30日，在就业协议的谈判中，罗多尼先生的基本工资率提高到80万美元，舒伯特的基本工资率提高到65万美元。

年度现金奖励

根据雇佣协议，NEO 有机会根据薪酬委员会确定的关键绩效 指标的实现情况以及其他预先设定的因素，例如领导能力和对 Rubicon使命和价值观的坚持、资本筹款、招募人才、管理Rubicon的业务以及Rubicon 实现薪酬制定的调整后毛利目标的情况，有机会获得基于绩效的年度全权现金奖励委员会。截至2023年1月1日，NEO的 目标奖金占各自基本工资的百分比如下：（i）罗多尼先生，50％，（ii） 舒伯特先生，50％，（iii）德维尔·卡斯特尔先生，35％。2023年3月20日，在其 雇佣协议的谈判中，罗迪尼的奖金目标提高到其基本工资的100％，舒伯特的 奖金目标提高到其基本工资的70％。海勒先生没有资格获得与其2023年服务相关的奖金。

薪酬委员会保留对所有奖金支付的最终决定权， 除非获得薪酬委员会的批准，否则不会支付年度奖金。2023年业绩年度没有支付任何年度奖金。

长期股权补偿

Rubicon维持2022年计划，以促进和密切协调Rubicon的员工、高级职员、非员工 董事和其他服务提供商及其股东的利益，吸引 并留住最优秀的员工担任重大责任职位 ，并激励参与者优化Rubicon的盈利能力和增长。

2022年计划于2022年8月15日生效，与我们的公开交易结束有关，该计划规定向某些员工、高级职员、非雇员董事和 其他服务提供商发放期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 和其他基于股票的奖励，其中任何一项都可能基于绩效，并提供激励 奖金，可以现金、普通股或其组合支付，由公司薪酬委员会决定。根据2022年计划，截至2023年12月31日，根据该计划，3,982,409股A类普通股（反映了公司1比8反向股票拆分的影响）已获批准并留待发行。由于该计划的常青条款，2024年1月1日又有2,055,769股A类普通股可供发行。

2023年1月6日，舒伯特先生获得了31,407个限制性股票单位的拨款，这笔赠款取决于舒伯特先生在发放日一周年之内继续在公司任职。 根据各自的雇佣协议，罗多尼先生和舒伯特先生在2023年分别获得了25万个限制性单位和278,571个限制性单位的补助金， 分别于2023年12月15日归属。

正如先前披露的那样，由于我们在2022年完成公开交易，为了满足某些特殊绩效奖金、留存奖金 和售后留存奖金，de Viel Castel先生（i）获得了约12.75万美元的现金，（ii）2022年10月21日，薪酬委员会批准了749,275笔完全归属的RSU 的拨款，该拨款将在2023年2月11日之后但不迟于结算 2023 年 3 月 15 日。德维尔·卡斯特尔先生最初拒绝授予这些限制性股票单位，但根据随后与公司签订的和解和释放协议，德维尔·卡斯特尔先生于2023年2月16日接受了这笔补助金和第二笔714,686个完全归属的限制性股票单位 的授予。 这些奖项于 2023 年 2 月 16 日颁发。此外，正如先前披露的那样，由于我们在2022年完成上市 交易，为了满足特别绩效奖金、留存奖金、售后 留存奖金和额外奖金，海勒先生（i）获得了约141万美元的现金，（ii）2022年10月21日，薪酬委员会批准了1,173,822个完全归属的RSU 的拨款，将在2月11日之后结算，2023 年，但不迟于 2023 年 3 月 15 日。海勒先生最初拒绝了这些限制性股票单位，但在2023年2月15日，海勒先生随后根据海勒分离协议接受了这笔补助金和第二笔1,775,480份完全归属 限制性股票单位的补助金。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日有关 NEO持有的未偿股权奖励的信息。

其他叙事披露

退休、健康和福利福利

每个 NEO 都有资格与 Rubicon 的其他全职员工一样参与员工福利计划和计划，包括 医疗和牙科福利、灵活支出账户、长期护理福利、 以及短期和长期残疾和人寿保险，但须遵守 这些计划的条款和资格要求。NEO还有资格与Rubicon的其他全职员工一样参与401（k）固定缴款 计划，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）规定的限制。Rubicon最多可匹配401（k）计划参与者缴纳的前4％ 缴款的50％。

终止或控制权变更后的潜在付款

罗多尼和舒伯特就业协议下的付款和福利

根据罗多尼和舒伯特雇佣协议，如果此类情景发生在当年的最后一个交易日（2023年12月29日），则每个NEO都有权获得与下述某些终止和控制变更情景相关的付款和福利。

de Viel Castel 雇佣协议下的付款和福利

根据德维埃尔·卡斯特尔雇佣协议，如果此类情况 发生在今年的最后一个交易日（2023年12月29日），则德维尔·卡斯特尔先生有权获得与 某些解雇和控制权变更情景相关的补助金和福利，如下所述。

海勒分居协议下的付款和福利

Rubicon和海勒先生签订了一份总释放和离职协议，规定海勒先生的首席行政官离职，自2023年2月15日起生效（“海勒离职协议”）。海勒离职协议规定 海勒先生有资格获得通常在2023年支付的以下福利，前提是 他解除有利于公司的索赔并满足某些其他条件：

根据海勒离职协议， Heller 先生继续受一项持续的不贬低条款以及其雇佣协议中包含的持续保密和知识产权 条款的约束。

继Rubicon进行公开交易后，董事会通过了一项董事薪酬政策，根据 ，Rubicon的非雇员董事将获得以下福利：

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事于2023年1月6日收到2022年计划下的 125,628个限制性股票单位的初始限制性股份补助金，这笔补助金将在两年内每年归属。2023年，非员工 董事没有获得与其董事会服务相关的年度股权补助，限制性股票单位的初始股权授予价值减少到反映最初50万美元目标价值的约42％ 。董事薪酬政策还为每位董事报销出席董事会及其委员会的会议和活动 所产生的 合理差旅费和杂项费用。

股权补偿计划信息

股权薪酬计划信息表提供了截至2023年12月31日的信息，涉及根据2022年计划可能发行的A类普通股的信息，该计划已于2022年8月15日生效并获得股东批准 ，以及某些其他激励性股权奖励。

某些关系和关联方交易

以下是自2019年1月1日以来的某些关系和交易的描述，这些关系和交易涉及我们的董事、执行官、拥有超过 5% 股本的受益持有人或与之关联的实体（均为 “关联方”）。

对各种协议和安排的描述不完整， 参照协议的完整案文对其进行了全面限定， 的副本 已作为注册声明 的证物归档或以引用方式纳入，本招股说明书构成注册声明 的证物。

某些关系和相关交易——创始人

创始人股票

2021年4月27日，创始人SPAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）出资25,000美元， ，约合每股0.003美元，以支付创始人的部分费用，创始人为此向发起人发行了7,906,250股创始人B类股票（“创始人 B类股票”）。2022年8月15日，（a）根据保荐人协议（“保荐人协议”），创始人 B类股票一对一地转换为与特拉华州归化（“驯化”）有关的 A类普通股，（b）根据Rubicon 股权投资协议（“Rubicon 股权投资协议”），创始人没收了 对价 160,000 股创始人 B 类股票，以及 (c) 根据发起人 的没收协议，发起人立即无偿没收了 1,000,000 股创始人 B 类 B 股股票在业务合并关闭之前（“收盘” 或 “截止日期”）。保荐人持有的A类普通股受下述保荐人协议中规定的某些 转让限制的约束。

本票

2021年4月27日，发起人同意根据期票向创始人提供总额高达30万美元的贷款，以支付与创始人首次公开募股（“IPO”）有关的 费用。该票据不计息，该票据上的任何款项均应在（i）2022年12月31日或（ii）首次公开募股完成时较早的 支付。创始人没有借鉴这张纸条， 该票据因业务合并的完成而被终止。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，创始人通过私募股权证向创始人出售了12,623,125份创始人私募认股权证（“创始人私募认股权证”），向杰富瑞集团出售了1,581,250份创始人私募认股权证，每份创始人私募认股权证的收购价格为1.00美元， 为公司创造了14,204,375美元的总收益。在国内化方面， 每份创始人私募认股权证都转换为私人认股权证，这意味着 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

经修订和重述的注册权协议

关于收盘，保荐人 Holdings LLC和Rubicon权益（定义见其中）的某些持有人（“Rubicon Legacy Holdings”，以及 与保荐人和随后成为协议当事方的任何人，“RRA持有人”）与Rubicon签订了经修订和重述的注册权协议（“A&R注册权协议”）。根据 《A＆R注册权协议》，Rubicon必须提交注册声明，登记转售（i）RRA持有人在收盘后立即持有的所有 股已发行的A类普通股，（ii）在行使、转换或交换RRA持有人在收盘后立即间接持有的任何期权、认股权证或可转换证券或 时可发行的A类普通股的所有股份 ，(iii) RRA持有人可能在 上收购的任何认股权证或A类普通股股票在收盘后立即行使认股权证或其他权利收购RRA持有人 持有的A类普通股，(iv) 在A＆R注册权协议签订之日之后RRA持有人 以其他方式收购或拥有的任何A类普通股或认股权证，前提是此类证券是 “限制性 证券”（定义见证券法第144条（“第144条”）或是

以其他方式由Rubicon的 “关联公司”（定义见规则144）持有，以及（v）根据重组、股票分割、股票分红或类似 交易发行或发行的Rubicon或其子公司 的任何其他股权证券。此后，Rubicon 必须保留一份持续有效的注册声明，并使 注册声明在停止生效时重新生效。A&R 注册 权利协议的各方在该协议下拥有某些 “要求” 和 “搭载” 注册权。Rubicon 将 承担与根据 A&R 注册权 协议提交任何注册声明相关的费用。A&R 注册权协议的关联方包括保荐人（超过 5% 的受益所有人）、RGH、 Inc.（超过 5% 的受益所有人）、MBI Holdings LP（大于 5% 的受益所有人）、RUBCN Holdings LP（由 Jose Miguel Enrich 控制，受益所有人大于 5%）、RUBCN Holdings LP（由何塞 Miguel Enrich 控制，受益所有人超过 5%）、RUBCN Holdings LP V LP（由超过 5% 的受益所有人控制）、南卡罗来纳州GFAPCH FO（由 大于 5% 的受益所有人何塞·米格尔·恩里奇控制）、何塞·米格尔·恩里奇Enrich（超过5％的受益所有人）、新西兰养老金监护人 （超过5％的受益所有人）以及莫里斯先生（董事长兼前首席执行官）、罗多尼先生（首席技术 官）、海勒（首席行政官）、安德森（首席财务官）、德维尔·卡斯特尔（首席运营官）、 Meyer（前总法律顾问）、瑞切尔森（首席可持续发展官）、桑普森（首席营销与传播官）、 Owston（临时首席商务官）和奇科（董事）。

赞助协议

在执行合并协议（“合并协议”）的同时，保荐人 和Founder的某些内部人士（“内部人士”）签订了保荐协议， 根据该协议，保荐人和内部人士除其他外，同意 不转让公司的任何 A 类普通股或私人认股权证（“私人认股权证”） （或转换后可发行的任何A类普通股）或行使之） 直至 (i) 2023 年 2 月 11 日（截止日期后 180 天）和 (ii) 截止日期之后的日期（以较早者为准） ，其中 Rubicon 完成了清算、合并或类似交易，导致 的所有股东都有权将其A类普通股的股份换成 现金、证券或其他财产。如果 Rubicon 放弃、发行或 终止对任何股票或持有人的封锁协议，则保荐人 和内部人士将获得类似的豁免、解除或终止其持有的按比例持有的证券 ，但须遵守前述 限制。

应收税款协议

在收盘的同时，Rubicon and Holdings LLC与Rubicon的持续单位持有人 和被封锁的单位持有人（合称 “TRA持有人”）和指定的TRA代表签订了应收税款 协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）。 根据应收税款协议，除其他外，Rubicon必须向TRA持有人支付 由于控股有限责任公司B类单位的 （i）税基增加（以及某些其他税收优惠）的 而实现（或在某些情况下被视为实现）的净现金减税（如果有）的85％（“B类单位” 或 “B类单位”）未来交易所， (ii) 某些优惠的税收属性（例如归因于 合并前纳税期的净营业亏损）Rubicon收购了拦截器合并（“Blocker Mergers” 或 “Blocker Mergers”）以及（iii）Rubicon根据 应收税款协议（包括与估算利息相关的税收优惠）向TRA持有人支付的任何款项。

Rubicon将保留这些净现金税储蓄中剩余的15％的收益。 应收税款协议下的义务是Rubicon的义务，而不是Holdings LLC的义务。就应收税款 协议而言，Rubicon视为实现的收益通常是通过将 Rubicon的美国联邦、州和地方所得税负债与如果 无法使用应收税协议约束的任何福利本应缴纳的美国联邦、 州和地方税金额进行比较来计算的。由于税收 应收账款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方 所得税率来计算税收优惠，Rubicon实现的实际 税收优惠可能与根据 应收税款协议计算的税收优惠有所不同。

应收税款协议的期限将持续到 受应纳税协议约束的所有税收优惠都已使用或到期为止，除非 Rubicon 行使终止应收税款协议的权利（或由于控制权变更或我们违反了该协议项下的重大 义务而终止该协议），在这种情况下，Rubicon将被要求支付中规定的终止款项 应收税款协议，如下所述。我们预计，Holdings LLC所有可分配给Holdings LLC单位的无形资产，包括商誉，在商业合并 考虑的交易之后从可交换单位 持有人手中收购或视为收购的股票，以及在应纳税交易所 中收购，都将用于纳税目的摊销。

就应付金额 的计算取决于各种因素和未来事件而言，估算根据应收税款 协议可能支付的金额和时间是不精确的。税基 的实际增加和税收属性的使用，以及协议下任何付款的金额和时间 将因多种因素而异，包括：

此外，我们在Blocker 合并中获得的某些优惠税收属性的金额（例如净营业亏损和退税）、交易所时Holdings LLC单位中每位持续 成员的税基金额、适用于税基增加的折旧 和摊销期、Rubicon可能在应收税款项下支付的任何先前款项的时间和 金额 协议，以及 Rubicon 根据应收税协议支付的款项中构成估算利息的部分或 产生折旧或可摊销的税基也是相关因素。

Rubicon 有权随时全部或部分终止 应收税款协议。应收税款协议规定，如果 (i) Rubicon 行使其 权利，要求提前终止全部应收税款协议（即， 涉及《应收税款协议》下应付给所有受益人的所有福利） 或部分（即根据 应收税款协议向所有受益人支付的某些福利），(ii) Rubicon 的控制权会发生某些变化， (iii) Rubicon 会出现某些控制权变化， (iii)) 应收税款协议在某些破产程序中被拒绝（而且 Rubicon 无法在 90 天内纠正拒绝），(iv)Rubicon 未能（除某些 例外情况外）在 到期日后 180 天内根据应收税款协议付款，或者 (v) Rubicon 严重违反了应收税款 协议规定的义务（且未在 90 天内纠正此类违规行为），Rubicon 将有义务 向该税项下的受益人提前终止付款

应收账款协议 等于 Rubicon 根据应收税款协议需要支付的所有款项的现值。此类付款的金额将根据《应收税款协议》中的某些假设确定 ，包括 (i) 假设 Rubicon 将有足够的应纳税所得额来充分利用应收税款 协议所涉税收资产产生的 税收优惠，(ii) 假设任何亏损、扣除或抵免项均由基准调整或估算利息产生 在 应纳税年度之前的应纳税年度（包括提前终止）产生的应纳税年度将由 Rubicon 按比例使用从 该应纳税年度到 (x) 该税项 项的预定到期日或 (y) 15 年；(iii) 假设任何不可摊销资产在基准调整十五周年和提前终止日期的 十五周年之际被视为以全额应纳税交易形式处置；(iv) 假设 即美国联邦、州和地方各地除非计划发生变化，否则税率将与 提前终止日期的有效税率相同；以及 (v) 假设任何 可交换单位（除了Rubicon）持有的在终止 日流通的股票被视为兑换成等于终止之日相应数量的A类普通股 股市值的金额。 提前终止付款的金额是通过折扣Rubicon根据《应收税款协议》需要按照 支付的所有款项的现值来确定的，利率等于 (a) 6.5% 和 (b) 伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”） （或替代利率）加上400个基点中较低值。

根据应收税款协议，我们需要支付的款项预计将是可观的。如果Holdings LLC的所有续任成员都是 交换其B类单位，则假设（i）交易在同一天进行，（ii）股价为 美元 的应收税款协议约为3.946亿美元，向TRA持有人支付的相当于福利85％的相关未贴现款项约为3.355亿美元每股A类普通股10.00，（iii）相关的 税法没有重大变化，（iv）恒定的合并有效所得税税率为24.017% 和 (v) 我们每年有足够的应纳税所得额，可以在当期基础上实现每份税收 应收账款协议中增加的 折旧、摊销和其他税收优惠。

根据上述 讨论的因素，未来向TRA持有人支付的实际款项将有所不同，估算每份应收税款 协议下可能支付的款额本质上是不精确的，因为 应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。

在经营业务过程中做出的决定，例如与合并 和其他构成控制权变更的业务合并有关的决策，可能会以 方式影响我们在应收税款协议下付款的时间和金额，这种方式与我们使用相应的税收优惠不符。在这些 情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的 负面影响，并可能延迟、推迟 或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或 其他控制权变更。

根据应收税款协议，通常应在Rubicon提交付款义务产生的应纳税年度的纳税申报表后的指定时间段内 到期， 尽管此类付款的利息将开始按伦敦银行同业拆借利率（或替代 利率）的利率加上自此类纳税申报表的截止日期（不延期）起计300个基点。 逾期付款通常按伦敦银行同业拆借利率（或替代利率） 加上500个基点的利率累计利息，自该付款到期应付之日起计算。 由于我们的结构，我们根据应收税款协议 付款的能力取决于Holdings LLC向我们进行按比例分配的能力。 除其他外，Holdings LLC进行此类分配的能力将受法律或管理我们债务的协议的限制。如果我们出于任何原因无法 根据应收税款协议付款，则此类付款 将被延期，并将累计利息直至支付。

此外，Rubicon必须赔偿和补偿根据应收税款协议代表TRA持有人的TRA代表 （定义见TRA） 的所有成本和支出，包括法律和会计费用以及与TRA代表在应收税协议下的职责有关的索赔产生的任何其他费用 ，前提是TRA代表在发生此类行为时采取了合理和真诚的行动费用和成本。 迈克尔·海勒以Rubicon首席行政官的身份担任TRA代表。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报状况 。尽管我们不知道有任何重大问题会导致 国税局质疑税基的增加，但如果成功提出质疑 ，Rubicon将不会获得先前根据应收税款 协议支付的任何款项的补偿（尽管Rubicon将减少未来应付给应收税款协议项下权利持有人 的金额，但以该持有人收到 的超额付款为限）。无法保证美国国税局会同意我们的纳税申报 立场，包括我们资产的价值分配。因此，在某些 情况下，根据应收税款协议支付的款项 可能会大大超过Rubicon实际实现的收益。Rubicon可能无法 收回这些款项，这可能会对卢比肯的财务状况和流动性产生不利影响。

通常，未经 Rubicon 书面 同意，应收税款协议（包括 收款的权利）下的权利持有人不得将其权利转让给他人，但前提是相应的 B 类单位是根据 Holdings LLC（“A&R LLCA”）修订和重述的有限责任公司协议（“A&R LLCA”）转让给他人 。

TRA的关联方包括罗多尼先生（首席执行官）、安德森先生 （首席财务官）、迈耶先生（前总法律顾问）、卡利尼科斯先生（董事）和 Owston（临时首席商务官）Amb。Dobriansky（董事）、RGH, Inc.（超过 5% 的受益所有人）、MBI Holdings LP（大于 5% 的受益所有人）、RUBCN Holdings LP（由超过 5% 的受益所有人何塞·米格尔·恩里奇控制）、 和 RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格尔·恩里奇控制，受益所有人超过 5%）、 和 RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格尔·恩里奇控制，受益所有人超过 5%）米格尔·恩里奇，超过 5% 的受益 所有者）。

订阅协议

某些关联方在签署 合并协议时签订了认购协议，根据该协议，新西兰养老金监护人 （普通股受益所有人超过5％）发行了3,300,000股 A类普通股，每股收购价为10.00美元，以及由何塞·米格尔·恩里希实益拥有的实体MBI Holdings LP（受益人超过5％）br} 普通股所有者）发行了66万股A类普通股，每股 股的购买价格为每股10.00美元分享。2022年8月12日，由何塞·米格尔·恩里希控制的 实体Bolis Holdings LP、DRG Holdings LP和Pequeno Holdings LP分别签订了140万美元、150万美元和150万美元的认购协议，以每股10.00美元 的价格购买A类普通股，条款与其他投资者基本相似。 收盘时，Bolis Holdings LP、DRG Holdings LP和Pequeno Holdings LP分别发行了14万股、15万股和15万股A类普通股。

A&R LLCA

就收盘而言，Rubicon和Rubicon持续基金单位持有人（按其中的定义 ）签订了A&R LLCA。

股权。Rubicon在Holdings LLC中持有多个A类单位（“A类单位”） ，等于已发行和流通的A类普通股的数量。Rubicon 持续单位持有所有B类单位和等数量的V类普通股 股。

赎回权。自B类单位（不包括Rubicon直接持有的A类单位和B类单位或间接持有的 ）持有人 的总权益低于15％之日起，Holdings LLC有权但没有 义务赎回所有（但不少于全部）未偿还的B类单位。根据Holdings LLC的选择， B类单位可以兑换 A 类普通股、等值现金、 或其组合，在每种情况下，都需要根据 并根据A&R LLCA的条款进行某些调整。

交换权。B类单位持有人有权根据A&R LLCA规定的条款和条件，不时选择 交出B类单位（“选择性交易所”），以换取（a） A类普通股、（b）现金或（c）现金和A类普通股的组合， 。交易B类单位 后， B类单位的该持有人持有的一股V类普通股将自动取消。持有人可以在控股有限责任公司设定的季度交换日期 进行选择性交易所，或在 (i) 涉及Rubicon或Holdings LLC的某些特别 交易（例如合并、合并）或 (ii) 适用的销售或终止交易（均定义见A&R LLCA）之前。在交易日前至少两个工作日的 ，Rubicon将就其预期的交易所对价形式发出书面通知 ；如果它没有及时发出这样的 通知，Rubicon将被视为选择以A类普通股 的股票与交易所结算。

调整。如有必要，Holdings LLC有权采取改良性 行动，其中可能包括根据A＆R LLCA对已发行的A类单位进行按比例或非比例的重新分类、合并、 细分或调整， 以保持Rubicon持有的A类单位与已发行的A类普通股之间的一对一平价。

管理。Rubicon 是 Holdings LLC 的管理成员。作为唯一经理，Rubicon 通常控制Holdings LLC的日常业务事务和决策，无需任何其他成员的批准。因此，Rubicon通过其高管 和董事负责 Holdings LLC的所有运营和行政决策以及控股有限责任公司业务的日常管理。根据A&R LLCA的条款，除非Rubicon辞职，否则不能解除或取代 作为Holdings LLC唯一经理的职务， 可以随时通过书面通知其他成员。除了 A&R LLCA 中规定的参与权外，B 类单位的持有者将 没有其他参与权。

薪酬、开支。除非A&R LLCA明确规定，否则作为控股有限责任公司的经理，Rubicon无权就其服务 获得补偿。Rubicon 有权要求Holdings LLC为Holdings LLC支付合理的自付费用 ，包括与成为 上市公司和维持其公司存在相关的所有费用。

分布。A&R LLCA要求Holdings LLC 按比例向其成员进行税收分配，除非此类分配会导致 Holdings LLC 资不抵债或受到法律的禁止。税收分配 将根据该成员在控股和有限责任公司应纳税所得额中的可分配份额按季度向控股有限责任公司（包括 Rubicon, ）的每位成员进行税收分配 的假定税率将由 Rubicon 确定，如下所述。为此，每位成员在Holdings LLC应纳税所得额中的可分配份额应扣除其在Holdings LLC的应纳税亏损中所占份额。用于确定Holdings LLC向 其成员的税收分配的 假定税率将是 可能适用于美国个人居民的最高联邦、州和地方综合税率（由 Holdings LLC 合理确定 ）。A&R LLCA还将允许 Holdings LLC（由Rubicon作为Holdings LLC的唯一管理人）按比例从可用现金（定义见A＆R LLCA）中向其成员进行现金分配。我们预计 Holdings LLC 可以定期并在必要时使用可用现金进行分配，以使我们 能够支付 Rubicon 的运营费用和其他义务，包括纳税义务和《应收税款协议》规定的其他义务 ，除非此类分配会导致 Holdings LLC 破产或法律以其他方式禁止。

传输限制。A&R LLCA 通常不允许转让 A 类 单位或 B 类单位，但向允许的受让人转让、根据 根据下述参与权进行转让以及其他有限例外情况除外。A&R LLCA 还对转账施加了额外的限制（包括下文 所述的每个B类单位的赎回），以免出于美国联邦 所得税的目的，Holdings LLC被视为 “公开交易合伙企业” 的重大 风险。如果A&R LLCA允许转让，则此类 转让成员将被要求将该转让成员持有的V类 普通股同时转让给该受让人，其数量等于在该允许的转让中转让给该受让人的B类单位的数量 。 除某些例外情况外，任何A类单位或B类单位的受让人均必须 通过执行A&R LLCA的联合诉讼，承担转让方 成员对转让的A类单位或B类单位的所有义务，并且该受让人 受A&R LLCA规定的任何限制和义务的约束（不免除 的转让成员免受任何适用的限制和义务）。成员 应保留会员的所有职责、责任和义务，直到受让人 被接纳为替代会员，作为 经理的 Rubicon 可自行决定恢复该会员在此之前任何时期内对此类转让的 A 类单位或 B 类单位的全部或任何部分权利和 特权替代成员的入会日期。

解散。A&R LLCA需要获得作为Holdings LLC管理成员的Rubicon以及持有当时未偿还的B类单位 （不包括Rubicon直接或间接持有的A类单位和B类单位） 的同意才能自愿解散Holdings LLC。除自愿解散外，根据特拉华州法律，Holdings LLC将在司法解散令或其他 情况出台后解散。解散事件发生后，清算所得 将按以下顺序分配：(1) 首先，用于支付欠控股有限责任公司债权人的债务、 负债和债务；(2) 其次，偿还欠成员的 债务、负债和义务；以及 (3) 第三，根据成员在Holdings LLC中各自的所有权百分比按比例分配给成员 LLC（根据成员持有的A类单位和/或B类单位的数量 相对于所有未偿还的A类单位的总数来确定，以及 B 类单位）。

赔偿。A&R LLCA规定对Holdings LLC及其各自子公司或关联公司的经理、成员 和高级管理人员以及作为税务代表和指定人员的 进行赔偿。

修正案。除了某些其他要求外，修改或修改A&R LLCA通常需要获得作为经理的Rubicon事先书面同意，以及持有 大多数B类单位并有权投票的成员事先书面同意（不包括Rubicon直接或间接持有的A类单位和B类单位）。

A&R LLCA和TRA的关联方包括罗多尼先生（首席执行官）、 安德森先生（首席财务官）、迈耶先生（前总法律顾问）、Callinicos先生（董事） 和Owston先生（临时首席商务官）Amb。Dobriansky（董事）、RGH, Inc. （超过5％的受益所有人）、MBI Holdings LP（超过5％的受益所有人）、 RUBCN Holdings LP（由Jose Miguel Enrich控制，受益人超过5％）、RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格尔·恩里奇控制，受益人超过5％）和RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格尔·恩里希控制，受益人超过5％）和RUBCN Holdings V LP（由何塞·米格尔·恩里希控制，受益人超过米格尔·恩里奇，超过 5% 的受益所有人）。

某些关系和相关交易——Rubicon

Rubicon 股权投资协议

2022年5月25日，控股有限责任公司和发起人与安德烈斯·奇科（董事会成员）和何塞·米格尔·恩里希 （超过5％的受益所有人）的股权持有人（“新股权持有人”） 签订了卢比肯股权投资协议 （“卢比肯股权投资协议”）。根据Rubicon股权投资协议， 新股权持有人向Holdings LLC预付了总额为800万美元的款项，在 完成业务合并后， (a) Rubicon促使根据合并协议 向新股权持有人发行了88万股B类单位和16万股A类普通股和 (b) 赞助商 没收了16万股创始人B类股票。新股东预付的任何款项 均不计利息。

内幕贷款

2022年7月19日，控股有限责任公司董事会一致批准了向其某些成员、关联公司和高级管理人员提供的总额为4650,000美元的定期贷款（每笔为 “Insider 贷款”）。内幕贷款的到期日为截止日期或 2022年8月15日（以较早者为准）。除了10％的利率外，每笔内部贷款的贷款费用（ “贷款费”）等于贷款本金的15％，减去该贷款项下的所有应计利息 。菲尔·罗多尼（当时是Rubicon的首席技术官）向Holdings LLC签订了 的内幕贷款，金额为1,100,000美元，其中包括所有利息 和贷款费用，卢比肯在收盘时以126.5万美元的价格偿还了这笔贷款。 Rubicon首席行政官迈克尔·海勒向Holdings LLC签订了40万美元的内幕贷款，其中包括所有利息和贷款费用，由Rubicon在 收盘时以46万美元的价格偿还。Rubicon首席可持续发展官 大卫·雷切尔森向Holdings LLC签订了15万美元的内幕贷款，其中包括所有利息和贷款费用，由卢比肯在收盘时以17.25万美元的价格偿还。由Rubicon董事安德烈斯·奇科控制的实体DGR Compound Inc. 以100万美元的价格向Holdings LLC签订了内幕贷款，其中包括所有利息 和贷款费用，在收盘时由Rubicon以115万美元的价格偿还。Bolis Holdings LP和Pequeno Compound Inc. 是何塞·米格尔·恩里奇（卢比肯已发行和流通的A类普通股和第 V类普通股的受益所有者）控制的实体向控股有限责任公司签订了总额为200万美元的内幕贷款，包括所有利息和贷款费用，已由卢比肯在收盘时偿还 售价 2,300,000 美元。

罗迪纳笔记

2023年2月2日，Rubicon和Rodina签订了一份无抵押本票，根据该本票， Rodina同意向Rubicon贷款300万美元，以换取卢比肯承诺在2024年7月1日之前以现金、全部未偿还的罗迪纳本金和 实物形式向罗迪纳支付所有未付利息，利息应按每年 16.0% 的 利率累计到期日。安德烈斯·奇科（我们董事会主席）是 罗迪纳的管理合伙人。

2023年5月19日，Rubicon和Rodina签订了贷款转换协议，以 将罗迪纳票据的原始金额为300万美元的本金和应计利息 转换为公司A类普通股。根据贷款转换协议，公司同意 向罗迪纳发行A类普通股，用于Rodina 票据的全面和最终结算。公司和Rodina共同商定将转换日期定为晚些时候， A类普通股的转换价格和发行数量是根据Rodina 票据转换日前五个交易日公司A类普通股的平均每日VWAP确定的。关于贷款转换协议，Rubicon最终 向罗迪纳发行了7,521,940股A类普通股。

内幕可转换债券

2022年12月16日，Rubicon与由Rubicon管理团队和董事会成员组成的各种内部投资者（“首次收盘内幕投资者”） 签订了证券购买协议（“首次收盘 Insider SPA”）。根据首次收盘内幕协议， Rubicon同意向首次收盘内幕投资者发行和出售可转换债券（“首次收盘内幕可转换债券”），总本金额不超过1,700万美元，扣除200万美元的原始发行折扣， 可转换为A类普通股，首次收盘内幕 可转换债券可以由首次收盘的内幕投资者通过 多次收盘进行购买。首次收盘内幕SPA包含有关出售和购买第一份 收盘内幕可转换债券的惯例 陈述、担保和承诺。

在2022年12月16日收盘的首次收盘中，以下构成Rubicon关联方 的首次收盘内幕投资者以总额为860万美元的美元购买了首次收盘内幕可转换债券，扣除 110万美元的原始发行折扣，首次收盘内幕可转换债券的本金总额为970万美元：

(1) 董事布伦特·卡利尼科斯购买了25万美元的首次收盘内幕可转换债券 债券，(2) Rubicon总裁凯文·舒伯特购买了5万美元的首次收盘 内幕可转换债券，(3) 董事科利斯特·约翰逊购买了5万美元的首次收盘内幕可转换债券，(4) 董事奥斯曼·艾哈迈德购买了 美元 20万美元的首次收盘内幕可转换债券，（5） 董事宝拉·多布良斯基购买了1万美元的首次收盘内幕可转换债券，（6）首席执行官菲利普 罗多尼of Rubicon购买了75万美元的首次收盘内幕人士 可转换债券，（7）董事宝拉·亨德森购买了2万美元的第一份 收盘内幕可转换债券，（8）董事纳撒尼尔·莫里斯购买了25万美元的首次收盘内幕可转换债券，（9）DGR Holdings LP（一家由受益人何塞·米格尔·恩里奇控制的 实体持有 已发行和流通的A类普通股和V类普通股（超过10％）的所有者，购买了 250万美元的首次收盘内幕可转换债券，（10）Pequeno Holdings LP（由何塞·米格尔·恩里希控制的实体，其已发行和流通的A类普通股和V类普通股的受益所有人超过10％）购买了 250万美元的首次收盘内幕可转换债券，以及（11）Bolis Holdings LP（由何塞·米格尔·恩里希尔控制的实体，他是已发行和流通的A类股票的受益所有人）普通股和V类普通股）购买了 200万美元的首次收盘内幕可转换债券。

2023年2月1日，Rubicon与 各种投资者（“第二收盘内幕投资者” 以及第一个 收盘内幕投资者，“内幕投资者”）签订了证券购买协议（“第二次收盘 Insider SPA” 以及第一次收盘的内幕投资者，“内幕投资者”）。根据第二次收盘价 Insider SPA，Rubicon同意向第二次收盘的内幕投资者 发行和出售可转换债券（“第二次收盘内幕可转换债券”，以及首次收盘的内幕可转换债券，即 “内幕可转换债券”） ，总价值不少于400万美元，但须享受最初发行的 折扣，可转换为股票 A类普通股。第二次收盘价 内幕可转换债券可由第二次收盘的内幕投资者 在两次收盘时购买。第二份收盘内幕人士SPA包含有关出售和购买第二份 收盘内幕可转换债券的惯例 陈述、担保和承诺。

在2023年2月1日收盘的第二次收盘交易中，接下来的第二次收盘内幕投资者直接或间接购买了总额为570万美元 的第二次收盘内幕可转换债券，扣除80万美元的原始发行折扣， 第二次收盘内幕可转换债券的本金总额为650万美元： (1) McEllen Investments LP 收购 33.4万美元的第二次收盘内幕可转换债券 ，(2) Jeronimo Quintana Kawage 购买了 333,000 美元第二次收盘内幕 可转换债券，（3）迭戈·金塔纳·卡瓦奇购买了33.4万美元的第二次收盘价 内幕可转换债券，（4）斯蒂芬·戈德史密斯购买了25,000美元的第二份 收盘内幕可转换债券，（5）迈克尔·纳特购买了5万美元的第二份 收盘内幕可转换债券，（6）横向购买了10万美元的第二份 收盘内幕可转换债券债券，（7）布鲁斯·沃尔兹购买了5万美元的第二份 封闭式内幕可转换债券，以及（8）新西兰养老金监护人 购买了450万美元的第二次收盘内幕可转换债券。

内幕人士注册权协议

关于内幕水疗协议，内幕投资者与Rubicon签订了注册 权利协议（“内幕人士注册权协议”）。 根据内幕人士注册权协议，在首次收盘后 后的45天内或第二次收盘后的90天内（视情况而定），Rubicon必须提交一份登记 声明，涵盖内幕投资者转售（i）内幕可转换债券转换后可发行的 A类普通股，（ii） 发行和持有的A类普通股来自内幕可转换债券转换 的内幕投资者，(iii) 与 相关的额外可发行股票内幕可转换债券的反稀释条款（不使 对内幕可转换债券中规定的任何行使限制生效， 视情况而定）以及 (iv) 通过任何股票 分割、股票分红或其他分配、资本重组或以上述 (i) 和 (ii) 小节所述任何股份发行或发行的A类普通股类似事件或 其他（在每种情况下，均不适用内幕可转换债券中 规定的任何行使限制，如适用）。Insider 注册权协议的各方在 协议下拥有某些 “搭便车” 注册权。Rubicon 将承担根据《内幕人注册权协议》提交 任何注册声明所产生的费用。

内幕登记权协议的关联方包括（i）代表DGR Holdings LP、Pequeno Holdings LP和Bolis Holdings LP的何塞·米格尔 恩里奇（超过10％的受益所有人），（iv）凯文·舒伯特（总裁），（v）科利斯特（首席执行官），（v）科利斯特 Johnson（董事），（六）奥斯曼·艾哈迈德（董事），（七）宝拉·多布良斯基（董事）， （viii）宝拉·亨德森（董事），（九）纳撒尼尔·莫里斯（董事），（x）新西兰退休金的监护人 （更大）超过10％的受益所有人）、（xi）Stephen Goldsmith（证券持有人）、（xii）迈克尔·纳特（证券持有人）、（xiii）Bruce Walz（Rubicon员工的家庭成员）和（xiv）Lateral, Inc.（服务提供商）。

奇科管道协议

2023 年 3 月 16 日，我们与 Jose Miguel Enrich（已发行和流通 A 类普通股和 V 类普通股的 10% 以上的受益所有人）、费利佩·奇科·埃尔南德斯和董事会主席安德烈斯 奇科签订了认购协议（“Chico PIPE 协议”），根据该协议，Rubicon向其发行了A类普通股的股份 每位购买者以换取其中 规定的购买价格。除了惯常的 条款、陈述和担保外，Chico PIPE 协议还包括转售限制。

2023 年 5 月股权协议

5月下旬，即2023年5月18日至2023年5月20日之间，Rubicon与签署该协议的多家投资者签订了认购协议（“2023年5月股权协议”），包括与安德烈斯·奇科（卢比肯董事会主席）和何塞·米格尔·恩里奇（已发行和流通的卢比肯A类普通股和V类普通股超过10％ 的受益所有人） br} 发行Rubicon的A类普通股，以换取总收购价至少为1,370万美元。

2023 年 5 月融资承诺

2023 年 5 月 20 日，公司与罗迪纳资本（“Rodina”）或 Rodina Capital（“Rodina Investor”）指定的第三方投资者 签订了融资承诺（“2023 年 5 月融资承诺”），该实体隶属于安德烈斯 Chico（公司董事会主席）和 Jose Miguel Enrich（“10% 以上 股权的受益所有人已发行和流通的Rubicon Technologies, Inc.）的A类普通股和V类普通股，Rodina或Rodina Investor打算提供其中的2,500万美元通过公司发行债务和/或 股权证券向公司融资，包括但不限于股本、可转换为股本或可兑换成股本的证券、认股权证、期权或 其他购买或收购此类股份的权利以及公司的其他所有权或 利润权益。根据2023年5月融资承诺发行的任何债务的期限至少为12个月，根据2023年5月融资承诺发行的任何股票或 股权挂钩证券将采用固定价格，因此无需其他股东或 其他交易所的批准。Rodina或Rodina Investor 根据2023年5月的融资承诺同意出资的金额将按美元兑美元计算，减去公司在2023年5月截至2023年12月31日的股权协议之外获得的任何其他资本的金额 。随着中型股ABL信贷协议和收购定期贷款协议的执行 ，2023年5月的融资承诺金额减少至0美元。

转让和假设协议

2023 年 8 月 8 日，YA II PN, Ltd.（“约克维尔投资者”）签订了一份转让和承担协议，根据该协议，约克维尔 投资者将可转换债券 RBT-1 和可转换债券 RBT-2（统称为 “YA 可转换债券”）的所有权利、所有权和权益转让给了转让和假设的可转换债券（以下简称 “YA 可转换债券”） RBT 可转换债券。转让和假设持有人包括（i）MBI Holdings LP，（ii）Bolis Holdings LP，（iii）DGR Holdings LP，以及（iv）Pequeno Holdings LP，所有与何塞·米格尔·恩里希有关联的实体（拥有超过鲁比肯科技公司已发行和流通的A类普通股和V类普通股 10％）根据转让和承担 协议的条款，约克维尔投资者还同意（i）将第一YA可转换债券（定义见其中）和第二YA可转换债券（定义见其中）下的剩余本金 余额，包括应计但未付的利息，总额为6,207,808美元，出售给转让和假设持有人（包括 面值溢价10％）以及YA可转换债券（br} 债券）的应计但未付的利息，以及（ii）委托转让和承担持有YA可转换债券下的所有 义务。

在签署《转让和假设协议》的同时，转让和假设持有人于 2023 年 8 月 8 日签署了 RBT-1 可转换债券的 RBT-1 修正案。RBT-1 修正案修订了 RBT-1 可转换债券的条款，以（a）将到期日延长至2026年12月1日，（b）将固定转换价格降低至1.50美元，（c）取消对 转让和假设持有人转换 RBT-1 可转换债券任何部分或获得卢比肯A类普通股的能力的限制，前提是转让和假设持有人 } 实益持有Rubicon超过4.99％的A类普通股，以及（d）取消其他转换限制。

在签署《转让和假设协议》的同时，转让和假设持有人于 2023 年 8 月 8 日签署了 RBT-2 可转换债券的 RBT-2 修正案。RBT-2 修正案修订了 RBT-2 可转换 债券的条款，以（a）将到期日延长至2026年12月1日，（b）将固定转换价格降低至1.50美元，（c）取消对 转让和假设持有人转换 RBT-2 可转换债券任何部分或获得卢比肯A类普通股股份的能力的限制（如果这会导致转让和持有人假设） 实益持有Rubicon超过4.99％的A类普通股，并且（d）取消其他转换限制。

2023 年 8 月 25 日，转让和假设持有人行使权利，将 全额的 RBT-1 可转换债券和 RBT-2 可转换债券，包括 任何未偿本金以及应计和未付利息，转换为 A 类普通股。 因此，我们向分配 和假设持有人发行了11,430,079股A类普通股，以进行全面和最终结算。

关联人交易政策

Rubicon 采用了一项关联人交易政策，规定了其识别、审查、考虑、批准或批准或批准相关 个人交易的程序 。该政策在收盘时生效。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易， 包括最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，Rubicon的管理层必须向 审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会批准不合适，则必须向另一个 的独立机构提供有关关联人交易的信息董事会，供审查、考虑和批准，或批准。 演示必须包括以下内容的描述：重大事实、 关联人员的直接和间接利益、交易给 Rubicon 带来的好处，以及交易的条款是否与 向无关的第三方、 或一般员工提供的条款相似。根据该政策，Rubicon将从每位董事、执行官以及 可行范围内的重要股东那里收集 认为合理必要的信息，以使Rubicon能够识别任何现有 或潜在的关联人交易并使政策条款生效。 此外，根据Rubicon的《商业行为与道德准则》，Rubicon的员工和董事有明确的责任披露任何可以合理预期会导致利益冲突的交易 或关系。 在考虑关联人交易时，审计委员会或董事会的其他独立 机构将考虑相关的现有事实和情况 ，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝相关的 个人交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构必须 根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违反 Rubicon 和 Rubicon 股东的最大利益，因为审计委员会或董事会的其他独立机构决定 的利益信仰行使自由裁量权。上述 总结的每笔交易都是在本政策通过之前进行的。

审计委员会的报告

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的 范围内，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何 文件。

我们的审计委员会已与我们的管理层和Cherry Bekaert LLP审查并讨论了我们截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与Cherry Bekaert LLP讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求 讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了根据PCAOB适用要求的Cherry Bekaert LLP就 Cherry Bekaert LLP与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函 ，并与Cherry Bekaert LLP讨论了其独立性问题 。

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议 将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表的 年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

布伦特·卡里尼科斯，主席

奥斯曼艾哈迈德

巴里·考德威尔

附加信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单 以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

Rubicon 科技公司

950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810

乔治亚州亚特兰大 30326

收件人：秘书

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在我们的网站 https://investors.rubicon.com 的 “美国证券交易委员会申报” 下免费查阅。

材料的可用性

我们的 年度报告，包括财务报表和财务报表附表，已向美国证券交易委员会提交，并提供了有关我们的其他 信息，这些信息以引用方式纳入此处。我们的年会委托书以及根据证券 规则，我们的年度报告将在2024年5月2日左右邮寄。根据美国证券交易委员会的规定，我们向股东 告知我们与年会相关的代理材料在互联网上是否可用。由于我们选择使用 “全套 套装交付” 选项，我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供这些代理材料的访问权限 。我们的股东可以通过以下网址获得代理材料：https://investors.rubicon.com。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年度 会议之前提出任何其他事项，而且，据我们的董事会所知，除非委托书或通知中另有规定，否则不会在 年会之前提出任何事项。但是，对于 任何可能在年会之前出现和理应解决的问题， 打算根据对此类代理人进行投票的人的判断，以所附的形式对代理人 进行投票。

根据董事会的命令，

安德烈斯·奇科

董事会主席

纽约，纽约

2024年5月1日

你的投票很重要！请通过以下方式投票：

		互联网
		前往：www.cstproxyvote.com
		●	在线投票
		●	准备好代理卡
		●	按照简单说明记录您的投票
		电话 1 (866) 894-0536
		●	使用任何按键式电话
		●	准备好代理卡
		●	按照录制的简单说明进行操作
		邮件
		●	在您的代理卡上标记、签名并注明日期
		●	折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回
		在会议上
		前往：www.cstproxy.com/rubicon/2024
		●	以电子方式对您的股票进行投票
		●	您将需要您的 12 位控制号码
		●	按照简单说明记录您的投票

时间：美国东部时间 2024 年 6 月 6 日星期四上午 10:00

地点：通过互联网上的网络直播，网址为 https://www.cstproxy.com/rubicon/2024

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此组成并任命 Philip Rodoni（“指定代理人”）为代理人，有权任命其替代人，并特此授权他代表 并按照本次投票背面的指定，将 股东在年度股东大会上投票的Rubicon Technologies, Inc.的所有普通股进行投票将于 2024 年 6 月 6 日美国东部时间上午 10:00 举行， 任何休会或延期。关于如何出席年度股东大会和投票的更多说明载于 的委托书中标题为 “我如何参加年会” 和 “如何投票” 的章节。

如果适当，将按照此处指示的 方式对该代理进行投票。如果没有做出这样的指示，则将按照委托书中的规定对该代理进行投票。指定代理人 有权自行决定在年会或任何休会或 延期之前适当举行的其他事务进行投票。

我们鼓励您在相应的方框中标记 来指定您的选择（参见反面），但如果您想根据董事会 的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张 PROXY 卡上签名并注明日期，并在背面做标记

Rubicon 科技公司

年度股东大会

董事会建议进行投票：

对于提案 1 和 2 上的

	提议				你的投票				董事会 导演们 推荐
1.	选举两名董事，任期直至2026年年度股东大会或直到选出继任者 为止；
			为了 ☐		扣留 ☐
	1.01 奥斯曼·艾哈迈德								为了
	1.02 宝拉·多布良斯基		☐		☐				为了
			为了 ☐		反对 ☐		避免 ☐		为了
2.	批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

请签名、注明日期并立即放入随附的预付费信封中返回。

请严格按照此代理卡上显示的姓名或姓名进行签名。如果共同租赁，所有人均应单独签署。如果以信托人或律师身份签约，请提供您的确切头衔。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。