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根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-278861

捷豹健康有限公司

16,666,666 股普通股

根据本招股说明书，此处确定的卖出股东（“卖出股东”）将不时以转售方式发行捷豹健康公司（“捷豹”、“我们” 或 “公司”）的总计16,666股有表决权的普通股（“股份”），面值每股0.0001美元，a 特拉华州公司。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东那里获得任何收益。

卖出股东或其质押人、受让人或利益继承人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。我们在第14页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖的股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2024年4月26日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的有表决权普通股的销售价格为每股0.18美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月1日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，卖出股东可以随着时间的推移在一次或多次发行或转售中发行和出售本招股说明书中描述的股票。

本招股说明书向您提供了股票的一般描述。每次卖出股东出售股票时，卖出股东都可以提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和卖方股东未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

我们进一步指出，作为随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，证券已在以后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指捷豹健康有限公司

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整份招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

概述

Jaguar 是一家处于商业阶段的制药公司，专注于为患有胃肠道（“GI”）疾病的人和动物开发可持续源自雨林地区植物的新型专有处方药。捷豹家族企业Napo Pharmaceuticals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化用于基本支持性护理的人用处方药，并管理多个复杂疾病状态中被忽视的胃肠道症状。Napo的crofelemer候选药物产品是OnTarget研究的主题，该研究是一项关键的3期临床试验，旨在对接受或不接受标准化疗的靶向治疗的成年癌症患者进行腹泻的预防（预防），我们也将该适应症称为化疗诱发的肠道过度活跃（“CIOB”）的预防性治疗，包括慢性和/或发作性衰弱性腹泻（稀疏和/或水样便）等症状、尿急、大便失禁、腹痛和不适。捷豹家族企业Napo Therapeutics, S.p.A是一家意大利公司，于2021年在意大利米兰成立，专注于扩大欧洲crofelemer的使用范围，特别是孤儿和/或罕见疾病。捷豹动物健康是捷豹的商品名。玛格达莱纳生物科学是一家由捷豹和Filament Health Corp. 组建的合资企业，由捷豹的Entheogen Therapeutics倡议（“ETI”）创立的One Small Plant Capital LLC提供资金，专注于开发源自植物的新型处方药，用于心理健康适应症。

捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司（“创立之初”）。在2015年5月18日公司首次公开募股结束之前，该公司一直是Napo的多数股权子公司。该公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化一流的处方药和非处方产品。

2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日的合并协议和计划，完成了由捷豹、Napo、Napo收购公司（“Merger Sub”）和纳波代表之间的合并（“合并协议”）。根据合并协议的条款，合并完成后，Merger Sub与Napo合并并入Napo，Napo作为全资子公司幸存（“合并” 或 “Napo Merger”）。合并后，捷豹立即将其名称从 “捷豹动物健康有限公司” 更名为 “捷豹健康公司”。Napo现在是捷豹的全资子公司，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。

Crofelemer 是一种新型、同类首创的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括我们领先的癌症治疗相关腹泻（“CTD”）3期项目，研究与使用或不使用标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer延释片剂也在评估以腹泻为主的肠易激综合症（“IBS-D”），并正在评估慢性特发性/功能性腹泻的情况。正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持患有肠衰竭的SBS的成年人和小儿微绒毛包涵体病（“MVID”）患者的孤儿或罕见病适应症。此外，正在开发第二代专有的抗分泌止泻药物（“NP-300”），用于缓解症状和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗微生物药物治疗，包括引起霍乱的细菌、病毒和寄生虫感染。该计划是在美国食品药品监督管理局（“FDA”）提供热带病优先审查券的潜在有针对性的激励措施下进行的。

Napo 的上市药物 Mytesi，crofelemer 125 毫克延迟释放片剂，是美国食品药品管理局批准的首款口服植物药产品，用于缓解成人艾滋病毒/ 的非感染性腹泻的症状

抗逆转录病毒疗法中的艾滋病。迄今为止，这是唯一获得美国食品药品管理局植物学指南批准的口服植物性处方药。该公司的Canalevia-CA是crofelemer延迟释放片剂药物，是第一款也是唯一一款获得美国食品药品管理局有条件批准的用于治疗犬类化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物性处方产品。

在动物健康领域，我们将继续开展有限的活动，开发和商业化适用于狗、奶牛和小马驹的同类首创胃肠道产品。2021年12月，我们获得了美国食品药品管理局的有条件批准，允许销售Canalevia-ca1（crofelemer延迟释放片剂），这是我们的口服植物性处方药和唯一用于治疗犬CID的兽药，而Canalevia-CA1现在可供包括Chewy在内的美国多家领先兽医分销商上市。Canalevia-ca1是一种口服的片剂，可以开处方用于CID的家庭治疗。美国食品和药物管理局有条件地批准了Canalevia-CA1，申请编号为141-552。有条件的批准允许产品商业化，同时捷豹动物健康继续收集获得全面批准所需的大量有效性证据。我们已获得美国食品药品管理局授予的用于治疗犬类CID的Canalevia-ca1的少量用途（“MUMS”）。美国食品和药物管理局已在《MUMS法》涵盖的七个主要物种中为少量使用设定了 “少量” 门槛。目前，狗的少量门槛为8万只，这是在一年内可能受到疾病或病症影响但仍符合次要使用条件的犬的最大数量。

我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo成立于30多年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。十名捷豹和纳波团队成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究员和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·康特已经合作了30多年。我们利用达琳·霍顿博士和凯伦·布伦克博士等团队成员的专业知识和经验为早期的创始团队提供了支持，以支持纳波和捷豹家族的持续开发和商业化活动。我们组建了一批令人印象深刻的科学顾问委员会（“SAB”）成员，他们与捷豹科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪博士密切合作，后者也是捷豹的首席科学官（“CSO”）。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi和Canalevia-CA1，后者是经美国食品药品管理局批准的天然、可持续收获的药物。

我们认为，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大crofelemer潜在重磅人类后续适应症的产品线，以及建立全球伙伴关系的第二代抗分泌剂。捷豹通过Napo拥有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球不受限制的权利。此外，捷豹crofelemer产品线中的几种药物产品机会得到了来自人体临床试验的第二阶段和概念验证（“POC”）证据的支持。

根据证券购买协议发行股票的描述

2024 年 3 月 18 日，公司与 Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi（A.S.）签订了私下谈判的证券购买协议（“证券购买协议”）（“买方”），根据该协议，公司以每股0.12美元的价格发行股票，总收益约为200万美元。证券的出售是在许可交易中完成的（定义见下文）。2024年3月20日，该公司宣布已与东欧某些国家的买方签署了一份具有约束力的条款表，涵盖了公司经美国食品药品管理局批准的处方药crofelemer在东欧某些国家的独家许可和商业化协议（“许可交易”）。

此外，公司同意在许可交易结束后的90个日历日内向美国证券交易委员会提交S-3表格的注册声明，以登记向买方发行的股票的转售。此类股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

证券购买协议的描述不完整，参照证券购买协议对其进行了全面限定，该协议已作为注册附录提交

声明，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息”。此类协议中的陈述、担保和承诺仅为协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺是在较早的日期作出的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

近期活动

作为我们将商业足迹扩展到HIV相关支持性护理以外的战略的一部分，我们于2024年4月12日与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我保健市场的国际消费者健康公司）签订了为期5年的独家许可协议，购买了Venture Life在美国食品药品管理局批准的口腔粘膜炎处方产品Gelclair。市场。我们计划在2024年第三季度开始Gelclair的商业上市。

公司信息

我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房 94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。

2019年6月3日，我们对第三次修订和重述的公司注册证书（经修订、重述或修改的 “公司注册证书”）提交了修正案，该修正案将于2019年6月7日生效，即以1比70的比例反向拆分我们的有表决权普通股（“2019年反向拆分”）。2021年9月3日，我们提交了公司注册证书第五修正案，该修正案将于2021年9月8日生效，即对我们的有表决权普通股进行1比3的反向分割（“2021年反向拆分”）。2023年1月20日，我们提交了公司注册证书第七修正案，该修正案将于2023年1月23日生效，即以1比75的比例对我们有表决权的普通股进行反向拆分（“2023年反向拆分”，以及 “2019年反向拆分” 和 “2021年反向拆分”，“反向拆分”）。因此，本招股说明书中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已进行了调整，以反映反向拆分。

捷豹健康、我们的标志、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、® 或™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的上下文将包括 “可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能” 或 “机会” 等词语，这些词语或具有类似含义的词语的否定词。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和截至我们提交此类10-K表年度报告后的季度10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。

这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除其他外，风险和不确定性包括上述 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，也无法保证前瞻性陈述中任何事件的发生，也无法保证它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述以反映在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件（包括前瞻性陈述）提交后发生的事件或情况。

资本存量描述

将军

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程条款的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由352,475,074股股本组成，包括（i）2.98亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000万股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股或我们未来可能指定或发行的任何优先股的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人都有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。没有适用于这两种普通股的优先权、转换权或认购权。没有适用于这两类普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、优惠和特权均受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的有表决权普通股和无表决权普通股均已全额支付且不可估税。

有投票权的普通股

我们有表决权的普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。

无表决权普通股

我们的无表决权普通股的持有人没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更进行投票（定义见公司注册证书）。每股无表决权普通股在持有人选举时可转换为二十二万六千二百五十（1/236,250）股有表决权的普通股。

纳斯达克资本市场报价

我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。

转账代理

我们有表决权的普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他们的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼07660。

优先股

根据公司注册证书，我们董事会有权在未经股东批准的情况下不时以一个或多个类别或系列发行多达4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书要求我们董事会通过决议

并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

•

构成每个类别或系列的股票数量；

•

投票权；

•

赎回权和条款，包括偿债基金条款；

•

股息权和利率；

•

有关资产分配的条款；

•

转换或交换条款；

•

兑换价格；以及

•

清算偏好。

所发行的所有优先股在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。

我们将指定与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：

•

优先股的标题和规定价值；

•

发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

优先股的拍卖和再营销程序（如果有）；

•

优先股的偿债基金准备金（如果有）；

•

赎回优先股的条款（如果适用）；

•

任何优先股在任何证券交易所上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的优先股的发行有任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款包含可能会拖延、推迟或阻碍另一方的条款

无法获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是书面同意；

•

规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；

•

制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；

•

规定只有有理由才能罢免董事；

•

规定，即使少于法定人数，我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补；

•

规定我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期错开；

•

规定不允许任何股东在我们董事会的任何选举中累积选票；以及

•

需要至少 75% 的股东和董事会多数成员的批准才能修改上述某些条款。

专属管辖权

根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼或代理我们或我们的股东；(iii) 根据本协议任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是，当且仅当特拉华州财政法院没有属事管辖权的情况下，任何此类诉讼都可能是被带到特拉华州的另一个州或联邦法院审理。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情况的专属法庭条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则在允许的最大范围内

根据法律，该部分在任何其他情况下以及排他性法庭条款其余部分的有效性、合法性和可执行性以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不会因此受到任何影响或损害。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易结束时，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的股份员工参与者没有有权保密地决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约进行投标；或

•

在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 28/3% 投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

卖出股东

卖出股东发行的股票是先前根据证券购买协议向卖出股东发行的股票。有关股票发行以及卖出股东与我们之间关系的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——根据证券购买协议发行股票的描述”。我们正在注册股票，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。

下表规定：

•

卖出股东和有关卖出股东持有的普通股的受益所有权的其他信息；

•

截至 2024 年 4 月 12 日，卖出股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量；

•

卖出股东根据本招股说明书可能发行的股票数量；

•

出售本招股说明书所涵盖的任何股份后，卖出股东及其关联公司实益拥有的普通股数量；以及

•

在出售本招股说明书涵盖的所有股票后，卖方股东及其关联公司实益拥有的已发行和流通普通股的百分比。

本招股说明书通常涵盖卖出股东购买的与证券购买协议所设想的交易有关的所有股票的转售。

据我们所知，卖出股东不是经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。

卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

卖出股东的姓名

的数量
的股份
普通股
在之前拥有
正在提供

最大数量
的股份
普通股
待出售
据此
招股说明书

股票数量
普通股的
在之后拥有
优惠 (2)

数字

百分比

Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi (A.S.) (1)

16,666,666

—

(1)

上市证券由阿比丁·古尔姆斯持有多数股权的Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret、Anonim Sirketi（A.S.）Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret（A.S.）持有。Gen Ilac Ve Saglik Urunleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi（A.S.）的地址是 Mustafa Kemal Mah. 2119。Sk。编号：3 06520，土耳其安卡拉坎卡亚。

(2)

假设卖出股东出售了卖出股东持有的根据本招股说明书注册的所有股份。

分配计划

普通股的卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的部分或全部股份。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售；

•

由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

•

根据适用交易所规则进行交易所分配；

•

私下协商交易；

•

结算在本招股说明书所属注册声明生效之日之后达成的卖空行为；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

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通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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任何此类销售方法的组合；或

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适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不得超过根据FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金。

在出售股票或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空股票并交付股票以平仓空头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配股份。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得总额超过百分之八的费用、佣金和加价。

公司必须支付因公司股票注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

由于卖方股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此将受《证券法》的招股说明书交付要求（包括该法第172条）的约束。卖出股东告知我们，没有承销商或协调经纪人就出售股票的提议采取行动。

我们同意将本招股说明书保持有效，直到根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售所有继续拥有注册权的股票为止。只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的股份。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与股票分配的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已通知卖出股东，需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

本招股说明书所发行股份的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转交给我们。

专家

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的财务报表是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此注册成立的。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该设施位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。

我们还维护一个网址为 https://jaguar.health 的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过引用纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：

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我们于 2024 年 4 月 1 日提交并于 2024 年 4 月 17 日修订的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表和 10-K/A 表年度报告；

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我们在附表14A中于2023年5月31日提交的与2023年7月7日举行的年度股东大会有关的最终委托书和明确的额外材料；

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我们于 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新报告；以及

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作为2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.26提交的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-36714。

此外，在本注册声明提交之后，以及在提交生效后的修正案之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券此类文件的提交日期，但任何文件或任何文件的一部分除外视为已准备就绪，未归档。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代本招股说明书，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

	关于本招股说明书					1
	招股说明书摘要					2
	THE OFFINGS					5
	风险因素					6
	关于前瞻性陈述的警示说明					7
	所得款项的使用					8
	资本存量描述					9
	卖出股东					13
	分配计划					14
	法律事务					16
	专家					16
	在哪里可以找到更多信息					16
	通过引用纳入信息					16