组织结构

下图描述了我们截至2020年12月31日的缩写组织结构，其中引用了本年度报告中讨论的某些实体的名称。

除文意另有所指外，所指的“未来十年”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指未来十年公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述属于或可能被认为是1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本年度报告(Form 10-K)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可能”、“继续”、“设计”以及其他类似表述的词语和术语旨在识别前瞻性表述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险及不确定因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：

如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

请阅读本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”，以更全面地讨论上述风险和不确定因素以及其他风险和不确定因素。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及今后我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件和公共沟通的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

我们的编队

我们于2014年5月21日在特拉华州注册成立，成立的目的是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，收购一个或多个业务或实体。2017年7月24日，我们的一家子公司与成立于2010年的液化天然气开发公司Nextten LLC合并，后者成立的目的是开发液化天然气出口项目和相关管道。在与Nextten LLC合并之前，我们没有任何业务，我们的资产包括与首次公开募股(IPO)相关的现金收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“NEXT”。

我们就2015年首次公开发行(IPO)发行的权证(“IPO权证”)在场外粉色市场(OTC Pink Market)交易，交易代码为“NEXTW”。

公司概况

我们的管理层由一支在液化天然气营销和项目开发方面拥有丰富经验的行业领导者团队组成。我们已经并将继续把我们的开发活动重点放在码头上，我们已经并将继续采取各种措施来评估、设计和设计码头，我们预计这些举措将导致码头对液化天然气供应的需求，这将使我们能够寻求建设融资来开发码头。我们相信，该码头在工程、设计、商业、监管和气体供应等多个重要领域都具有竞争优势。我们于2015年3月向联邦能源管理委员会(FERC)提交了航站楼的预备案申请，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。我们还相信，我们拥有强大的商业承接和天然气供应战略。

2020年3月2日，我们完成了将Rio Bravo管道公司(“Rio Bravo”)出售给Enbridge，Inc.(“Enbridge”)的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC的交易。Rio Bravo正在开发一条拟建的州际天然气管道(“管道”)，向码头供应天然气。关于出售Rio Bravo，我们的间接全资子公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)与Rio Bravo和Valley Crossing Pipeline，LLC(“VCP”)签订了先例协议(“运输先例协议”)，根据这些协议，Rio Grande Gas Supply将保留其对天然气公司运输公司的权利。将向Rio Grande Gas Supply提供管道运输服务，以便向码头供应天然气。截至2020年3月2日，VCP和Rio Bravo是Enbridge的全资子公司。

我们相信，位于德克萨斯州布朗斯维尔984英亩土地上的码头，以及连接码头和Agua Dulce供应区的管道，在美国(“美国”)的第二波浪潮中处于有利地位。液化天然气项目。它的选址是为了利用德克萨斯州的天然气资源，包括二叠纪盆地和鹰滩页岩。我们计划建设、开发、拥有和运营航站楼。

2019年11月22日，码头和管道收到联邦能源研究委员会的订单(下称“订单”)，授权选址、建造和运营六列液化列车、四个液化天然气储罐(每个储罐的容量为18万立方米)、两个远洋液化天然气船舶的海上码头、一个转向池、六个液化天然气和天然气液体的卡车装卸区以及所有相关设施，年产能不超过2700万吨(“Mtpa”)。2020年1月23日，FERC发布了关于重审的最终命令，驳回了对该命令的所有挑战。虽然该命令授权6列液化列车，但我们可能会对最少2列液化列车做出肯定的FID。

该码头最初的前端工程和设计是基于六列液化天然气列车，能够生产2700万吨/年的液化天然气供出口。2015年和2016年被选中并提交给FERC的技术在五年的允许期内得到了发展；单个LNG列车现在效率更高，将以更低的总二氧化碳当量(CO)生产更大数量的LNG₂E“)排放。已经确定了多项优化措施，将导致交付一个年产2700万吨的液化天然气项目，只需5列液化天然气列车，而不是6列。

我们预计，与我们最初的六列火车项目相比，对五列火车项目的优化将带来几个环境和社区好处，包括：(I)CO降低约21%₂(Ii)缩短整个2700万吨/年工程的施工时间表，(Iii)减少设施占地面积，以及(Iv)预期减少道路交通量。

2020年8月13日，FERC批准将航站楼的设计从6列列车改为5列列车。2020年10月9日，FERC发布了一份关于对其批准设计更改的挑战的拒绝重新听证的通知。

列车6的任何未来发展都需要我们获得FERC、美国能源部(“能源部”)以及任何其他对出口项目有管辖权的相关联邦或州机构的授权。

于2021年1月，吾等确定位于德克萨斯州得克萨斯州的拟议第二个液化天然气设施用地(“加尔维斯顿湾液化天然气”)不适合兴建液化天然气设施及相关的基础设施和公用事业设施，因此选择没收该用地。我们已通知FERC，我们打算将加尔维斯顿湾液化天然气从FERC的备案前程序中撤回，并停止所有相关活动。2021年3月，美国能源部终止了2018年6月从加尔维斯顿湾出口液化天然气的授权。

工程、采购和建筑

2018年第三季度，我们启动了工程、采购和建设(EPC)竞争性招标程序。我们收到多个EPC承建商对参与EPC过程的意向书(“意向书”)。我们根据一系列选择标准审查了意向书，并向贝克特尔石油、天然气和化工公司(以下简称贝克特尔)、福陆企业公司(简称福陆公司)和麦克德莫特国际公司(简称麦克德莫特公司)发出了正式的投标邀请。2018年12月，每个EPC投标人都向我们提供了航站楼前端工程和设计(FEED)的背书，这表明投标人确认航站楼在技术上是可行的，可以2019年4月22日，我们收到了全球LNG市场领先的两家EPC承包商贝克特尔(Bechtel)和福陆(Fluor)各自的EPC投标包，以及如期收到的技术和商业投标包，这些投标包是针对码头的全包总包分离交钥匙(LSTK)EPC合同。

2019年5月24日，里奥格兰德与Bechtel签订了两项LSTK EPC协议，建设(I)两列液化天然气列车，预计总生产能力约为11.74百万吨/年，两列180,000米³(一)全密封式液化天然气储罐、一个海运装载泊位、相关公用事业和设施及其所有相关附属设施，以及若干额外工作选择(“列车1和2 EPC协议”)和(Ii)一列预计生产能力高达约5.87 Mtpa的液化天然气列车、相关公用事业和设施以及与之相关的所有附属设施(“列车3 EPC协议”以及列车1和2 EPC协议，即“EPC协议”)。

2020年，我们开发了专有的碳捕获工艺，通过增加碳储存技术，可以减少二氧化碳排放₂*在推进这方面工作的同时，我们也在探索解决剩余二氧化碳问题的方案₂E排放，使航站楼能够实现碳中和。

商品化

我们正在继续与各种各方进行商业谈判，从大型公用事业公司和国家支持的企业，到投资组合和跨国大宗商品利益。利用我们管理团队的全球关系和丰富的经验，我们希望在FID之前签署一份具有约束力的长期承购协议，基本上涵盖码头的所有产能。

我们相信，该码头的位置将为客户提供从二叠纪盆地和鹰滩页岩获得低成本天然气的途径。我们专注于通过“船上交货”(“FOB”)模式向客户销售液化天然气，根据这种模式，营销附属公司将获得原料气，码头将生产液化天然气，所有权转让将在码头和客户船舶之间的界面进行。

我们提供了多种液化天然气定价选项，满足了客户不断变化的需求，并最大限度地提高了我们的潜在市场总量。全球LNG客户正表示有兴趣将他们的LNG承购承包给Henry Hub以外的指数。我们正在与美国生产商合作，提供替代指数化，包括净值定价，以满足全球LNG客户的需求。我们的LNG定价选项可能包括指数化到布伦特原油、Agua Dulce Hub、Waha Hub、Japan Korea Marker和所有权转让工具(Title Transfer Facility)等。

2019年3月，我们与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订了一份为期20年的买卖协议(“SPA”)，从码头供应2Mtpa的液化天然气。根据SPA，壳牌将从码头的第一列可商业运营的液化列车开始以离岸价(FOB)购买液化天然气，大约四分之三的购买量与布伦特原油挂钩，剩余的液化天然气产量与美国国内天然气指数挂钩，包括2020年第一季度，SPA在满足或免除SPA的先决条件后生效。SPA规定，里奥格兰德有义务在FOB交货点向壳牌交付合同量的液化天然气，前提是码头的第一列液化列车可以商业运营。

政府许可、批准和授权

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们拟议的商业战略，其中包括航站楼的设计、建造和运营，以及从美国向外国出口液化天然气。液化天然气出口终端的设计、建造和运营是一项受监管的活动，受“天然气法”(NGA)第3条的约束。联邦法律已经将液化天然气出口交易活动的监管管辖权一分为二。FERC对液化天然气出口设施的选址、建设和许可拥有管辖权。美国能源部对天然气商品的进出口拥有管辖权，包括液化天然气形式的天然气。FERC还根据NGA第7条对州际天然气管道的选址、建设和运营拥有管辖权，并根据NGA第4条和第5条监管州际天然气管道的服务条款和条件。在2002年，FERC制定了一项政策，不对液化天然气进出口设施的服务条款和条件进行监管，也不要求液化天然气进出口设施作为对所有客户开放的设施。修订NGA的2005年能源政策法案(Energy Policy Act)直到2015年1月1日才制定了这项政策，FERC并未表示打算背离其不监管服务条款或条件或要求液化天然气终端在开放获取的基础上运营的政策。

尽管FERC是对LNG进出口设施拥有管辖权的牵头机构，但其他联邦和州机构作为合作机构，与FERC协调评估LNG出口设施的申请。这些机构包括美国交通部管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、美国海岸警卫队(“海岸警卫队”)、美国陆军工程兵团、美国环境保护局、国际边界和水委员会以及其他对液化天然气终端建设和运营的潜在环境影响拥有管辖权的联邦机构。某些联邦法律，如清洁水法、清洁空气法和海岸地带管理法，将某些行动的权力授予州机构，如德克萨斯州环境质量委员会和德克萨斯州铁路委员会。在审查LNG进出口终端或州际天然气管道的申请时，FERC还与这些对LNG终端或州际天然气管道建设或运营的某些方面拥有管辖权的州机构合作。

特别是，PHMSA为州际天然气管道和液化天然气设施制定了安全标准。同样，海岸警卫队也为液化天然气设施的海上作业和液化天然气运输船的运营制定了安全规定。FERC、PHMSA和海岸警卫队在2004年签署了一份谅解备忘录，确立了FERC在评估LNG终端申请方面的主要作用，并明确了与PHMSA和海岸警卫队协调LNG进出口终端申请审查的流程。2018年，FERC和PHMSA签署了一份单独的谅解备忘录，确定了PHMSA应确定液化天然气终端项目是否符合PHMSA的LNG安全选址标准的流程和时间表。

我们于2016年5月5日向FERC提交了航站楼的正式申请，于2019年4月26日收到了FERC的最终环境影响报告书，并于2019年11月22日收到了授权选址、建设和运营航站楼的命令(以下简称《命令》)。2019年获得的其他主要监管许可包括美国鱼类和野生动物管理局(U.S.Fish and Wildlife Service)的生物意见书和附带采集权声明。在收到命令后，两个人提交了重新听证的请求。其中一项重审请求还要求FERC暂缓执行命令。2020年1月23日，FERC发布了关于重审和暂缓审理的命令，其中FERC驳回了重审请求和暂缓命令中提出的所有质疑。提交重审请求的各方已向美国哥伦比亚特区上诉法院请愿，要求复审该命令和拒绝重审的命令，上诉仍在审理中。同样的各方也向同一法院提出了第二次上诉，要求对FERC修改命令的信函命令进行复审美国第五巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)也在等待类似的上诉，涉及美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps Of Engineers)和美国鱼类和野生动物服务局(U.S.Fish and Wildlife Service)颁发的其他许可证。

2016年9月7日，格兰德河获得了向与美国有自由贸易协定(FTA)的国家出口液化天然气的授权，期限为30年。2020年2月10日，美国能源部在第4492号DOE/FE号命令中发布了“授予长期授权向非自由贸易协定国家向格兰德河出口液化天然气的意见和命令”。此外，2020年10月21日，美国能源部发布了其“长期授权向非自由贸易协定国家向格兰德河出口液化天然气的意见和命令”。此外，2020年10月21日，美国能源部发布了其“长期授权向非自由贸易协定国家和里约格兰德州出口液化天然气的意见和命令”。此外，2020年10月21日，美国能源部发布了其“长期授权向非自由贸易协定国家出口液化天然气的意见和命令”。

供气

拟建的码头选址将位于德克萨斯州的布朗斯维尔，受益于靠近二叠纪盆地和鹰滩页岩的通道。我们希望通过向我们的客户提供获得这些低成本伴生天然气资源的途径来实现实质性利益。*主要石油公司和独立页岩生产商已经创造了非凡的效率和改进，包括通过延长侧向长度和水力压裂技术提高油井采收率，钻井平台生产率，以及降低运营和生命周期成本。然而，美国的需求并没有随着可采储量的增长而成比例上升。

通过这条预计将拥有超过100亿立方英尺/天(Bcf/d)总接收能力的管道，我们相信我们将拥有运输先例协议确立的供应灵活性。产量增加和外卖能力不断扩大相结合，表明拟议铺设输油管道的Agua Dulce供应区预计将变得越来越有流动性，并保持对Henry Hub的竞争力。我们相信，我们毗邻两个主要的天然气储备盆地，增加该地区的外卖能力，大量涌入生产和基础设施投资，以及我们与一些最大的地区运营商的现有联系和讨论，这些都是对合作伙伴和客户具有吸引力的原料气战略的关键要素。我们正在继续推进这些领域的实质性谈判。

二叠纪盆地是世界上经济天然气资源储量最深的地区之一。根据Enverus的数据，二叠纪盆地和鹰滩页岩中约有700万亿立方英尺(“Tcf”)的剩余天然气资源。二叠纪盆地的经济在很大程度上是由石油而不是天然气的生产推动的；由于燃烧限制，生产商必须销售他们的天然气才能维持石油生产计划。我们相信，二叠纪盆地将在未来几十年生产大量低成本天然气。

在二叠纪盆地的推动下，德克萨斯州的天然气产量继续快速增长。根据能源信息管理局(“EIA”)的数据，仅二叠纪盆地的天然气产量近年来就以每年超过40%的速度增长。截至2019年底，二叠纪盆地的天然气产量超过11Bcf/d，德克萨斯州继续发现更多的天然气，包括在Eagle Ford页岩中新发现的干气堆积，宣布的可采资源量约为21Tcf，盈亏平衡价格低于每MMBtu 1.25美元。

我们估计，到2030年，德克萨斯州的干气产量将达到近40Bcf/d。我们认为，德克萨斯州的国内需求不足以支持我们对德克萨斯州天然气产量的预测。我们认为，新的液化天然气项目将需要吸收大量天然气。为了支持二叠纪盆地和鹰福特天然气的生产，到2030年，德克萨斯州可能需要超过9.3Bcf/d的增量LNG出口能力；在油价上涨的环境下，可能需要更多的LNG出口能力。我们估计，未来12至36个月可能需要至少6.1 Bcf/d的增量LNG FID，相当于超过47Mtpa，以支持预期的二叠纪盆地和鹰福特页岩天然气产量增长。

竞争

我们在业务的各个方面都面临着高度的竞争。见“项目1.A--风险因素--竞争在能源行业是激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。”

该码头将与世界各地的液化设施竞争，向市场提供低成本的液化。此外，我们将与全球LNG市场上的各种公司展开竞争，例如独立的、技术驱动的公司、国有和其他独立的石油和天然气公司以及公用事业公司。与我们目前拥有的相比，这些竞争对手中有许多拥有更长的运营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更多的液化天然气市场准入、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。

雇员

截至2020年12月31日，我们有52名全职员工和5名独立承包商。我们根据需要聘请独立承包商，与我们的员工没有集体谈判协议。

办事处

我们的主要执行办事处位于路易斯安那街1000号，Suite3900，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，电话号码是(7135741880)。

可用的信息

我们的网址是www.next-decade.com。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守FD规则下的披露义务。此类披露将包括在我们网站的“投资者”标题下。因此，投资者除了关注我们的新闻稿和证券交易委员会(SEC)文件外，还应该关注我们网站的这一部分。在我们网站的“投资者”标题下，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据适用的证券法提交给SEC的报告的修正案。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或向SEC提供这些材料后，我们会在合理可行的情况下尽快提供这些材料。我们网站上的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本文件的一部分。此外，我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会的规则要求公开披露的对我们的行为和道德准则的任何修订或豁免。

美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

第1A项风险因素

由于我们所从事的商业活动的性质，我们会受到不确定性和风险的影响。以下信息描述了某些不确定性和风险，这些不确定性和风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营结果，或者可能导致实际结果与我们在本年度报告(Form 10-K)第4页的前瞻性陈述中包含的估计或预期大不相同。本节并不描述适用于我们、我们的行业或我们的业务的所有风险，它仅用于总结特定于我们的已知重大风险。我们可能会遇到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们正在开发液化天然气液化和出口项目，这些项目的成功与否是不可预测的；因此，如果真的实现了正现金流，甚至收入，也需要几年时间。 

我们预计不会产生现金流，甚至不会获得收入，除非和直到航站楼投入运营(预计至少需要四年时间)，因此，对投资者的分配可能有限、延迟或根本不存在。

我们的现金流以及因此我们分配收益的能力完全取决于Rio Grande从码头获得的收入，以及Rio Grande将资金以分配或其他形式转移到下一个十年。正如下面进一步讨论的那样，里奥格兰德完成码头的能力将取决于我们获得必要的监管批准和筹集必要资本为码头的发展提供资金的能力。

我们支付股息的能力几乎完全取决于我们完成航站楼并从运营中产生现金和净运营收入的能力。我们预计在码头第一期建造完成之前，不会产生任何收入。建成后，融资和许多其他影响码头的因素可能会减少我们的现金流。因此，我们可能不会进行任何金额的分发，或者任何分发可能会延迟。

我们几乎所有的预期收入都将依赖于航站楼。由于我们缺乏资产多元化，码头的不利发展或影响对我们的财务状况和经营结果的影响，将比我们维持更多样化的资产组合产生更大的影响。

我们将来需要寻求额外的债务和股权融资才能完成货柜码头，而且可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。 

由于我们在多年的开发和建设阶段将无法产生任何收入，我们将需要额外的资金来提供执行我们的业务计划所需的资金。我们将需要大量资金来发展和建造货柜码头，以及营运资金要求和其他营运及一般公司用途。

我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集到足够的资本，或者根本不能保证。如果没有足够的资金以令人满意的条件提供资金，我们可能需要延迟、缩减或扼杀商机的发展，我们的运营和财务状况可能会受到很大的不利影响。

如果获得债务融资，可能涉及的协议包括对码头资产的留置权，以及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如支付股息或分配、招致额外债务、收购或处置资产以及增加费用。无论我们的经营业绩如何，债务融资也将被要求偿还。

此外，货柜码头能否取得融资，预计将视乎我们能否在动工前签订足够的长期商业协议等因素而定。有关我们是否有能力签订足够的长期商业协议的更多信息，请参阅“-我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同，以及这些第三方在这些合同下的表现。.”

推迟做出积极的FID在码头的建造和运营方面，我们可能需要修改我们的一些协议。

我们所属的某些协议的条款要求航站楼的FID为正，不迟于指定日期，或可能在各自的期限结束时终止。*如果我们推迟在任何该等日期或期限之后在航站楼的建设和运营中做出正的FID，我们可能需要修改相应的协议以延长该日期或期限。如果某些此类协议不被修改，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。(如果不修改某些协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。)如果我们不修改某些协议，我们可能需要修改相应的协议以延长该日期或期限。如果不修改某些此类协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

码头的运营将在很大程度上取决于Enbridge公司及其附属公司对管道的开发和运营。

该码头将依赖Enbridge公司(“运输商”)附属公司拥有的一条管道输送其所有天然气。这条管道目前正在开发中，它的建设将需要运输商确保其拟议管道路线沿线的路权选择。在谈判以确保这些通行权时，运输商可能会遇到顽固的土地所有者或竞争性项目，这可能会导致保护管道路线所需的额外时间，从而延误或放弃建设。管道的建设可能会因许多其他原因而延迟或放弃，例如，管道对运输商在经济上不利、未能获得或维护必要的施工或运营许可证、机械或结构故障、施工过程中的意外损坏，或影响管道或运输商的任何恐怖袭击，包括网络恐怖主义。管道建设的任何此类延误都可能延误码头的发展和投入使用。

我们可能会面临与在国外做生意以及在国外有交易对手相关的风险。 

我们可能会从事业务，或对美国境外的交易对手做出实质性承诺和投资，并与之签订协议，这将使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇汇率波动的风险。

这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。与美国以外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

由于我们的报告货币是美元，在美国以外进行的任何业务或以外币计价的交易都将面临额外的风险，包括币值和汇率波动、硬通货短缺和货币兑换管制。此外，当我们在美国以外的业务或交易中将资产、负债、收入和费用按当时适用的汇率换算成美元时，我们将受到外币波动和汇率变化对我们财务报告的影响。这些转换可能会导致我们的运营结果在不同时期发生变化。

货柜码头的成本受多种因素影响。 

航站楼的建设成本将受到各种因素的影响，如经济和市场条件、政府政策、索赔和诉讼风险、竞争、与我们的EPC服务提供商达成的任何最终服务协议的最终条款、变更订单、施工延误、法律和监管要求、意想不到的监管延误、现场问题、增加的组件和材料成本、劳动力成本的上升、劳资纠纷、为维护我们的施工进度而增加的支出以及其他因素。特别是，货柜码头的成本预计会受到以下因素的重大影响：

除了我们愿意进行FID和我们建造航站楼并实现运营的能力外，与此类活动相关的事件可能会导致航站楼的实际成本与用于预测航站楼成本的假设的范围、组合和时间有所不同。这种变化可能是实质性的和不利的，投资者可能会损失全部或部分投资。

航站楼的建造和运营仍需进一步的政府批准，一些批准可能会受到进一步的条件、审查和/或撤销以及其他法律和监管风险的影响，这可能会导致延误、成本增加或现金流减少。

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们拟议的商业战略，包括终端的设计、建造和运营，以及从美国向外国出口液化天然气。如上所述，在“商业−政府许可、批准和授权”一节中，液化天然气出口终端的设计、建造和运营在美国是一项受到严格监管的活动，受到一系列许可要求、监管批准以及持续的安全和运营合规计划的约束。不能保证我们会获得这些政府授权、批准和许可，或者，如果我们获得了这些授权、批准和许可，也不能保证我们会保持这些授权、批准和许可。未能获得或未能及时获得或未能保持任何这些政府授权、批准和许可可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

从FERC、美国能源部和其他联邦和州监管机构获得的授权也包含正在进行的条件，可能会施加额外的批准和许可要求。我们不知道是否或何时可以获得任何此类批准或许可，也不知道第三方现有的或潜在的干预或其他行动是否会干扰我们获得和维持此类许可或批准的能力。如果我们无法获得和保持必要的批准和许可，包括由于不合时宜的通知或提交，我们可能无法收回我们在码头的投资。此外，政府中断，如美国政府关门，可能会推迟或停止我们获得和维持必要的批准和许可的能力。不能保证我们将获得和保持这些政府许可、批准和授权，或者我们将能够及时获得这些许可、批准和授权，如果不能获得和保持这些许可、批准或授权中的任何一个，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，其中一些政府授权、批准和许可需要广泛的环境审查。一些团体已经察觉到，其他团体也可以察觉到，拟议中的码头建设和运营可能会对环境或文化遗产地产生负面影响。来自这类团体的反对可能会导致延误、损害声誉和难以获得政府授权、批准或许可，或者完全阻止此类授权、批准或许可的获得。尽管可能会获得建造和运营码头所需的授权、批准和许可，但此类授权、批准和许可可能会受到监管机构施加的持续条件的约束，或者可能会受到不涉及我们的法律程序的约束，这是美国LNG项目的惯例。

码头将受到多项环境法律法规的约束，这些法规规定了大量的合规成本，而现有和未来的环境和类似法律法规可能会导致合规成本、责任或额外的运营限制增加。

我们的业务将受到广泛的联邦、州和地方法规和法律的约束，包括与其液化设施的开发、建设和运营相关的排放和排放到空中、陆地和水中的法规和限制，以及危险材料和废物的处理、储存和处置。这些法规和法律将要求我们保持许可证，允许政府当局进入其设施进行检查，并提供与其遵守情况有关的报告。违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚，或与污染控制或补救设备相关的资本支出，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。联邦和州法律对向环境中排放某些类型或数量的危险物质施加责任，而不考虑最初行为的过错或合法性。作为码头的拥有者和经营者，我们有责任承担清理排放到环境中的有害物质的费用和对自然资源的损害。

此外，未来的联邦、州和地方立法和法规，如有关温室气体排放和液化天然气运输的法规，可能会给我们的业务带来不可预见的负担和增加的成本，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。作为液化天然气的国际托运人，我们的业务也可能受到根据国际条约或外国司法管辖区适用的环境法的影响。

法律和法规或其解释的变化，如与液化天然气进出口有关的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响，并可能导致与拟议的液化天然气设施及其建设相关的额外支出和延误。

适用于我们业务的法律、规则和法规，包括联邦机构对这些法律、规则和法规的解释和政策，可能会通过在联邦、州或地方层面颁布的新法规或修改后的法规或负责执行这些法规的机构政策的变化而发生变化。例如，将FERC不监管液化天然气进出口设施服务条款和条件的政策编纂在2005年的《能源政策法案》(Energy Policy Act)的条款已于2015年到期。虽然联邦能源审查委员会没有表明它打算背离这一政策，但不能保证它未来不会这样做。这些法律、规则、法规和政策的任何变化的性质和程度都可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释，如与液化天然气液化、储存或再气化或其运输有关的法规，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测，在某些情况下可能需要我们大幅限制、延迟或停止运营。修订、重新解释或额外的法律法规导致合规成本增加或额外的运营成本和限制可能会对我们的业务、扩展业务的能力(包括进入新市场)、运营结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

我们将依赖第三方承包商成功完成码头，这些承包商可能无法完成码头或可能建造不符合要求的码头。 

航站楼的建设预计需要几年时间，将限于有限的地理区域，可能会受到延误、成本超支、劳资纠纷和其他因素的影响，这些因素可能会对财务业绩产生不利影响，或者削弱我们执行预定业务计划的能力。

按照商定的规格及时和符合成本效益地建成码头，将在很大程度上取决于第三方承建商根据其协议的表现。不过，我们仍未与发展及兴建货柜码头所需的某些承建商、顾问及顾问公司订立最终协议。我们可能无法按我们可以接受的条款或价格成功签订这样的建筑合同。

此外，不符合我们的设计和质量标准的有问题的建筑可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如，设备安装不当可能导致我们设备的使用寿命缩短、运营和维护成本增加或受影响设施的可用性或生产能力降低。我们的第三方承包商在将要签订的任何协议下成功履行合同的能力取决于许多因素，包括不可抗力事件和此类承包商的能力：

此外，我们可能会与我们的第三方承建商就建造过程的不同元素产生分歧，这可能会导致根据相关合同主张权利和补救措施，导致承建商不愿在相关工程项目上进行进一步的工作。我们在投产新建成的设施时也可能面临困难。任何上述问题或码头开发或建设中的重大项目延误都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同，以及这些第三方在这些合同下的表现。 

我们尚未或可能永远不能与货柜码头的原料或其他所需供应品的第三方供应商，或向货柜码头购买产品和服务的客户订立令人满意的商业安排。

我们关于如何以及何时销售码头的出口能力或码头生产的液化天然气的业务策略可能会根据市场因素发生变化。但不限于，我们的业务战略可能会因无法与客户达成协议，或基于我们或市场参与者对未来液化天然气供需、价格、全球可用天然气液化能力或再气化能力或其他因素的看法而发生变化。如果推销码头的出口能力或码头生产的液化天然气的努力不成功，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的建筑和运营活动将受到许多发展风险、运营风险、监管审批和其他风险的影响，这些风险可能无法完全由保险覆盖，并可能导致成本超支和延误，可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

货柜码头的选址、发展和建造，将会受到任何建筑工程所固有的延误或成本超支风险的影响，而这些风险是由多种因素造成的，这些因素包括但不限于：

超过预计开发期的延误，以及成本超支，可能会增加完工成本，超过目前估计的金额，这可能需要我们获得额外的资金来源，为码头建设和运营之前的活动提供资金，这可能会导致进一步的延误。对额外融资的需求也可能使航站楼变得不经济。航站楼竣工的任何延误也可能导致接收航站楼预计收入的延迟，或造成一个或多个客户的损失。因此，任何重大的建设延误，无论是什么原因，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务将受到从天然气到液化天然气的接收和加工以及相关的短期储存过程中固有的所有危险的影响，包括：

这些风险中的任何一种都可能对我们的运营能力产生不利影响，或因以下索赔而给我们造成重大损失：

由于航站楼的规模，我们可能会遇到保险市场的容量限制，从而限制我们以所需的覆盖范围和条款经济地获得保险的能力。如果我们认为可获得保险的费用相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不为任何或所有这些风险投保。此外，合同责任以及污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生未完全投保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历劳动力成本的增加，而技术工人的缺乏或我们无法吸引和留住合格的人才可能会对我们产生不利影响。此外，我们高级管理层或其他关键人员的变动可能会影响我们的业务运营。 

我们依赖现有的授权在美国工作的熟练员工。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住拥有建造和运营我们的设施和管道所需的技术技能和经验的合格人员，并为我们的客户提供最高质量的服务。能够在美国合法工作的熟练工人的劳动力短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住合格的人才，并可能需要我们提供更高的工资和福利待遇，从而增加我们的运营成本。我们运营成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员进行各种活动。我们对我们的任何人员都不保留关键人物人寿保险单。虽然我们与某些行政人员订有薪酬和福利安排，但我们并没有与主要人员订立任何雇佣合约或其他协议，约束他们在任何特定任期内提供服务。失去其中任何一个人的服务都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

技术创新、竞争或其他因素可能会对我们预期的竞争优势或我们的流程产生负面影响。 

我们的成功将取决于我们在天然气液化行业创造和保持竞争地位的能力。我们对我们将使用的任何技术都没有任何专有权。此外，由于其他公司或解决方案的技术进步，我们预计在码头使用的技术可能会面临竞争，包括更高效、更具成本效益的流程或由我们的一个或多个竞争对手或其他公司开发的完全不同的方法，这可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。

如果出口液化天然气不能成为国际市场具有竞争力的能源，可能会对我们的客户造成不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

码头的运营将取决于我们从美国输送液化天然气供应的能力，这主要取决于液化天然气作为一种具有国际竞争力的能源。我们业务计划的成功在一定程度上取决于，在相当长的时间内，大量液化天然气能否从北美供应，并以低于替代能源成本的成本运往国际市场。通过使用改进的勘探技术，可能会在美国以外发现更多的天然气来源，这可能会增加美国以外的天然气供应，并可能导致这些市场的天然气供应成本低于出口到这些市场的液化天然气。

此外，当我们需要更换任何现有的液化天然气买卖合同时，无论是由于自然到期、违约或其他原因，或者签订新的液化天然气买卖合同，我们的液化项目都将面临液化天然气价格竞争的风险。与竞争有关的因素可能会阻止我们以与以前的液化天然气买卖合同具有经济可比性的条款签订新的或替代的液化天然气买卖合同，或者根本不能签订新的或替代的液化天然气买卖合同。可能对本港液化工程对液化天然气的潜在需求产生负面影响的因素多种多样，其中包括：

进口天然气的外国的政治不稳定，或这些国家与美国之间的紧张关系，也可能阻碍这些国家的LNG供应商、采购商和商人从美国进口LNG的意愿或能力。此外，一些LNG的外国买家可能有经济或其他原因从美国以外的市场或我们竞争对手在美国的液化设施获得LNG。

由于这些和其他因素，液化天然气可能在国际上不是一种具有竞争力的能源。在我们的客户可以进入的市场上，LNG不能成为当地天然气、石油和其他替代能源的有竞争力的供应替代品，可能会对我们的客户从美国商业输送LNG的能力产生不利影响。从美国一般或具体从码头输送液化天然气的能力受到任何重大阻碍，都可能对我们的客户和我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

全球天然气需求和价格的下降(与进口LNG的价格相比)可能会导致全球LNG项目的开发减少。 

我们面临着与国内液化天然气设施的开发、运营和融资相关的风险。国内LNG设施和项目的开发一般是基于对未来天然气和LNG价格以及全球天然气和LNG市场状况的假设。天然气和液化天然气价格一直不稳定，未来也可能继续波动，并受到难以预测的大范围波动的影响。因此，我们的活动将使我们面临大宗商品价格波动的风险，我们相信，通过签订长期液化天然气销售合同，这种风险可以得到缓解。不能保证我们会成功签订长期的液化天然气销售合同。此外，全球液化天然气市场可能转向使用较短期的液化天然气销售合同。

大宗商品价格的波动可能会造成天然气和石油价格的不匹配，这可能会对我们未来的收入产生重大影响。大宗商品价格和数量的波动是由许多我们无法控制的因素造成的，这些因素包括北美的液化能力竞争；液化天然气的国际供应和接收能力；液化天然气海运能力；影响从码头生产或运输液化天然气的天气条件；国内和全球对天然气的需求；政府监管对天然气生产、运输和销售的影响；石油和天然气勘探和生产活动；以及天然气替代能源的成本发展和变化，以及全球的政治和经济条件。

我们的活动还取决于码头建设所需材料的价格和可获得性，如镍、铝、管道和钢材，这些材料在美国市场可能会被征收进口关税，也都会受到影响大宗商品价格和数量的因素的影响。此外，对美国、欧洲和其他地区的批发电价有管辖权的当局，以及监督其中一些市场的独立系统运营商，可能会实施价格限制、竞价规则和其他机制，这些机制可能会对交易利润率产生不利影响，或以其他方式限制交易利润率，并导致获利机会减少。我们无法预测能源交易可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生的影响。

此外，液化设施的发展需要相当长的时间，需要大量的资本投资，可能会因不可预见和无法控制的因素而受到延误，这取决于我们的财政可行性和在国际上销售液化天然气的能力。

液化天然气行业竞争激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。 

我们计划在竞争激烈的液化天然气生产领域运营，并面临来自独立、技术驱动型公司以及主要和其他独立石油和天然气公司和公用事业公司的激烈竞争。

许多相互竞争的公司已经获得了北美液化天然气设施的使用权，或者正在寻求开发或收购这些设施。我们在推行拟议的业务策略，在货柜码头提供液化及出口产品和服务时，可能会面对来自主要能源公司和其他公司的竞争。此外，竞争对手已经并正在开发其他市场的LNG终端，这些终端将与美国的LNG设施竞争。其中一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的经营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更高的税收优惠、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手拥有可供部署的优势资源，这可能使他们能够成功地与我们竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

全球LNG船可能出现短缺，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

液化天然气船舶的建造和交付需要大量资金和较长的建造周期，由于以下原因，船舶的供应可能会延迟，从而损害我们的业务和客户：

我们将依靠第三方工程师来估计码头未来的容量评级和性能能力，这些估计可能被证明是不准确的。

我们将依赖第三方提供设计和工程服务，这是我们对码头未来容量评级和性能能力估计的基础。我们的任何液化天然气设施，在建造时，可能没有我们想要或估计的容量评级和性能能力。如果我们的任何设施未能达到我们预期的产能评级和表现能力，我们可能无法根据未来的液化天然气买卖协议实现商业开始日期，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

恐怖袭击，包括网络恐怖主义，或涉及我们或航站楼的军事行动可能会导致项目建设或关闭的延误、取消或取消。 

涉及航站楼的恐怖或军事事件可能会导致航站楼建设的延误或取消，这将增加我们的成本，使我们无法获得预期的现金流。恐怖事件也可能导致航站楼暂时或永久关闭，这可能会增加成本，减少现金流，具体取决于关闭的时间长短。航站楼的运营也可能受到政府更严格的审查，这可能会导致额外的安全措施，并带来巨大的增量成本。此外，恐怖主义威胁和军事行动的影响可能导致天然气价格持续波动，这可能会对我们的业务和客户产生不利影响，包括我们的供应商或客户履行我们商业协议下各自义务的能力。恐怖主义(包括网络恐怖主义)或战争导致的金融市场不稳定，也可能对我们筹集资金的能力产生实质性的不利影响。这些事态的持续发展可能会使我们的建设和运营面临更大的风险，以及增加的成本，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响，具体取决于它们的最终规模。

码头的运作可能会面临重大的经营风险和未投保的风险，其中一个或多个风险可能会产生重大负债和损失，对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

码头的运营计划受到与液化天然气运营相关的固有风险的影响，包括爆炸、污染、有毒物质的释放、火灾、飓风和其他不利天气条件，以及其他危险，每一种风险都可能导致运营的重大延迟或中断，和/或导致码头和资产的损坏或破坏。

我们不会，也不打算为所有这些风险和损失投保。我们可能无法在未来以我们认为合理的费率维持我们想要的或所需的保险。重大事件的发生没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的客户购买液化天然气。 

潜在客户数量有限。将从该码头生产的液化天然气的一些潜在买家是液化天然气行业的新手，在该行业的经验有限。我们将依赖这些客户在本国市场达成令人满意的下游安排的能力，以获得进口和销售再气化液化天然气的许可证。其中一些司法管辖区受到严格监管，并由国家实体主导。在某些情况下，客户可能需要信用增强措施才能满足项目融资要求。

当地社区或环保组织的反对可能会延误航站楼的建设。 

一些当地社区和/或环保团体可能会认为拟议的码头建设和运营对环境、野生动物、文化遗址或居民的公共健康产生了负面影响。当地社区或环保团体的反对可能会导致延误、限制进入或增加建设资金成本、造成声誉损害，并阻碍我们获得或续签许可证。

航站楼将取决于Agua Dulce供应区的天然气供应情况。 

这条管道预计将继续收集天然气并将其输送到终点站。管道上游末端的集管系统预计将与位于Agua Dulce供应区(“Agua Dulce Hub”)的现有天然气管道网有多个互连。Agua Dulce Hub包括但不限于康菲石油长达1100英里的南得克萨斯州州内和天然气收集管道系统，以及埃克森美孚的925MMcf/d King Ranch加工设施。由于管道系统互连预计距离Agua Dulce Hub相对较近，预计天然气将以商业上可接受的价格大量购买。然而，上游供应来源的中断或市场需求的增加可能会影响管道集管系统的天然气供应，这将导致终端的天然气供应减少。

预计该码头的每列液化列车每天将运输和液化约0.9bcf的天然气，即五列全部建成的液化列车每天总共需要4.5bcf的天然气运输和液化。供应这些容量的天然气销售协议可能需要与多方就管道集管系统的固定和可中断天然气供应和运输服务以及管道互连和辅助运营协议进行谈判。第三方在谈判协议和建造所需互连的过程中造成的延误，可能会延误货柜码头商业运作的开始。

不道德行为和不遵守适用法律可能会对我们的业务产生重大不利影响。 

不道德行为、欺诈活动、腐败或不遵守适用法律法规的事件可能损害我们的运营和声誉，并可能使我们受到刑事和民事处罚或被吊销营业执照。我们实施的反腐败政策无一例外地适用于所有员工和承包商，我们是国际公认的反贿赂合规组织TRACE International的成员。我们的法律团队在其有权访问的多个数据库中筛选潜在的合作伙伴、代理人和顾问，并定期与潜在的交易对手进行尽职调查面谈。由于液化天然气业务的全球性和我们客户所在司法管辖区的多样性，潜在的交易对手可能会被指控行为不符合我们在这方面的预期，导致声誉损害和潜在的法律责任，尽管我们尽了最大努力防止此类行为。

新冠肺炎的爆发和能源市场的波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，包括我们就上海码头达成最终投资决定的努力。

2020年3月，新冠肺炎爆发并发展成为一场大流行，给全球造成了重大破坏。世界各地的政府当局、个人和公司为防止新冠肺炎传播而采取的行动限制了全球各地的旅行、商业运营以及个人行动和面对面互动的整体水平。此外，石油输出国组织(“欧佩克”)成员国在2020年3月宣布降价和增产后，大宗商品价格大幅下跌，包括由此导致的天然气需求减少的影响，导致全球经济普遍大幅收缩，特别是我们的行业。尽管欧佩克及其盟友宣布了减产协议，但这种情况加上新冠肺炎的影响，继续导致油气行业明显低迷。货运站的发展和融资前景在一定程度上是基于一些因素，包括已经并可能继续受到新冠肺炎疫情不利影响的全球经济状况。

新冠肺炎疫情已导致我们调整业务做法，包括限制员工差旅、要求员工远程工作以及取消实际参加会议、活动和大会，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险，或者在其他方面是否令政府当局满意。如果我们的许多员工同时感染新冠肺炎，我们的运营可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情对资本市场的持续干扰，特别是在能源行业，可能会对我们的融资能力产生负面影响。过去，我们通过发行股本和基于股本的证券来为我们的运营提供资金。然而，我们无法预测新冠肺炎引发的宏观经济混乱何时会消退，或者经济何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。这种宏观经济的混乱可能会扰乱我们筹集额外资本为未来的运营提供资金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能最终导致我们的业务失败。

新冠肺炎疫情也可能会导致本年度报告(Form 10-K)中描述的许多其他风险增加，例如与码头开发相关的风险、推迟实施国际直接投资的风险、在外国开展业务、获得政府批准、出口液化天然气和保持对国际市场有竞争力的能源地位、全球天然气需求和价格，以及我们普通股价格的波动。

新冠肺炎最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定和无法预测的，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延、其严重性、遏制新冠肺炎或应对其影响的行动，以及正常的经济和运营状况可以多快和多大程度上恢复。即使新冠肺炎已经消退，我们也可能继续经历它对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及对天然气价格的持久影响，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。如果纳斯达克因未能达到继续上市的标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能也会波动。我们普通股的持有者可能会损失全部或部分投资。 

整个证券市场和我们的普通股都经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续经历大幅波动，这不仅是因为一般的股票市场状况，也是因为市场对我们的运营、业务前景或本行业公司的情绪发生了变化。除了本节讨论的其他风险因素外，我们普通股的价格和成交量波动还可能受到以下因素的影响：

液化天然气行业公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。在一家公司的证券市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对一家公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起任何集体诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力可能会转移到我们的运营上，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。此外，在公开市场上出售我们的普通股或其他证券的大量股票可能会导致我们的股票价格下跌。 

我们可能会寻求必要的额外资本，通过公开或私募股权发行和债务融资为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们的普通股或其他证券可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的第二次修订和重新注册的公司证书授予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的法定资本包括4.8亿股普通股和100万股优先股。我们的优先股可以根据我们第二次修订和重申的公司注册证书(“公司注册证书”)授予的授权，并经我们的董事会批准，指定为系列股票。166,364股优先股已被指定为A系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(以下简称“A系列优先股”)，166,364股优先股已被指定为B系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(“B系列优先股”)，166,364股优先股已被指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(“C系列优先股”)，与A系列优先股和B系列优先股一起被指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(“C系列优先股”)，与A系列优先股和B系列优先股一起被指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(“C系列优先股”)，以及A系列优先股和B系列优先股在每一种情况下，在某些事件发生时都可以转换为普通股。董事会可在不采取任何股东行动的情况下，按其认为适当的类别或系列指定和发行额外的优先股，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，但须受可转换优先股的限制，如题为“可转换优先股的持有者拥有某些投票权和其他权利，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，可转换优先股的持有者可能与我们普通股的持有者有不同的利益，并以被认为对我们普通股持有者不利的方式投票。“。可能发行的其他类别或系列股票的持有者的权利可能优于我们普通股的持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。

可转换优先股持有人的股息、清算和赎回权可能会对我们的财务状况和普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2021年3月22日，我们有67,485股A系列优先股，64,496股B系列优先股，24,990股C系列优先股流通股。可转换优先股的股票每年支付12%的股息，股息是累积的，从发行之日起按1,000美元的规定价值每天应计。此类股息按季度支付，可以现金或实物支付。当可转换优先股的累计股息仍未支付时，不得向我们普通股的持有者支付股息。

此外，我们需要在(I)FID事件(定义见可转换优先股指定证书)后十(10)个工作日和(Ii)可转换优先股发行结束十(10)周年(视适用情况而定)的日期(以较早者为准)，将全部(I)A系列优先股和B系列优先股转换为公司普通股，转换价格为每股公司普通股7.34美元；(Ii)将C系列优先股转换为公司普通股，转换价格为每股公司普通股2.96美元。可转换优先股的转换将直接稀释我们普通股的持有者。如果我们在可转换优先股的股票流通期间被清算，可转换优先股的持有者将有权在我们普通股的持有者收到任何分派之前获得优先清算分派，外加任何累积和未支付的红利。

可转换优先股的持有者拥有某些投票权和其他权利，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，可转换优先股的持有者可能与我们普通股的持有者拥有不同的利益，并以被认为对我们普通股持有者不利的方式投票。

可转换优先股的持有者在“转换后”的基础上与我们普通股的持有者就提交给我们普通股持有者的所有事项进行投票。此外，在转换可转换优先股之前，公司采取某些行动需要得到A系列优先股、B系列优先股和当时已发行的C系列优先股的至少多数持有人的同意，在每种情况下，都需要作为一个单一类别一起投票，其中包括：(I)授权、设立或批准发行可转换为可转换优先股、或可转换或可交换为可转换优先股的任何股票、或可转换或可交换的任何证券；(I)在转换可转换优先股之前，必须征得A系列优先股、B系列优先股和当时已发行的C系列优先股的至少多数持有人的同意，才能采取某些行动，其中包括：(I)授权、设立或批准发行任何可转换为可转换优先股、或可转换或可交换为优先股的股票；(Ii)除若干例外情况外，授权、设立或批准发行任何可转换为或可兑换为平价股份(定义见可转换优先股指定证书)的股份或任何证券；。(Iii)除某些例外情况外，对可转换优先股的权利、优先股或特权(视何者适用)造成不利影响；。(Iv)修订、更改或废除公司注册证书的任何条文，而修订、更改或废除公司注册证书的任何条文会对权力、指定、优先股产生不利影响。或(V)修订、更改或废除可换股优先股指定证书的任何条文(视何者适用而定)。此外，可换股优先股持有人有权按比例购买本公司未来发行的任何优先股。

可转换优先股的持有者可能与我们普通股的持有者拥有不同的利益，并可以以被认为对我们普通股持有者不利的方式投票表决他们的股票。

认股权证的行使可能会对我们的普通股产生稀释效应。

截至2020年12月31日，根据管限该等认股权证的认股权证协议条款，已发行的首次公开发售认股权证可购买合共12,081,895股本公司普通股。这些认股权证在赎回或清算后将于纽约时间2022年7月24日下午5点或更早到期。这些认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，可能会有某些调整。

此外，我们还与可转换优先股一起发行了认股权证。与A系列优先股一起发行的认股权证(“A系列认股权证”)代表了在行使日以每股0.01美元的执行价收购总计相当于公司所有已发行普通股约71个基点(0.71%)的权利，这些普通股在完全稀释的基础上计算。与B系列优先股(“B系列认股权证”)一起发行的认股权证代表有权在行使日以每股0.01美元的行使价收购相当于公司所有已发行普通股约71个基点(0.71%)的普通股的权利。与C系列优先股(“C系列认股权证”)一起发行的认股权证，连同A系列认股权证和B系列认股权证，普通股认股权证(“普通股认股权证”)代表有权在行使日以每股0.01美元的行使价收购合计相当于公司所有已发行普通股约35个基点(0.35%)的普通股，按完全摊薄基础计算。

普通股认股权证的固定期限为三年，从相关可转换优先股发行结束时开始。普通股认股权证的持有人只能在该三年期满时行使普通股认股权证，但如果在之前90个交易日中的任何60个交易日内每个交易日普通股股票的成交量加权平均交易价等于或大于A系列优先股和B系列优先股转换价格的175%，并且就B系列权证和C系列认股权证而言，公司可以在该期限届满前强制行使普通股认股权证。本公司同时选择强制强制行使当时未发行和未行使的所有其他认股权证，并由任何平价股票持有人持有。

只要首次公开发售认股权证或与可转换优先股一起发行的认股权证获行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章文件或特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们被收购，即使被收购对我们的股东有利，并可能使更换管理层变得更加困难。

公司注册证书及我们修订和重新修订的附例(以下简称“附例”)的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能因其他原因获得股票溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：

此外，公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何索赔的唯一和独家法庭，包括(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事、高级职员或雇员违反受托责任的索赔的诉讼，或(Iii)根据特拉华州公司法、证书或雇员的任何规定提出索赔的任何诉讼。执行或确定公司注册证书或章程的有效性，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

根据一项将于2021年9月30日到期的租赁协议，我们目前在得克萨斯州休斯顿租赁了约25600平方英尺的办公空间，用于一般和行政用途。

2017年1月，下一个十年有限责任公司与得克萨斯州和得克萨斯州签署了地面租赁协议，为潜在的第二个美国液化天然气项目(统称为“加尔维斯顿海湾租约”)提供一块994英亩的土地。加尔维斯顿湾的租约于2020年12月31日到期。

于2019年3月6日，Rio Grande与德克萨斯州卡梅伦县Brownsville航海区(“BND”)订立租赁协议(“Rio Grande Site Lease”)，据此，吾等同意租赁位于德克萨斯州卡梅伦县Brownsville的约984英亩土地，用于建设、营运及维护终端及天然气处理及天然气管道设施。格兰德河地块租约的初始租期为30年(“主要租期”)，从吾等向BND发出的书面通知中指定的日期开始。我们可以选择续订和延长RIO Grande Site Lease的租期，超过主要期限，最多连续两次续期，每次10年，前提是它没有导致RIO Grande Site Lease项下的违约事件。

我们不拥有或租赁对我们的业务具有重大意义的任何其他不动产。我们相信，我们现有的物业足以满足我们目前的需求，并将在需要时提供额外的办公空间。

第三项：法律诉讼

没有。

第(4)项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部分：

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息、持有者与分红

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“NEXT”。首次公开募股(IPO)权证在场外粉色市场(OTC Pink Market)进行交易，交易代码为“NEXTW”。

截至2021年3月18日，已发行的公司普通股约为1.222亿股，由大约69名记录所有者持有。所有以街道名义持有的公司普通股在我们的股票登记簿上都被记录为由一个股东持有。

我们目前打算保留收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并预计在可预见的未来不会向公司普通股支付任何现金红利。我们未来股息政策的任何变化将由我们的董事会根据我们的财务状况、资本要求、收益、前景和任何融资协议下的任何限制，以及它认为相关的其他因素来决定。

发行人购买股权证券

下表汇总了截至2020年12月31日的三个月的股票回购情况：

项目6.精选财务数据

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

引言

以下讨论和分析代表了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法，应与我们的综合财务报表以及“财务报表和补充数据”中的附注一起阅读。这些信息旨在让投资者了解我们过去的业绩、当前的财务状况和对未来的展望。我们的讨论和分析包括以下主题：

业务概述

我们是一家专注于德克萨斯州液化天然气出口项目的液化天然气开发公司。我们已经并将继续把我们的开发活动集中在码头上，并已经并将继续采取各种措施来设计和设计码头，我们预计这些措施将导致对码头合同运力的需求，这将使我们能够寻求建设融资来开发码头。我们相信，航站楼在几个重要领域拥有竞争优势，包括工程、商业、监管和天然气供应。我们于2015年3月向FERC提交了航站楼的预备案申请，并于2016年5月向FERC提交了正式申请。2019年11月，FERC发布了一项命令，授权该航站楼的选址、建设和运营。我们也相信，我们已经制定了强有力的商业承接和天然气供应战略。

重大事件综述

航站楼的碳中性

2021年3月18日，我们宣布成立Next Carbon Solutions，LLC(“Next Carbon Solutions”)，它是Next Iten的全资子公司，预计将：

Next Carbon Solutions的CCS项目预计将减少许可的CO₂在不对航站楼进行重大设计更改的情况下，航站楼的排放量减少了90%以上。因此，该码头有望成为世界上最环保的液化天然气项目。

我们正在与可持续的二叠纪和鹰福特生产商合作，寻求向终端供应负责任的来源天然气。将负责任的天然气资源与预期的CO相结合₂与我们的CCS项目相关的减排预计将使该码头能够以离岸价格生产生命周期最短的GHG LNG，并成为世界上最环保的LNG项目。

为了实现与共同开发航站楼和CCS项目相关的显著好处，我们预计在2021年在航站楼至少两列列车上实现FID，并在航站楼FID之后不久在CCS项目上实现FID。

终端优化

该码头最初的前端工程和设计是基于六列液化天然气列车，能够生产2700万吨/年的液化天然气供出口。2015年和2016年选择并提交给FERC的技术在五年的允许期内得到了发展；液化天然气列车现在效率更高，将以更低的总CO生产更多的液化天然气₂电子排放物。已经确定了多项优化措施，将导致交付一个年产2700万吨的液化天然气项目，只需5列液化天然气列车，而不是6列。

我们预计，与最初的六列火车项目相比，这些优化将带来几个环境和社区效益，包括(I)降低约21%的CO₂(Ii)缩短整个2700万吨/年工程的施工时间表；(Iii)减少设施占地面积；及(Iv)预期道路交通量将会减少。

2020年8月13日，FERC批准将航站楼的设计从6列列车改为5列列车。2020年10月9日，FERC发布了一份关于对其批准设计更改的挑战的拒绝重新听证的通知。

列车6的任何未来发展都需要我们获得FERC、美国能源部和任何其他对出口项目有管辖权的相关联邦或州机构的授权。

液化天然气买卖协议

2019年3月，我们与壳牌签订了SPA协议，从该码头供应约2百万吨液化天然气。根据SPA，壳牌将从该码头第一列可商业运营的液化列车开始，以离岸价格购买LNG，其中约四分之三的采购LNG体积与布伦特原油挂钩，其余体积与包括Henry Hub在内的美国国内天然气指数挂钩。

2020年第一季度，SPA在满足或免除SPA的先决条件后生效。SPA要求里奥格兰德在FOB交货点向壳牌交付合同量的液化天然气，前提是码头的第一列液化列车可以商业运营。

格兰德河地块租赁

2019年3月6日，Rio Grande签订了Rio Grande场地租赁合同，用于建设、运营和维护码头以及天然气处理和天然气管道设施。初级学期将从我们向BND发出的书面通知中指定的日期开始。我们可以选择续订和延长RIO Grande Site Lease的租期，超过主要期限，最多连续两次续期，每次10年，前提是它没有导致RIO Grande Site Lease项下的违约事件。

2020年1月27日，德克萨斯州伊莎贝尔港和其他各方向卡梅伦县州法院提起诉讼，要求BND禁止联邦授权在BND拥有的土地上选址、建设和运营液化天然气终端。2020年8月5日，州法院驳回了这起诉讼。

2020年4月30日，Rio Grande和BND修订了Rio Grande场地租赁(“Rio Grande场地租赁修订”)，将Rio Grande场地租赁的生效日期延长至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease修正案进一步规定，Rio Grande有权在不迟于生效日期营业结束前向BND提供关于其当选的书面通知，将生效日期延长至2022年5月6日，这一权利可由其全权酌情行使。

延长工程、采购、施工合同的有效期

2018年第三季度，我们启动了EPC竞争性投标程序。我们收到多个EPC承包商提交的意向书，要求它们参与EPC过程。我们对照一系列选择标准审查了意向书，并向贝克特尔、福陆和麦克德莫特发出了正式的竞标邀请。2018年12月，每个EPC投标人都向我们提供了航站楼馈送的背书，这表明投标人确认航站楼在技术上是可行的，可以进一步设计、工程、许可、建造、委托和安全投入运营。

2019年4月22日，我们收到了全球液化天然气市场领先的两家EPC承包商贝克特尔(Bechtel)和福陆(Fluor)各自的EPC投标包。如期收到的技术和商业投标方案是LSTK码头工程总承包合同。

2019年5月24日，里奥格兰德签署EPC协议。我们同意就列车1和列车2 EPC协议下的工程向Bechtel支付70.42亿美元的合同价，并向Bechtel支付列车3 EPC协议下的23.23亿美元的合同价。在2020年和2019年，我们分别发布了两份有限的通知，根据列车1和2 EPC协议前往贝克特尔。

2019年10月1日，我们向贝克特尔的附属公司BDC Oil and Gas Holdings，LLC发行了2,119,728股公司普通股。我们发行了公司普通股，以代替Bechtel根据列车1和2 EPC协议开出的发票金额的现金支付1500万美元。

正如之前披露的那样，里奥格兰德和贝克特尔完成了列车1和列车2 EPC协议以及列车3 EPC协议的合同价格更新，导致合同价格没有变化，这些合同价格现在有效期至2021年12月31日。

通过日期为2021年3月5日的修正案，里奥格兰德和贝克特尔修改了列车1和2 EPC协议，将合同有效期延长至2022年7月31日。通过日期为2021年3月5日的修正案，里奥格兰德和贝克特尔修改了列车3 EPC协议，将合同有效期延长至2022年7月31日。

FERC码头订单

2019年11月22日，FERC发布了一项命令，授权选址、建设和运营航站楼。在收到FERC的最终命令后，两个人提交了重新审理的请求。其中一项重新审理的请求还要求FERC保留其最终命令。2020年1月22日，FERC发布了一项命令，延长了对这些重审请求的回应时间。2020年1月23日，FERC发布了关于重审和暂缓审理的命令，根据该命令，FERC驳回了所有重审和暂缓审理的请求。提出重审请求的当事人已向美国哥伦比亚特区上诉法院请愿，要求复审FERC命令和FERC拒绝重审的命令，这一上诉仍在审理中。美国第五巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)也在等待类似的上诉，涉及美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps Of Engineers)和美国鱼类和野生动物服务局(U.S.Fish and Wildlife Service)颁发的其他许可证。

向非自贸协定国家出口液化天然气。

2016年9月7日，里奥格兰德获得了向美国代表我们和其他国家签订自由贸易协定的国家出口液化天然气的授权，期限为30年。2020年2月10日，美国能源部发布命令，授权从码头向非自贸协定国家出口液化天然气。

出售里约热内卢布拉沃管道公司(Rio Bravo Pipeline Company，LLC)

2020年3月2日，Nextten LLC完成了与买方达成的日期为2020年2月13日的某项综合协议所设想的交易(“关闭”)，根据该协议，Nextten LLC将里约Bravo的100%股权出售给买方，代价约为1940万美元。买方在交易完成时向Nextten LLC支付了1500万美元的收购价，其余部分将在力拓做出最终积极投资决定后的五个工作日内支付关于交易完成，Rio Grande Gas Supply与Rio Bravo签订了(I)里约布拉沃管道天然气运输服务公司先例协议(“RBPL先例协议”)，以及(Ii)与VCP签订了天然气运输服务先例协议(“VCP先例协议”)。VCP和Rio Bravo是Enbridge的全资子公司。横跨山谷的管道由VCP拥有和运营。

根据RBPL先例协议，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供稳固的天然气运输服务，数量足以与码头每列拟议液化列车的全部运营能力相匹配。Rio Bravo建造、安装、拥有、运营和维护管道的义务以不迟于2023年12月31日收到通知为条件，即Rio Grande Gas Supply或其附属公司已发出全面通知，要求工程、采购和建筑承包商(“EPC承包商”)着手建设码头。根据RBPL先例协议，考虑到提供这样的公司运输服务，Rio Bravo将在至少20年的期限内，根据与管道相关的联邦和州授权，以按美元计价、按需或付费的方式获得报酬，但需进行某些调整。

根据VCP先例协议，VCP同意在Valley Crossing管道上向Rio Grande Gas Supply提供天然气运输服务，数量足以满足码头每列拟建液化列车的投产要求。VCP有义务建造、安装、拥有、运营和维护与航站楼和管道的必要互联，条件是不迟于2023年12月31日收到Rio Grande Gas Supply或其附属公司已发出全面通知，要求EPC承包商进行航站楼建设的通知，条件是VCP不迟于2023年12月31日收到通知，通知Rio Grande Gas Supply或其附属公司已向EPC承包商发出建设航站楼的全面通知。VCP将自费负责建造、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”)，这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表以及终端从VCP输送设施接收天然气所需的其他设施(“Rio Grande天然气供应设施”)。Rio Grande Gas Supply将负责建造、安装、拥有、运营和维护Rio Grande Gas供应设施，并承担全部成本和费用。根据VCP先例协议，考虑到提供试运运输服务，VCP将在此类试运服务期间按照RBPL先例协议中规定的每分钱、按需付费的方式获得报酬，所有这些都符合与Valley Crossing管道相关的联邦和州授权。

如果Rio Grande或其附属公司未能在2023年12月31日或之前向EPC承包商发出全面通知，买方有权将股权回售给Nextten LLC，Nextten LLC有权从买方回购股权，每种情况下的价格不超过2300万美元。

C系列可转换优先股购买协议

如先前披露者所披露，吾等分别与(I)York Capital Management，L.P.及其若干联属公司(“York”)、(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill”)的若干联属公司及(Iii)Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.(“Avenue”及连同York Capital及Bardin Hill(“买方”))各自订立C系列可转换优先股购买协议(统称“C系列购股协议”)，据此，本公司同意以下各项：(I)York Capital Management，L.P.及其若干联属公司(“York”)；(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill”)的若干联属公司；及(Iii)Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.每股票面价值0.0001美元(“C系列优先股”)，连同相关认股权证，总收购价为2,450万美元。*C系列股票购买协议所设想的收购交易在2021年3月22日或之前多次完成。

有关C系列股票购买协议和相关交易的更多细节，请参阅我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。

新冠肺炎疫情及其对我国企业的影响

我们经营的商业环境受到最近能源市场低迷以及新冠肺炎爆发和2020年3月演变为流行病的影响。我们已经并可能继续修改某些业务和劳动力做法，以保护员工的安全和福利。此外，我们已经并可能继续实施某些缓解措施，以确保业务连续性。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，采取我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们2020年后的财务业绩的影响。

流动性与资本资源

资本资源

我们已经并将继续通过手头的现金以及发行股权和基于股权的证券所得资金，为码头的发展和一般营运资金需求提供资金。自2019年1月以来，融资活动包括以下内容：

2019年5月，我们向约克战术能源基金(York Tactical Energy Fund，L.P.)和约克战术能源基金(York Tactical Energy Fund PIV-An，L.P.)出售了总计20,945股B系列优先股，每股1,000美元，总购买价为2,094.5万美元，(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP(前身为Halcyon Capital Management LP)，分别代表其或其附属公司管理的某些基金或账户，(Iii)Valinor Management，L.P.，分别代表某些基金B系列权证与B系列优先股的此类股票一起发行。

2019年10月，我们以每股6.27美元的价格向第十九投资公司出售了总计7974,482股公司普通股，总收购价为5000万美元。

2021年3月，我们以每股1,000美元的价格向C系列买家出售了总计24,500股C系列优先股，总购买价为2,450万美元，连同相关认股权证。

现金的来源和用途

下表汇总了所列期间我们现金的来源和用途(以千为单位)：

营业现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，营业现金流出分别为2630万美元和4070万美元。与2019年相比，2020年下半年的运营现金流出减少，主要是由于招标合同成本减少了1020万美元，一般和行政成本减少了250万美元。

投资现金流

截至2020年12月31日的一年中，投资现金流入为1,850万美元，截至2019年12月31日的一年中，投资现金流出为1,670万美元。2020年的投资现金流入主要是出售投资证券6,200万美元的结果，部分被用于开发航站楼的现金3,240万美元和用于收购其他资产的现金1,090万美元所抵消。2019年的投资现金流出是终端和管道开发中使用的现金2720万美元和净赎回1050万美元投资证券的结果。

融资现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，融资现金流入分别为1,460万美元和7,000万美元。2020年下半年的融资现金流入主要是出售力拓Bravo获得的1500万美元收益的结果。2019年上半年的融资现金流入是发行优先股和普通股的7100万美元收益被30万美元的股票发行成本和70万美元的股票回购(与基于股票的薪酬相关)所抵消的结果。

FID前的流动性

在2020年，我们在FID前的开发活动上花费了大约6700万美元，以支持航站楼。为了保持FID前的流动性，我们实施了一些措施来管理成本：

我们预计，到2021年年底，FID前的开发支出平均每月约为300万美元。我们相信，采取的成本管理措施不会对我们成功交付码头的能力产生负面影响，并将为股东创造价值。

资本发展活动

我们主要从事码头的开发，这可能需要额外的资金来支持进一步的项目开发、工程、监管审批和合规，以及在FID为码头融资和建设之前的商业活动。即使码头成功落成，至少也要到几年后才能开始运营和产生可观的现金流。在项目融资的其他要求中，在获得所有必要的联邦、州和地方许可之前，终点站的建设将不会开始。因此，我们的业务能否成功，在很大程度上将视乎我们能否取得所需的资金，以兴建货柜码头、以商业上可行的方式投入运作，以及在此过程中支付我们的人手、营运和扩展成本。

我们已聘请SG America Securities，LLC(法国兴业银行的一个业务部门)和Macquarie Capital(USA)Inc.为我们提供建议，并协助我们为FID后的建设活动筹集资金。

我们目前预计，码头的长期资本需求将主要通过项目融资以及我们未来债务、股权和股权发行的收益来筹集。我们不能保证我们将来会成功地获得额外的债务和/或股权融资，以完成码头的建设，或者，如果成功，我们筹集的资本不会对股东造成昂贵或稀释。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻求其他融资来源，这些融资来源可能无法以我们可以接受的条款(如果有的话)获得。

合同义务

我们承诺根据我们的某些合同在未来支付现金。下表汇总了截至2020年12月31日的某些合同义务(以千计)：

运营租赁义务主要与我们在德克萨斯州休斯顿的里奥格兰德场地租赁公司和办公空间有关。

有关这些义务的讨论可在-注7-中找到-租契和附注14-承诺和或有事项我们的合并财务报表附注。

经营成果

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的成本、费用和其他收入(单位：千)：

截至2020年12月31日的一年，我们的合并净亏损为1,430万美元，或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.24美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为3,590万美元，或每股普通股(基本和稀释后)净亏损0.45美元。净亏损减少2150万美元，主要是由于招标合同成本减少，一般和行政费用减少，普通股认股权证负债收益增加，但部分被利息收入减少所抵消，下文将另行讨论。

截至2020年12月31日的年度内，与截至2019年12月31日的年度相比，一般和行政费用减少至230万美元，主要原因是工资和工资、专业费用、办公费用、差旅费用以及营销和会议赞助成本减少了1170万美元，但部分被基于股份的薪酬支出增加930万美元所抵消。基于股份的薪酬支出增加主要是由于在截至2019年12月31日的年度内没收了限制性股票。

截至2020年12月31日的年度，没有正式的招标合同成本，而截至2019年12月31日的年度发生了约1,020万美元的费用。招标合同成本的减少是由于竞争性EPC投标过程的结束。

2020年普通股认股权证负债的收益约为790万美元，主要是由于普通股价格从2019年12月31日的每股6.14美元降至2020年12月31日的每股2.09美元。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度净利息收入减少至150万美元，原因是我们的现金、现金等价物和投资证券账户的平均余额较低。

2020年全年1430万美元的优先股股息包括额外发行7310股A系列优先股和36967股B系列优先股的实物股息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，A系列优先股的视为股息代表着与2018年发行的A系列优先股相关的受益转换功能的增加。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计估算摘要

根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的简明综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告的金额。管理层定期评估其估计和相关假设，包括与物业、厂房和设备的价值、基于股份的薪酬、普通股认股权证负债和所得税有关的估计和假设。事实和情况的变化或其他信息可能会导致修订估计，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为以下是涉及重大判断的最关键的会计估计。

长期资产减值

一项长期资产，包括一项无形资产，只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，就会对其潜在减值进行评估。回收能力一般通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现未来现金流进行比较来确定。如该资产之账面值不可收回，则减值亏损金额以该资产账面值超出其估计公允价值(如有)计量。当相同或相似资产的市场信息不存在时，我们使用各种公允价值计量技术。对未来经营业绩和现金流的预测可能与业绩大不相同。管理层根据历史经验和其他因素(包括当前的经济和大宗商品价格环境)持续审查其对现金流的估计。

基于股份的薪酬

在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们使用不同的假设，我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

有关我们基于股份的薪酬的更多信息，请参阅注释12-基于股份的薪酬我们的合并财务报表附注。

普通股认股权证负债的估值

普通股认股权证负债的公允价值采用蒙特卡罗估值模型确定。确定合适的公允价值模型和计算普通股认股权证的公允价值需要相当大的判断力。使用的估算值的任何变化都可能导致该值高于或低于报告的值。我们普通股在发行之日和随后每个报告期的估计波动率是基于我们的历史波动性。无风险利率是根据政府公布的到期债券利率计算的，这些债券的到期日与普通股认股权证在估值日的预期剩余期限相似。普通股认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。

普通股认股权证不在活跃的市场交易，公允价值是使用估值技术确定的。该等估计可能与综合财务报表中记录的估计有重大差异，原因是在估计该等工具的公允价值时使用判断，以及估计该等工具的公允价值存在固有的不确定性，而该等工具并未在活跃的市场中报价。公允价值的所有变动均记录在每个报告期的综合经营报表中。

有关普通股认股权证负债估值的其他资料，请参阅附注10-优先股和普通股认股权证我们的合并财务报表附注。

所得税

所得税拨备是基于本年度应付或可退还的税款以及资产负债计税基准与其在合并财务报表中报告的金额之间的临时差异而递延缴纳的税款。递延税项资产和负债按当前颁布的所得税税率计入综合财务报表，适用于递延税项资产和负债预期变现或结算的期间。随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过当期所得税拨备进行调整。我们通常评估我们的递延税项资产，如果我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们会通过估值津贴来减少此类资产。这项评估需要重要的判断，并基于我们对我们未来产生应税收入的能力的评估，以及其他因素。

最新会计准则

有关最近发布的会计准则的说明，请参阅附注15-近期会计公告我们附注中的一部分与合并财务报表有关。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

未来十年公司及其子公司

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

未来十年公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核随附的下一个十年公司(特拉华州一间公司)及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益、A系列及B系列可转换优先股及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

普通股认股权证负债的估值

正如财务报表附注10进一步描述的那样，截至2020年12月31日，该公司有420万美元的普通股认股权证负债。在每个资产负债表日，管理层使用蒙特卡罗估值方法确定普通股权证负债的估计公允价值。管理层使用以下定性信息来确定普通股权证负债的公允价值计量：股价、行权价格、无风险利率、波动率和认股权证期限(以年计)，以及其他投入。我们将普通股认股权证负债的估值确定为一项重要的审计事项。

我们决定普通股股权证负债的估值是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定普通股认股权证的估计波动性、无风险利率和预期寿命时作出了重大判断，(Ii)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行程序和评估从这些程序中获得的审计证据。

除其他事项外，我们与普通股认股权证负债估值相关的审计程序包括以下内容。

出售力拓Bravo的会计处理

如财务报表附注5进一步所述，2020年3月2日，公司完成了将Rio Bravo管道公司(“Rio Bravo”)出售给Enbridge，Inc.(“Enbridge”)的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC的交易。在完成出售时，本公司达成了一项先例协议，其中Rio Bravo同意在拟建的州际天然气管道上向本公司提供稳固的天然气运输服务，其数量足以与液化天然气终端每列拟建液化列车的全部运营能力相匹配。此外，如果公司未能在2023年12月31日或之前向码头承包商发出全面通知，Enbridge有权将股权回售给公司，公司有权从Enbridge回购股权。由于上述协议条款，出售股权的收益和Enbridge产生的额外成本作为非流动负债列报，Rio Bravo的资产在2020年12月31日的综合资产负债表中尚未取消确认。我们将出售力拓(Rio Bravo)的会计处理确定为一个关键的审计问题。

我们决定出售Rio Bravo会计处理是一个关键审计事项的主要考虑因素是：(I)销售协议条款的复杂性，(Ii)确定适用会计权威指导所涉及的复杂性和判断力，以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员协助执行程序和评估从这些程序获得的审计证据。

除其他事项外，我们与出售Rio Bravo会计处理相关的审计程序包括以下内容。

/s/均富律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2021年3月25日

未来十年公司及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

未来十年公司及其子公司

合并业务报表：

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

未来十年公司及其子公司

A系列和B系列可转换优先股股东权益合并报表

(单位：千)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

未来十年公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

未来十年公司及其子公司

合并财务报表附注