附录 10.1
美国威尔公司
非雇员董事薪酬政策
最初于 2020 年 11 月 2 日通过；以及
于 2023 年 4 月 20 日修订并重述
美国油井公司（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员有资格获得本非雇员董事薪酬政策（“本政策”）中规定的现金和股权薪酬。本政策中描述的现金和股权薪酬应自动支付或发放给非公司雇员或公司任何母公司或子公司的每位可能有资格获得此类现金或股权薪酬的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬该公司。本政策于 2020 年 11 月 2 日生效，并将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司任何子公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。
1。现金补偿。
(a) 年度预付金。每位非雇员董事每年应获得75,000美元的预付金，用于在董事会任职。每位非雇员董事每年还将获得5,000美元，此外还将获得年度预付金，用于担任三（3）个已设立的董事会委员会之一的董事会主席：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
(b) 预付金的支付。第1（a）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五天之前拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事，则该非雇员董事应根据第1（a）条获得该日历季度按比例支付给该非雇员董事的预付金的一部分，该按比例分配的部分是将原本应支付的预付金乘以分数，其分子是天数在此期间，非雇员董事在适用的日历季度内担任非雇员董事，分母为这是适用的日历季度的天数。
2。股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2020年股权激励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划可能不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定授予，并应以董事会先前批准的形式执行和交付奖励协议，包括所附证据。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像本政策中已有全面规定一样，本协议下的所有股权补助在所有方面均受股权计划条款的约束。
(a) 年度奖项。(i) 自公司任何股东年会（“年会”）之日起在董事会任职以及 (ii) 将在该年会结束后立即继续担任非雇员董事的每位非雇员董事，应在该年会召开之日自动获得限制性股票单位的奖励，这些单位的公允价值在该年会召开之日总公允价值为20万美元（按规定确定）ASC 718以及作为此类奖励基础的普通股数量可能调整为在股票计划中提供）。本第 2 (a) 节中描述的奖项应称为 “年度奖励”。为避免疑问，如果公司在每个日历年的6月30日之前未举行年会，则每位非雇员董事应在6月30日自动获得年度奖励。
(b) 初始奖励。除非董事会另有决定，否则最初在任何日期（包括年会日期）当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事应在该非雇员董事首次当选或任命之日（此类非雇员董事的 “开始日期”）自动获得在该非雇员董事开始日的总公允价值等于40万美元的限制性股票单位的奖励（根据ASC 718确定）。本第 2 (b) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。为避免疑问，无论此处另有规定，(i) 任何非雇员董事均不得获得超过一项初始奖励；(ii) 如果非雇员董事的开始日期为年会之日，则该董事应获得限制性股票单位的奖励，该非雇员董事的开始日期的总公允价值等于600,000美元（按规定确定）使用ASC 718）（旨在代表初始奖励和年度奖励的总和）。
(c) 终止雇员董事的聘用。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第 2 (b) 节获得初始奖励，但在他们符合其他条件的范围内，将有资格在公司和公司任何母公司或子公司解雇后获得第 2 (a) 节所述的年度奖励）以上。
(d) 授予非雇员董事的奖励。每项年度奖励应在 (i) 授予之日后第一届年会日期的前一天以及 (ii) 授予之日一周年中以较早者为准，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职。每项初始奖励应在三年内按比例分配，此类部分将在授予之日的一周年、第二周年和第三周年归属。非雇员董事终止董事在董事会任职时未归属的年度奖励或初始奖励的任何部分在此后均不得归属。
3.开支
公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会会议和董事会任何委员会会议的费用；前提是非雇员董事根据公司不时生效的适用于董事的差旅和费用政策，及时向公司提交证明此类费用的适当文件。如果向任何非雇员董事提供任何应纳税补偿，则将根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条提供，包括但不限于以下条款：(i) 在该个人应纳税年度有资格报销的任何此类费用金额不得影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用；(支出 ii) 符合条件的报销必须不迟于该个人应纳税年度的最后一天缴纳遵循发生费用的应纳税年度；并且（iii）获得任何补偿的权利不得进行清算或交换其他福利。