由 UMB 金融公司提交
（委员会文件编号：001-38481）
根据1933年《证券法》第425条
并被视为根据第 14a-12 条提交
1934 年《证券交易法》
标的公司：Heartland Financial USA, Inc.
（委员会文件编号：001-15393）
2024年4月29日与UMB金融公司的某些员工共享了以下材料。
HTLF 公告 UMB 员工问答
更新： 2024 年 4 月 29 日
关于公告
我们宣布了什么 ？
| • | 2024年4月29日，UMB宣布达成协议，以价值约20亿美元的全股交易收购Heartland Financial USA, Inc.（HTLF）。这是UMB历史上最大的一次收购。在监管部门批准之前，此次出售预计将于2025年初完成。 |
这将如何使 UMB 受益？
| • | 这使UMB能够在新市场和现有市场中扩展我们的核心服务。两家公司的合并 创建了一个主要的区域银行业务，将覆盖13个州的分行，扩大伊利诺伊州、科罗拉多州、亚利桑那州和堪萨斯州的市场，同时将加利福尼亚州、明尼苏达州、新墨西哥州、爱荷华州和 威斯康星州添加到UMB现有的八个州业务版图中。 |
谁是 HTLF？
与UMB一样，HTLF是一家多元化的金融服务公司，提供消费者、商业和私人财富银行服务。他们的 总部办公室设在丹佛，在爱荷华州的迪比克也保持着重要的业务。他们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿*、新墨西哥州、德克萨斯州和威斯康星州设有分支机构
*注意：UMB不会收购蒙大拿州的分支机构。
是什么让这家公司对UMB如此有吸引力？
| • | HTLF满足了我们对此类交易的所有要求：战略一致、强烈的文化和 财务契合度以及支持我们多元化金融服务模式未来增长的潜力。两家公司的合并加强了我们在关键增长市场的影响力，并为我们的足迹引入了新的市场。 |
| • | 从员工的角度来看，我们文化的相似性使我们公司的潜在组合如此引人注目 。UMB和HTLF拥有浓厚的文化，将个性化的客户服务和满意度放在首位。我们有着相似的企业价值观，并高度参与我们所服务的社区。 |
HTLF由哪些银行组成？
| • | HTLF的部门包括亚利桑那银行和信托银行、蓝谷银行（密苏里州和堪萨斯州）、全市 银行（科罗拉多州）、DB&T（爱荷华州）、第一银行和信托（德克萨斯州）、伊利诺伊银行和信托、明尼苏达银行和信托、新墨西哥银行和信托、普瑞米尔谷银行（加利福尼亚州）、落基山银行（蒙大拿州）*和威斯康星州 银行和信托。 |
* 落基山银行不参与与UMB的合并。
整合计划和下一步是什么
将如何管理整合过程？
| • | 现在已经宣布了，我们将开始整合规划流程。我们的目标是确定 将我们的业务、人员和技术相结合的最佳方式。这将涉及公司各个领域的参与和意见。将确定团队以开始制定整合战略和时间表。在此期间，两家 公司都不得指导对方的业务活动。我们可以 计划用于整合，但在完成之前无法实施这些计划。 |
我们是否允许与 HTLF 同事互动？
| • | 在关闭之前，我们将继续作为独立实体运营。这意味着我们无法分享任何东西 竞争性 敏感信息，包括客户数据。最大的敏感性与任何客户定价信息的共享有关。 |
| • | 我们将开始组建整合小组，并将指定在您收到 信息请求时应联系谁。同时，如果您收到任何信息请求，请将其转交给您的LOB负责人。 |
| • | 犯罪黑客经常将目标对准参与时间敏感的财务事件（例如合并或 收购）的组织。我们提醒员工在点击任何链接或打开附件之前，在查看外部电子邮件、电话、短信和其他形式的在线通信时要格外警惕。信息安全部门正在努力为合法的 HTLF 电子邮件实现 唯一的电子邮件横幅。有关这方面的更多信息将很快提供。 |
| • | 请熟悉与本次交易相关的参与规则（该做什么和不该做什么）， 这些规则可在 The Vault 上找到。 |
销售何时完成？
| • | 该交易正在等待监管部门的批准，这是交易完成之前的必要条件。在获得 监管部门批准后，我们预计将在2025年初关闭。在出售完成之前，两家公司的业务都不会改变。 |
HTLF银行会改名为UMB银行吗？
| • | 随着时间的推移和关闭后，我们将建立一个银行品牌，HTLF银行将成为UMB银行。一个 的好处 进入市场名字很多，将有助于缓解客户的困惑，同时提高我们市场的品牌知名度。这将是收盘后分阶段的 方法，时间待定。 |
学员问答 | 第 2 页
预计会有哪些立竿见影的变化？
| • | 目前不会发生任何变化。在交易正式完成之前，两家公司将照常独立运营 。 |
关闭后会发生什么？
| • | UMB 将与其新员工合作，确保他们和 客户的平稳过渡和入职体验。我们将实施整合计划并开始加入这两家公司的程序。 |
员工注意事项
这对UMB员工和HTLF员工意味着什么？
| • | 对于 UMB 员工来说，这是一个向另一家拥有杰出人才的优秀公司学习的机会，可以将 您的 UMB 网络和知识扩展到我们目前足迹以外的州。这也是我们实现愿景的机会，在我们发展公司和客户群的过程中，在每次互动中展示TUCE的愿景。 |
| • | 对于 HTLF 员工来说，我们认识到这是一个很大的变化。我们很高兴与我们的 同行会面并表示欢迎，与他们分享我们的工作方式和我们对待TUCE的方法。我们期待在出售结束后共同组建团队，并利用新的 员工在工作类型和职业抱负方面的协同效应，积累经验。 |
所有 HTLF 员工都会加入 UMB 吗？
| • | 在宣布出售和结束销售之间，将进行广泛的研究，以 了解最佳的人员配置模式。在该过程完成之前，要知道人员配备水平将受到何种影响还为时过早。我们打算最大限度地减少HTLF员工的负面结果。 |
| • | 在宣布之时，HTLF领导层不会发生任何变化，在计划整合时，我们将继续利用HTLF领导团队的 意见。此外，五名HTLF董事会成员将加入UMB董事会。 |
客户沟通
我们对 UMB 客户说了什么？
| • | 如上所述，其业务照旧。在 收购于 2025 年初完成之前，UMB 客户或 HTLF 客户没有任何变化。如果有任何客户表示担忧，请将他们转介给您的经理。 |
UMB 何时会与 HTLF 客户沟通？
| • | 交易获得监管部门批准后，我们将在过渡阶段与他们进行沟通。 在交易获得批准之前，UMB和HTLF将继续作为独立公司运营。 |
学员问答 | 第 3 页
附加信息
保管库信息中心
| • | 在我们完成整合规划和 的过程中，然后在监管部门批准和交易完成之后，The Vault 的专用页面将提供信息和更新。 |
在哪里可以了解有关 HTLF 的更多信息？
| • | 前往 https://www.htlf.com/ 了解该公司，包括其使命和价值观。 |
学员问答 | 第 4 页
关于前瞻性陈述的警示说明
本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条、根据该法颁布的第 175条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和根据该法颁布的第3b-6条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及固有的风险和不确定性。任何 关于UMB金融公司（UMB）、Heartland Financial USA, Inc.s（HTLF）或合并后公司的计划、目标、预期、战略、信念或未来业绩或 事件的陈述均构成前瞻性陈述。此类陈述通常被识别为包含诸如相信、期望、预期、计划、趋势、 目标、继续，或类似表达式或将来或条件动词（如愿意、将来、应该、可能、可能、可能或类似表达）的陈述。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设、估计和其他重要因素，这些因素会随着时间的推移而变化，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或事件 存在重大差异。此类前瞻性陈述包括但不限于关于UMB和HTLF之间业务合并交易（以下简称 “交易”）收益的陈述， 包括未来的财务和经营业绩、合并后的公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。
这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。除了先前在向美国证券交易委员会（SEC）提交的UMB和HTLF报告中披露的因素外，以下因素还可能导致实际业绩与 前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异：任何事件、变化或其他情况的发生，可能导致一方或双方终止UMB与HTLF之间的最终合并协议；可能对UMB或HTLF提起的任何法律诉讼的 结果；交易可能无法按预期完成，或者根本无法完成，原因是 所需的监管机构、股东或其他批准及其他成交条件未及时或根本没有得到满足（而且此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件）； 从交易中获益的风险可能无法完全实现或可能需要更长时间超出预期，包括变更或出现问题所致源于总体经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、 法律法规及其执行情况，以及UMB和HTLF运营的地理和业务领域的竞争程度；迅速有效地整合UMB和HTLF业务的能力； 交易完成成本可能比预期的更高，包括意外因素或事件所致；声誉风险和潜在风险 UMBs 或 HTLFS 客户、员工的不良反应或其他业务伙伴， 包括因宣布或完成交易而产生的业务伙伴；UMB发行与交易相关的额外股本所造成的稀释；以及管理层 将注意力和时间从正在进行的业务运营和与合并相关事项上的机会转移开。
这些因素不一定是可能导致UMB、HTLF或合并后公司的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的全部因素 。其他因素，包括未知的 或不可预测的因素，也可能损害UMB、HTLF或合并后的公司的业绩。
所有归因于 UMB、HTLF 或合并后的公司或代表UMB或HTLF行事的人员的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。前瞻性陈述仅代表其发表之日， UMB和HTLF不承担或承担任何义务公开更新任何陈述以反映实际情况
学员问答 | 第 5 页
结果、新信息或未来事件、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，适用法律要求的除外。如果UMB或 HTLF更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断UMB或HTLF将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。有关UMB、HTLF和可能影响此处所含前瞻性陈述的因素的更多信息，可在UMB截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 31（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 获取）及其向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到，以及HTLF截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告（可在以下网址查阅）https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm ）及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。
有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它
本通信不构成任何证券的买入或卖出要约，也不构成征求买入或卖出任何证券的要约，也不构成征求任何投票或 批准的邀请。关于本次交易，UMB将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以登记与该交易相关的UMB股本。 注册声明将包括UMB和HTLF的联合委托书，该委托书也构成UMB的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给UMB的股东和HTLF的股东，寻求他们 批准该交易和其他相关事宜。
敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明和S-4表格注册声明中包含的联合委托书/招股说明书，以及与交易有关的 向美国证券交易委员会提交或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他相关文件，因为它们将包含有关UMB、HTLF、交易和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的 网站 http://www.sec.gov 或UMB的网站www.umb.com或HTLF的网站www.htlf.com或HTLF的网站www.htlf.com免费获得这些文件和由UMB或HTLF向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。UMB向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问 UMB网站的投资者关系页面免费提供，网址为www. https://investorrelations.umb.com/overview/default.aspx，或者通过邮寄方式向UMB提出申请，注意：密苏里州堪萨斯城大道1010号公司秘书 64106，HTLF向美国证券交易委员会提交的 文件将通过访问HTLF网站www.htlf.com的 “投资者关系” 下免费提供选项卡，或者通过邮寄方式将请求发送给 HTLF 的公司秘书，拉里默 街 1800 号，套房 1800，科罗拉多州丹佛市 80202。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，UMB、HTLF及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向UMB 股东和HTLF股东征集与交易相关的代理人。与UMB和HTLF的董事和执行官以及其他可能被视为UMB股东和HTLF股东征集交易有关的 参与者的利益的信息，以及他们通过证券持股或其他方式对他们的直接和间接利益的描述，将包含在与交易相关的联合代理人 声明/招股说明书中，该声明/招股说明书将包含在将向美国证券交易委员会提交的与该交易相关的联合代理声明/招股说明书中。有关UMB董事和执行官及其对UMB的所有权的信息
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普通股也载于2024年3月3日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的UMB2024年年度股东大会的最终委托书中（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 获得 ）。 有关UMB董事和执行官、他们拥有的UMB普通股以及UMB与关联人员的交易的信息，载于UMB截至2023年12月31日的10-K表年度 报告中所包含的董事、执行官和公司 治理、某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事务、某些关系和相关交易以及董事独立性的章节，该文件于2月22日向美国证券交易委员会提交 22日2024 年（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 上查阅），以及标题为 “我们的董事会和董事、被提名人和执行官拥有的股票” 的章节，该委托书载于 2024 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会 提交的 2024 年 年度股东大会相关的最终委托书中（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查阅）。如果UMB董事和执行官持有的UMB普通股与其所反映的UMB普通股数量有所变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4所有权变更声明 中。有关HTLF董事和执行官及其对HTLF普通股所有权的信息，也可以在2024年4月9日 9日向美国证券交易委员会提交的HTLF与其2024年年度股东大会有关的最终委托书以及HTLF随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm{br有关HTLF董事和执行官、他们拥有的HTLF普通股以及与关联人的HTLF交易的信息载于标题为 “董事、执行官和公司治理、某些受益所有人的证券所有权和管理及相关股东事务、某些关系和相关交易” 以及 截至2023年12月31日财年的HTLF表年度报告中包含的董事独立性该文件于 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交 (可在 上查阅，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm），以及标题为 “某些受益所有人的证券所有权以及HTLF与其2024年年度股东大会相关的最终委托书中包含的管理和关联人交易” 的 章节， 于2024年4月9日向美国证券交易委员会 提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm 上查阅）。如果HTLF的董事和执行官持有的HTLF普通股数量与其所反映的HTLF普通股数量有所变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的 所有权变更声明中。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。
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