假的2024Q1000161764012 月 31 日0.02298300.01488100.022983026500016176402024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：普通阶级成员2024-04-24xbrli: 股票0001617640US-GAAP：B类普通会员2024-04-240001617640US-GAAP：CommonClass 会员2024-04-2400016176402024-03-31iso421:USD00016176402023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001617640US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001617640US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001617640US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001617640US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员2024-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 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网站开发成本会员2024-03-310001617640Z: 网站开发成本会员2023-12-310001617640US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001617640US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001617640US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001617640US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001617640Z: 办公设备家具和固定装置会员2024-03-310001617640Z: 办公设备家具和固定装置会员2023-12-310001617640US-GAAP：软件开发成员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：软件开发成员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：发达技术权利会员Z: FollowupBoss会员2023-12-082023-12-080001617640Z: FollowupBoss会员US-GAAP：客户关系成员2023-12-082023-12-080001617640Z: FollowupBoss会员US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-082023-12-080001617640z: aryeOmember2023-07-312023-07-310001617640Z: SpruceMember2023-09-112023-09-110001617640z: aryeOmember2023-07-310001617640Z: SpruceMember2023-09-110001617640z: aryeOmemberUS-GAAP：客户关系成员2023-07-312023-07-310001617640Z: 已购买内容会员z: aryeOmember2023-07-312023-07-310001617640US-GAAP：发达技术权利会员z: aryeOmember2023-07-312023-07-310001617640US-GAAP：发达技术权利会员Z: 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到期的可转换优先票据2023-01-012023-03-310001617640美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-03-310001617640美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-03-31z: day0001617640美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001617640US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-3100016176402023-07-300001617640US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001617640US-GAAP：CommonClass 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001617640US-GAAP：后续活动成员2024-05-0100016176402023-01-012023-12-310001617640SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001617640SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001617640US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001617640US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001617640美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001617640美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：CommonClass 会员SRT：加权平均会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：CommonClass 会员SRT：加权平均会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT：加权平均会员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT：加权平均会员2023-01-012023-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员Z: 可转换票据将于 20242025 年和 2026 年到期成员2024-01-012024-03-310001617640US-GAAP：CommonClass 会员Z: 可转换票据将于 20242025 年和 2026 年到期成员2023-01-012023-03-3100016176402019-09-17z: 专利00016176402020-09-18z: 请愿书00016176402021-03-1500016176402021-03-2200016176402022-07-1500016176402022-08-3100016176402022-03-0200016176402022-10-2800016176402020-07-2100016176402021-07-2300016176402022-08-010001617640Z: 股东衍生品律师事务所成员2022-01-06z: 索赔0001617640Z: 股东衍生品律师事务所成员2022-09-140001617640Z: 住宅收入会员2024-01-012024-03-310001617640Z: 住宅收入会员2023-01-012023-03-310001617640Z: 租金收入会员2024-01-012024-03-310001617640Z: 租金收入会员2023-01-012023-03-310001617640Z: 抵押贷款收入会员2024-01-012024-03-310001617640Z: 抵押贷款收入会员2023-01-012023-03-310001617640Z: 展示广告和其他收入会员2024-01-012024-03-310001617640Z: 展示广告和其他收入会员2023-01-012023-03-310001617640z: 埃里克·布拉赫福德会员2024-01-012024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________________________

表单 10-Q

_____________________________________________________

 

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-36853

 

_____________________________________________________

ZILLOW GROUP, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________________________

华盛顿						47-1645716
（州或其他司法管辖区						（美国国税局雇主
公司或组织）						证件号）

                    

第二大道 1301 号, 36 楼,

西雅图, 华盛顿98101

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(206) 470-7000

（注册人的电话号码，包括区号）

 _____________________________________________________ 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元			ZG			纳斯达克全球精选市场
C 类股本，面值每股0.0001美元			Z			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2024年4月24日， 55,205,739A类普通股的股份， 6,217,447B 类普通股的股票和 174,762,944C类股本已流通。

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目录

ZILLOW GROUP, INC.

10-Q 表季度报告

截至2024年3月31日的三个月

目录

 

						页面
第一部分 — 财务信息
			术语表			1
第 1 项。			财务报表（未经审计）			4
			简明合并资产负债表			4
			简明合并运营报表			5
			综合亏损简明合并报表			6
			股东权益简明合并报表			7
			简明合并现金流量表			8
			简明合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
第 4 项。			控制和程序			40
第二部分 — 其他信息
第 1 项。			法律诉讼			41
第 1A 项。			风险因素			42
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			43
第 5 项。			其他信息			44
第 6 项。			展品			45
			签名			46

 

i

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目录

术语表

在本10-Q表季度报告中使用的术语的含义如下，除非另有说明或上下文另有说明：

缩写或缩写						定义
Zillow 集团、“公司”、“我们” 和 “我们的”						指本10-Q表季度报告中使用的Zillow Group, Inc.，除非文中另有说明
2020 年计划						Zillow Group, Inc. 2020 年激励计划
2024 年注意事项						2024年9月1日到期的0.75％可转换优先票据
2025 年笔记						2025年5月15日到期的2.75％可转换优先票据
2026 年注意事项						2026年9月1日到期的1.375％可转换优先票据
Aryeo						Aryeo, Inc.，2023 年 7 月 31 日收购的全资子公司
板						Zillow Group, Inc. 的董事会
FASB						财务会计准则委员会
跟进 boss						Enchant, LLC，d/b/a Follow Boss，2023 年 12 月 8 日收购的全资子公司
GAAP						公认的会计原则
IRLC						利率锁定承诺
贷款人						瑞银集团、摩根大通银行、北卡罗来纳州以及在主回购协议于2024年3月到期之前，阿特拉斯证券化产品有限责任公司
MBS						抵押贷款支持证券
注意事项						2024 年票据、2025 年票据和 2026 年票据合计
经合组织						经济合作与发展组织
第二支柱						第二支柱全球防碱侵蚀
回购授权						董事会关于回购A类普通股、C类股本、未偿还的可转换优先票据或其组合的一系列授权
秒						证券交易委员会
软弱						有担保的隔夜融资利率
云杉						指于 Spruce Holdings, Inc. 和某些关联实体的几乎所有资产和负债，这些资产和负债已于 2023 年 9 月 11 日收购

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目录

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告，包括第一部分第2项（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析），包含基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，通常可以用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“期望”、“潜在”、“可能” 等术语或类似表述的负数或复数形式来识别。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中描述的风险、不确定性和假设，包括但不限于与以下内容相关的风险、不确定性和假设：

•经济和美国住宅房地产行业当前和未来的健康和稳定性，包括通货膨胀状况、利率、住房供应和负担能力、劳动力短缺和供应链问题的变化；

•我们管理广告和产品库存和定价以及维持与房地产合作伙伴关系的能力；

•我们与列表和数据提供商建立或维持关系的能力，这会影响我们的移动应用程序和网站的流量；

•我们遵守全国房地产经纪人协会®、多重上市服务机构或其他房地产行业团体或管理机构颁布的当前和未来规则和要求的能力；

•我们应对行业变化的能力，包括某些或未来的集体诉讼或政府调查的结果，其中可能包括我们未指定当事方的诉讼或调查；

•我们继续创新和竞争以吸引客户和房地产合作伙伴的能力；

•我们有效投资资源以推行新战略、开发新产品和服务以及将现有产品和服务扩展到新市场的能力；

•我们运营和发展Zillow Home Loans的能力，我们的抵押贷款发放业务，包括获得或维持足够的融资以为其发放抵押贷款提供资金的能力，通过其产品提供满足客户融资需求的能力，继续发展发起业务并在二级市场上转售源自抵押贷款的能力；

•自然灾害、地缘政治事件和其他灾难性事件（包括公共卫生危机）的持续时间和对我们的运营能力、对我们产品或服务的需求或总体经济状况的影响；

•我们有能力维护足够的安全措施或技术系统，或我们所依赖的第三方的安全措施或技术系统，以保护数据完整性以及客户和其他第三方的信息和隐私；

•未决或未来的诉讼以及其他争议或执法行动的影响，其中可能包括我们未参与的诉讼或调查；

•我们吸引、聘用和留住高技能的远程员工的能力；

•我们或竞争对手的收购、投资、战略伙伴关系、筹资活动或其他公司交易或承诺；

•我们继续依赖第三方服务来支持我们业务关键功能的能力；

•我们保护和继续使用我们的知识产权，防止他人复制、侵犯或开发类似知识产权（包括生成式人工智能）的能力；

•我们遵守国内和国际法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的能力，或获得或维持所需许可证以支持我们的业务和运营的能力；

•我们在发生根本变化时偿还债务、结算票据转换或回购票据的能力；

•我们筹集额外资本或以可接受的条件进行再融资的能力，或完全有能力；

•季度和年度经营业绩和财务状况的实际或预期波动；

•我们用来计算业务、绩效和运营指标的假设、估计和内部或第三方数据；以及

•我们的A类普通股和C类股本价格的波动性。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。

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目录

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

在此外，诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

关于行业和市场数据的说明

本10-Q表季度报告包含基于我们自己的内部估计和研究的市场和行业数据，以及独立的行业出版物、贸易或商业组织以及来自第三方的其他统计信息。第三方信息通常指出，其中所含信息是从被认为可靠的来源获得的。我们尚未独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有验证其中所依据的基本经济假设。除本10-Q表季度报告中特别规定的范围外，这些市场和行业数据源的内容或可访问性不构成本报告的一部分，也未纳入此处，任何来源都仅作为非活跃的文本参考。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案，均可在我们网站www.zillowgroup.com的 “投资者” 栏目上免费查阅，这些报告在向美国证券交易委员会以电子方式提交这些报告后，应在合理可行的情况下尽快在我们网站www.zillowgroup.com的 “投资者” 栏目上免费提供。我们网站上包含的信息不是本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

投资者和其他人应注意，Zillow Group通过其新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络广播向其投资者公布重要的财务信息。Zillow Group还打算使用以下渠道作为披露有关Zillow集团、其服务和其他事项的信息的手段，并用于遵守FD法规规定的披露义务：

•Zillow 集团投资者关系网站 (https://investors.zillowgroup.com)

•Zillow 集团博客 (https://www.zillowgroup.com/news/)

•Zillow Group 的 X 账户，前身为 Twitter (https://twitter.com/zillowgroup)

Zillow Group通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注Zillow Group的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控这些渠道。该清单可能会不时更新，并反映截至本10-Q表季度报告发布之日的最新渠道。我们通过这些渠道发布的信息不是本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，我们的网站地址和X账户的包含仅作为非活跃的文本参考。

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目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

ZILLOW GROUP, INC.

简明的合并资产负债表

（以百万计，股票数据除外，未经审计）

			2024年3月31日						2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,439					$	1,492
短期投资			1,478						1,318
应收账款，净额			100						96
持有待售抵押贷款			132						100
预付费用和其他流动资产			170						140
受限制的现金			3						3
流动资产总额			3,322						3,149
合同成本资产			23						23
财产和设备，净额			343						328
使用权资产			66						73
善意			2,817						2,817
无形资产，净额			232						241
其他资产			20						21
总资产			$	6,823					$	6,652
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	34					$	28
应计费用和其他流动负债			104						107
应计薪酬和福利			47						47
信贷额度下的借款			123						93
递延收入			58						52
租赁负债，流动部分			27						37
可转换优先票据，当前部分			608						607
流动负债总额			1,001						971
租赁负债，扣除流动部分			92						95
扣除流动部分的可转换优先票据			1,001						1,000
其他长期负债			64						60
负债总额			2,158						2,126
承付款和或有开支（注12）
股东权益：
优先股，$0.0001面值；已授权 — 30,000,000股份； 不已发行和流通股份			—						—
A 类普通股，$0.0001面值；已授权 — 1,245,000,000股份；已发行和流通 — 55,205,739和 55,282,702分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票			—						—
B 类普通股，$0.0001面值；已授权 — 15,000,000股份；已发行和流通 — 6,217,447股份			—						—
C类股本，美元0.0001面值；已授权 — 600,000,000股份；已发行和流通 — 174,752,848和 171,853,566分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票			—						—
额外的实收资本			6,469						6,301
累计其他综合亏损			(11)						(5)
累计赤字			(1,793)						(1,770)
股东权益总额			4,665						4,526
负债和股东权益总额			$	6,823					$	6,652

参见简明合并财务报表的附注。

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目录

ZILLOW GROUP, INC.

简明合并运营报表

（以百万计，股票数据除外，股票数据以千计，未经审计，每股数据）

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
收入			$	529					$	469
收入成本			123						92
毛利			406						377
运营费用：
销售和营销			166						156
技术和开发			147						137
一般和行政			132						123
减值成本			6						6
运营费用总额			451						422
运营损失			(45)						(45)
其他收入，净额			33						32
利息支出			(9)						(9)
所得税前亏损			(21)						(22)
所得税支出			(2)						—
净亏损			$	(23)					$	(22)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损			$	(0.10)					$	(0.09)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票			234,695						234,425

参见简明合并财务报表的附注。

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目录

ZILLOW GROUP, INC.

综合亏损的简明合并报表

（单位：百万，未经审计）

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
净亏损			$	(23)					$	(22)
其他综合收益（亏损）：
未实现的投资收益（亏损）净额			(6)						12
其他综合收益总额（亏损）			(6)						12
综合损失			$	(29)					$	(10)

参见简明合并财务报表的附注。

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目录

ZILLOW GROUP, INC.

简明的股东权益合并报表

（以百万计，股票数据除外，股票数据以千计，未经审计）

			A 类普通人 B类股票 普通股和 C 类股本												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						总计 股东 公平
			股份						金额
2024 年 1 月 1 日的余额			233,354						$	—					$	6,301					$	(1,770)					$	(5)					$	4,526
行使股票期权时发行C类股本			1,309						—						50						—						—						50
限制性股票单位的归属			1,724						—						—						—						—						—
基于股份的薪酬支出			—						—						127						—						—						127
回购A类普通股和C类股本			(211)						—						(9)						—						—						(9)
净亏损			—						—						—						(23)						—						(23)
其他综合损失			—						—						—						—						(6)						(6)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			236,176						$	—					$	6,469					$	(1,793)					$	(11)					$	4,665

			A 类普通人 B类股票 普通股和 C 类股本												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						总计 股东 公平
			股份						金额
2023 年 1 月 1 日的余额			234,268						$	—					$	6,109					$	(1,612)					$	(15)					$	4,482
行使股票期权时发行C类股本			373						—						13						—						—						13
限制性股票单位的归属			1,365						—						—						—						—						—
基于股份的薪酬支出			—						—						121						—						—						121
回购A类普通股和C类股本			(2,012)						—						(86)						—						—						(86)
净亏损			—						—						—						(22)						—						(22)
其他综合收入			—						—						—						—						12						12
截至2023年3月31日的余额			233,994						$	—					$	6,157					$	(1,634)					$	(3)					$	4,520

参见简明合并财务报表的附注。

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目录

ZILLOW GROUP, INC.

简明的合并现金流量表

（单位：百万，未经审计）

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
经营活动
净亏损			$	(23)					$	(22)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			56						40
基于股份的薪酬			108						103
使用权资产的摊销			3						6
合同成本资产的摊销			5						6
债务发行成本的摊销			2						1
减值成本			6						6
债券折扣的增加			(8)						(10)
为调节净亏损与经营活动提供的净现金而进行的其他调整			1						2
运营资产和负债的变化：
应收账款			(4)						(3)
持有待售抵押贷款			(32)						(7)
预付费用和其他资产			(30)						(27)
合同成本资产			(5)						(6)
租赁负债			(13)						(8)
应付账款			6						—
应计费用和其他流动负债			—						10
应计薪酬和福利			—						(3)
递延收入			6						5
其他长期负债			2						—
经营活动提供的净现金			80						93
投资活动
投资到期所得收益			139						433
购买投资			(297)						(490)
购买财产和设备			(39)						(31)
购买无形资产			(7)						(9)
用于投资活动的净现金			(204)						(97)
筹资活动
仓库信贷额度和回购协议的净借款			30						5
回购A类普通股和C类股本			(9)						(86)
行使股票期权的收益			50						13
由（用于）融资活动提供的净现金			71						(68)
期内现金、现金等价物和限制性现金净减少			(53)						(72)
期初现金、现金等价物和限制性现金			1,495						1,468
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	1,442					$	1,396
现金流信息的补充披露
非现金交易：
基于股权的资本化薪酬			$	19					$	18
注销折旧已完全折旧的财产和设备			9						7

参见简明合并财务报表的附注。

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ZILLOW GROUP, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

简明合并财务报表附注索引

 

						页面
注意事项 1。			业务的组织和描述			9
注意事项 2。			重要会计政策摘要			10
注意事项 3。			金融工具			11
注意事项 4。			财产和设备，净额			14
注意事项 5。			收购			14
注意事项 6。			无形资产，净额			17
注意事项 7。			债务			17
注意事项 8。			所得税			19
注意事项 9。			股票回购授权			19
注意 10。			基于股份的奖励			20
注意 11。			每股净亏损			21
注意 12。			承付款和或有开支			22
注意 13。			收入和合同余额			24

注意事项 1。 业务的组织和描述

Zillow Group 正在重新构想房地产，让越来越多的人将房屋变为现实。作为美国访问量最大的房地产网站，Zillow及其附属机构通过将人们与数字解决方案、专门的合作伙伴和代理以及更轻松的购买、销售、融资和租赁体验联系起来，帮助他们找到并获得他们想要的房屋。

我们的关联公司、子公司和品牌投资组合包括Zillow Premier Agent、Zillow Home Loans、我们的抵押贷款发放业务和附属贷款机构、Zillow Rentals、Trulia、StreetEasy、HotPads和Out East。此外，Zillow集团还为房地产行业提供了一整套营销软件和技术解决方案，包括ShowingTime+、Spruce和Follow Up Boss。

某些重大风险和不确定性

我们在一个充满活力的行业中运营，因此可能会受到各种不确定且难以预测的因素的影响。例如，我们认为，以下任何领域的变化都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响：经济和美国住宅房地产行业当前和未来的健康和稳定，包括通货膨胀状况、利率、住房供应和负担能力、劳动力短缺和供应链问题的变化；我们管理行业变化的能力，包括某些或未来的集体诉讼的结果诉讼或政府调查；我们管理广告和产品库存和定价以及维持与房地产合作伙伴关系的能力；我们遵守全国房地产经纪人协会®、多个上市服务机构或其他房地产行业团体或管理机构颁布的当前和未来规则和要求以及维持或建立与上市和数据提供商关系的能力；我们投资资源以推行战略和开发可能无效或没有吸引力的新产品和服务对于客户和房地产合作伙伴或无法成功竞争的客户和房地产合作伙伴；我们运营和发展Zillow Home Loans、我们的抵押贷款发放业务和关联贷款机构的能力，包括在二级市场上获得或维持足够融资和转售原发抵押贷款的能力；自然灾害和其他灾难性事件（包括公共卫生危机）的持续时间和对我们的运营能力、对我们产品或服务的需求或总体经济状况的影响；法律诉讼的结果；我们的能力吸引、聘用和留住高技能的远程员工；保护 Zillow Group 的信息和系统免受安全漏洞或运营中断的影响；依靠第三方服务来支持我们业务的关键职能；保护我们的品牌和知识产权；影响我们业务的法律或政府法规的变化等。

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注意事项 2。 重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表包括Zillow Group, Inc.及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。这些简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与Zillow Group, Inc.截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表（包含在此处）来自Zillow Group, Inc.截至该日的经审计的财务报表。为了符合本期的列报方式，对前一期间的数额进行了某些重新分类。

管理层认为，未经审计的简明合并中期财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报我们截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何中期或未来任何其他年度的预期业绩。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和相关披露，以及所列期间报告的收入和支出金额。我们将持续评估我们的估计，包括与某些收入产品的会计、合同成本资产的摊销期和可收回性、网站和软件开发成本、长期资产和无形资产的可收回性、基于股份的薪酬、所得税、企业合并（包括资产（主要是无形资产）、负债和或有对价的初始和后续公允价值计量以及商誉的可收回性等相关的估计。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在实质性差异，我们的财务报表将受到影响。房地产市场和整体经济的健康状况给估计、判断和假设带来了巨大的额外不确定性，这可能会对先前列出的估计等产生重大影响。

最近采用的会计准则

2022年6月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以改善受合同销售限制的股票证券的现有衡量和披露要求。该指导方针对2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。我们在2024年1月1日通过了该指导方针，该指导方针没有对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

最近发布的会计准则尚未采用

2023年11月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以改善分部报告的现有披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露以及适用于拥有单一可申报分部的实体的新披露要求。本指南适用于2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的过渡期，以追溯方式生效。我们预计将在截至2024年12月31日的年度期间采用该指导方针，但尚未确定该指导的采用将对我们的合并财务报表产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以加强所得税税率对账披露要求，并明确了所得税的披露要求。本指南自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效，可以在前瞻性或回顾性基础上适用，但允许提前采用。我们预计将在截至2025年12月31日的年度期间采用该指导方针，并尚未确定该指南的采用将对我们的合并财务报表产生的影响。

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注意事项 3。 金融工具

我们在估算公允价值衡量标准时采用以下方法和假设：

现金等价物— 货币市场基金的公允价值衡量基于活跃市场（1级）的报价。其他现金等价物的公允价值衡量基于可观察到的基于市场的投入，这些投入主要来自可观察的市场数据（第二级）或得到其证实。

短期投资— 我们短期投资的公允价值衡量基于可观察到的基于市场的投入或投入，这些投入或投入主要通过相关性或其他方式（第二级）来自可观察的市场数据或得到其证实。

受限制的现金— 限制性现金的账面价值接近公允价值，这是由于托管资金的存放时间很短（级别 1）。

待售抵押贷款 — 持有的待售抵押贷款的公允价值通常是参考二级市场上出售具有类似特征的抵押贷款（第二级）的报价计算的。

远期合约 — 强制性贷款销售承诺和衍生工具（例如用作经济套期保值工具的抵押贷款支持证券的远期销售）的公允价值是参考类似资产的报价（第二级）计算的。

偶然考虑— 2023 年 12 月，Zillow 集团以美元的价格收购了面向房地产专业人士的客户关系管理系统 Follow Up Boss399百万现金，扣除收购的现金，以及不超过美元的或有对价100百万，应付金额超过 三年达到某些绩效指标后的一段时间。或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的，该模拟考虑了实现某些绩效指标（级别 3）的概率。

我们在或有对价估值中使用的贴现率基于我们的估计债务成本，与或有对价的公允价值直接相关。单独提高贴现率将导致公允价值计量的降低。相反，单独降低贴现率将导致公允价值计量的增加。实现我们在或有对价估值中使用的相关绩效指标的概率与或有对价的公允价值直接相关，因为单独来看，概率的增加将导致公允价值计量的增加。相反，单独地说，概率的降低将导致公允价值计量的降低。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中用于确定或有对价公允价值的不可观察的输入没有实质性变化。

利率锁定承诺 — IRLC的公允价值是参照二级市场上出售具有类似特征的抵押贷款的承诺的报价计算的。到期承诺不包括在公允价值计量范围内。由于并非所有IRLC都将成为封闭式贷款，因此我们会根据未平仓的IRLC的估计金额调整我们的公允价值衡量标准。这种调整是通过拉动利率来实现的，这代表了IRLC最终导致封闭贷款的可能性。对于已取消或到期的IRLC，任何记录的收益或损失将在承诺期（第三级）结束时冲销。

提现率基于市场状况、贷款阶段和历史借款人行为的估计变化。提现率与IRLC的公允价值直接相关，因为单独来看，提现率的提高将导致公允价值计量的增加。相反，单独降低提现率将导致公允价值计量的降低。IRLC公允价值的变化包含在我们的简报收入中

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合并运营报表。 下表列出了截至提交日期用于确定IRLC公允价值的范围和加权平均拉动率：

			2024年3月31日						2023年12月31日
范围			61% - 100%						45% - 100%
加权平均值			87%						85%

我们管理与IRLC和通过使用衍生工具持有的待售抵押贷款相关的利率风险，通常是MBS的远期合约，即承诺在未来某个日期以特定价格购买或出售金融工具，以及强制性贷款承诺，即投资者在指定时间段内以特定价格购买贷款的义务。我们不为交易或投机目的买入或持有衍生品，我们的衍生品也未被指定为对冲工具。我们的衍生金融工具公允价值的变化在我们的简明合并运营报表中确认了收入。

下表列出了截至本报告所述日期与我们的待售抵押贷款相关的经济套期保值工具的名义金额（以百万计）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
IRLCs			$	247					$	167
远期合约(1)			$	309					$	218
(1)代表名义净额。我们无权抵消我们的远期合约衍生品头寸。

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目录

下表列出了截至报告日期按经常性和类别计量的资产和负债的摊销成本（视情况而定）以及按公允价值计量的资产和负债的估计公允市场价值（以百万计）：

			2024年3月31日												2023年12月31日
			摊销 成本						估计的 公平市场 价值						摊销 成本						估计的 公平市场 价值
资产
现金			$	52					$	52					$	50					$	50
现金等价物：
货币市场基金			1,261						1,261						1,440						1,440
美国政府国库证券			124						124						2						2
商业票据			2						2						—						—
短期投资：
美国政府国库证券(1)			1,273						1,263						1,149						1,143
公司债券			195						195						160						161
美国政府机构证券			14						14						14						14
商业票据			6						6						—						—
与抵押贷款发放有关：
持有待售抵押贷款			—						132						—						100
IRLCs-其他流动资产			—						5						—						3
受限制的现金			3						3						3						3
经常性按公允价值计量的总资产			$	2,930					$	3,057					$	2,818					$	2,916
负债
与抵押贷款发放有关：
远期合约-应计费用和其他流动负债			$	—					$	1					$	—					$	1
或有考虑：
或有对价-应计费用和其他流动负债			—						30						—						30
或有对价——其他长期负债			—						54						—						51
按公允价值计量的经常性负债总额			$	—					$	85					$	—					$	82
(1) 估计的公允市场价值包括 $10百万和美元6截至2024年3月31日和2023年12月31日，未实现亏损总额分别为百万美元。

下表列出了截至2024年3月31日按合同到期日分列的可供出售投资（以百万计）：

			摊销成本						估计公平 市场价值
在一年或更短的时间内到期			$	732					$	730
一年后到期			756						748
总计			$	1,488					$	1,478

有关我们的可转换优先票据的账面金额和估计公允价值，请参阅附注7。

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注意事项 4。 财产和设备，净额

下表列出了截至报告日期的财产和设备的详细情况（以百万计）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
网站开发成本			$	497					$	452
租赁权改进			47						48
计算机设备			19						19
办公设备、家具和固定装置			18						20
财产和设备			581						539
减去：累计摊销和折旧			(238)						(211)
财产和设备，净额			$	343					$	328

我们记录了与财产和设备相关的折旧费用（网站开发成本除外）为美元4百万和美元6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

我们将网站开发成本资本化为 $52百万和美元45截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。收入成本中包含的网站开发成本的摊销费用为 $33百万和美元22截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

注意事项 5。 收购

收购后续老板

2023年12月8日，Zillow集团以美元的价格收购了面向房地产专业人士的客户关系管理系统Follow Up Boss399百万现金，扣除收购的现金，以及不超过美元的或有对价100百万现金，可支付 三年达到某些绩效指标后的一段时间。有关或有对价初步公允价值的更多信息，请参阅附注3。此次收购符合我们为客户投资更集成的软件体验的战略。根据适用的会计指导，对Follow Up Boss的收购被视为业务合并，收购的资产和承担的负债通常按其初步估计的公允价值入账。商誉是指将收购的资产和收购方的业务以及不符合单独确认条件的无形资产合并所产生的预期协同效应。出于税收目的，与收购相关的商誉可以扣除。

初步收购总价已根据收购之日初步估计的公允价值分配给收购的资产和承担的负债，包括可识别的无形资产，如下所示（以百万计）：

初步收购价格：
现金			$	403
或有考虑			81
初步购买总价			$	484
收购的可识别资产和承担的负债：
现金和现金等价物			$	4
善意			401
无形资产			86
其他资产			1
递延收入			(7)
其他负债			(1)
初步购买总价			$	484

购置的可识别无形资产的初步估计公允价值及相关的使用寿命包括以下内容（以百万计）：

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			初步估计公允价值						估计的加权平均使用寿命（以年为单位）
开发的技术			$	50					4
客户关系			34						7
商品名称和商标			2						7
总计			$	86

收购的可识别无形资产的估计公允价值由管理层确定，部分基于独立第三方估值专家的初步估值。我们使用收益法来衡量根据超额收益法收购的客户关系无形资产的公允价值，其中公允价值是根据适用资产预计产生的现金流的现值估算的。我们使用收入法来衡量开发的技术、商品名称和商标的公允价值，该方法基于特许权使用费减免法。这些公允价值衡量标准基于公允价值层次结构下的三级输入。

Follow Up Boss收购的收购价格分配是初步的，在自收购之日起一年的评估期内可能会发生变化。根据现有信息以及我们对用于确定收购资产、假定负债和或有对价的初步公允价值的估算的理解，我们在收购之日对收购价格进行了初步分配。我们正在具体确定购置的某些有形资产的分配金额和承担的负债以及或有对价。自2024年3月31日起，对后续Boss的收购开放了评估期（不超过一年）；因此，收购的资产、承担的负债和或有对价可能会进行调整，直到衡量期结束。

产生的收购相关成本，主要包括与收购直接相关的法律、会计和其他外部成本，包含在我们的合并运营报表中的收购相关成本中，并在发生时记作支出。

未列报未经审计的预计收入和收益信息，因为其影响对我们的简明合并财务报表并不重要。

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收购 Aryeo 和 Spruce

2023 年 7 月 31 日，Zillow 集团收购了为房地产摄影师提供服务的软件公司 Aryeo，以换取约美元15扣除获得的现金后的百万现金，以及 380,259我们的C类股本的股份，价值为美元20百万，总对价为 $35百万，扣除收购的现金。2023年9月11日，Zillow集团收购了Spruce（一个以科技为基础的产权和托管平台）的几乎所有资产和负债，以换取约美元19百万现金，扣除获得的现金。

对Aryeo和Spruce的收购被记作业务合并，收购的资产和承担的负债按其估计的公允价值入账。商誉是指将收购的资产和收购方的业务以及不符合单独确认条件的无形资产合并所产生的预期协同效应。因收购Aryeo而记录的商誉不可用于税收扣除，与收购Spruce相关的商誉记录在纳税目的上可扣除。

总收购价格已根据收购日各自的公允价值分配给收购资产和承担的负债，包括可识别的无形资产，如下所示（以百万计）：

			Aryeo						云杉
现金和现金等价物			$	3					$	5
善意			26						16
无形资产			11						2
其他资产			—						2
负债			(2)						(1)
总购买价格			$	38					$	24

购置的可识别无形资产的估计公允价值及相关的使用寿命包括以下内容（以百万计）：

			Aryeo												云杉
			估计公允价值						预计使用寿命（以年为单位）						估计公允价值						预计使用寿命（以年为单位）
客户关系			$	5					5						$	—					—
已购买的内容			4						3						—						—
开发的技术			2						3						2						3
总计			$	11											$	2

我们使用收益法来衡量从Aryeo收购的客户关系无形资产的公允价值，根据超额收益法，公允价值是根据适用资产预计产生的现金流的现值估算的。我们使用成本方法来衡量从Aryeo购买的内容的公允价值。我们使用收益法来衡量从Aryeo和Spruce收购的开发技术的公允价值，该技术的公允价值是基于特许权使用费减免法。这些公允价值衡量标准基于公允价值层次结构下的三级输入。

收购Follow Up Boss、Aryeo和Spruce的收购相关总成本对我们的财务报表并不重要。

由于收购Follow Up Boss、Aryeo和Spruce的总体影响对我们的简明合并财务报表并不重要，因此未列报与收购相关的未经审计的预计收入和收益信息。

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注意事项 6。 无形资产，净额

下表显示了截至提交日期的无形资产的详细信息（以百万计）：

			2024年3月31日
			成本						累计摊销						网
客户关系			$	98					$	(22)					$	76
开发的技术			104						(35)						69
软件			90						(32)						58
商品名称和商标			47						(21)						26
已购买的内容			14						(11)						3
总计			$	353					$	(121)					$	232

			2023年12月31日
			成本						累计摊销						网
客户关系			$	98					$	(19)					$	79
开发的技术			104						(30)						74
软件			84						(29)						55
商品名称和商标			47						(20)						27
已购买的内容			17						(11)						6
总计			$	350					$	(109)					$	241

记录的无形资产摊销费用为美元19百万和美元12截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。我们做到了 不记录截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中与我们的无形资产相关的任何减值成本。

注意事项 7。 债务

下表显示了截至报告日期Zillow集团债务的账面价值（以百万计）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
主回购协议：
摩根大通银行，北卡罗来纳州			$	65					$	40
公共汽车袋			58						45
阿特拉斯证券化产品，L.P.(1)			—						8
主回购协议总数			123						93
可转换优先票据
1.3752026年到期的可转换优先票据百分比			496						496
2.752025 年到期的可转换优先票据百分比			505						504
0.752024年到期的可转换优先票据百分比			608						607
可转换优先票据总额			1,609						1,607
债务总额			$	1,732					$	1,700
(1)协议于 2024 年 3 月 11 日到期，没有续订。

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信贷设施

我们利用主回购协议为Zillow住房贷款提供资金。 下表汇总了截至2024年3月31日与我们未偿还的主回购协议相关的某些细节（以百万计，利率除外）：

贷款人						到期日						最大借款容量						未偿借款						可用借贷能力						加权平均利率
摩根大通银行，北卡罗来纳州						2024年5月30日						$	100					$	65					$	35					7.03		%
公共汽车袋						2024年10月9日						100						58						42						7.05		%
						总计						$	200					$	123					$	77

根据主回购协议，贷款人同意向Zillow Home Loans支付合格贷款的议定购买价格，Zillow Home Loans同时同意在规定的时间范围内以包括利息在内的商定价格从贷款人手中回购此类贷款。主回购协议包含追加保证金条款，在根据主回购协议购买的资产的市值下降时，贷款人享有某些权利。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元128百万和美元99根据主回购协议，持有的待售抵押贷款分别质押了100万英镑作为抵押品。

根据管理协议的规定，主回购协议的借款按浮动利率计息，利率基于SOFR加上适用的利润。主回购协议包括有关违约事件的惯例陈述和担保、契约和条款。截至2024年3月31日，Zillow住房贷款符合所有财务契约，没有发生违约事件。主回购协议是Zillow房屋贷款的追索权，对Zillow集团或其任何其他子公司没有追索权。

有关我们的回购协议的其他详细信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

可转换优先票据

下表汇总了截至报告日期或截至期内与我们的未偿票据相关的某些细节（以百万计，利率除外）：

																														2024年3月31日												2023年12月31日
到期日						本金总额						规定的利率						有效利率						半年度利息支付日期						未摊销的债务发行成本						公允价值						未摊销的债务发行成本						公允价值
2026年9月1日						$	499					1.375		%				1.57		%				3 月 1 日；9 月 1 日						$	3					$	615					$	3					$	681
2025年5月15日						507						2.75		%				3.20		%				5 月 15 日；11 月 15 日						2						535						3						560
2024年9月1日						608						0.75		%				1.02		%				3 月 1 日；9 月 1 日						—						730						1						825
总计						$	1,614																							$	5					$	1,880					$	7					$	2,066

						三个月已结束 2024年3月31日																		三个月已结束 2023年3月31日
到期日						合同息票利息						债务发行成本的摊销						利息支出						合同息票利息						债务发行成本的摊销						利息支出
2026年9月1日						$	2					$	—					$	2					$	2					$	—					$	2
2025年5月15日						3						1						4						4						—						4
2024年9月1日						1						1						2						1						1						2
总计						$	6					$	2					$	8					$	7					$	1					$	8

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这些票据是优先无担保债务。根据合同到期日，2026年票据和2025年票据被归类为长期债务，而2024年票据在我们的简明合并资产负债表中被归类为流动负债。可转换票据的利息每半年拖欠一次。票据的估计公允价值被归类为二级，是通过考虑非活跃市场的报价来确定的。

根据我们的选择，这些票据可转换为现金、C类股本或其组合，并可按下述方式结算。除非根据其条款提前回购、兑换或转换，否则它们将在各自的到期日到期。 下表汇总了与票据相关的转换和赎回选项：

到期日

提前转换日期

转换率

转换价格

可选兑换日期

2026年9月1日

2026年3月1日

22.9830

$

43.51

2023年9月5日

2025年5月15日

2024年11月15日

14.8810

67.20

2023年5月22日

2024年9月1日

2024年3月1日

22.9830

43.51

2022年9月5日

下表汇总了与可转换优先票据的上限看涨确认相关的某些细节：

到期日						初始上限价格						上限价格溢价
2026年9月1日						$	80.5750					150		%
2024年9月1日						72.5175						125		%

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，票据没有转换。

我们上次报告的C类股本的销售价格未超过 130每个系列票据转换价格的百分比超过 20期间的交易日 30截至2024年3月31日的连续交易日。因此，在截至2024年6月30日的三个月内，每个系列的票据均不可由持有人选择赎回或兑换。

有关我们的可转换优先票据的更多详细信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

注意事项 8。 所得税

我们在美国（联邦和州）和某些外国司法管辖区缴纳所得税。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们已经为递延所得税净资产提供了估值补贴，根据现有证据的权重，我们认为这些资产变现的可能性不大。我们累计的联邦税收损失约为 $1.4截至2023年12月31日，有10亿美元可用于减少未来的应纳税所得额。我们累计的州税损失约为 $56截至 2023 年 12 月 31 日，百万元（已征税）。

我们在过渡期间的所得税支出或收益是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。我们每季度更新对年度有效税率的估计，并视情况对税收准备金或福利进行年初至今的调整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的所得税支出（收益）并不重要。

注意事项 9。 股票回购授权

董事会已批准最多回购 $2.5我们的十亿股A类普通股、C类股本、未偿还的可转换优先票据或其组合。有关这些授权的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注13。

根据回购授权进行股票的回购可以通过公开市场交易或私下谈判的交易进行，也可以以管理层认为适当的其他方式进行，并且可以根据市场状况、股票价格、交易量、现金需求和其他业务因素不时进行回购，每种情况都要得到证券法和其他法律要求的允许。截至2024年3月31日，美元761根据回购授权，仍有100万美元可供将来回购。

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下表汇总了我们在回购授权下在所列期间的A类普通股和C类股本回购活动（以百万计，股票数据除外，股票数据以千和每股金额列报）：

			三个月已结束 2024年3月31日												三个月已结束 2023年3月31日
			A 类普通股						C 类股本						A 类普通股						C 类股本
回购的股票			119						92						314						1,698
加权平均每股价格			$	45.02					$	45.42					$	42.44					$	42.96
总购买价格			$	5					$	4					$	13					$	73

2024 年 4 月，我们回购了 0.3百万股A类普通股，价格为美元15百万美元，加权平均每股价格为美元43.01和 1.8百万股C类股本，价格为美元76百万美元，加权平均每股价格为美元43.34。截至2024年5月1日，美元670根据回购授权，仍有100万美元可供将来回购。

注意事项 10。 基于股份的奖励

除了通常根据2020年计划授予的期权奖励和限制性股票单位外，这些单位每季度授予一次 四年，在2023年第一季度，董事会薪酬委员会批准了根据2020年计划授予的期权和限制性股票单位奖励，该奖励与2022年年度评估周期有关，该年度评估周期按季度授予 三年。这些股票奖励的行使条款在其他方面与2020年计划中通常授予的期权奖励和限制性股票单位的条款一致。有关我们的股票奖励的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注14。

期权奖励

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的期权奖励活动：

			数字 的股份 视乎而定 现有 期权（以千计）						加权- 平均值 运动 每人价格 分享						加权- 平均值 剩余的 合同的 寿命（年）						聚合 固有的 价值 （单位：百万）
截至 2024 年 1 月 1 日			32,524						$	44.18					6.9						$	495
已授予			2,744						55.69
已锻炼			(1,309)						38.24
被没收或取消			(197)						42.87
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清			33,762						45.35						6.8						210
于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使			20,961						44.49						5.7						148

以下假设用于确定在本报告所述期间授予的期权奖励的公允价值：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
预期波动率			57% - 61%						55% - 61%
无风险利率			4.14% - 4.28%						3.80% - 4.04%
加权平均预期寿命			5.5 - 6.8年份						5.3 - 6.5年份
授予期权的加权平均公允价值			$32.28						$23.60

截至 2024 年 3 月 31 日，总共有 $367与未归属期权奖励相关的未确认薪酬成本。

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限制性股票单位

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中限制性股票单位的活动：

			受限 库存单位（以千计）						加权平均授予日期公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日的未归还款项			12,038						$	45.42
已授予			5,748						55.71
既得			(1,724)						45.48
被没收			(388)						47.17
截至 2024 年 3 月 31 日的未归还款项			15,674						49.14

截至 2024 年 3 月 31 日，总共有 $720与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本。

基于股份的薪酬支出

下表列出了本报告所述期间我们简明合并运营报表中基于股份的薪酬支出的影响（以百万计）：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
收入成本			$	4					$	4
销售和营销			18						16
技术和开发			42						39
一般和行政			44						44
基于股份的薪酬总额			$	108					$	103

注意 11。 每股净亏损

在本报告所述期间，以下C类股本等价物不包括在摊薄后每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
未兑现的加权平均C类资本股票期权奖励			30,710						18,046
已发行的加权平均C类股本限制性股票单位			12,668						12,108
票据转换后可发行的C类股本			32,998						33,855
C类股本等价物总额			76,376						64,009

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注意事项 12。 承付款和或有开支

承诺

在截至2024年3月31日的三个月中，我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中披露的承诺没有重大变化。

法律诉讼

我们参与了许多与业务活动有关的事项的法律诉讼，其中一些处于初步阶段，另一些则要求赔偿金额不确定。我们会定期评估我们所参与的法律诉讼的状况，以评估损失是否可能发生，或者是否存在损失或额外损失的合理可能性，以确定应计费用是否合适。我们会进一步评估每项法律程序，以评估如果应计金额不合适，是否可以估计可能的损失或损失范围。对于下文所述的某些案件，管理层无法对可能的损失或损失范围作出有意义的估计，原因包括：(一) 诉讼处于初步阶段；(二) 尚未要求具体赔偿；(三) 我们认为所要求的损害赔偿没有证据和 (或) 夸大其词；(iv) 未决上诉或动议的结果尚不确定；(v) 有重大事实问题需要解决；和/或 (vi) 提出了新的法律问题或悬而未决的法律理论。但是，对于这些案件，根据目前获得的信息，管理层认为这些诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。对于下文讨论的事项，截至2024年3月31日或2023年12月31日，我们尚未记录任何重大应计费用。

2019年9月17日，国际商业机器公司（“IBM”）向美国加利福尼亚中区地方法院对我们提起诉讼，除其他外，指控该公司已经侵权并将继续故意侵权 七专利由IBM持有，要求赔偿金额增加三倍，禁令救济和费用以及合理的律师费。2019年11月8日，我们提出了移交地点和/或驳回投诉的动议。2019年12月2日，IBM提出了修改后的申诉，并于2019年12月16日再次提出了移交地点和/或驳回投诉的动议。该公司要求将地点移交给美国华盛顿西区地方法院的动议于2020年5月28日获得批准。2020 年 8 月 12 日，IBM 对我们的反诉作出了答复。2020 年 9 月 18 日，我们提交了申请 四向美国专利和审判上诉委员会（“PTAB”）提交的各方间审查（“IPR”）申请，要求该委员会对以下方面的专利性进行审查 三IBM 在诉讼中主张的专利。2021 年 3 月 15 日，PTAB 提起了与以下内容相关的知识产权诉讼 二的 三我们为之提交请愿书的专利。2021年3月22日，PTAB拒绝了与最后一项有关的机构 三专利。2021年1月22日，法院部分暂停了对我们申请知识产权的所有专利的诉讼，并制定了动议时间表。2021 年 3 月 8 日，IBM 提出了第二份修正申诉。2021年3月25日，我们对诉状提出了修改后的判决动议。2021年7月15日，法院下达了与对我们有利的诉状的判决动议有关的命令 二的 四我们提出动议的专利。2021 年 8 月 31 日，法院裁定双方将着手处理 二它先前拒绝了对这些专利的判决，并撤销了对以下专利的中止令 一的 三Zillow申请了知识产权的专利，该专利后来根据双方的规定于2022年5月18日恢复了该专利。2021年9月23日，IBM就2021年8月31日的判决向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知书，联邦巡回法院于2022年10月17日维持了该判决。2022年3月3日，PTAB对Zillow's作出裁决 二其余知识产权认定Zillow能够证明某些主张不可获得专利，而另一些则不是。2022年10月28日，法院裁定 一的 二双方在此诉讼中提起诉讼的专利无效，并驳回了IBM与该专利有关的索赔。在法院作出裁决后，双方于2022年10月28日向法院提交了一项联合条款，要求暂缓执行该诉讼，法院于2022年11月1日批准了该诉讼。2022年11月25日，Zillow提出动议，要求加入知识产权申请 Ebates Performance Mktg., Inc. d/b/a 乐天奖励诉国际案’l 公共汽车。马赫。公司 （“乐天知识产权”），IPR2022-00646，涉及该诉讼中最后剩余的专利，法院于2023年4月20日批准了该专利。2023年10月11日，PTAB对乐天知识产权作出裁决，认定针对Zillow的专利主张不可获得专利。IBM 于 2023 年 11 月 21 日对 PTAB 的决定提出上诉，Ebates Performance Marketing Inc. 于 2023 年 11 月 21 日提起了交叉上诉，我们于 2023 年 12 月 15 日提起了交叉上诉。2024年3月20日，IBM以偏见的方式自愿驳回了该诉讼中针对Zillow提起的所有索赔，但与待决乐天知识产权上诉中主张的专利有关的索赔除外。我们否认任何不当行为的指控，并打算大力捍卫诉讼中的指控。发生与该事项有关的损失的可能性是合理的；但是，可能的损失或损失范围无法估计。

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2020 年 7 月 21 日，IBM 在美国华盛顿西区地方法院对我们提起了第二起诉讼，指控该公司已经并将继续故意侵权 五由 IBM 持有的专利，要求赔偿未指明。2020年9月14日，我们提出动议，要求驳回诉讼中提出的投诉，IBM于2020年11月5日对该动议作出了回应，提出了修改后的申诉。2020年12月18日，我们提出动议，要求驳回IBM的第一份修正投诉。2020年12月23日，法院发布书面命令，暂缓审理此案。2021 年 7 月 23 日，我们就以下事项向 PTAB 提交了知识产权 一专利包含在第二起诉讼中。2021 年 10 月 6 日，该诉讼的暂缓执行被取消，与该诉讼有关的诉讼除外 一我们申请了知识产权的专利。2021年12月1日，法院驳回了IBM在其修正后的申诉中提出的第四项索赔。2021年12月16日，Zillow提出动议，要求驳回IBM修订后的申诉中指控的其余索赔。2022年3月9日，法院批准了Zillow的全部驳回动议，驳回了IBM与IBM在本次诉讼中主张的所有专利相关的索赔，除了 一专利，其知识产权仍在审理中。2022年3月10日，PTAB作出了拒绝Zillow知识产权的决定。2022年8月1日，IBM对法院有关以下方面的裁决提起上诉 二被驳回的专利中，该裁决于2024年1月9日得到上诉法院的确认。2024年3月20日，IBM出于偏见自愿驳回了本次诉讼中针对Zillow提出的所有索赔，并指示法院书记员结案。

2021 年 11 月 16 日、2021 年 11 月 19 日和 2022 年 1 月 6 日， 三所谓的集体诉讼是针对我们和我们的某些执行官提起的，除其他外，他们代表在2020年8月7日至2021年11月2日期间购买我们股票的一类人违反了联邦证券法。这个 三所谓的集体诉讼，标题为Barua诉Zillow Group, Inc.等人、西尔弗伯格诉Zillow集团等人和Hillier诉Zillow Group, Inc.等人。已在美国华盛顿西区地方法院提起，并于2022年2月16日合并。2022年5月12日，原告提出了修改后的合并申诉，除其他外，指控我们发布了有关Zillow Offers业务的重大虚假和误导性陈述。除其他外，这些投诉旨在追回据称的集体成员因涉嫌的不当行为而遭受的损失。我们于2022年7月11日动议驳回修改后的合并申诉，原告于2022年9月2日对驳回动议提出异议，我们于2022年10月11日提交了支持驳回动议的答复。2022年12月7日，法院作出裁决，部分批准了被告的驳回动议，部分驳回了该动议。2023年1月23日，被告对合并申诉作出答复。2024年3月14日，原告提出了集体认证的动议，我们于2024年4月26日提出了异议。我们打算否认有关不当行为的指控，并打算在这起合并诉讼中为索赔进行有力辩护。我们认为不可能出现与这起合并诉讼相关的损失。

2022年3月10日、2022年5月5日和2022年7月20日，向美国华盛顿西区地方法院（“联邦法院”）提起股东衍生诉讼，2022年7月25日，向华盛顿州金县高等法院提起股东衍生诉讼（“2022年州诉讼”），针对我们和我们的某些执行官和董事，代表公司和其他某些人寻求未指明的赔偿救济，例如公司治理做法改革。原告（包括作为名义被告的公司）声称，除其他外，被告未能维持有效的内部控制体系，从而违反了信托义务，据称这造成了公司在决定结束Zillow Offers业务时蒙受的损失。除其他外，原告还指控违反1934年《证券交易法》第14（a）条和第20（a）条、内幕交易和浪费公司资产。2022年6月1日和2022年9月14日，美国华盛顿西区地方法院发布命令，合并 三联邦衍生诉讼，并在法院下达进一步命令之前暂停审理合并诉讼，联邦法院于2023年9月6日进一步延缓执行该项诉讼。2022年9月15日，华盛顿州高等法院暂时停止审理2022年州诉讼。在2023年1月23日相关证券集体诉讼中被告作出答复后，2022年州诉讼的中止令被解除。然后，在2022年州诉讼中重新提出了部分居留权，该诉讼于2024年2月1日到期。2023 年 8 月 23 日，华盛顿州金县高等法院提起了第二起股东衍生品诉讼。被告打算否认不当行为的指控，并大力为这些诉讼中的指控辩护。我们认为不可能发生与这些诉讼有关的损失。

除了上述事项外，我们还不时参与正常业务过程中出现的诉讼和索赔。尽管我们无法确定任何此类诉讼或索赔的结果，也无法确定我们可能蒙受的损失和风险金额，但我们目前认为，此类事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

赔偿

在正常业务过程中，我们签订了合同安排，根据该安排，我们同意就某些事项向业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。有关我们赔偿的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注16。

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注意 13。 收入和合同余额

当我们履行履约义务时，我们通过将承诺产品或服务的控制权转让给我们的客户来确认收入，金额应反映我们为换取这些产品或服务而应得的对价。有关我们与客户签订的合同收入和合同余额的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注2。

收入分解

下表显示了我们在所列期间按类别分列的收入（以百万计）：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
住宅			$	393					$	361
租金			97						74
抵押			31						26
其他			8						8
总收入			$	529					$	469

合约余额

合约资产总计 $117百万和美元90截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。截至2024年3月31日，我们与Premier Agent Flex产品相关的合同资产的平均剩余确认期为 四个月.

在截至2024年3月31日的三个月中，递延收入的期初余额为美元52百万，其中 $44百万美元被确认为该期间的收入。在截至2023年3月31日的三个月中，递延收入的期初余额为美元44百万，其中 $41百万美元被确认为该期间的收入。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，包括标题为 “前瞻性陈述的附注” 的部分，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中讨论的因素。

我们的业务概述

Zillow Group 正在重新构想房地产，让越来越多的人将房屋变为现实。作为美国访问量最大的房地产网站，Zillow及其附属机构通过将人们与数字解决方案、专门的合作伙伴和代理以及更轻松的购买、销售、融资和租赁体验联系起来，帮助他们找到并获得他们想要的房屋。

我们的关联公司、子公司和品牌投资组合包括Zillow Premier Agent、Zillow Home Loans、我们的抵押贷款发放业务和附属贷款机构、Zillow Rentals、Trulia、StreetEasy、HotPads和Out East。此外，Zillow集团还为房地产行业提供了一整套营销软件和技术解决方案，包括ShowingTime+、Spruce和Follow Up Boss。

截至2024年3月31日，我们有6,429名员工，而截至2023年12月31日为6,263名员工。

住房市场的健康状况

我们的财务表现受到房地产市场健康状况变化的影响，而房地产市场健康状况的变化反过来又受到总体经济状况的影响。当前的市场因素是由住房库存不足、新增待售房源减少、抵押贷款利率的上升和波动以及房价波动和通货膨胀状况推动的。这些因素可能会影响消费者使用我们的产品和服务完成的交易数量以及对我们广告服务的需求。根据全国房地产经纪人协会® 的行业数据，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，总交易额增长了4％。尽管存在上述当前的市场因素，但我们仍在继续投资于我们的增长支柱。我们认为，与去年同期相比，这种持续的投资使截至2024年3月31日的三个月的同比总收入业绩超过了同期的行业表现，如下所述。市场因素在多大程度上影响我们的业绩和财务状况将取决于未来的发展，这些发展既不确定又难以预测。

收入概述

我们的收入分为四类：住宅、租赁、抵押贷款和其他。

住宅。 住宅收入包括我们的顶级代理和新建筑市场产生的收入，以及通过StreetEasy待售产品、ShowingTime+（包括Listing Showcase）以及2023年12月8日收购后的Follow Up Boss为房地产专业人士销售广告和商业技术解决方案所产生的收入。

Premier Agent的收入来自广告服务以及营销和技术产品与服务的销售，以帮助房地产经纪人和经纪人发展和管理其业务和品牌。我们通过我们的高级代理计划提供这些产品和服务。Premier Agent产品，包括交付经过验证的客户关系或线索，是按语音共享（“市场定价”）和按绩效付费（“Flex”）提供的。对于我们基于市场的定价产品，连接是根据Premier Agent合作伙伴的话语份额或Premier Agent合作伙伴在以特定邮政编码购买的广告总额中所占的比例分配给他们。在Flex模式下，Premier Agent合作伙伴无需初始费用即可获得经过验证的潜在客户，并且只有在房地产交易与其中一个潜在客户完成时（通常在两年内）才支付绩效广告费。

新建筑收入主要包括按每个住宅社区的成本或每次展示成本向房屋建筑商出售的广告服务。

通过ShowingTime+产生的收入包括ShowingTime收入，该收入主要由预约中心产生，这是一种软件即服务和呼叫中心解决方案，允许房地产经纪人、经纪公司和多种上市服务机构代表其客户有效地安排房地产看房预约。预约中心服务也是

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包括为客户提供日程安排支持的呼叫中心专家。ShowingTime+的收入还包括我们的dotloop房地产交易管理软件即服务解决方案。

租金。 租金收入包括广告和按每条线索、租赁、上市或曝光量的成本出售给物业经理的一套工具，或者通过Zillow和StreetEasy品牌对某些广告套餐收取固定费用。租金收入还包括我们的租赁申请产品产生的收入，潜在租户可以通过该产品向多个房产提交申请，但需支付固定服务费。

抵押贷款。 抵押贷款收入主要包括通过Zillow Home Loans在二级市场发放抵押贷款和相关抵押贷款销售所产生的收入，以及按每笔潜在客户成本向抵押贷款机构和其他抵押贷款专业人士出售广告所产生的收入，包括我们的定制报价和连接服务。

其他。 其他收入包括主要由展示广告产生的收入。

有关收入类别的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注2。

财务概览

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为5.29亿美元和4.69亿美元，增长了13％，这主要是由于住宅、租赁和抵押贷款收入的增加。

•住宅收入增加了3200万美元，增长了9％，达到3.93亿美元，这要归因于每次访问的住宅收入和访问次数的增加。

•租金收入增长了2300万美元，增长了31％，达到9700万美元，这要归因于每位独立访客每月平均租金的季度收入增加。

•抵押贷款收入增长了500万美元，增长了19％，达到3,100万美元，增长了19％，这得益于抵押贷款发放收入的增加，但部分被定制报价和Connect广告服务收入的减少所抵消。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的毛利分别为4.06亿美元和3.77亿美元，增长了8％。

关键指标

管理层已确定访问量、独特用户和通过Zillow Home Loans发放的贷款量与投资者和其他人对我们的财务状况和经营业绩的评估有关。

访问量

访问量是一项重要的指标，因为它是衡量消费者对我们的移动应用程序、网站和其他服务的参与程度的指标。我们认为，高度参与的消费者更有可能使用我们的产品和服务，包括Zillow Homes Loans，或者成为交易就绪的房地产市场参与者，因此更受我们的高级代理合作伙伴的追捧。

我们将访问定义为用户与我们的Zillow、Trulia和StreetEasy移动应用程序和网站进行的一组互动。一次访问可以包含多个页面浏览量和操作，单个用户可以跨域名、网络浏览器、台式机或移动设备打开多次访问。访问可以在同一天进行，也可以持续几天、几周或几个月。

在2024年1月1日之前，我们使用谷歌分析流量衡量平台的通用分析版本对Zillow和StreetEasy的访问量进行了测量。通过环球分析，对Zillow和StreetEasy的访问要么结束：（i）在用户闲置三十分钟后或午夜结束；或（ii）通过活动变更而结束。如果访客通过一个活动或来源（例如，通过搜索引擎或第三方网站上的推荐链接）到达，离开移动应用程序或网站，然后通过另一个活动或来源返回，则访问以活动变更结束。

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自2024年7月1日起，谷歌将不再提供通用分析，并将由谷歌分析4所取代。由于这一变化，从2024年1月1日开始，我们使用内部衡量工具来衡量Zillow的访问量，但继续使用通用分析来衡量StreetEasy的访问量。Trulia继续使用Adobe Analytics衡量访问量。现在，对Zillow的访问在用户不活动三十分钟后或午夜结束。用户处于不活动状态三十分钟后，对 Trulia 的访问就会结束。StreetEasy 的访问量有：（i）用户处于不活动状态三十分钟后或午夜结束；或（ii）通过活动变更结束。

我们相信，使用内部衡量工具来衡量Zillow的访问量，将使我们能够保持对端到端数据的控制并提供更深入的洞察力，从而增强我们更广泛的长期分析策略，同时减少对第三方提供商的依赖。我们对前一时期的访问进行了重新估算，以符合本期的衡量方法。我们的访问量衡量平台的变更导致截至2023年3月31日的三个月期间报告的访问量减少了约10％，这主要是由活动变更方法所致。

下表显示了在本报告所述期间对我们的移动应用程序和网站的访问量（以百万计，百分比除外）：

			三个月已结束 3月31日												2023 年到 2024 年 % 变化
			2024						2023
访问量			2,316						2,238						3		%

独特用户

衡量独特用户对我们很重要，因为我们的大部分收入在一定程度上取决于我们能否将购房者和卖家、租户和个人与房地产、租赁和抵押贷款专业人士、产品和服务联系起来，或正在寻找抵押贷款。我们的移动应用程序和网站的消费者流量的增长增加了曝光量、点击量、连接量、潜在客户以及我们可以通过这些活动获利来创造收入的其他活动。例如，我们的收入部分取决于用户访问我们的移动应用程序和网站以参与房屋的销售、购买、租赁和融资，包括Zillow Home Loans，而我们的住宅收入、租赁收入和其他收入的很大一部分取决于向我们的移动应用程序和网站用户投放的广告。

当个人在一个日历月内首次使用移动设备访问我们的移动应用程序时，以及当个人在一个日历月内首次使用网络浏览器访问我们的某个网站时，我们会计算出一个唯一用户。如果个人在给定月份内使用不同的移动设备访问我们的移动应用程序，则每台此类移动设备的首次访问次数将计为单独的唯一用户。如果个人在给定月份内访问了我们的多个移动应用程序，则对每个移动应用程序的首次访问将计为单独的唯一用户。如果个人在给定月份内使用不同的网络浏览器访问我们的网站，则每个此类网络浏览器的首次访问将被视为单独的唯一用户。如果个人在一个月内访问我们的多个网站，则每个网站的首次访问被视为单独的唯一用户，因为每个域的唯一用户是单独跟踪的。

在2024年1月1日之前，我们使用环球分析对Zillow、StreetEasy和HotPads的独立用户进行了测量。如上所述，自2024年7月1日起，通用分析将不再提供，并将由谷歌分析4所取代。由于这一变化，从2024年1月1日开始，我们使用内部衡量工具来衡量Zillow的独特用户，但继续使用通用分析来衡量StreetEasy和HotPads的独特用户。Trulia继续使用Adobe Analytics来衡量独立用户。

由于技术限制、用户软件设置或用户行为，我们的内部衡量工具和Universal Analytics可能会为同一个人访问我们的移动应用程序和网站的不同实例分配一个唯一的cookie。在这种情况下，尽管这些工具根据既定方法捕获独立用户的数量，但在衡量访问我们的移动应用程序和网站的独特个人数量方面存在固有的局限性。

我们相信，使用内部衡量工具来衡量Zillow的独特用户，将使我们能够保持对端到端数据的控制并提供更深入的洞察力，从而增强我们更广泛的长期分析策略，同时减少对第三方提供商的依赖。我们对前一时段的独特用户进行了重组，以符合当前时段的衡量方法。在截至2023年3月31日的三个月期间，我们针对独立用户的衡量平台的变更导致报告的独立用户增加了约3％。

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下表显示了我们在所列时期内的平均每月独立用户数（以百万计，百分比除外）：

			三个月已结束 3月31日												2023 年到 2024 年 % 变化
			2024						2023
每月平均独立用户数			217						217						—		%

贷款发放量

贷款发放量是一个重要的指标，因为它可以衡量我们通过抵押贷款发放业务Zillow Home Loans在发放抵押贷款产品方面的成功程度，Zillow Home Loans直接影响我们的抵押贷款收入。贷款发放量代表在此期间通过Zillow Home Loans完成的抵押贷款发放的总价值。

下表按用途列出了Zillow Home Loans在所列期间的贷款发放量和总额（以百万计，百分比除外）：

			三个月已结束 3月31日												2023 年到 2024 年 % 变化
			2024						2023
购买贷款发放量			$	601					$	259					132		%
再融资贷款发放量			4						3						33		%
贷款发放总量			$	605					$	262					131		%

在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，贷款发放总量增长了131％。贷款发放总量的增加主要是由Zillow Home Loans购买贷款发放的持续增长所推动的，因为我们优先考虑Zillow住房贷款购买发放额的增长。

运营结果

鉴于围绕房地产市场健康状况、利率环境和通货膨胀状况的持续不确定性，本期和前期的财务表现可能无法预示未来的表现。

收入

																											占总收入的百分比
			三个月已结束 3月31日												2023 年到 2024 年												三个月已结束 3月31日
			2024						2023						$ Change						% 变化						2024						2023
			（以百万计，百分比除外，未经审计）
住宅			$	393					$	361					$	32					9		%				74		%				77		%
租金			97						74						23						31						18						16
抵押			31						26						5						19						6						6
其他			8						8						—						—						2						2
总收入			$	529					$	469					$	60					13		%				100		%				100		%

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截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

总收入增长了6000万美元，增长了13％，达到5.29亿美元：

•住宅收入增加了3200万美元，增长了9％。增长是由截至2023年3月31日的三个月的住宅每次访问收入从截至2023年3月31日的三个月的0.161美元增长了5％，至0.170美元，这主要是由于我们在2023年12月收购的Follow Up Boss的收入纳入了截至2024年3月31日的三个月业绩，以及我们联系高意向客户与代理商的能力持续提高。我们通过将住宅产品产生的收入除以该期间的访问次数来计算每次访问的住宅收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月访问量增长了3％，也对住宅收入产生了积极影响。

•租金收入增加了2300万美元，增长了31％。租金收入的增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月，独立访客平均每月租金的季度收入增长了41％，达到3.59美元，而截至2023年3月31日的三个月为2.55美元，这主要是由于入住率下降和多户住宅物业经理广告支出的相应增加以及多户住宅房地产清单的增长，这推动了多户住宅租赁收入增长了46％。我们通过将该期间的总租金收入除以该期间的独立访客的平均月租金租金收入，然后除以该期间的季度数，来计算每位平均每月租金的季度收入。在截至2024年3月31日的三个月中，独立访客的平均月租金为2700万，在截至2023年3月31日的三个月中，独立访客的平均月租金为2900万。我们使用Comscore数据估算了独立访客的月平均租金，该数据衡量了Zillow、Trulia和HotPads移动应用程序和网站上的租金清单上的平均每月独立访客。我们预计，在截至2024年6月30日的三个月中，按绝对美元计算，租金收入将增加，这要归因于宏观经济因素，包括住房供应和可负担性，租金入住率下降以及对发展租赁业务的持续投资。

•抵押贷款收入增加了500万美元，增长了19％。这一增长是由抵押贷款发放收入增加1300万澳元推动的，部分被定制报价和Connect广告服务收入减少的700万美元所抵消。抵押贷款发放收入的增加是由于总发放量增长了131％，从截至2023年3月31日的三个月的2.62亿美元增至截至2024年3月31日的三个月的6.05亿美元，这主要是由Zillow住房贷款购置贷款发放量的持续增长所推动的。抵押贷款发放收入的增加也归因于销售利润率增长了17％。销售利润率等于出售抵押贷款的净收益除以该期间的总贷款发放量。出售抵押贷款的净收益包括与发放和出售抵押贷款相关的所有组成部分，包括向二级市场出售贷款的净收益、贷款发放费、与IRLC和待售抵押贷款公允价值变动相关的未实现收益和损失、衍生金融工具的已实现和未实现收益或亏损以及与陈述和担保有关的损失准备金。抵押贷款发放收入的增长被定制报价和互联广告服务收入减少700万澳元部分抵消，下降的主要原因是向抵押贷款专业人士出售的营销产品产生的潜在客户减少了32％。潜在客户的减少主要是由战略优先事项的转变所推动的，因为我们专注于抵押贷款发放业务的有机增长。

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调整后 EBITDA

下表汇总了净亏损和调整后的息税折旧摊销前利润（以百万计，百分比除外）：

																											占收入的百分比
			三个月已结束 3月31日												2023 年到 2024 年												三个月已结束 3月31日
			2024						2023						$ Change						% 变化						2024						2023
净亏损			$	(23)					$	(22)					$	(1)					(5)		%				(4)		%				(5)		%
调整后 EBITDA			$	125					$	104					$	21					20		%				24		%				22		%

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-Q季度报告中披露了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账表，这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标。

我们在本10-Q表季度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来衡量经营业绩和趋势以及编制和批准年度预算的关键指标。特别是，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩。

我们对调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具的使用有局限性，您不应孤立地考虑该衡量标准，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润未考虑基于股份的薪酬的潜在稀释影响；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类置换或新资本支出或合同承诺的现金资本支出要求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映减值成本；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息支出或其他收入；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映所得税；以及

•其他公司，包括我们自己行业的公司，调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个列报期的调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标（净亏损）的对账情况（以百万计，未经审计）：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账：
净亏损			$	(23)					$	(22)
所得税			2						—
其他收入，净额			(33)						(32)
折旧和摊销			56						40
基于股份的薪酬			108						103
减值成本			6						6
利息支出			9						9
调整后 EBITDA			$	125					$	104

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成本和支出、毛利和其他项目

																											占总收入的百分比
			三个月已结束 3月31日												2023 年到 2024 年												三个月已结束 3月31日
			2024						2023						$ Change						% 变化						2024						2023
			（以百万计，百分比除外，未经审计）
收入成本			$	123					$	92					$	31					34		%				23		%				20		%
毛利			406						377						29						8						77						80
运营费用：
销售和营销			166						156						10						6						31						33
技术和开发			147						137						10						7						28						29
一般和行政			132						123						9						7						25						26
减值成本			6						6						—						—						1						1
运营费用总额			451						422						29						7						85						90
其他收入，净额			33						32						1						3						6						7
利息支出			9						9						—						—						2						2
所得税支出			2						—						2						—						—						—

收入成本

收入成本包括与运营我们的移动应用程序和网站相关的费用，包括与员工人数相关的费用，例如工资、福利、奖金和基于股份的薪酬支出，以及与我们的商业业务关系相关的收益分成成本、折旧费用以及与托管我们的移动应用程序和网站相关的成本。收入成本还包括与资本化网站和开发活动相关的摊销成本、软件摊销、某些无形资产的摊销、获取用于填充我们的移动应用程序和网站的数据的某些无形资产的摊销，以及与收购相关的某些无形资产的摊销，包括已开发的技术。收入成本还包括支付给第三方的信用卡费用和广告服务费用、提供租赁申请产品的直接费用以及发放抵押贷款的直接成本，包括承保和处理成本。

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

收入成本增加了3,100万美元，增长了34％，这主要是由于网站开发成本的增加导致的折旧和摊销费用增加了1700万美元，购买贷款发放量增加导致的400万美元抵押贷款处理成本，收入增加导致的300万美元广告服务成本，以及200万美元的员工相关费用，包括基于股份的薪酬支出。

毛利

毛利润按收入减去收入成本计算。毛利率是以收入百分比表示的毛利。我们的毛利润已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们各种产品的收入组合。

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

如上所述，毛利增长了2900万美元，增长了8％，这主要是由于收入的增加。总毛利率从80％下降到77％。

销售和营销

销售和营销费用包括广告费用和其他与促销和营销活动相关的销售支出、与员工相关的支出，包括薪水、佣金、福利、奖金和基于股份的销售、销售支持、客户支持（包括客户关系团队和抵押贷款官员和专家、营销和公共关系员工）、与收购相关的某些无形资产（包括商品名称和商标）的折旧费用和摊销，以及客户关系。

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截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

销售和营销费用增加了1000万美元，增长了6％，增长了6％，这是由于我们继续投资人力资本以发展业务，与员工相关的支出（包括基于股份的薪酬支出）增加了1200万美元，但被积极成本管理推动的营销和广告成本减少的300万美元部分抵消了这一点。我们预计，在截至2024年6月30日的三个月中，随着我们增加营销活动和员工人数，以支持租赁收入的持续预期增长，销售和营销支出的绝对值将增加。

技术与开发

技术和开发费用包括与员工人数相关的费用，包括参与设计、开发和测试我们的产品、移动应用程序和网站以及支持我们产品的工具和应用程序的个人的工资、福利、奖金和基于股份的薪酬支出。技术和开发费用还包括设备和维护成本以及折旧费用。

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

技术和开发支出增加了1000万美元，增长了7％，这是由于我们继续投资于人力资本以发展业务，包括基于股份的薪酬支出，以及200万美元的软件和硬件成本，增加了1200万美元。在积极成本管理的推动下，第三方专业服务费减少了400万美元，部分抵消了这些增长。

一般和行政

一般和管理费用包括与员工人数相关的费用，包括高管、财务、会计、法律、人力资源、招聘、企业信息技术费用和其他行政支持的薪酬、薪酬、薪酬、股权支出。一般和管理费用还包括法律和解费用和估计的法律负债、法律、会计和其他第三方专业服务费、租金费用、折旧费用和坏账费用。

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

一般和管理费用增加了900万美元，增长了7％，这主要是由于第三方专业服务费增加了400万美元，与员工相关的支出增加了300万美元，包括基于股份的薪酬支出，以及300万美元是由于我们收购Follow Up Boss的相关或有对价的公允价值变化所致。租金支出减少了300万美元，部分抵消了这些增长，这主要是由于我们的租赁组合中某些办公空间的使用变化而节省了成本。

减值成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，减值成本为600万美元，与租赁组合中某些办公空间的使用变化有关。

所得税

我们在美国（联邦和州）和某些外国司法管辖区缴纳所得税。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们已经为递延所得税净资产提供了估值补贴，根据现有证据的权重，我们认为这些资产变现的可能性不大。在未来几年内，有足够的积极证据表明，将不再需要针对我们的美国递延所得税净资产的很大一部分估值补贴。截至2023年12月31日，我们累计的联邦税收损失约为14亿美元，可用于减少未来的应纳税所得额。截至2023年12月31日，我们累计的州税损失约为5600万美元（税收影响）。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税支出并不重要。

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2021年，全球政策论坛经合组织发布了第二支柱，旨在确保合并财务报表收入超过7.5亿欧元的跨国集团在其运营的每个司法管辖区至少缴纳15％的税。经合组织继续发布指导方针，各国正在实施立法以通过这些规则，这些规则预计将在2023年12月31日或之后开始的会计期内生效。美国尚未颁布实施第二支柱的立法。我们已经评估了这些规则的影响，目前认为，由于某些过渡性安全港，它们不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。随着进一步指导的出台，我们将继续监测和完善我们的评估。

流动性和资本资源

我们的主要流动性和资本资源来源是来自运营、债务融资和股票发行的现金流。我们的现金需求主要包括营运资金、一般公司需求和抵押贷款发放。我们将继续利用运营中的可用现金流投资于业务的发展和扩张。持续的投资包括但不限于改进我们的技术平台、对新产品和服务的投资以及对销售和营销的持续投资。我们还使用运营现金流来偿还债务，并通过回购授权或其他方式回购A类普通股、C类股本、未偿还的可转换优先票据或其组合。

流动性来源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物、投资和限制性现金分别为29亿美元和28亿美元。现金和现金等价物余额包括存入金融机构和货币市场基金的运营现金。投资包括固定收益证券，包括美国政府国库证券、美国政府机构证券、投资级公司证券和商业票据。限制性现金主要包括用于为客户在抵押贷款发放业务中购房提供资金的金额。在第三方金融机构的存款金额超过了联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额（如适用）。截至2024年3月31日，Zillow集团及其子公司遵守了下述设施中规定的所有债务契约。

我们认为，来自运营的现金以及现金和现金等价物以及投资余额将足以满足我们至少未来12个月的持续经营活动、营运资金、资本支出、战略收购和投资以及其他资本需求。我们相信，我们将酌情通过运营、债务融资和股票发行的现金流相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。

汇总的现金流信息

下表显示了所列期间的选定现金流量数据（以百万计，未经审计）：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
现金流数据：
经营活动提供的净现金			$	80					$	93
用于投资活动的净现金			(204)						(97)
由（用于）融资活动提供的净现金			71						(68)

经营活动提供的现金流

我们的运营现金流主要来自房地产专业人士、租赁专业人士、抵押贷款专业人士、建筑商和品牌广告商提供的现金，以及销售Zillow Home Loans发放的抵押贷款所获得的现金。我们对经营活动现金的主要用途包括营销和广告活动、通过Zillow Home Loans资助的抵押贷款以及员工薪酬和福利。此外，运营活动现金的使用包括与运营我们的移动应用程序和网站相关的成本以及其他一般公司支出。

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在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为8000万美元。这是由净亏损2,300万美元所致，经调整后的净亏损为1.08亿美元，折旧和摊销额为5,600万美元，债券折扣增加800万美元，减值成本600万美元，合同成本资产摊销500万美元，使用权资产摊销300万美元，债务发行成本摊销200万美元。运营资产和负债的变化使经营活动提供的现金减少了7,000万美元。运营资产和负债的变化主要与购置贷款发放量增加3200万美元、预付费用和其他流动资产增加3,000万美元有关，主要原因是拖欠的产品和服务收入增加，合同租赁付款导致的租赁负债减少了1300万美元，主要归因于资本化销售佣金的合同成本资产增加了500万美元，以及400万美元主要是应收账款的增加这是由于拖欠的产品和服务的收入有所增加。这些变化被付款时机推动的应付账款增加600万美元、递延收入增加600万美元以及其他长期负债增加200万美元所部分抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为9300万美元。这是由净亏损2,200万美元所致，调整后的净亏损为1.03亿美元，折旧和摊销额为4,000万美元，债券折扣增加1,000万美元，减值成本600万美元，合同成本资产摊销600万美元，使用权资产摊销600万美元，以及为调节净亏损与经营活动提供的200万美元净现金而进行的其他调整。运营资产和负债的变化使经营活动提供的现金减少了3,900万美元。运营资产和负债的变化主要与预付费用和其他流动资产增加2700万美元有关，这主要是由于拖欠的产品和服务的收入增加；合同租赁付款导致租赁负债减少800万美元；贷款发放量增加导致待售抵押贷款增加700万美元；合同成本资产增加600万美元；应收账款增加300万美元；应收账款增加300万美元；300万美元应计薪酬和福利减少。这些变化部分被应计费用和其他流动负债增加1,000万美元所抵消，这主要是由账单时机和递延收入增加500万美元所推动的。

用于投资活动的现金流

我们的主要投资活动包括投资的购买和出售或到期，以及购买不动产、设备和无形资产。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为2.04亿美元。这是投资净购买1.58亿美元以及购买财产和设备及无形资产的4,600万美元结果。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为9,700万美元。这是投资净购买额为5700万美元以及购买财产和设备及无形资产的4000万美元所致。

（用于）融资活动提供的现金流

我们的主要融资活动包括回购A类普通股和C类股本、行使员工期权奖励和偿还仓库信贷额度的借款以及与Zillow Home Loans相关的主回购协议。

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为7,100万美元，主要与行使期权奖励的5000万美元收益和与Zillow Home Loans相关的主回购协议的3000万美元净借款有关，部分被为股票回购支付的900万美元现金所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为6,800万美元，这主要与为股票回购支付的8,600万美元现金有关。现金流出被行使期权奖励的1300万美元收益以及与Zillow Home Loans相关的仓库信贷额度和主回购协议的500万美元净借款部分抵消。

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资本资源

注意事项

截至2024年3月31日，我们的未偿还票据本金总额为16亿美元。这些票据是优先无担保债务，可转换票据的利息每半年支付一次。下表汇总了截至报告期限的票据（以百万计，利率除外）：

																		2024年3月31日						2023年12月31日
到期日						本金总额						规定的利率						账面价值						账面价值
2026年9月1日						$	499					1.375		%				$	496					$	496
2025年5月15日						507						2.75		%				505						504
2024年9月1日						608						0.75		%				608						607
总计						$	1,614											$	1,609					$	1,607

根据此类债务证券的赎回条款、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换现金、股票或现金和股票的组合来赎回、偿还或购买未偿债务。特别是，如果我们在指定交易日期间上次报告的C类股本销售价格超过每股56.56美元，则可以赎回2024年票据和2026年票据。如果我们的C类股本价格上涨至这些水平以上，我们可能会赎回2024年票据和/或2026年票据，在这种情况下，我们预计将以不超过本金的现金和C类股本的股份结算任何超过本金的转换债务。此类赎回、回购或交易（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的，都可能是重要的。有关我们票据的更多信息，包括转换率、转换和赎回日期以及相关的上限看涨期交易，请参阅本10-Q表季度报告的简明合并财务报表附注7。

股票回购

董事会已授权回购高达25亿美元的A类普通股、C类股本、未偿票据或其组合。在截至2024年3月31日的三个月中，我们分别以每股45.02美元和45.42美元的平均价格回购了10万股A类普通股和10万股C类股本，总收购价分别为500万美元和400万美元。截至2024年3月31日，根据回购授权，仍有7.61亿美元可供未来回购，回购生效后会减少我们的流动性和资本资源。有关这些授权的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注11和13。

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信贷设施

作为现金密集型企业，Zillow Home Loans的业务会影响我们的流动性和资本资源，为二级市场转售的抵押贷款提供资金。我们主要使用债务融资来为抵押贷款发放提供资金。下表汇总了截至报告期限内的主回购协议（以百万计，利率除外）：

贷款人						到期日						最大借款容量						截至2024年3月31日的未偿借款						未偿还的借款额为 2023 年 12 月 31 日						2024 年 3 月 31 日的加权平均利率
摩根大通银行，北卡罗来纳州						2024年5月30日						100						65						40						7.03		%
公共汽车袋						2024年10月9日						100						58						45						7.05		%
阿特拉斯证券化产品，L.P.(1)						2024年3月11日						—						—						8						—		%
						总计						$	200					$	123					$	93

(1) 协议于 2024 年 3 月 11 日到期，没有续订。

有关Zillow Group主回购协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的简明合并财务报表附注7。

合同义务和其他承诺

可转换优先票据-包括在合同到期日到期日到期的票据本金总额，以及相关的息票利息。截至2024年3月31日，我们的未偿本金总额为16亿美元，其中6.08亿美元将在12个月内支付。与票据相关的未来利息总额为4,000万美元，其中2300万美元将在12个月内支付。有关到期日、规定利率和票据的其他信息，请参阅本10-Q表季度报告中简明合并财务报表附注的附注7。

信贷设施-包括根据主回购协议为通过Zillow Home Loans发放的抵押贷款融资而借入的款项的应付本金。当相关抵押贷款出售给投资者或直接出售给代理机构时，主回购协议下的本金应到期。截至2024年3月31日，我们的未偿本金为1.23亿美元。金额不包括估计支付的非实质性利息。

经营租赁义务-我们的租赁组合主要包括办公空间的经营租赁。在截至2024年3月31日的三个月中，截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注10中披露的经营租赁义务没有重大变化。此外，截至2024年3月31日，我们的未偿信用证约为1,100万美元，这为我们与办公空间的某些经营租赁相关的租赁义务提供了担保。

或有对价-在收购Follow Up Boss时，我们有义务在三年内实现某些绩效指标后支付或有对价。有关该应急考虑因素的更多信息，请参见 本10-Q表季度报告中简明合并财务报表附注的附注3和附注5。

购买义务-对于与我们的移动应用程序和网站相关的内容以及某些云计算成本，我们有不可取消的购买义务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注16中披露的购买承诺没有重大变化。

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关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计、判断和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同，房地产市场和整个经济的健康状况给估计、判断和假设带来了巨大的额外不确定性，这可能会对我们的估计产生重大影响。有关我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第二部分第7项（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）。正如我们之前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率的波动。

利率风险

根据我们目前的投资政策，我们将多余的现金投资于货币市场基金、美国政府国库证券、美国政府机构证券、投资级公司证券和商业票据。我们目前的投资政策首先旨在保护资本，其次是为我们的运营和资本需求提供足够的流动性，其次是在不将本金置于风险的情况下实现收益最大化。

由于现行利率的波动可能会降低我们的投资收益率或其公允价值，我们的短期投资面临市场风险。对于我们的投资组合，我们认为立即提高10％的利率不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响。

截至2024年3月31日，我们的未偿还票据本金总额约为16亿美元，到期日从2024年9月到2026年9月不等。所有未偿还票据均具有固定利率，因此不会使我们面临与利率变动相关的财务报表风险。票据的公允价值主要在我们股票的市场价格波动或利率变化时发生变化。

我们还面临市场风险，这可能会影响我们的抵押贷款发放量和相关收入，以及根据为Zillow Home Loans提供资本的主回购协议下的借款所产生的净利率。市场风险发生在短期利率的变化导致抵押贷款的发放条款比我们的主回购协议的融资条款更小的利差的时期，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。这种风险主要是通过加快出售我们的贷款来缓解的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的主回购协议中分别有1.23亿美元和9,300万美元的未偿借款，这些协议的利息按浮动利率计算，根据SOFR加上管理协议中规定的适用利率。我们通过使用抵押贷款支持证券的远期销售来管理与抵押贷款发放服务相关的利率风险。假设主回购协议的未偿借款没有变化，我们估计，截至2024年3月31日和2023年12月31日，SOFR增加一个百分点不会对我们与主回购协议相关的年度利息支出产生实质性影响。

有关我们的信贷额度和可转换优先票据的更多详情，请参阅本10-Q表季度报告简明合并财务报表附注7。

通货膨胀风险

美国的宏观经济环境经历了并将继续面临通货膨胀压力。尽管很难准确衡量这些通货膨胀压力对我们业务的影响，但我们认为，在过去的几个季度中，这些影响已渗透到我们的业务中。为了应对美国持续的通货膨胀压力，美联储在最近几个季度对联邦基金利率进行了多次上调。尽管通货膨胀从2023年下半年开始趋于稳定，但这些联邦基金利率的上调影响了基于该基准利率的其他市场利率，包括抵押贷款利率。与近年来相比，整个行业持续居高不下的抵押贷款利率影响了消费者使用我们的产品和服务完成的交易数量以及对我们的广告服务和抵押贷款发放产品的需求，反过来又对我们的收入产生了不利影响。

如果通货膨胀压力持续存在，我们的成本，尤其是劳动力、营销和托管成本，可能会增加，我们可能无法通过提价完全抵消这种更高的成本。此外，不确定或不断变化的经济和市场状况，包括通货膨胀或通货紧缩，可能会继续影响对我们产品和服务的需求以及我们经营的房地产市场。我们无法或未能快速应对通货膨胀可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们无法预测这些通货膨胀压力的持续时间或规模，也无法预测它们会如何随着时间的推移而变化，但我们预计住宅房地产行业、我们的客户和公司将继续受到影响。尽管有这些短期影响，但我们预计这些通货膨胀压力不会对我们执行长期业务战略的能力产生实质性影响。

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外币兑换风险

我们认为外币汇兑风险对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。由于我们没有保持可观的外币余额，我们认为外币兑美元汇率的立即上涨或下降10％不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条评估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求进行评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们参与的法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中标题为 “法律诉讼” 的小节下的附注12。

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第 1A 项。风险因素

与截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中规定的风险因素相比，影响我们的业务、财务状况或未来业绩的风险因素没有任何重大变化。但是，您应仔细考虑我们在10-K表年度报告中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

在截至2024年3月31日的三个月中，没有未经注册的股票证券销售。

发行人购买股权证券

下表汇总了我们在截至2024年3月31日的三个月中的股票回购情况（以百万计，但以千股和每股金额列报的股票数据除外）：

						购买的股票总数												每股支付的平均价格												作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1)
时期						A 类普通股						C 类股本						A 类普通股						C 类股本
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日						—						—						$	—					$	—					—						$	770
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日						—						—						—						—						—						770
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日						119						92						45.02						45.42						211						761
总计						119						92																		211
(1) 2021年12月2日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购高达7.5亿美元的A类普通股、C类股本或两者的组合。2022年5月4日，董事会批准额外回购最多10亿美元的A类普通股、C类股本或其组合。2022年11月1日，董事会进一步扩大了这些授权，允许回购部分未偿还的可转换优先票据。2023年7月31日，董事会批准额外回购最多7.5亿美元的A类普通股、C类股本、未偿还的可转换优先票据或其组合。回购授权没有到期日期。在截至2024年3月31日的三个月中，没有回购可转换优先票据。

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第 5 项。其他信息

交易计划

开启 2024年3月12日, 埃里克·布拉奇福德, 董事会成员Zillow Group, Inc. 旗下 已输入纳入一项旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩的10b5-1销售计划。该10b5-1销售计划规定出售与限制性股票单位未来归属相关的不确定数量的C类股本。该10b5-1销售计划将于2024年6月11日生效，并将于2025年3月3日终止，但须按照10b5-1销售计划的规定提前终止。

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目录

第 6 项。展品

以下列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的。

展览 数字						描述
3.1						修订和重述了Zillow Group, Inc. 的公司章程（作为注册人于2015年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。
3.2						修订和重述了Zillow Group, Inc. 的章程（作为注册人于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1^						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2^						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS						内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
^						本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册语言。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

日期：2024 年 5 月 1 日						ZILLOW GROUP, INC.
						来自：			/s/ JENNIFER ROCK
						姓名：			詹妮弗洛克
						标题：			首席会计官

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