经修订并重述

高通公司

2023 年长期激励计划

修订并重述了高通公司
2023 年长期激励计划

1. 计划的制定、目的和期限。

1.1 设立。

(a) 高通公司2023年长期激励计划（“计划”）最初制定于生效之日。本计划的修订和重述自2024年年会之日起生效，但须经公司股东在2024年年会上批准。此处使用的某些大写术语具有本计划第 2 节中规定的含义。

(b) 该计划是2016年LTIP的继任者。自生效之日起：（i）根据2016年LTIP不得授予任何额外奖励；（ii）根据2016年LTIP授予的所有在生效日期尚未兑现的奖励仍将受2016年LTIP条款的约束（除非此类未偿奖励导致归还根据本计划第4.1节规定的奖励发放的股票）。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款的约束。

1.2 目的。该计划的目的是通过激励参与公司集团及其股东的利益来促进参与公司集团及其股东的利益，激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，通过将总薪酬待遇的一部分与公司的成功挂钩来奖励这些人员的服务。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效股票、绩效单位、限制性股票单位、限制性股票单位、递延薪酬奖励和其他股票奖励等形式的奖励来实现这一目的，如下所述。

1.3 计划期限。本计划应持续有效，直到董事会或委员会终止该计划；但是，任何激励性股票期权应在委员会或公司股东最初批准该计划之日起十（10）年内授予（如果有的话）。

2. 定义和构造。

2.1 定义。无论何时在此处使用，以下术语的相应含义如下：

(a) “2016年LTIP” 指高通公司2016年长期激励计划。

(b) “2024年年会” 指公司于2024年举行的年度股东大会。

(c) “收购公司” 在控制权变更中是指尚存、延续、继承或收购的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）。

(d) “关联公司” 是指（i）母公司以外的直接或间接通过一个或多个中间实体控制公司的实体，或（ii）子公司以外由公司直接控制或通过一个或多个中间实体间接控制的实体。为此，“控制” 一词（包括 “受控制” 一词）是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使相关实体管理和政策指导的权力；或者为了根据《证券法》在S-8表格上注册的目的，该术语应具有其他含义。

(e) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、SAR、限制性股票奖励、绩效股份、绩效单位、限制性股票单位、递延薪酬奖励或其他股票奖励。

(f) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面协议（可以是电子形式），其中规定了授予参与者的奖励的条款、条件和限制。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “控制权变更” 是指实际完成的所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件（统称为 “交易”），在该事件中，交易前夕公司的股东不立即保留交易前夕的公司有表决权股份的所有权，其比例与交易前夕持有的公司有表决权股份的所有权比例基本相同，直接或间接的受益所有权所有权超过百分之五十（50％）未决者的总投票权公司的有表决权的证券，如果是第 2.1 (ff) (iii) 节所述的交易，则为公司资产被转让的公司或其他商业实体（“受让人”）（视情况而定）。董事会应自行决定公司有表决权证券的多次销售或交易或多次所有权变更事件是否相关。尽管有前一句话，控制权变更不应包括分拆交易。此外，如果自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，则发生 “控制权变更”；但是，在生效日期之后成为董事的任何个人，其当选或公司股东的选举提名获得当时包括以下成员的至少多数董事的投票批准现任董事会应被视为该人员是现任董事会成员（例如控制权变更，即 “董事会控制权变更”）。

尽管有前述规定，如果控制权变更对任何规定延期支付补偿（或任何奖励的一部分）构成付款事件，但应在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，则只有在该交易也构成 “控制权变更事件” 的情况下，就该奖励的支付时间而言，该交易或事件才构成控制权变更，因为定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 节。委员会拥有完全和最终的权力，可自行决定控制权变更是否根据上述定义、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是行使任何权力，同时决定控制权变更是否属于《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件” 与此类法规保持一致。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何适用法规。

(j) “委员会” 是指正式任命的人力资源和薪酬委员会或董事会其他委员会，负责管理本计划，并拥有董事会规定的权力。如果董事会未指定任何委员会来管理本计划，则董事会应行使此处授予的委员会的所有权力，无论如何，董事会可自行决定行使任何或全部此类权力。委员会拥有管理本计划的专属权力，并应拥有本计划授予的所有权力，包括但不限于随时修改或终止本计划的权力，但须遵守本计划的条款和法律规定的任何适用限制。

(k) “公司” 指高通公司、特拉华州的一家公司或任何继任者。

(l) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（员工或董事会成员除外）的人员。

(m) “递延薪酬奖励” 是指根据本计划第11条向参与者发放的股票单位奖励。

(n) “董事” 指任何参与公司的董事会或董事会成员。

(o) “残疾” 是指参与公司集团的长期残疾保险公司已确定参与者有资格根据参与公司集团的长期残疾计划获得伤残津贴，或者美国社会保障局已确定参与者有资格获得补充保障收入福利；但是，对于非雇员董事，“残疾” 是指参与者被确定有资格获得补充保障收入福利美利坚合众国社会保障管理局，也指符合条件的参与者没有能力

本公司允许的医生，因患病或其他身体或精神障碍而在参与公司集团履行参与者职位的职责。尽管如此，委员会可以在任何奖励协议中对残疾规定不同的定义。

(p) “股息等价物” 是指本计划提供的抵免额、全额奖励或递延薪酬奖励，其金额等于该奖励所代表的每股股票为一股股票支付的现金分红。不得存入或支付任何期权或 SAR 的股息等价积分。

(q) “生效日期” 是指 2023 年 3 月 8 日。

(r) “员工” 是指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括高管或董事会成员，他们也被视为员工），就授予该人员的任何激励性股票期权而言，根据《守则》第422条是雇员；但是，无论是作为董事会成员的服务还是支付董事费都不足以导致非雇员董事就本计划而言，董事应成为员工。公司应本着诚意行使自由裁量权来确定个人是否已成为或已停止雇员，以及该个人的雇用或终止雇用的生效日期（视情况而定）。就个人在本计划下的权利（如果有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后做出了相反的裁决，但公司的所有此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

(s) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(t) “公允市场价值” 是指截至任何日期，由委员会自行决定或公司自行决定（如果此处明确分配给公司）确定的股票或其他财产的价值，但须遵守以下条件：

(i) 除非委员会在本第2.1（t）节允许的情况下另有决定，否则如果股票在该日期在国家或地区证券交易所或市场体系上市，则股票的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司等其他来源报道的在构成股票主要市场的国家或地区证券交易所或市场体系上报的股票的收盘价认为可靠，而且，如果在确定之日没有这样的收盘价，根据本第 2.1 (t) (i) 节，股票的公允市场价值应为确定之日下一个交易日股票的收盘价。

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定根据股票的收盘价、最高价、最低价或平均销售价格或股票所收到股票的实际销售价格来确定公允市场价值

参与者，在该日期、前一个交易日、下一个交易日或一段交易日确定的平均值；但是，为了确定期权（根据第6.1节）或SAR的行使价（根据第7.2节），公允市场价值不得低于根据第2.1（t）（i）条确定的公允市场价值。出于本计划的不同目的，委员会可以更改本节规定的公允市场价值的确定方法。

(iii) 如果股票在该日期未在国家或地区证券交易所或市场体系上市，则股票的公允市场价值应由委员会真诚地确定，除限制外，不考虑任何限制，根据其条款，限制永远不会失效。

(u) “全额奖励” 是指基于本计划授予的股票的全部价值的任何限制性股票奖励、限制性股票单位、股票单位、绩效奖励和股票奖励，对于潜在回报股份，2016年LTIP授予的相应全额奖励。

(v) “正当理由” 在本计划下向参与高通公司非执行官控制权变更遣散计划的参与者发放的所有奖励协议而言，根据控制权变更定义的最后一句话发生控制权变更后适用的正当理由的定义应为高通公司非执行官控制权变更遣散计划中正当理由的定义；前提是如果随后发生控制权变更是不是董事会控制权变更，则在随后的控制权变更之后，适用奖励协议中对正当理由的定义将适用。

(w) “激励性股票期权” 是指意图成为（如奖励协议所规定）且符合《守则》第422（b）条所指的激励性股票期权的期权。

(x) “内幕人士” 是指高级职员、董事或其股票交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

(y) “重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果委员会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成实质损害，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使的期权限制的最低股份数量施加合理的限制，（ii）维持该奖励作为该守则第422条规定的激励性股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式修改激励性股票期权的条款根据该法第 422 条，奖励作为激励性股票期权的资格地位，或以其他方式影响该奖励的资格地位守则；(iv) 阐明方式

豁免第 409A 条，或使该奖项符合或有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(z) “非控制关联公司” 是指任何参与公司拥有所有权且委员会应将其指定为非控制关联公司的任何实体。

(aa) “非雇员董事” 指非雇员的董事。

(bb) “非法定股票期权” 是指不打算成为《守则》第422（b）条所指的激励性股票期权（如奖励协议所述）的期权。

(cc) “高级职员” 是指董事会指定为公司高级管理人员的任何人。

(dd) “期权” 是指根据本计划第6节授予参与者在指定时间内以规定价格购买股票的权利的奖励。期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。

(ee) “期权到期日” 是指奖励协议中规定的期权期限的到期日期。

(ff) 如果与公司有关的以下任何交易已完成，则应视为 “所有权变更事件” 已发生：(i) 公司股东在单一或系列关联交易中直接或间接出售或交换超过公司百分之五十（50％）的有表决权股票；（ii）公司作为一方的合并或合并；（iii）出售、交换或根据董事会酌情决定，转让公司的全部或基本全部资产；或 (iv) 清算或解散公司。

(gg) “母公司” 指本守则第424（e）条所定义的公司现有或未来的 “母公司”。

(hh) “参与者” 是指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

(ii) “参与公司” 指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

(jj) “参与公司集团” 是指在任何时候都属于参与公司的所有实体。

(kk) “绩效奖励” 是指绩效股份或绩效单位的奖励。

(ll) 对于任何绩效奖励，“绩效奖励公式” 是指委员会根据本计划第9.3节制定的公式或表格，该公式或表格为按截至适用业绩期结束时衡量的实现适用绩效目标的一个或多个门槛水平计算根据绩效奖励应付的金额提供了基础。

(mm) “绩效目标” 是指委员会根据本计划第9.3节设定的绩效目标。

(nn) “绩效期” 是指委员会根据本计划第9.3节确定的期限，在该期结束时将衡量一个或多个绩效目标。

(oo) “绩效份额” 是指根据本计划第9条向参与者发放的奖励，该奖励规定根据委员会根据第9条制定的绩效目标的满意度支付股份（或等于股票公允市场价值的现金）。

(pp) “绩效单位” 是指根据本计划第9条向参与者发放的任何奖励，该条款规定根据委员会根据第9条制定的绩效目标（包括但不限于公司的年度现金激励计划）的实现情况支付现金。

(qq) “限制性股票奖励” 是指限制性股票的奖励。

(rr) “限制性股票单位” 是指根据本计划第10条向参与者发放的奖励，该奖励旨在在根据第10节和参与者奖励协议的规定确定的日期获得股票或现金。

(ss) “限制期” 是指根据本计划第8.4节确定的期限，在此期间，受限制性股票奖励约束的股票受归属条件的约束。

(tt) “回报股份” 是指以下数量的根据2016年LTIP或本计划授予的奖励的股票，这些股票要么截至2023年12月15日，要么在2023年12月15日之后和2024年年会之前根据本计划授予：

(i) 受股票期权约束且未经行使而到期或因任何原因被没收、取消或终止的任何股票的数量，以及

(ii) 因未实现任何业绩目标而被没收、取消、终止、未获得、未能归属、以其他方式到期或被公司以其他方式重新收购的受全额奖励约束的任何股票的数量，

在每种情况下，根据本计划可能发行的股票数量将增加此类股票数量的两（2）倍，再加上

(iii) 受任何全额奖励约束的股票数量，这些股票以现金支付，由参与者交换或由公司或参与公司集团的任何成员扣留，以履行与该奖励相关的任何预扣税或纳税义务，在每种情况下，根据本计划可能发行的股票数量将增加此类股票数量的两（2）倍。

(uu) “第16b-3条” 是指不时修订的《交易法》第16b-3条或任何后续规则或法规。

(vv) “SAR” 或 “股票增值权” 是指一项奖励，代表根据本计划第7条授予参与者的权利，即根据本计划第7节授予参与者的股权或现金的任意组合，其金额等于特别行政区行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。

(ww) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(xx) “服务” 是指

(i) 参与者以员工、董事或顾问的身份在参与公司集团工作或服务。只要参与者的服务没有中断或终止，参与者向参与公司集团提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的参与公司的变更就不应被视为参与者的服务已终止。此外，只有在公司休假政策规定的范围内，如果参与者休任何军假、病假或公司批准的其他缺勤假，则参与者在参与公司集团的服务不应被视为已终止。尽管有上述规定，但仅在公司休假政策可能规定的范围内，出于归属目的的休假应被视为服务。参与者的服务应在服务实际终止时或参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时被视为已终止；除非且仅就本计划而言，如果参与者为其提供服务的实体是子公司，并且由于向公司股东分配该子公司的有表决权股票而不再是参与公司，则服务不应被视为已终止因此分布。在前提下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

(ii) 尽管本节有任何其他规定，但不应仅仅因为参与者提供服务的参与公司因分拆交易而不再是参与公司集团的成员就将参与者的服务视为终止，也不得将服务视为已终止

分拆公司恢复向参与公司提供服务后终止。出于本计划的所有目的，仅出于本计划的目的，参与者的服务应包括以员工、董事或顾问的身份为分拆公司提供的服务，前提是参与者在分拆交易前夕受雇于参与公司集团。

如果参与者为其提供服务的参与公司因分拆交易而不再是参与公司集团的成员，则公司有权施加任何限制，包括但不限于对此类个人持有的期权行使价的支付方式施加任何限制，前提是公司认为此类限制是遵守适用的当地法律所必需的。

此外，尽管如此，如果参与者居住在美国境外，并且个人为其提供服务的参与公司因分拆交易而不再是参与公司集团的成员，则如果公司确定分拆交易对参与者、公司或前参与公司造成重大不利税收、证券法或其他监管后果，则公司可能会认为该个人已终止其服务。在这种情况下，公司将自行决定（i）公平调整参与者的期权，以确保他或她在分拆交易后对受雇于分拆公司的普通股持有等值的期权权，或（ii）确定参与者的期权应完全归属并可完全行使，如果在该分拆交易之前未行使，则应终止或（iii）采取任何其他行动自行决定不会损害该参与者在以下方面的权利选项。

(yy) “分拆公司” 是指由于分拆交易而不再是分拆公司的参与公司。

(zz) “分拆交易” 是指将参与公司集团中某一实体的有表决权的股票分配给《守则》第424（e）条所定义的该实体的母公司股东的交易。

(aaa) “股票” 是指根据本计划第4.2节不时调整的公司普通股。

(bbb) “股票奖励” 是指任何全部或部分参照股票估值或以其他方式基于股票的奖励，包括股票股息，但不限于本计划第6至11节中描述的奖励。

(ccc) “股票单位” 是指根据本计划第11条向参与者发放的奖励，该奖励旨在在根据第11条和参与者奖励协议的规定确定的日期获得股票或现金。

(ddd) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的公司现有或未来的 “子公司”。

(eee) “继任者” 是指与公司合并或合并或合并的公司，或收购公司全部或基本全部资产并被董事会指定为本计划之继任者的公司。

(fff) “百分之十所有者” 是指在《守则》第422 (b) (6) 条所指的向参与者授予期权时拥有的股票占参与公司（关联公司除外）所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的参与者。

(ggg) “归属条件” 是指在满足该条件之前根据本计划设定的条件，在参与者终止服务后，有待奖励的股票仍有待没收或回购期权以有利于公司的回购期权。

2.2施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性。

3. 管理。

3.1 由委员会管理。本计划应由委员会管理。对本计划或任何奖励的所有解释问题均应由委员会决定，此类决定为最终决定，对所有在本计划或此类奖励中拥有权益的人具有约束力。

3.2 官员的权力。任何高级管理人员均有权就本协议中属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定或选择代表公司行事，前提是该高级管理人员对此类事项、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情授权一个由一名或多名官员组成的委员会，在未经委员会进一步批准的情况下，向除授予时为内部人士以外的任何员工，授予一项或多项奖励，并行使委员会可能确定的本计划规定的其他权力；但是，委员会应确定可获得奖励的最大股票数量可以由此类官员授予，并且每项此类奖励应与其他奖励相一致委员会可能不时制定的限制和指导方针.

3.3 对内部人员的管理。关于内部人士参与本计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条注册时，本计划的管理均应符合第16b-3条的要求（如果有）。

3.4 委员会的权力。除本计划中规定的任何其他权力外，在遵守本计划规定的前提下，委员会应酌情拥有以下全部和最终权力和权力：

(a) 确定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间，以及每项奖励的股票或单位的数量；

(b) 确定授予的奖励类型并将期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权；

(c) 确定股票或其他财产的公允市场价值；

(d) 确定适用于每项奖励（不一定相同）和根据该奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于：（i）根据任何奖励购买的股份的行使或购买价格，（ii）根据任何奖励购买的股票的付款方式，（iii）清偿与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括通过预扣或交付股份股票，（iv）行使权、归属的时间、条款和条件以及支付任何奖励或据此收购的任何股份，（v）适用于任何奖励的绩效奖励公式、绩效目标和绩效期限以及此类绩效目标的实现程度，（vii）任何奖励的到期时间，（viii）参与者终止服务对上述任何内容的影响，以及（viii）适用于任何奖励或根据该奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制计划的条款；

(e) 确定奖励是否以股票、现金或其任何组合进行结算；

(f) 授权、建立或批准一种或多种形式的奖励协议；

(g) 修改、修改、延长、取消或续订任何奖励，或放弃适用于任何奖励或据此收购的任何股份的任何限制或条件，但第 3.7 节（禁止重新定价和充值期权）另有规定除外，任何此类修正均不会严重损害参与者在任何奖励下的权利，除非 (i) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (ii) 此类参与者的书面同意;

(h) 加快、继续、延长或推迟任何奖励或据此收购的任何股份的行使或归属，包括参与者终止服务后的期限；但是，除非 (i) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (ii) 该参与者书面同意，否则任何此类修正均不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害；

(i) 出于管理便利的理由，禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或其他向股东分配（普通现金分红除外）或影响股票股份或股票价格的任何其他变动（包括任何控制权变更）完成之前的30天内行使任何期权、特别股权或其他可行使的奖励；

(j) 未经受影响参与者的同意，无论奖励协议中有任何相反的规定，任何时候单方面用规定仅以股票结算的股票增值权取代任何已发行期权，前提是该股票增值权涵盖相同数量的股票，并规定与替代期权相同的行使价（在每种情况下均须根据第 4.2 节进行调整），并不违反第 3.7 条（重新定价）和重新加载选项（禁止）并以其他方式提供与委员会确定的替代期权基本相同的条款和条件；

(k) 制定、修改或撤销与本计划有关的规则、指导方针和政策，或通过本计划的次级计划或补编或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的方式，以遵守其公民可获得奖励的外国司法管辖区的税收政策、会计原则或习俗，或适应其税收政策、会计原则或习俗；

(l) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不违背本计划或适用法律规定的范围内，就本计划或任何奖励做出所有其他决定并采取委员会认为可取的其他行动；

(m) 确定根据奖励收购的股票所需的持有期；以及

(n) 在适用法律允许的范围内，将授予任何适当的官员授予、修改、修改、延期、取消或续订一项或多项奖励的权力，授予根据第 5 条有资格的任何人，但授予时为内部人士的人员除外；但是，每项此类奖励都应遵守相应标准形式的奖励协议的条款和条件经委员会授权、设立或批准，并应符合本计划的规定以及委员会将不时制定的其他准则.

3.5 赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，董事会或委员会成员以及受权代表董事会、委员会或公司的参与公司集团的任何高级职员或雇员外，公司还应赔偿与之相关的实际和必然产生的所有合理费用，包括律师费对任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或与其中任何上诉的关系，

他们或其中任何一方可能成为当事方，原因是根据本计划或本计划授予的任何权利采取了任何行动或未能采取行动，以及他们为结算而支付的所有款项（前提是此类和解由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的款项，但此类诉讼中应予裁决的事项除外，提起诉讼或提起诉讼，证明该人应对重大过失、恶意或故意行为负责职务不当行为；但是，在提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

3.6 仲裁。与根据本计划授予（或未授予）的任何裁决有关的任何争议或索赔，以及与本计划有关或由本计划引起的任何其他争议或索赔，应通过根据加利福尼亚州圣地亚哥美国仲裁协会商事仲裁规则进行的具有约束力的仲裁来完全、最终和排他性地解决。接受奖励即表示参与者和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类争议或索赔的权利。

3.7禁止重新定价和充值选项。除第4.2节（资本结构变动调整）另有规定外，未经股东批准，公司不得：（a）修改或修改任何未偿还期权或特别股权的条款，以降低该未偿还期权或特别股权的行使价；（b）取消、交换或允许或接受交出任何未偿还期权或特别股权以换取行使价低于原始期权或特别股权行使价的期权或特别股权；或 (c) 取消、交换或允许或接受任何未平仓期权的退出或SAR 以换取任何其他奖励、现金或其他证券，用于对该期权或 SAR 进行重新定价。由于参与者使用股票行使先前的期权，不得向任何参与者授予任何期权。

4. 股票视计划而定。

4.1可发行股份总数。

(a) 基本限制。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行的股票。在遵守第4.1（b）节的股票数量规定和根据第4.2节进行调整的前提下，在2024年年会当天及之后根据本计划授予的奖励可以发行的股票总数为72,517,750股股票，减少一（1）股受任何股票期权或股票增值权约束的股票，以及每种授予的全额奖励的两（2）股股票根据该计划，2023年12月15日之后和2024年年会日期之前，并增加了任何数量返还股票。

(b) 股票数量。

(i) 根据本计划奖励发行的全额奖励股票将计入根据本计划可供发行的股票股份

每发行一（1）股与奖励相关的股票，计划为两（2）股股票。

(ii) 根据行使期权或特别股权发行的股票将计入本计划下可供发行的股票的股份，作为与该行使相关的每一（1）股股票获得一（1）股股票。为明确起见，无论SARs或期权结算时实际发行的股票数量如何，以及参与者交换或公司作为行使全额或部分付款而扣留的任何股票，均应按本计划行使和结算的受期权或特别行政区约束的股票总数全额计入本计划下可供发行的股票数量任何期权或 SAR 的价格，以及交易或扣留的任何股票的价格为履行与任何期权或特别股权相关的任何预扣税款或付款义务的公司或参与公司集团的任何成员不得获得本计划下的后续奖励。

(iii) 如果奖励以现金结算，则在没有现金结算的情况下本应发行的股票不得计入本计划下可供发行的股票数量。

(iv) 因未实现业绩目标或未能归属或被公司重新收购而被没收、终止、取消或未获得奖励的股票应再次根据本计划获得奖励；前提是在确定可用股票数量时，任何受任何此类奖励约束的作为全额奖励的股票均应计为两（2）股股票根据计划发行。

(v) 参与者为履行与任何全额奖励相关的预扣税款或付款义务而交换的股票或由公司或参与公司集团的任何成员预扣的股票应再次可供根据本计划发行；前提是在确定本计划下可供发行的股票数量时，以这种方式交换或预扣的与任何全额奖励相关的任何一（1）股股票应计为两（2）股股票。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司或参与公司集团的任何成员为履行任何超过任何全额奖励允许的最高法定税率的预扣税或付款义务而交换或预扣的任何股票均不得再根据本计划发行。

(vi) 尽管此处包含任何相反的规定，但为明确起见：(1) 参与者投标（通过认证或其他方式）或公司（通过净行使或其他方式）作为任何期权或特别行政区行使价的全额或部分支付而扣留的任何股票均不可用于本计划下的后续奖励；(2) 参与者交换或由公司或任何成员扣留的股票参与公司集团的，用于履行与任何期权或 SAR 相关的预扣税或纳税义务不得在本计划下获得后续奖励；(3) 本计划购买或回购的股票

持有期权的公司的收益不得用于本计划下的后续奖励；以及 (4) 特区所涵盖的所有股票，只要是以股票行使和结算，无论股票是否在行使特别行政区时实际向参与者发行，均应视为根据本计划发行或转让。

4.2针对资本结构变化的调整。如果在未收到公司对价的情况下发生任何股票变动，无论是通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、股份合并，均须遵守公司股东采取的任何必要行动以及《守则》第409A和424条的要求，交换股份，或公司资本结构的类似变化，或者在支付股份的情况下以影响股票公允市场价值的股票（普通现金分红除外）以外的形式向公司股东分红或分配，应适当调整受本计划约束的股票数量和种类、第5.4节规定的奖励限额以及任何未偿奖励下的每股行使或购买价格，以防止参与者的稀释或扩大计划下的权利。出于上述目的，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “在没有收到公司对价的情况下进行的”。如果与未偿还奖励的股票属于同一类别的大多数股份被交换、转换成或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），则根据本节作出的调整可能包括单方面修改已发行期权，规定此类期权可以行使新股。如果有任何此类修改，则应根据董事会或委员会自行决定以公平和公正的方式调整未付奖励的股份数量和每股行使价，并在适用的范围内遵守《守则》第409A和424条的要求。根据本节进行调整后产生的任何小数份额应向下四舍五入至最接近的整数。委员会还应根据本节对任何奖励条款进行此类调整，以反映或与之相关的公司资本结构或分配的变化，由委员会自行决定，包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效期限。委员会根据本节确定的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。

5. 资格和奖励限制。

5.1有资格获得奖励的人。奖励只能授予员工、顾问和董事。就前述句子而言，“员工”、“顾问” 和 “董事” 应包括因书面提议与参与公司集团签订雇佣或其他服务关系而获得奖励的潜在员工、潜在顾问和潜在董事；但是，在该人员开始服务之日之前，任何受此类奖励约束的股票均不得归属、可行使或发行。

5.2参与。符合条件的人员可以获得多个奖励。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获得奖励，也无权在获得奖励后获得额外奖励。

5.3激励性股票期权限制。

(a) 符合条件的人。激励性股票期权只能授予在授予生效之日是公司、母公司或子公司（均为 “符合ISO资格的公司”）的员工的人。在授予期权的生效之日不是符合ISO资格的公司的雇员的任何人只能被授予非法定股票期权。授予潜在员工的激励性股票期权，条件是该人成为符合ISO资格的公司的员工，则该人应被视为获得授权，自该人员开始在符合ISO资格的公司任职之日起生效，行使价自该日起根据第6.1节确定。

(b) 公允市场价值限制。如果被指定为激励性股票期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括本计划授予）的期权可在任何日历年内首次由参与者行使公允市场价值超过十万美元（合100,000美元）的股票，则此类期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励性股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。如果对《守则》进行了修订，规定了与本节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自本守则修正案所要求或允许的期权之日起生效。如果由于本节规定的限制，部分期权被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，则参与者可以指定参与者行使该期权的哪一部分。在未进行此类指定的情况下，参与者应被视为首先行使了期权的激励性股票期权部分。行使后，应单独确定根据每个此类部分发行的股份。

5.4奖励限额。

(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。根据第4.2节的规定，根据本计划可发行的最大股票总数为9700万股，但须根据第4.2节的规定进行调整。

(b) 对非雇员董事薪酬的限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但 (i) 任何日历年度向任何个人发放的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）以及（ii）在任何日历年度向任何个人支付的现金总额不得超过800,000美元；但是，该限制不适用于

应支付给担任员工或顾问的任何个人的薪酬，或董事会认定为非雇员董事正常职责所要求的特殊服务或服务的任何报酬。

6. 期权的条款和条件。

期权应以奖励协议为证，具体规定所涵盖的股票数量，并包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守本计划的规定。

6.1行使价。每股期权的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是（a）每股行使价应不低于期权授予生效之日股票的公允市场价值；（b）授予百分之十所有者的激励性股票期权的每股行使价不得低于该股票公允市场价值的百分之十（110%）授予期权的生效日期。尽管如此，如果期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）是根据假设授予的期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权），前提是该期权是根据假设授予的，或者以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权。

6.2期权的行使性和期限。

(a) 期权归属和行使性。期权应在某个或多个时间或此类事件中行使，并受委员会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (i) 在该期权授予生效之日起十 (10) 年后不得行使任何期权，(ii) 不授予十％所有者的激励性股票期权应在授予生效之日起五 (5) 年期满后行使此类期权，以及 (iii) 在该人开始服务之日之前，向潜在员工、潜在顾问或潜在董事提供或授予的任何期权均不可行使。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予的任何期权将在期权授予生效之日起十（10）年后终止，除非根据其规定或本计划条款提前终止。

(b) 参与者行使期权的责任。每位参与者都有责任采取一切必要行动，及时行使任何期权，并负责根据不时制定的规则和程序妥善执行行使期权所需的任何文件，但是，委员会可以（但不必须）在任何奖励协议中纳入其认为适当的期权到期或终止时自动行使期权的条款（如果有）。通过接受期权奖励协议，参与者承认有关行使任何期权的程序和要求的信息均可根据该参与者的要求获得。公司没有义务或义务将任何期权的到期日通知任何参与者。

6.3行使价的支付。

(a) 授权的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股票数量的行使价应支付 (i) 以现金、支票或现金等价物支付，(ii) 通过向公司投标或证明参与者拥有的公允市场价值不低于行使价的股票的所有权，(iii) 前提是参与者是员工，而不是高级管理人员或董事（除非法律未另行禁止，包括但不限于委员会颁布的任何法规联邦储备系统行长），并在行使期权时由公司全权酌情决定，以公司批准的总行使价形式交付参与者的期票，前提是，如果公司在特拉华州注册成立，则参与者应在特拉华州法律要求的范围内以现金支付总行使价中不低于所收购股票面值的部分，(iv) 通过净行使非法定股票期权，公司将在行使时，将行使非法定股票期权时本可向参与者发行的股票数量减少公允市场价值不超过行使期权股票的总行使价的最大整数，参与者应在行使时以现金向公司支付该总行使价的剩余余额，但未因总股数减少而得到满足将要发行的股票，（v）由其他人发行在适用法律允许的范围内，委员会可能不时批准的对价，或 (vi) 两者的任意组合。委员会可随时或不时授予不允许使用上述所有形式的对价支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权的期权。

(b) 对考虑形式的限制。

(i) 股票投标。尽管如此，如果期权投标或证明会违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使期权。

(ii) 通过期票付款。如果使用本票行使期权会违反任何法律，则不允许使用本票。任何允许的期票的条款应由委员会决定。委员会有权允许或要求参与者使用行使期权时获得的股票或公司可接受的其他抵押品来担保任何用于行使期权的期票。除非委员会另有规定，否则如果公司在任何时候受联邦储备系统理事会颁布的任何法规或影响公司证券信贷发放的任何其他政府实体的任何法律或法规的约束，则任何期票均应符合该规定

适用的法规，参与者应在遵守此类适用法规所必需的范围内支付未付本金和应计利息（如果有）。

6.4终止服务的影响。

(a) 期权行使性。除非委员会另有规定，否则期权只能在参与者终止服务后在奖励协议规定的适用时间段内行使，前提是按本协议另有规定提前终止期权。

(b) 如果法律禁止行使，则延期。尽管如此，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则如果下文第14节的规定禁止在适用期限内行使期权，则该期权应在公司通知参与者可行使期权之日起三（3）个月（或委员会自行决定更长的期限）之前继续行使，但无论如何不得迟于期权到期日。

(c) 根据第 16 (b) 条延长参与者的期限。尽管如此，如果在适用期限内出售行使期权时收购的股票会使参与者根据《交易法》第16（b）条提起诉讼，则该期权最早应在（i）参与者出售此类股票之日起的第十天（第10天），（ii）第一百九十（第190次）之日起行使参与者终止服务后的第二天，或 (iii) 期权到期日。

6.5期权的可转让性。在参与者的一生中，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。在行使期权后发行股票之前，期权不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让。期权不得转让给第三方金融机构以换取价值。

7. 股票增值权的条款和条件。

股票增值权应由奖励协议来证明，该协议具体规定了应受奖励的股票数量，并包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守本计划的规定。

7.1 授权的 SAR 的类型。SAR可以与相关期权（“串联SAR”）的全部或任何部分同时授予，也可以独立于任何期权（“独立SAR”）授予。Tandem SAR 可以在授予相关期权的同时授予，也可以在此后在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。

7.2行使价。每个特别行政区的行使价应由委员会酌情确定；但是，（a）受Tandem SAR约束的每股行使价应为相关期权下的每股行使价，（b）受独立特别行政区约束的每股行使价应不低于特区授予生效之日股票的公允市场价值。

7.3Sar的行使性和期限。

(a) 串联SARs。Tandem SAR只能在相关期权可行使的时间和范围内，且仅在可行使的范围内行使，但须遵守委员会可能规定的条款，即在哪些情况下授予受相关期权约束的股票的总股数少于全数的Tandem SARs。

(b) 独立的 SARs。独立特别行政区可在特定时间或活动时行使，并受委员会确定并在证明该特别行政区的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，自授予该特别行政区生效之日起十 (10) 年到期后，任何独立特别行政区均不可行使。

7.4视作SARs的行使。如果在特别行政区本应终止或到期之日，该特别行政区根据其条款仍可在该特别行政区终止或到期前立即行使，并且如果行使该特别行政区将导致向该特别行政区持有人付款，则该特别行政区任何先前未行使的部分应被视为自该日起就该部分行使。公司可以在向参与者发出通知后随时选择根据本第7.4节停止SAR的视同行使，或者仅将视同行使功能仅适用于某些参与者群体。根据本第7.4节被视为行使特别行政区仅适用于参与者根据公司不时规定的程序及时接受的特别行政区。

7.5终止服务的影响。除非委员会在授予特别行政区时另有规定并在奖励协议中另有规定，否则特区只能在参与者终止服务后按照奖励协议的规定行使，除非委员会在授予特别行政区时另有规定，否则特区只能在参与者终止服务后行使。

7.6 SAR 的不可转让性。在参与者的一生中，特许权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。在行使特别行政区之前，参与者或参与者的受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让。

8. 限制性股票奖励的条款和条件。

限制性股票奖励应以奖励协议为证，具体规定受奖励的股票数量，并包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守本计划的规定。

8.1授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可能要求也可能不要求为股票支付现金补偿。限制性股票奖励可以根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现一个或多个绩效目标。如果限制性股票奖励的授予或限制期的到期以实现一个或多个绩效目标为前提，则委员会应遵循与第9.3至9.5（a）节中规定的程序基本相同的程序。

8.2购买价格。根据每项限制性股票奖励可发行股票的购买价格（如果有）和支付方式，应由委员会自行决定。

8.3购买期限。需要支付现金对价的限制性股票奖励应在委员会规定的期限内行使；但是，在该人员开始任职之日之前，授予潜在员工、潜在顾问或潜在董事的任何限制性股票奖励均不可行使。

8.4归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以根据服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于绩效目标）的满足程度来设定归属条件，这些目标应由委员会制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何限制期内，除奖励协议的规定或第8.7节的规定外，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议规定的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议。

8.5投票权；分红和分配。除本第8.5节、第8.4节和任何奖励协议另有规定外，在适用于受限制性股票奖励限制性股票的限制期内，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股票进行投票的权利，以及在委员会规定的范围内获得与此类股票支付的所有股息和其他分配的权利，前提是不得为受归属的股票支付任何股息或分配条件除外此类归属条件已得到满足。如果按照第4.2节的规定以股票支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即生效

受限制性股票奖励约束的股票的归属条件与支付此类股息或分配或进行调整的股票相同的归属条件。

8.6终止服务的影响。除非委员会在授予限制性股票奖励时另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿的（包括参与者的死亡或残疾），则参与者应没收参与者根据限制性股票奖励收购的任何自参与者终止服务之日起仍受归属条件约束的股份，以换取公司的付款参与者支付的购买价格（如果有）。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。

8.7限制性股票奖励权的不可转让性。在根据限制性股票奖励发行股票之前，收购此类股票的权利不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，根据遗嘱或血统和分配法进行转让除外。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

9. 绩效奖励的条款和条件。

绩效奖励应由奖励协议来证明，奖励协议包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守本计划的规定。

9.1授权的绩效奖励的类型。绩效奖励可以采用绩效份额或绩效单位的形式。

9.2绩效份额和绩效单位的价值。支付给参与者的绩效奖励的最终金额将根据第9.5节中规定的适用的绩效奖励公式确定。

9.3建立绩效期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，在绩效期结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定向参与者支付的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖励的条款，包括绩效期、绩效目标和绩效奖励公式通知每位获得绩效奖励的参与者。

9.4 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据要实现的目标（“绩效目标”）设定

关于委员会自行决定并在奖励协议中规定的客观或主观业务、财务、个人绩效或其他绩效标准（均为 “绩效衡量标准”）的一项或多项衡量标准。绩效目标可以但不一定包括最低、最高、目标级别和中等绩效水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式根据适用的绩效期内达到的水平确定。绩效目标可以列为绝对值，也可以是根据委员会选择并在奖励协议中规定的客观标准确定的值。

9.5绩效奖励的结算。

(a) 确定最终价值。在适用于绩效奖励的绩效期结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定适用的绩效目标的实现程度以及参与者获得的奖励的最终价值，并在根据适用的绩效奖励公式结算后支付。

(b) 酌情调整奖励公式。委员会可自行决定在授予绩效奖励时或其后的任何时候，规定对适用于绩效奖励的绩效奖励公式进行正向或负面调整，以反映该参与者在公司任职期间的个人表现或委员会可能确定的其他因素。

(c) 绩效奖励结算。在委员会根据第9.5（a）和（b）条作出决定后，应在切实可行的情况下尽快向每位符合条件的参与者（或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得获得此类款项的权利的其他人）支付参与者绩效奖励的最终价值。该款项的支付应以现金、股票或委员会确定的二者组合支付。

9.6投票权；股息等价权和分配。在绩效股票奖励所代表的股票发行之日之前，参与者对此类股票没有投票权或分红权（如公司账簿上的相应记账所证明）。但是，委员会可自行决定在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付现金股息相关的股息等价物，该股息的支付日期在绩效股份结算或没收之日之前。除非奖励协议中另有规定，否则此类股息等价物（如果有）应自支付此类股票现金分红之日起以额外全额绩效股份的形式记入参与者，如果绩效股票是在记录日期或之后以及支付此类现金分红之日之前结算，则应在记录日期当天或之后以及此类现金分红支付之日之前计入参与者。计入此种贷记的额外绩效股票的数量应通过以下方法确定：（a）在该日支付的现金分红金额与先前记入参与者的绩效股份所代表的股票数量除以（b）截至存入此类股息等价物之日每股股票的公允市场价值。股息等价物应

只有在绩效份额不可没收和支付的情况下，才能根据委员会的决定进行累积和支付。股息等价物的结算可以以现金、股票或委员会确定的组合方式进行，支付方式与第9.5节规定的相关绩效份额的结算相同，但部分股份应在绩效股份奖励结算之日起三十（30）天内以现金支付，除非任何奖励协议中另有规定或遵守适用法律的要求。不得为绩效单位支付股息等价物。如第4.2节所述，如果以股票支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则应对参与者的绩效股票奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利绩效份额奖励等等此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同绩效目标。

9.7终止服务的影响。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定并在奖励协议中另有规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响应如下所示：

(a) 死亡或残疾。如果在适用于绩效奖励的绩效期结束之前，参与者的服务因参与者的死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应取决于整个绩效期内适用的绩效目标的实现程度，并应根据参与者在绩效期内的服务月数按比例分配。应在绩效期结束后以第 9.5 节允许的任何方式付款。

(b) 其他服务终止。如果在适用于绩效奖励的绩效期结束之前，参与者的服务因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖励应全部没收；但是，如果非因故非自愿终止参与者的服务，委员会可自行决定放弃自动没收任何此类奖励的全部或任何部分。

9.8绩效奖励不可转让。在根据本计划的规定进行和解之前，除通过遗嘱或血统和分配法进行转让外，任何绩效奖励均不得以任何方式受参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

10. 限制性股票单位奖励的条款和条件。

限制性股票单位奖励应以奖励协议为证，该协议具体规定了受该奖励的限制性股票单位的数量以及委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守本计划的规定。

10.1授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励的授予可能以实现一个或多个绩效目标为条件。如果限制性股票单位奖励的授予以实现一个或多个绩效目标为条件，则委员会应遵循与第9.3至9.5（b）节中规定的程序基本相同的程序。

10.2归属。限制性股票单位可能受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、限制或绩效标准，包括但不限于第 9.4 节所述的绩效目标。如果限制性股票单位奖励的归属条件是基于绩效目标的满意度，则委员会应遵循与第9.3至9.5（a）节中规定的程序基本相同的程序。

10.3投票权、股息等价权和分配。在限制性股票发行之日之前，参与者对由限制性股票单位代表的股票没有表决权或分红权（如公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人所证实）。但是，委员会可自行决定在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付现金股息相关的股息等价物，该股息的支付日期早于该参与者持有的限制性股票单位结算之日。除非奖励协议中另有规定，否则此类股息等价物（如果有）应在支付此类股票现金分红之日起通过向参与者存入额外的全部限制性股票单位来支付，如果限制性股票单位是在记录日期当天或之后以及此类现金分红支付之日之前结算，则应在记录日期当天向参与者存入额外的全部限制性股票单位。计入的额外限制性股票单位的数量应通过以下方法确定：（a）在该日支付的现金分红金额与先前记入参与者的限制性股票单位所代表的股票数量除以（b）截至存入此类股息等价物之日每股股票的公允市场价值。此类额外限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应以与最初获得限制性股票单位奖励的限制性股票相同的方式和时间（或在此后尽快）进行结算，但部分股份可以在限制性股票单位奖励结算之日起三十（30）天内以现金结算，除非任何奖励协议中另有规定或需要遵守适用法律。如第4.2节所述，如果以股票支付股息或分配，或者在公司资本结构变更时进行任何其他调整，则应对参与者的限制性股票单位奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得任何和所有新股票的权利，

由于奖励结算时可发行的股票，参与者有权获得的替代或额外证券或其他财产（普通现金分红除外），所有此类新、替代或额外证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同归属条件。

10.4终止服务的影响。除非委员会在授予限制性股票单位奖励时另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则参与者应根据该奖励向公司没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何限制性股票单位。

10.5限制性股票单位奖励的结算。公司应在受参与者限制性股票单位奖励约束的限制性股票单位归属之日或委员会自行决定并在奖励协议中规定的其他日期向参与者发行一（1）股股票（和/或根据第10.3节所述调整而产生的任何其他新、替代或额外证券或其他财产），用于在该日期归属或以其他方式结算的每个限制性股票单位，须预扣适用税款。尽管如此，如果委员会允许并根据奖励协议的规定，参与者可以选择根据奖励协议中规定的条款或委员会可能制定的其他条件，推迟接收根据本节本节本来可以向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产。

10.6限制性股票单位奖励的不可转让。在发行股票以结算限制性股票单位奖励之前，参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押作为奖励，除非通过遗嘱或血统和分配法进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

11. 递延赔偿金。

11.1建立递延薪酬奖励计划。除非委员会决定根据本节制定计划，否则本第 11 节将不生效。委员会可自行决定并根据其可能确定的条款和条件，根据本计划制定一项或多项计划，根据该计划：

(a) 委员会指定的参与者，如果是董事、内部人士或其他高薪员工，则可以在委员会规定的日期之前，不可撤销地选择减少该参与者原本以现金支付的薪酬（受委员会规定的最低或最高减免额限制），并在委员会规定的时间自动针对此类数量的股票授予一项或多项股票单位奖励

根据委员会制定的方案规则确定, 并具有委员会规定的其他条款和条件.

(b) 委员会指定的参与者，如果是内部人士或特定高薪员工群体中的其他参与者，可以在委员会规定的日期之前，根据委员会规定的其他条款和条件自动获得股票单位奖励，以代替现金或股票在限制性股票单位、绩效奖励结算后向该参与者发行的股票绩效单位。

11.2递延薪酬奖励的条款和条件。根据本第 11 节发放的递延薪酬奖励应以委员会不时规定的形式以奖励协议为证。除非有全面执行的奖励协议作为证据，否则此类递延薪酬奖励或所谓的递延薪酬奖励均不构成公司的有效且具有约束力的义务。证明递延薪酬奖励的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

(a) 归属条件。递延薪酬奖励可能受奖励协议中规定的任何归属条件的约束。

(b) 股票单位的条款和条件。

(i) 投票权；股息等价权和分配。在股票发行之日之前，参与者对由股票单位代表的股票没有表决权或分红权（如公司账簿上的相应记项或公司正式授权的过户代理人所证实）。但是，委员会可自行决定在证明任何股票单位的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付现金股息有关的股息等价物，其创纪录的日期早于该参与者持有的股票单位的结算日期。除非奖励协议中另有规定，否则此类股息等价物应在支付此类股票现金分红之日通过向参与者存入额外的全部和/或部分股票单位来支付，如果股票单位在记录日期或之后以及支付此类现金分红之日之前结算，则应在记录日期支付。额外存入的股票单位的数量应通过以下方法确定：（a）在该日支付的现金分红金额与先前记入参与者的股票单位所代表的股票数量除以（b）截至存入此类股息等价物之日的每股股票的公允市场价值。此类额外股票单位应遵守相同的条款和条件，并应以与最初受股票单位奖励约束的股票单位相同的方式和同时（或在此后尽快）结算。如果按照第 4.2 节的规定以股票支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则应在

参与者的股票单位奖励，因此它代表在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利。

(ii) 股票单位奖励的结算。选择根据本第11节获得股票单位奖励的参与者应在选择该奖励时指定该奖励的结算日期，但须遵守委员会或公司可能规定的条件。除非委员会另有规定，否则公司应发行一定数量的全股股票，以结算此类奖励，等于应获得股票单位奖励的总股数。此类股票应全部归属，参与者无需为收购此类股票支付任何额外对价（适用的预扣税除外）。任何受股票单位奖励约束的部分股票单位均应由公司通过现金进行结算，金额等于截至该部分股份支付之日的公允市场价值。

(iii) 股票单位奖励的不可转让性。在根据本计划的规定进行和解之前，任何股票单位奖励均不得以任何方式受参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，除非通过遗嘱或血统和分配法进行转让。根据本协议授予参与者的股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

12. 其他股票奖励。

除了上文第6至11节规定的奖励外，委员会还可以自行决定通过授予其认为符合公司最大利益的股票奖励来实现本计划的目的，并遵守其认为必要和适当的其他条款和条件。

根据任何股票奖励发行的股票可以根据服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于绩效目标）的满足程度来设定归属条件，绩效目标应由委员会制定，并在证明该股票奖励的奖励协议中规定。除非满足此类归属条件，否则不得对受任何股票奖励约束的股票支付股息或分红。如果按第4.2节所述以股票形式支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则参与者因参与者的股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守与支付或调整此类股息或分配所涉股票相同的归属条件是做的。

13. 控制权变更的影响。

13.1控制权变更对奖励的影响。如果控制权发生变更，未兑现的奖励应受公司就控制权变更签订的最终协议的约束。除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时或公司任何非雇员董事薪酬政策中另有明确规定，否则以下规定将适用于控制权变更后的控制权变更时的奖励，但须遵守第 409A 条的要求和限制。委员会不必对所有奖励或其中的部分或对所有参与者采取同样的行动，并且在任何情况下均可自行决定且未经任何参与者的同意（除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时另有明确规定）。

13.2 加速解锁。

(a) 当前参与者持有的奖项。如果控制权发生变更，收购公司不承担或继续未偿还的奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的奖励，则对于在控制权变更生效之前服务未终止的参与者（称为 “当前参与者”）持有的未获承担、延续或替代的奖励，则授予此类奖励（以及期权和股票增值权）可以行使此类奖励的时间）应为全面加速（就绩效奖励而言，此类归属应在：（i）达到目标绩效水平的100％，或（ii）根据截至控制权变更之日或控制权变更前十（10）天内的指定日期（在控制权变更前十（10）天内的业绩目标实现水平，在适用的归属水平上进行，每种情况都取决于此类控制权变更的完成），此类奖励如果在控制权变更生效之日或之前未行使（如果适用），则应终止，以及任何公司持有的与此类奖励相关的回购权或回购权将失效（视控制权变更的完成而定）。

(b) 当前参与者以外的人员持有的奖励。如果控制权发生变更，而幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未偿奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的奖励，则对于未被承担、延续或替代且由当前参与者以外的其他人持有的奖励，如果在控制权变更生效之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何转让持有的收购权或回购权尽管控制权发生了变化，公司与此类奖励相关的公司不得终止，也可以继续行使。

13.3 假设或替代。如果控制权发生变化，收购公司可以在未经参与者同意的情况下承担公司在未偿奖励下的权利和义务，也可以用未偿还的奖励来替代收购公司的股票，但实际上等同的奖励。任何既非收购公司承担或取代的与控制权变更有关的奖励，也未在控制权变更前不迟于控制权变更前行使或结算的任何奖励均应终止并停止未兑现，自控制权变更之日起生效。尽管如此，在控制权变更之前通过行使或结算奖励获得的股票以及根据控制权变更获得的任何对价应继续受奖励协议中证明该奖励的所有适用条款的约束，除非此类奖励协议中另有规定或根据第13.1条或第13.2节另有规定。此外，尽管有上述规定，如果在构成控制权变更的第 2.1 (ff) (i) 节所述的所有权变更事件前夕获得未付奖励的公司是幸存或持续存在的公司，并且在该所有权变更事件发生后不久，其有表决权的总投票权的百分之五十 (50%) 由另一家公司或其他属于第 15条所指关联集团成员的公司持有《守则》第04 (a) 条不加考虑根据《守则》第 1504 (b) 条的规定，除非董事会自行决定另有规定，否则未兑现的奖励不得终止。

13.4 杰出股票奖励的兑现。委员会可以决定，在控制权变更完成后，如果收购公司不承担或继续未偿还的奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的奖励，则对于当前参与者持有的未承担、延续或替代的奖励，应取消以控制权变更前夕已发行的股票或部分计价且此前未行使或结算的此类奖励，以换取付款和以 (i) 现金、(ii) 公司或控制权变更当事方的公司或其他商业实体的股票，或 (iii) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值等于每股支付的对价的公允市场价值控制权变更中的股票，按该奖励下的每股行使价或购买价格（如果有）减少（但不低于零）。如果委员会作出此类决定，则每股行使价或购买价格等于或大于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值的奖励可以在不通知或向其持有人支付对价的情况下取消。根据本节（减去适用的预扣税，如果有的话），应在控制权变更之日后尽快向当前参与者支付已取消奖励的既得部分，并在适用的范围内，根据适用于此类奖励的归属计划支付已取消奖励的未归属部分，或者，如果由委员会决定，根据第 409A 条，尽快支付在控制权变更完成之日后切实可行。

13.5任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的控制权变更交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命有权代表参与者行事的股东代表的规定。

13.6 不支持自动解锁加速。根据该奖励的奖励协议、公司或任何参与公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司的任何非雇员董事薪酬政策的规定，控制权变更完成后或之后，可能会进一步加快奖励的归属和行使速度，但在没有此类条款的情况下，不会出现此类加速的情况。

14. 遵守法律。

根据任何奖励授予奖励和发行股票均应遵守联邦、州和外国法律的所有适用要求，包括但不限于与此类证券有关的法律以及随后股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求。此外，不得行使任何奖励或根据奖励发行股票，除非 (a) 在行使或发行时，《证券法》规定的注册声明对根据该奖励可发行的股票生效，或者 (b) 法律顾问认为，根据该奖励发行的股票可以根据证券法注册要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

15. 预扣税。

15.1一般预扣税。公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过工资预扣、现金支付或其他方式，包括通过无现金行使或净行使期权，为法律要求参与公司集团预扣的与奖励或据此收购的股份有关的联邦、州、地方和外国税（如果有）做好充足的准备。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票，没有义务从根据奖励协议设立的托管中释放股票，也没有义务根据本计划以现金支付任何款项。

15.2预扣或直接出售股份。公司有权但没有义务从行使或结算奖励时向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者对本公司确定的公允市场价值相当于参与公司集团全部或部分预扣税义务的全股股票的投标。为履行任何此类预扣税义务而预扣或投标的任何股票的公允市场价值应由公司根据公司的预扣程序并在考虑任何适用的会计后果或成本的情况下确定。在授予、行使或结算奖励时，公司可以要求参与者指示经纪人出售本公司自行决定的、足以支付任何参与公司的预扣税义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向该参与公司汇出相当于此类预扣税义务的款项。

16. 计划的修改或终止。

董事会或委员会可以随时修改、暂停或终止本计划。但是，未经公司股东批准，(a) 不得增加根据本计划可发行的最大股票总数（执行第4.2节的规定除外）；（b）有资格获得激励性股票期权的人员类别不得变化；（c）不得修改第3.7节；（d）本计划中任何其他需要公司股东批准的修正案适用的法律、法规或规则。未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会对当时尚未兑现的奖励产生不利影响，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则所必需。

17. 杂项规定。

17.1回购权。根据本计划发行的股票可能受一个或多个回购期权的约束，或委员会在授予奖励时自行决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示代表根据本协议收购的股票的所有证书，用于发行此类带有适当图例的证书，以证明任何此类转让限制。

17.2没收事件。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因参与者的原因或任何行为而终止服务，无论是在服务终止之前还是之后，构成服务终止原因的，或由于服务严重不合规而导致的任何会计重报

由于证券法有任何财务报告要求的公司，在此范围内，适用的证券法要求进行此类减少、取消、没收或补偿。

(b) 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何回扣政策，在适用法律的适用和允许的范围内，根据本计划授予的所有奖励将根据公司必须采用的任何回扣政策进行补偿。

(c) 根据上述条款追回的薪酬均不构成导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 或 “推定性解雇” 或与公司签订的任何计划或协议下的任何类似条款下自愿终止雇佣关系的事件。

17.3提供信息。每位参与者应有权访问与公司有关的信息，这些信息等同于通常向公司普通股股东提供的信息。

17.4电子交付和参与。此处或奖励协议中对 “书面” 协议或文件的任何提及均包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并同意通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何股票的交付形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司决定。

17.5更改时间承诺。如果在向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长期休假），董事会可以在适用法律允许的范围内决定（i) 相应减少股票数量和现金金额，或其他受此类奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的部分约束的其他财产，以及（ii）作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。

17.6作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 条符合资格，也无权被选为参与者，或者在被选为参与者之后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中没有任何内容

本计划应赋予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，或以任何方式干涉或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则在任何情况下均不得将该奖励理解或解释为表示公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系。

17.7作为股东的权利。在奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东无权持有此类股票（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账所证明）。除非第4.2节或本计划的其他条款另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息、分红或其他权利进行调整。

17.8小额股票。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股票。

17.9可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款，使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

17.10指定受益人。在遵守当地法律和程序的前提下，在任何奖励协议允许的范围内，参与者可以向公司书面指定受益人，如果参与者在获得任何或全部此类福利之前死亡，该受益人将根据计划获得的任何福利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年内以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则这种指定的有效性可能需要获得参与者配偶的同意。如果参与者在未有效指定参与者死亡时仍在世的受益人的情况下死亡，则公司将向参与者的法定代表人支付所有剩余的未付福利。

17.11国内关系订单转移。尽管本文有任何相反的规定，但必须以公司可接受的格式执行转让文件并获得委员会或正式授权官员的批准，才能根据家庭关系令转让奖励。

17.12替代其他公司授予的奖励的奖励。根据本计划，奖励可以代替员工、董事和/或顾问股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励，或与假设其他实体授予的与参与公司的分销、合并或其他重组有关的员工、顾问或非雇员董事的其他股票奖励，或与之相关的奖励

授予实体或关联实体，或参与公司直接或间接收购授予实体的全部或大部分股票或资产。以这种方式授予的奖励可能反映所假定或取代的相关奖励的原始条款，不必遵守本计划的其他具体条款、替代原始奖励所涵盖证券的股票数量、此类奖励的股票数量，以及适用于此类奖励的任何行使或购买价格，经调整以考虑与交易相关的股票价格的差异。除非董事会另有决定，否则由于与任何此类交易有关的任何此类假设或替代而发行或交付的任何股票以及公司授予或成为公司义务的任何奖励，均不得计入第4.1节规定的本计划下可供发行的股票数量或本计划下可供发行的股票数量的其他限制，并且不得重新添加到股票数量中根据本计划可发行的股票的百分比没收或以其他方式。此外，如果公司或任何参与公司收购的公司或与本公司或任何参与公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划的条款（经适当调整）可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定考虑支付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于本计划下的奖励，不得按照第4.1节的规定减少本计划下可供发行的股票份额，也不得减少本计划下可供发行的股票数量的其他限制（受此类奖励限制的股份不得添加到根据本计划奖励可发行的股票中）；前提是使用此类可用股票的奖励不是在奖励或补助金本来可以发放的日期之后发放根据先前存在的计划的条款进行的，没有收购或合并，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工、顾问或非雇员董事的个人进行。

17.13 第 409A 节。公司打算在适用的范围内对本计划和奖励免除或遵守《守则》第409A条（包括对该条款的任何修正或替换），本计划和奖励应按此解释，但前提是公司不声明奖励应免于或遵守第409A条。任何参与公司均不承担第 409A 条对参与者征收的任何税款、罚款或利息。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第 409A 条另行允许，否则不得向截至参与者在参与者在六 (6) 个月零一个月之前离职之日为 “特定员工”（定义为第 409A 条）的 “特定员工”（定义为第 409A 条）的参与者支付任何款项以结算提供递延薪酬的奖励（“延迟付款日期”）1) 该参与者离职之日后的第二天，或者，如果更早，则为参与者死亡之日。除非本款另有规定，否则应在延迟付款日之前支付的所有此类款项应在延迟付款日累计并支付。

17.14无准备金的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的身份。根据本计划向参与者支付的任何款项均为无准备金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特殊账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中为任何参与者或参与者的债权人创造任何既得或受益权益。参与者不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向任何参与公司提出索赔。每家参与公司应负责根据本计划代表其参与者支付福利金，或向公司偿还此类付款的费用，由公司自行决定。如果相应的参与公司未能支付此类款项或报销，则参与者（或其他个人）的唯一追索权应向相应的参与公司提起诉讼，而不是针对公司。参与者根据本计划接受奖励即构成对本条款的同意。