UPWORK INC.（特拉华州的一家公司）经修订和重述的章程经2024年4月25日修订和重述

i UPWORK INC.（特拉华州的一家公司）经修订和重述的章程目录第一条：股东... 1 第 1.1 节：年会... 1 第 1.2 节：特别会议... 1 第 1.3 节：会议通知... 1 第 1.4 节：休会... 1 第 1.5 节：法定人数... 2 第 1.6 节：组织... 2 第 1.7 节：投票；代理... 2 第 1.8 节：确定登记股东的确定日期... 3 第 1.9 节：有权投票的股东名单... 4 第 1.10 节：选举检查员... 4 第 1.11 节：会议的召开...5 第 1.12 节：股东业务通知；提名。... 6 第 1.13 节：公司代理材料中包含股东提名。... 15 第 1.14 节：紧急章程... 23 第二条：董事会... 24 第 2.1 节：人数；资格... 24第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺... 24 第 2.3 节：例会... 24 第 2.4 节：特别会议... 24 第 2.5 节：允许远程会议... 24 第 2.6 节：法定人数；采取行动需要投票... 24 第 2.7 节：组织... 25 第 2.8 节：董事以一致行动代替会议... 25 第 2.9 节：权力... 25 第 2.10 节：董事薪酬... 25 第 2.11 节：保密... 25 第三条：委员会... 25 第 3.1 节：委员会... 25 第 3.2 节：委员会规则... 26 第四条：主席团成员；主席；首席独立董事... 26第 4.1 节：通常... 26 第 4.2 节：首席执行官... 26 第 4.3 节：董事会主席... 27 第 4.4 节：首席独立董事... 27 第 4.5 节：总裁... 27 第 4.6 节：首席财务官... 27 第 4.7 节：财务主管... 28 第 4.8 节：副总裁... 28

ii 第 4.9 节：秘书... 28 第 4.10 节：授权... 28 第 4.11 节：移除... 28 第五条：存货... 28 第 5.1 节：证书；无证书股票... 28 第 5.2 节：丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票... 29 第 5.3 节：其他法规... 29 第六条：赔偿... 29 第 6.1 节：对高管的赔偿和董事... 29 第 6.2 节：预付费用... 30 第 6.3 节：权利的非排他性... 30 第 6.4 节：赔偿合同... 30 第 6.5 节：受保人提起诉讼的权利... 30 第 6.6 节：权利的性质... 31 第 6.7 节：保险... 31 第七条：通知... 31 第 7.1 节：通知... 31 第 7.2 节：豁免通知... 32 第八条：感兴趣的董事... 32 第 8.1 节：感兴趣的董事... 32 第 8.2 节：法定人数... 32 第九条：其他... 32 第 9.1 节：财政年度... 32 第 9.2 节：印章... 32 第 9.3 节：记录表格... 32 第 9.4 节：对账簿和记录的依赖... 33 第 9.5 节：公司注册证书管辖... 33 第 9.6 节：可分割性... 33 第 9.7 节：期限... 33 第十条：修正案... 33第十一条：独家论坛... 33

1 UPWORK INC.（特拉华州的一家公司）经修订和重述的章程经2024年4月25日修订和重述的章程第一条：股东第1.1节：年会。如果适用法律要求，应在Upwork Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）每年规定的日期和时间举行年度股东大会以选举董事。会议可以在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的特拉华州境内外的地点举行，也可以通过董事会自行决定的远程通信方式举行。任何适当的业务都可以在年会上进行交易。第 1.2 节：特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议应按照公司重述的公司注册证书（可能不时修订和/或重申 “公司注册证书”）中规定的方式召开。特别会议可以在特拉华州境内外的地点举行，也可以由董事会自行决定通过远程通信方式举行。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。第 1.3 节：会议通知。所有股东大会的通知应以书面形式或以适用法律规定的方式（包括但不限于本章程第7.1.1节中规定的方式）以电子方式发出，说明会议的日期、时间和地点（如果有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）以及确定股东的记录日期有权在会议上投票（如果该日期与股东的记录日期不同）有权获得会议通知）。就特别会议而言，此类通知还应载明召开会议的一个或多个目的。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则任何股东大会的通知均应在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位登记在册的股东，以确定有权获得会议通知的股东。第 1.4 节：休会。尽管有本《章程》第 1.5 节的规定，无论是否达到法定人数，会议主席都有权在任何时候以任何理由将会议延期到另一个时间、日期和地点（如果有）。但是，任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，如果休会会议的时间、日期和地点（如果有）以及股东和代理持有人被视为亲自出席并在该延会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类休会；但是，前提是，如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向每位登记在册的股东发出休会通知有权在会议上投票。如果在休会后确定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定股东的记录日期定为确定股东的记录日期

2 有权在确定有资格在休会会议上投票的股东的既定日期相同或更早地获得此类休会会议的通知，并应在确定该续会通知的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果出席原始会议的法定人数达到法定人数，则该法定人数也应视为出席休会。在法律允许的最大范围内，董事会可以随时以任何理由推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议或年度股东大会，无论是否已根据本协议第1.3节或其他规定发出或公开披露，在这种情况下，应向股东提供新的日期、时间和地点的通知（如果有）按照上文第 1.3 节的规定举行会议。第 1.5 节：法定人数。除非适用法律另有规定，否则公司注册证书或本章程的每一次股东大会上，已发行和流通并有权在会议上投票的股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数；但是，前提是适用法律或公司证书要求一个或多个类别或系列的股票进行单独投票公司，持有公司多数表决权的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议的已发行和流通并有权就该事项进行表决的此类股票的一个或多个类别或系列的股份应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或如果会议主席指示进行表决，则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的有权表决的多数有表决权的持有人可以休会。公司属于公司（或另一家公司的股票，如果有权在其他公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有）的股票，既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不限制公司或任何其他公司对其持有的公司股票进行投票的权利信托能力，并计算此类股份以确定法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。第 1.6 节：组织。股东会议应由 (a) 董事会可能指定的人员主持，或 (b) 如果该人缺席，则由董事会主席主持，或 (c) 如果该人缺席，则由首席独立董事主持，或，(d) 如果该人缺席，则由公司首席执行官主持，或 (e) 如果该人缺席，则由公司总裁主持，或 (f) 在该人缺席的情况下，由副总统决定。公司秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。第 1.7 节：投票；代理。每位有权在股东大会上投票的登记股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事。此类代理可以按适用法律允许的任何方式编制、传输和交付。如果 “支持” 该被提名人当选的票数超过 “反对” 该被提名人当选的票数（“弃权” 和 “经纪人无票”（或同样无权投票的公司其他股本）不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的选票），则应选出董事会候选人；前提是，

3 但是，在下列情况下，董事应通过任何股东大会的多数票选出：(a) 公司秘书收到通知，称股东已根据本章程第1.12节规定的提名事先通知要求提名候选人为董事会成员，并且 (b) 该股东在公司成立之日前第十四（14）天或之前未撤回此类提名提交其最终代理声明（无论此后是否如此）经修订或补充）向美国证券交易委员会提交适用的股东大会。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。在所有达到法定人数的股东会议上，除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或法规、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、公司注册证书或本章程要求不同的或最低投票额，在这种情况下，这种不同或最低投票是对该事项的适用投票，否则除董事选举以外的所有事项均应由持有人投赞成票决定股票的多数表决权有权就此类事项进行表决且亲自出席会议或由代理人代表出席会议并被投票赞成或反对该事项的股票（或者，如果有两个或多个类别或系列的股票有权作为单独类别进行投票，则对于每个类别或系列，该类别或系列股票的多数表决权持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，对该事项投赞成票或反对票）。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给公司专用。第1.8节：确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天美国东部时间下午 5:00；如果免除通知，则为会议举行日的前一天东部时间下午 5:00。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东相同或更早的记录日期持有人有权在休会期间按此进行投票。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过六十年 (60) 在此类行动之前的几天。如果董事会没有确定此类记录日期，则记录

4 出于任何此类目的确定股东的日期应为董事会通过相关决议之日美国东部时间下午 5:00。第1.9节：有权投票的股东名单。公司应在每一次股东大会前至少十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。此类清单应出于与会议相关的任何目的，在至少十 (10) 天内在会议日期的前一天开放供任何股东审查，(a) 在适用法律允许的合理访问的电子网络上（前提是会议通知中提供访问名单所需信息），或 (b) 在正常工作时间内，在主要营业地点开放公司。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第1.9节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。第 1.10 节：选举检查员。1.10.1 适用性。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则本第1.10节的以下规定仅在公司拥有一类有表决权的股票时适用：（a）在国家证券交易所上市；（b）获准在注册的国家证券协会的交易商间报价系统上进行报价；或（c）由超过两千（2,000）名股东记录在案。在所有其他情况下，是否遵守本第 1.10 节的规定是可选的，由董事会自行决定。1.10.2 任命。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。1.10.3 检查员的誓言。每位当选的检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，尽其所能。1.10.4 检查员的职责。在股东会议上，选举检查员应（a）确定已发行股份的数量和每股的投票权，（b）确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，（c）计算所有选票和选票，（d）确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及（e）证明他们的决定出席会议的股份数目及其对所有选票和选票的统计。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。

5 1.10.5 投票的开始和结束。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理人或选票，或其任何撤销或更改，除非大法官法院根据股东的申请作出其他决定。1.10.6 裁决。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据DGCL第211 (a) (2) b. (i) 条或DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 条、选票以及普通账簿和记录提供的与代理人有关的任何信息公司，但检查人员可以考虑其他可靠信息，但仅限于核对银行、经纪人或代表银行和经纪人提交的代理和选票，其被提名人或代表比代理持有人更多选票的类似人员经记录所有者授权投票，或超过股东登记的选票。如果检查员出于本文允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本第1.10节对自己的决定进行认证时应说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获取信息的时间、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确和可靠的依据。第 1.11 节：会议的进行。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有在主持人认为适合会议正常进行的情况下行事。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 对有权在会议上投票的股东及其授权和正式组成的代理人出席或参加会议的限制或会议主持人等其他人或董事会应决定：（iv）在规定的开会时间之后限制参加会议；（v）限制参与者提问或发表评论的时间；（vi）限制使用音频/视频录制设备和手机；（vii）遵守任何有关安全和安保的州和地方法规。任何股东大会的主持人除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应在事实证明的情况下确定并向会议宣布某一事项或事项没有适当地提交会议，如果该主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议宣布这一点，并且不得处理或审议任何未经适当提交会议的事项或事项。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

6 第 1.12 节：股东业务通知；提名。1.12.1 年度股东大会。(a) 只有在年度股东大会上才能提名董事会选举人选和提出其他事项供股东考虑：(i) 根据公司的此类会议通知（或其任何补充文件）；(ii) 由董事会提名或按董事会的指示；(iii) 在发出中规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东提出本第 1.12 节（“登记股东”），谁有权在该会议上投票，谁遵守通知和其他规定本第 1.12 节规定的各方面程序；或 (iv) 任何符合条件的持有人（定义见第 1.13 节）提名董事会候选人时，其被提名人（定义见第 1.13 节）在公司相关年会的代理材料中，但须遵守本第 1.12 节和第 1.13 节中规定的所有适用方面的要求。为避免疑问，前述第 (iii) 和 (iv) 条应是股东提名的唯一途径，前述条款 (iii) 和 (iv) 应是股东根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及据此颁布的规则和条例（“交易法”）提出业务（公司代理材料中包含的业务除外）的专有方式。”），每种情况都是在年度股东大会上，并且该股东必须完全遵守通知以及本第 1.12 节或第 1.13 节中规定的其他程序（如适用），以便在年会之前作出此类提名或提出事项。记录股东在股东会议上提名参加董事会选举的被提名人人数不得超过在该会议上选出的董事人数。(b) 为了使唱片股东根据本章程第1.12.1 (a) (iii) 节正确地将提名或其他事项提交年会：(i) 登记股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，并按本第 1.12 节要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充；(ii) 其他事项（人员提名除外）否则，对于董事会成员的选举）必须是股东采取行动的适当事项；(iii) (A) 如果是提议人（定义见下文）已向公司提供了招标通知（定义见下文），如果是提名董事会成员以外的提案，则该提议人必须向持有人交付的委托书和委托书，其比例至少等于适用法律要求的公司有表决权股份的百分比，并且此类材料中必须包含招标通知，或者 (B) 如果提议人已交付提名或提名通知，该提议人必须以书面形式向公司证明其已遵守并将遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求，提议人应不迟于年会前五个工作日提供合理的证据，证明其已遵守此类要求；以及

7 (iv) 对于除提名董事会选举人员以外的提案，如果没有根据本第 1.12 节及时提供与之相关的招标通知，则提议此类业务的提案人不得征求足够数量的代理人以至于需要根据本第 1.12 节提交此类招标通知。为了及时起见，(i) 记录股东的通知必须不迟于美国东部时间第九十（90）天下午 5:00 或早于上一年度年会一周年前一百二十（120）天美国东部时间下午 5:00 送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会日期更长在该周年纪念日前三十（30）天或之后的七十（70）天以上，记录股东应发出通知必须及时送达 (A) 不迟于此类年会前一百二十 (120) 天美国东部时间下午 5:00，(B) 不迟于该年会前第九十 (90) 天东部时间下午 5:00 或该会议日期公告之日之后的第十天 (10) 天东部时间下午 5:00（定义见下文）最初由公司提出，(ii) 如果是提名董事会成员候选人的提案，登记股东应遵守规定在所有方面均符合《交易法》第14条的要求，包括但不限于（如果适用）第14a-19条的要求（美国证券交易委员会可不时修订该规则和条例，包括证券交易所工作人员对此的任何解释）；（iii）对于提名董事会选举人选的提案，董事会或由此指定的执行官应确定该记录股东已经满足了这个要求第 1.12 节。在任何情况下，年会的休会或延期都不得开始向记录股东提供通知的新时限（或延长任何期限）。(c) 对于登记股东提议提名当选或连任董事的每位人士，除下文 (e) 段所述事项外，该记录股东的通知还应载明：(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(ii) 该被提名人的主要职业或就业；(iii) 任何股票的类别、系列和数量由该人或任何关联人实益拥有或在记录中拥有的公司（定义见第 1.12.4 (c) 节）；(iv)收购此类股票的日期或日期以及此类收购的投资意向；(v) 根据和依照《交易法》第14 (a) 条（或任何后续条款）及其相关规则和条例，在征求董事选举代理人时（即使不涉及竞选活动）时需要披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有其他信息;

8 (vi) 该人书面同意在与公司下次会议有关的任何代理材料中被指定为被提名人，公开披露该人或其他根据本第1.12节向公司提供的有关该人或与该人相关的信息，以及如果当选则担任董事；(viii) 该人是否符合公司普通股主要交易的证券交易所的独立要求；(viii) 描述所有直接和间接补偿及其他物质金钱一方面，该提议人或其任何关联公司和关联公司与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间在过去三（3）年中达成的协议、安排和谅解以及任何其他实质性关系，包括如果提议人或其任何关联公司和关联公司是 “注册人”，则根据第S-K条颁布的第404条需要披露的所有信息就该规则而言” 以及被提名人是该注册人的董事或执行官；(ix) 描述该人在提交通知前三年内作为任何竞争对手（定义见下文）的高级管理人员或董事的任何职位；(x) 声明该人如果当选，是否打算在该人当选或连任后立即提出在该人未能获得所需选票后生效的不可撤销的辞职要求在将来该人面临连任的任何会议上再次当选并获得接受董事会根据公司的《公司治理准则》辞职；以及 (xi) 本章程第 1.12.2 节要求填写并签署的问卷、陈述和协议。(d) 对于除登记股东提议在会议之前提名一名或多名董事以外的任何事项，除下文 (e) 段所述事项外，该记录股东通知还应载列：(i) 对希望在会议上提出的业务的简要描述、提案或业务的案文（包括任何拟议审议的决议案文以及此类事项的案文）包括修订章程的提案、拟议修正案的案文）、理由在会议上开展此类业务以及该提议人在此类业务中的任何重大利益，包括任何提议人从中获得的任何预期利益；以及 (ii) 描述任何此类提议人及其各自的关联公司或关联公司与任何其他人之间或彼此之间与该提议人提议此类业务有关的任何其他个人或个人（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解；(e) 对于发出通知的每位提议人，例如记录股东的通知应载明：

9 (i) 该提议人目前的名称和地址，包括其在公司股票分类账上显示的姓名和地址（如果不同）；(ii) 该提议人直接或间接拥有或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，包括该提议人有权获得任何实益所有权的公司任何类别或系列的任何股份未来的时间；（iii）（x）任何衍生品是否以及在多大程度上公司股权证券（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票的价值全部或部分衍生自公司任何类别或系列股份的价值）中的权益，无论此类工具或权利是否应在标的类别或系列中进行结算公司的股份或否则，以及任何现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生安排（上述任何一种，“衍生工具”），以及与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的分红权）或 (y) 公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，个人应被视为拥有如果该人通过任何合同直接或间接地获得证券的空头利息，安排、谅解、关系或其他方面，有机会获利或分享标的证券价值的任何增加或减少所产生的任何利润，包括但不限于通过或代表任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何股票借贷行为）进行的任何正在进行的套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股票）制造、效果或其意图是减轻该提议人对由该提议人直接或间接持有或为其利益持有的公司任何股票（前述任何一股，“空头利息”）的损失或管理其股价变动的风险或收益；(iv) 普通股或直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益该提议人或其任何相应关联公司所属的有限合伙企业，或associates 是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益；(v) 与公司、公司的任何关联公司或任何竞争对手（在任何情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；(vi) 该提议方持有的任何竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益个人和/或其中任何一个其各自的关联公司或关联公司；

10 (vii) 该提议人与公司、公司任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系；(viii) 根据第13d-1 (a) 条或根据第13d-2 (a) 条提交的附表13D或根据第13d-2 (a) 条提交的修正案中要求列出的所有信息，前提是此类声明必须根据《交易法》及其颁布的规则和条例提交由该提议人和/或其任何相应的关联公司或关联公司承担；(ix) 任何其他信息与根据《交易法》第14 (a) 条（或任何后续条款）及其相关规章条例要求提交的代理人或同意以支持拟向会议提出的业务而要求在委托材料或其他文件中披露的此类提议人有关；(x) 该提议人书面同意公开披露向公司提供的信息根据本第 1.12 节；(xi) 一份完整的书面材料描述该提议人、其任何关联公司或关联公司以及与上述任何人一致行动的任何其他人之间或彼此之间的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）（包括知道其他人或实体与该提议人采取一致行动（定义见第 1.12.4 (c) 节））；(xii) 关于记录股东是公司股票记录持有人的陈述在这样的会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席提议此类业务或提名的会议；(xiii) 陈述该提议人是否打算（或属于有意向的集团的一部分）的持有人提交委托书或委托书，如果是提案，则至少达到适用法律要求的公司有表决权股份的百分比（这种意向的肯定声明为 “招标通知”）；(xiv) 如果是提名或提名，该提议人打算征集代表的股份持有人的陈述根据第14a-19条，公司至少有67％的有表决权股份支持除公司提名人以外的董事候选人，以及此类招标中每位参与者的姓名（定义见交易法附表14A第4项）；以及（xv）提议人有权直接或间接投票任何证券的任何股份的任何代理人、合同、安排或关系该公司。根据前述条款 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 作出的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅作为提议人的被提名人的正常业务活动有关的任何信息

11 作为股东的结果被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。(f) 提供本第 1.12 节或第 1.13 节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及 (ii) 会议前第十 (10) 个工作日下午 5:00 或任何广告之前的东部时间下午 5:00 的所有重大方面都是真实和正确的延期或推迟。如果是根据前述句子第 (i) 条进行更新，则公司秘书应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新；如果是根据前述句子第 (ii) 条进行更新和补充，则此类更新和补充应由秘书收到公司不迟于公司的主要执行办公室会议日期前八 (8) 个工作日，如果可行，会议的任何休会或延期（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）。为避免疑问，本段规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加拟在会议上提出的提名人、事项、业务和/或决议股东的。(g) 无论本第 1.12 节、第 1.13 节或《章程》的任何其他条款有任何相反的规定，任何被全体董事会多数成员认定在过去五 (5) 年内担任公司董事期间违反本章程第 2.11 节或董事会保密政策（定义见下文）的人均没有资格被提名或没有资格担任公司成员董事会，未事先获得全体董事会三分之二成员批准的此类提名或资格豁免。1.12.2提交问卷、陈述和协议。为了有资格成为任何股东的被提名人当选或连任公司董事，拟议被提名的人必须（根据本第1.12节或第1.13节规定的通知交付期限，视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书交付一份填写并签署的问卷，该问卷应以公司要求的形式向秘书提交一份填写并签署的问卷（股东应以书面形式要求秘书提供该表格）公司的，由秘书提供（在收到此类请求后的十天内）向该股东提供有关该人担任公司董事的背景和资格、直接或间接提名的任何其他个人或实体的背景，以及签署的陈述和协议（以秘书书面要求提供的形式），说明该人：(a) 不是也不会成为 (i) 任何协议、安排的当事方或理解任何人，也没有向任何人作出任何承诺或保证或实体说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (ii) 如果当选为公司董事，任何可能限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，(b) 现在和将来都不会成为其中未披露的任何薪酬安排（定义见下文）的当事方；(c) 如果当选为该安排的董事

12 公司将遵守与公司董事任职或行动有关的适用保险单和法律法规的所有信息和类似要求；(d) 如果当选为公司董事，将遵守公司不时公开披露的所有公司治理、利益冲突、股票所有权要求、保密和交易政策及准则；(e) 如果当选为公司董事，将为公司及其的最大利益行事股东，不符合个人选区的利益；（f）同意在与公司下次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人，并同意在当选董事后任职；（g）打算在该个人竞选的整个任期内担任董事；（h）表示并保证其候选人资格或如果当选的董事会成员资格，不违反适用的州或联邦法律或公司普通股交易的任何证券交易所的规定。1.12.3 次股东特别会议。只有根据公司关于该会议的通知在股东特别会议上提出的业务才能在特别股东会议上进行。董事会候选人可以在股东特别会议上提名董事候选人，在特别股东会议上根据公司的会议通知选举董事（a）由董事会或根据董事会的指示或（b）前提是董事会已决定董事应在该会议上选出，在发出特别会议通知时为登记在册的公司股东，他们有权在会议上投票，谁遵守了本通知和其他程序第 1.12 节涉及所有适用方面。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是（A）本章程第1.12.1（b）节要求的股东通知应交给公司秘书公司的主要行政办公室 (i) 不早于该特别计划发布前一百二十 (120) 天会议，并且 (ii) 不迟于该特别会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人的次日第十（10）天（以较晚者为准）美国东部时间下午 5:00，（B）股东在所有方面都遵守了《交易法》第14条的要求，包括，但不限于（如果适用）第14a-19条的要求（如此类规则和条例）可以不时通过以下方式进行修订美国证券交易委员会，包括证券交易所工作人员对此的任何解释）以及（C）董事会或由此指定的执行官已确定股东已满足第1.12节的要求。在任何情况下，特别会议的休会或延期均不得为提供此类通知开启新的期限（或延长任何时限）。1.12.4 通则。(a) 除非《交易法》颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定，否则只有根据本第1.12节或第1.13节（如适用）规定的程序被提名的人员才有资格在股东大会上当选和担任董事，并且只有根据本节第1节规定的程序在股东大会上开展的业务 12 或第 1.13 节（视情况而定）。除非法律或本章程另有规定，否则会议主席应

13 根据本第 1.12 节或第 1.13 节规定的程序（视情况而定），决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项的权力和责任；如果任何拟议的提名或业务不符合本协议或其中的规定，则有权宣布不考虑此类有缺陷的提案或提名，包括股东根据第 14 条发出通知时的提名或提名 a-19 (b) 根据《交易法》颁布但随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，则公司应无视为此类股东的董事候选人寻求的任何代理或投票。尽管本第 1.12 节有上述规定和第 1.13 节的规定，但如适用，除非法律另有要求，(i) 对于根据第 1.12 节提出的提名或提案，如果股东（或股东的合格代表（定义见下文））未出席公司股东年度会议或特别会议，根据本第 1.12 节提出提名或拟议业务，则此类提名应为不予考虑，此类拟议业务不得进行交易，并且 (ii) 在如果根据第1.13节进行提名，则提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席公司年度股东大会以提交根据第1.13节提交的提名，则在任何情况下，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名均应不予考虑。尽管有上述第1.12节的规定，除非法律另有规定，否则除公司提名人外，任何股东都不得征集代理人来支持董事候选人，除非该股东遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知。(b) 尽管有本第1.12节的上述规定和第1.13节的规定（如适用），但为避免疑问，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条。本第1.12节或第1.13节中的任何内容均不应被视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（b）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。(c) 就本章程而言，以下定义应适用：(A) 如果某人故意根据与公司管理、治理或控制相关的任何协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）行事，或朝着与公司管理、治理或控制相关的共同目标行事，如果 (1) 每个人都意识到他人的情况，则该人应被视为与该人 “协调行动” 行为或意图，这种意识是他们决策过程中的一个要素，(2)至少还有一个因素表明这些人打算采取一致行动或实质性平行行动，这些额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、出席会议、进行讨论、发出或征求一致行动或实质性平行行动的邀请；前提是不得将某人视为某人

14 只有通过提交附表 14A 的委托书或同意征求声明来回应根据并根据《交易法》第 14 (a) 条（或任何后续条款）提出的邀请，征求或收到该其他人的可撤销的代理或同意，才能与任何其他人协调行动；(B) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有相应的含义经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条对此进行了规定；但是，前提是使用了 “合作伙伴” 一词在 “关联公司” 的定义中，不包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；(C) “关联人” 是指任何标的股东或其他人（包括任何拟议的被提名人）(1) 任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或共同控制的人，(2) 该股东或受益股份的任何受益所有人股东或其他人，(3) 该股东的任何关联人或其他人个人，以及 (4) 任何直接或间接控制、受共同控制或与任何此类关联人一致行动的人；(D) “薪酬安排” 是指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿金或其他财务协议、安排或谅解，包括与候选人、提名、服务有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的任何协议、安排或谅解或者以被提名人的身份行事或作为公司董事；(E) “竞争者” 是指提供与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务竞争或替代产品或服务的产品或服务的任何实体；(F) “提议人” 是指 (1) 在年会或股东大会上提名候选人提名业务通知的记录股东，(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同），业务通知是代表谁提出的被带到年会前或在股东大会上提名候选人参选董事会成员，以及 (3) 任何以其名义在年会之前提交业务通知或在股东大会上提名董事会选举人选的关联人员；(G) “公开公告” 是指在国家新闻社报道的新闻稿或公司向证券公司公开提交的文件中的披露；以及根据交易委员会第 13、14 或 15 (d) 条《交易法》；以及

15 (H) 要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输材料或其可靠副本。公司秘书或任何其他应被任命为会议秘书的人士可代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实为本文目的自称 “合格代表” 的人的身份。第 1.13 节：公司代理材料中包含股东提名。1.13.1 在委托书中纳入被提名人。在遵守本第 1.13 节规定的前提下，如果根据本第 1.13 节在相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：(a) 任何合格持有人或不超过二十人的团体被提名参加选举的任何一个或多个人（均为 “被提名人”）的姓名，也应包含在公司的委托书和投票表中 (20) 已满意（个人或集体，视情况而定）的符合条件的持有人，具体如下董事会自行决定、所有适用条件并遵守本第 1.13 节规定的所有适用程序（此类合格持有人或合格持有人群体，即 “提名股东”）；(b) 根据证券交易委员会规则或其他适用法律的要求，披露每位被提名人和提名股东在委托书中的信息；(c) 如果提名股东选择这样做，则应包含以下内容的书面声明提名股东（或者，如果是团体，则为该股东的书面声明group) 在提名通知中，以支持每位被提名人当选董事会成员（但不限于第 1.13.5 (b) 条），前提是此类声明不超过 500 字且完全符合《交易法》第 14 条及其相关规章制度，包括第 14a-9 条（“支持声明”）。公司还可以酌情将公司或董事会决定纳入与每位被提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据本节提供的任何信息以及与被提名人有关的任何招标材料或相关信息。就本第 1.13 节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司官员自行决定，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何提名股东、任何被提名人和任何其他人具有约束力，前提是本着诚意做出（没有任何进一步要求）。任何年度股东大会的主席，此外还担任任何其他年度股东大会的主席

16 项可能适合会议进行的决定应有权力和责任确定被提名人是否已根据本第 1.13 节的要求被提名，如果未按此提名，则应在会议上指导和宣布不考虑该被提名人。1.13.2 被提名人人数上限。(a) 不得要求公司在年度股东大会的委托材料中包含的被提名人人数超过在根据本第1.13节提交提名通知的最后一天（向下舍入至最接近的整数）（“最大人数”）（“最大人数”）（i）两（2）和（ii）占公司董事总人数的百分之二十（20％）中的较大值。特定年会的最大人数应减少为：(1) 董事会自己决定提名参加该年会选举的被提名人；(2) 董事会自行决定不再满足本第 1.13 节资格要求的被提名人或不再满足本第 1.13 节资格要求的提名股东被提名人；(3) 提名股东撤回提名或不愿任职的被提名人董事会成员；(4) 曾是任何一项被提名人的现任董事人数在三次年度股东大会之前，董事会建议其在即将举行的年会上连任或其任期延至即将举行的年会之后；以及 (5) 根据公司与股东或集团之间的协议、安排或谅解，在每种情况下，将作为未经反对（公司）的被提名人列入公司有关该年会的代理材料中的任何在职董事或董事候选人股东的（除此类协议、安排或就该股东或股东群体从公司收购股票而达成的谅解）。在任何情况下，被提名人的数量都不得超过公司注意到的在年度股东大会上选出的董事人数。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，在下文第1.13.4节规定的提交提名通知的截止日期之后，但在年会召开之前，并且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。(b) 如果提名股东根据本第1.13节为任何年度股东大会提交的被提名人人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每位提名股东将立即选择一名被提名人纳入委托书中，直到达到最大人数，按照每位提名股东提名通知中披露的所有权头寸金额（从最大到最小）的顺序排列，如果出现以下情况，则重复该程序每次提名后未达到最大人数股东选择了一位被提名人。如果在第 1.13.4 节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再满足董事会确定的本第 1.13 节中的资格要求，则无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前还是之后，提名股东撤回提名，或被提名人不愿或无法在董事会任职，则提名将被忽视，公司：(i) 不得要求在其委托书或任何被忽视的被提名人或提名股东或任何其他提名股东提议的任何继任者或替代被提名人的选票或委任表格；以及 (ii) 可以以其他方式与其股东沟通，

17 包括但不限于通过修改或补充其委托书或选票或委托书形式，被提名人不得作为被提名人出现在委托书或任何选票或委托书形式中，也不会在年会上进行表决。1.13.3 提名股东的资格。(a) “合格持有人” 是指 (i) 在下文 (b) 小节规定的三年期内连续持有用于满足本第 1.13.3 节资格要求的公司普通股的记录持有人，或 (ii) 在第 1.13.4 节所述期限内向公司秘书提供书面证据，证明该记录持有人在这三年内持续拥有此类股票股份（以及在此期间持有股份的每个中介机构的股份）三年期限），董事会认为根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条提出的股东提案可以接受这种形式。(b) 只有当个人或团体（总计）在提交提名通知之前的三年内（包括提交提名通知之日）持续持有公司普通股的最低数量（定义见下文），并且继续拥有至少公司最低数量的普通股（定义见下文）时，符合条件的持有人或最多二十（20）名合格持有人才能根据本第1.13节提交提名截至年会之日的普通股。（i）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（ii）由共同管理并主要由单一雇主提供资金，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条定义的 “投资公司集团”，则应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人提供令其合理满意的提名通知文件证明资金符合上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的标准的公司。为避免疑问，如果提名股东由一组合格持有人组成，则本第1.13节中规定的对个人提名股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每位合格持有人；但是，最低人数应适用于该集团的所有权。如果任何股东停止满足董事会自行决定的本第1.13节中的资格要求，或者在年度股东大会之前的任何时候退出合格持有人群体，则该合格持有人群体只能被视为拥有该集团其余成员持有的股份。(c) 公司普通股的 “最低数量” 是指截至公司在提交提名通知前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最近日期公司普通股已发行数量的百分之三（3％）。(d) 就本第1.13节而言，合格持有人仅能 “拥有” 符合条件的持有人同时拥有的公司普通股的已发行普通股：(i) 与股票相关的全部投票权和投资权；以及

18 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括任何股份：(1) 该合格持有人或其任何关联公司在未结算或完成的任何交易中购买或出售；(2) 该合格持有人卖空；(3) 该合格持有人或任何一方借款出于任何目的或由该合格持有人或其任何关联公司根据转售协议购买其关联公司或受制于向他人转售的任何其他义务；或 (4) 受该合格持有人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，(x) 以任何方式、任何程度或在任何时候减少（x）的目的或影响未来，该合格持有人或其任何关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或（y）在任何程度上对冲、抵消或改变该合格持有人或其任何关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失。符合条件的持有人 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，只要合格持有人保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格持有人通过委托书、委托书或其他可由合格持有人随时撤销的类似文书或安排委托任何投票权的任何期限内，合格持有人对股票的所有权应被视为继续。只要符合条件的持有人 (A) 有权在收到通知五个工作日内召回此类借出的股票，并在接到通知其被提名人作为被提名人列入公司相关年会代理材料后的五个工作日内召回此类借出的股份，并且 (B) 在公司相关年会代理材料中继续持有此类股票，并且 (B) 在公司相关年会代理材料中继续持有此类股票年度会议。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。出于这些目的，公司的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。就本第 1.13 节而言，提名股东应在其提名通知中注明其被视为拥有的股份数量。(e) 任何符合条件的持有人均不得加入构成提名股东的多个群体，如果任何合格持有人作为多个集团的成员出现，则应被视为提名通知中反映的拥有最大所有权的集团的成员。1.13.4 提名通知。要及时提名被提名人，提名股东提名通知必须不迟于美国东部时间第一百二十（120）天下午 5:00 或不早于该日周年纪念日前一百五十（150）天美国东部时间下午 5:00（如公司前一年度股东大会的代理材料所规定）送达公司主要执行办公室的秘书该公司首先就此发送了前一年的代理材料年度股东大会；但是，如果年会的预定日期在前一年年会一周年之前或之后超过三十（30）天，或者如果没有年度会议，则前提是年度会议

19 次会议是在上一年度举行的，为了及时，提名通知的送达时间必须不早于该年会前一百五十（150）天美国东部时间下午 5:00，以及（2）不迟于年会前一百二十（120）天东部时间下午 5:00 或第二天东部时间下午 5:00 公司首次公开宣布此类会议日期的日期。在任何情况下，年会的休会或延期均不得开始提供提名通知的新期限（或延长任何期限）。就本章程而言，提名通知（“提名通知”）应包括以下内容：(a) 提名股东根据美国证券交易委员会规则（如适用）填写并向证券交易委员会提交的与每位被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本；(b) 以董事会自行决定认为令人满意的形式提交每位被提名人的书面通知其中包括以下附加信息、协议、陈述和保证提名股东（包括每位集团成员）：（i）根据本章程第1.12节提名董事所需的信息（以及任何更新和补充）（就好像该提名股东是第1.12节规定的登记股东和提议人一样，被提名人是根据第1.12节提议提名的人），包括但不限于第1.12节（c）、（e）和（f); (ii) 对过去三年内存在且本来会被描述的任何关系的描述如果在提交附表14N之日存在这种关系，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）；以及（iii）对提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，没有出于影响或改变公司控制权的目的或效果收购或持有公司证券的陈述和保证；（iv）陈述和担保每位被提名人：(1) 与被提名人没有任何直接或间接关系根据公司最近在其网站上发布的《公司治理准则》，导致被提名人被视为非独立公司，并且根据公司普通股交易的主要证券交易所的规定，该公司有资格获得独立资格；(2) 符合公司普通股交易的主要证券交易所规则规定的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；

就《交易法》（或任何继任规则）第16b-3条而言，20（3）是 “非雇员董事”；而且（4）没有也没有受到《证券法》D条例（或任何继任规则）第506（d）（1）条或《交易法》第S-K条例（或任何继任规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，但不考虑是否该事件对于评估此类被提名人的能力或诚信至关重要；(v) 对提名股东满足规定的资格要求的陈述和保证在第 1.13.3 节中，并已在第 1.13.3 (a) 节要求的范围内提供了所有权证据，并将在年会记录之日后的五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实提名股东在记录日期之前对最低股数的持续所有权；(vi) 关于提名股东打算继续满足第 1.13.3 (1) 节所述资格要求的陈述和保证) 直至年会之日以及(2) 在年会结束后的至少一年内；(vii) 关于提名股东不会参与第14a-1 (l) 条所指的 “招标” 的陈述和保证（不提及第14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何继任规则），但涉及被提名人或任何董事会提名人除外；(viii) 关于提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与之相关的股东的陈述和保证在年会上当选被提名人；(ix) 对提名股东 (A) 在年会上未提名也不会提名除该被提名人之外的任何个人的陈述和保证；(B) 同意遵守与年会有关的任何招标或适用于提交和使用任何招标材料的所有适用法律和法规；(x) 填写并签署的问卷、陈述以及本章程第 1.12.2 节要求的同意；(xi) 如果需要，支持声明；以及 (xii) 如果是集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有集团成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；(c) 以董事会自行决定认为令人满意的形式执行的协议，提名股东（包括每位集团成员）同意：

21 (i) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例；(ii) 向公司股东提交与公司的一位或多位董事或董事被提名人或证券交易委员会任何被提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论规则或法规是否要求提交此类材料，也无论此类材料是否有任何规则的申报豁免或法规；(iii) 承担所有责任源于提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名股东根据本第 1.13 节提交的提名（包括但不限于提名通知）进行的任何沟通所引起的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或诉讼；(iv) 赔偿并使其免受损害（与所有其他集团成员一起）（集团成员的案例）公司及其每位董事、高级职员雇员个人免于因提名股东或其任何被提名人未能遵守或涉嫌违反其义务或涉嫌违反其义务而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起或与之相关的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查诉讼，所产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），本第 1.13 节下的协议或陈述；以及 (v)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东与公司、其股东或任何其他人进行的与提名或选举有关的任何其他通信（包括与任何集团成员有关的信息）在所有重大方面均不再真实和准确（或遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），或者提名股东（包括任何集团成员）未能继续为了满足第 1.13.3 节中描述的资格要求，立即（无论如何应在发现此类错误陈述、遗漏或失败后的48小时内）将以下信息中的错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需信息中的错误陈述或遗漏通知公司和此类通信的任何其他接收者；或（2）此类失误（据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司省略被提名人的权利）取自其代理材料（如本第 1.13 节所述）。本第1.13.4节要求提名股东提供的信息和文件应：(i) 就适用于集团成员的信息而言，应由每位集团成员提供并由其执行；(ii) 对于提名股东或集团成员，则应向附表14N第6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）的指令1中规定的人员提供的信息和文件一个实体。提名通知应视为在本第 1.13.4 节中提及的所有信息和文件（计划在之后提供的信息和文件除外）之日提交

22（提名通知提供之日）已送达公司秘书，或者，如果通过邮寄方式发送，则由公司秘书收到。如有必要，提名股东应根据本章程第 1.12.1 (f) 节更新提名通知。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位被提名人是否满足本第1.13节的要求，或者根据公司最近在其网站上发布的公司治理准则以及公司普通股交易的任何证券交易所的规定，每位被提名人是否是独立的。1.13.5 例外情况。(a) 尽管本第1.13节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），并且不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人），并且提名股东在及时发出提名通知的最后一天之后，不得对任何提名人进行更正任何妨碍提名该被提名人的缺陷，如果：(i)公司根据本章程第1.12节收到通知，告知股东打算在年会上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的主题；(ii) 提名股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表均未出席年会，提交根据本第1.13节提交的提名，提名股东撤回其主席提名年会声明此类提名不是按照本第 1.13 节规定的程序提出的，因此应不予考虑；(iii) 董事会可自行决定此类被提名人的提名或当选董事会将导致公司违反或不遵守本章程或公司注册证书或公司所遵守的任何适用法律、规则或法规，包括主要股票的任何规章或条例在哪些股票上交易所公司的普通股上市；(iv) 该被提名人在公司前两次年度股东大会上根据本第1.13节被提名为董事会成员，他们退出或失去资格，或者获得的选票不到有权投票给该被提名人的公司普通股百分之二十五 (25%)；(v) 该被提名人是未决刑事诉讼的指定对象（不包括交通违规行为和其他轻微行为）犯罪）或过去曾在刑事诉讼中被定罪十年;

23 (vi) 该被提名人在过去三年内曾是竞争对手的高级管理人员或董事；(vii) 公司被通知或董事会确定提名股东或被提名人未能继续满足第 1.13.3 节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和担保在所有重大方面均不再真实和准确（或遗漏了必要的重大事实）所做的陈述不具误导性），该被提名人变得不愿或无法在董事会任职或者提名股东或该被提名人根据本章程第 1.13 节承担的义务、协议、陈述或担保发生任何重大违规或违约行为；或 (viii) 根据本章程第 1.12.1 (g) 节，该被提名人没有资格被提名或没有资格担任董事会成员。(b) 尽管本第 1.13 节中包含任何相反的规定，但如果董事会自行决定：(i) 此类信息在所有重要方面均不真实或遗漏了使陈述不具误导性所必需的实质性陈述，则公司可以在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持声明的全部或任何部分或任何其他支持被提名人的声明；(ii) 此类信息直接或间接地质疑在没有事实依据的情况下，对任何人的品格、诚信或个人声誉进行直接或间接的指控，或直接或间接指控任何人的不当、非法或不道德的行为或协会；或 (iii) 在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。公司可以向任何被提名人征求意见，并在委托书中纳入其自己与之相关的声明。第 1.14 节：紧急章程。尽管本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的条款，但本第1.14节应在DGCL第110节规定的任何紧急情况下（“紧急情况”）生效。在出现任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命他们中的一名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

24 第二条：董事会第2.1节：人数；资格。组成全体董事会的董事总人数应按公司注册证书中规定的方式不时确定，“全体董事会” 一词应具有公司注册证书中规定的含义。组成全体董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。董事不必是公司的股东。第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺。董事的选举不必通过书面投票。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可通过向公司总部或董事会主席、首席执行官或秘书提交书面辞呈或通过电子方式辞职。此类辞职应在交付时生效，除非规定在以后或事件发生时生效。除非任何系列优先股的持有人享有选举董事的特殊权利，否则只能根据公司注册证书和适用法律的规定罢免董事。董事会中出现的所有空缺以及因董事授权人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应按公司注册证书中规定的方式填补。第 2.3 节：定期会议。董事会可以在特拉华州内外的地点举行定期会议，时间由董事会不时决定。如果定期会议的日期、时间和地点由董事会决议确定，则无需发出定期会议的通知。第 2.4 节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席独立董事或当时在任的董事会多数成员召开，并可在特拉华州内外的任何时间、日期或地点举行，具体视召集会议的人士的规定而定。如果通知是邮寄的，则召集会议的个人应在会议前至少四 (4) 天以口头、书面或电子传输（包括电子邮件）向所有董事发出此类会议的时间、日期和地点的通知；如果此类通知是通过电话、亲手递送、电报、电报、邮报、传真、电子邮件发送的，则应在会议前至少二十四 (24) 小时发出通知，或其他电子传输方式；但是，前提是在这种情况下，如果董事会主席是牵头召开特别会议的独立董事或首席执行官认为有必要或适当采取更直接的行动，可以在此类特别会议当天发出通知。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。第 2.5 节：允许远程会议。董事会或董事会任何委员会的成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，而通过会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席该会议。第 2.6 节：法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数。如果未达到法定人数

25 要出席任何会议，大多数出席者可以将会议延期到其他地点、日期或时间。除非本文或公司注册证书中另有规定或法律要求，否则出席有法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。第 2.7 节：组织。董事会会议应由 (a) 董事会主席主持，或 (b) 如果该人缺席，则由首席独立董事主持，或 (c) 如果该人缺席，则由首席执行官主持，或 (d) 如果该人缺席，则由董事会在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可指定任何人担任会议秘书。第 2.8 节：董事以一致行动代替会议。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传送内容与董事会或委员会的会议记录一同提交（视情况而定），则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。第 2.9 节：权力。除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。第 2.10 节：董事薪酬。因此，根据董事会决议，董事会成员可以因其作为董事的服务获得费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。第 2.11 节：机密性。每位董事应保密，不得与任何第三方个人或实体（包括最初赞助、提名或指定该董事的第三方（“赞助方”）共享以董事身份获得的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的沟通。董事会可通过董事会保密政策，进一步实施和解释本章程（“董事会保密政策”）。所有董事都必须遵守本章程和任何此类董事会保密政策，除非该董事或该董事的赞助方已与公司签订了具体的书面协议，无论哪种协议均经董事会批准，并对此类机密信息另有规定。第三条：委员会第 3.1 节：委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席该委员会任何会议但没有被取消表决资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席会议

26 或取消资格的会员。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不拥有与以下事项有关的权力或权限：(a) 批准、通过或向股东推荐任何行动或事项 (委员会明确要求的选举或罢免董事会成员除外）DGCL将提交股东批准或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。第 3.2 节：委员会规则。每个委员会应保存其议事记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除开展业务的规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程第 II 条开展工作的相同方式开展工作。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则任何委员会均可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会应由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力和权力委托给任何此类小组委员会。第四条：主席团成员；主席；首席独立董事第 4.1 节：一般而言。公司的高级管理人员应由首席执行官（可以是董事会主席或总裁）、总裁、秘书和财务主管组成，并可能由董事会不时任命的其他高管组成，包括但不限于首席财务官和一名或多名副总裁。所有官员均应由董事会选出；但是，前提是董事会可以授权公司首席执行官任命除首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以外的任何高管。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位高级职员的任期应持续到该高管的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该官员提前辞职、死亡、取消资格或被免职为止。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高管都可以通过向公司主要办公室或董事会主席、首席执行官或秘书提交书面辞职或通过电子方式辞职。此类辞职应在交付时生效，除非规定在晚些时候或以后发生某一事件时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会填补，董事会可自行决定在其确定的期限内留出任何空缺职位。每位此类继任者应在该前任官员的未满任期内任职，直至继任者正式当选并获得资格为止，或直到该官员提前辞职、死亡、取消资格或被免职为止。第 4.2 节：首席执行官。在董事会的控制和董事会可能赋予的监督权下，公司首席执行官的权力和职责是：(a) 担任总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制；

27 (b) 在遵守本章程第1.6节的前提下，主持所有股东会议；(c) 在遵守本章程第1.2节的前提下，召集股东特别会议，在法律或本章程规定的限制的前提下，在他或她认为适当的地点举行；(d) 在所有契约、运输工具上贴上公司的签名、抵押贷款、担保、租赁、债务、债券、证书和其他经董事会授权的书面文件和文书，或者在首席执行官的判决应代表公司执行；签署公司股票证书（如果有）；在董事会指示的前提下，对公司的财产进行一般管理，监督和控制公司的所有高管、代理人和员工。除非董事会指定另一位高管担任首席执行官，否则担任总裁的人应为公司的首席执行官。第 4.3 节：董事会主席。在遵守本章程第 2.7 节规定的前提下，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并应拥有本章程中规定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责。董事会主席可能是也可能不是公司的高级职员。第 4.4 节：首席独立董事。董事会可自行决定从其独立董事成员（定义见下文）中选出首席独立董事（该董事，即 “首席独立董事”）。首席独立董事应主持董事会主席未出席的所有会议，并应行使董事会不时分配给其或本章程规定的其他权力和职责。就本章程而言，根据公司普通股主要交易的交易所规则，“独立董事” 的含义与该术语的含义相同。第 4.5 节：总统。除非董事会指定一人为总裁，另一人为公司首席执行官，否则担任首席执行官的人应为公司总裁。在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，并受首席执行官的监督权（如果首席执行官是总裁以外的官员），并受董事会可能赋予董事会主席和/或任何其他官员的监督权力和权力的约束，总裁应负责公司业务和事务的总体管理和控制以及一般监督所有官员、雇员的指导以及公司的代理人（如果首席执行官是总裁以外的高级官员，则不包括首席执行官），并应履行通常属于总裁办公室或董事会授予总裁的所有职责和所有权力。第 4.6 节：首席财务官。担任首席财务官的人应为公司的财务主管，除非董事会指定另一名高级管理人员为

28 该公司的财务主管。在董事会和首席执行官的指导下，首席财务官应履行首席财务官办公室或董事会或首席执行官可能不时规定的所有职责和所有权力。第 4.7 节：财务主管。担任财务主管的人应保管公司的所有资金和证券。财务主管应按授权支付公司的资金，并应不时开列所有此类交易的账目。财务主管还应履行财务主管办公室通常赋予的其他职责和权力，或者董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。第 4.8 节：副总裁。每位副总裁应拥有通常属于副总裁办公室或董事会或首席执行官授予其的所有权力和职责。如果首席执行官或总裁缺席或残疾，董事会可以指定副总裁履行首席执行官或总裁的职责和权力。第 4.9 节：秘书。秘书应发布或安排发布所有股东和董事会会议的授权通知，并应保留或安排保留所有股东和董事会会议的记录。秘书应负责公司会议记录和类似记录，并应履行秘书办公室通常附带的其他职责和权力，或者董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。第 4.10 节：授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将公司任何高管的权力或职责委托给公司的任何其他高级管理人员或代理人。第 4.11 节：删除。公司的任何高管应按董事会的意愿任职，董事会可以随时将其免职，无论是否有理由；前提是如果董事会授权首席执行官任命公司的任何高管，则首席执行官也可以将该高管免职。此类免职不应损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有）。第五条：股票第 5.1 节：证书；无凭证股票。公司的股本应为无凭证股份；但是，在向公司（或转让代理人或注册处，视情况而定）交出此类证书之前，董事会关于公司股本应为无凭证股份的决议不适用于证书所代表的股份。尽管有上述规定，董事会仍可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为认证股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权高管签署或以公司名义签署的证书（据了解，董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书均应是用于该目的的授权官员），代表该人数以证书形式注册的股份。任何或全部

29. 证书上的签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。第 5.2 节：丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以对其进行赔偿的保证金，以应对任何可能的索赔因涉嫌任何此类证书丢失、被盗或销毁或签发此类新证书或无凭证股票而对其进行处罚。第 5.3 节：其他法规。在遵守适用法律、公司注册证书和本章程的前提下，以证书为代表的股份和无凭证股份的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。第 VI 条：赔偿第 6.1 节：对高级职员和董事的赔偿。由于该人（或该人为其法定代表人）目前或曾经是公司的董事或高级职员，或者在任期间，过去或现在已经成为或可能成为任何一方或正在参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、立法还是任何其他类型的诉讼（“诉讼”）（“诉讼”）当事方或受到威胁成为当事方的每一个人作为公司的董事或高级管理人员，正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、员工，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（就本第六条而言，“受保人”），应在DGCL允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为存在或此后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案的范围）允许公司提供比该法律以前允许公司提供的更广泛的赔偿权此类修正案），抵消该受保人因而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将要支付的款项），前提是该受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼，都没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。对于已停止担任公司董事或高级管理人员的受保人，此类赔偿应继续保留，并应为此类受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管如此，在遵守本章程第 6.5 节的前提下，只有在董事会批准的协议（或其中的一部分）获得董事会批准或此类赔偿获得董事会批准的协议授权的情况下，公司才应赔偿与该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）有关的任何寻求赔偿的受保人。

30 第 6.2 节：预付费用。公司应在最终处置之前支付受保人为任何诉讼进行辩护而产生的所有费用（包括律师费）；但是，如果DGCL有此要求，则只有在最终确定该受保人无权偿还此类款项的情况下，只有在受保人或代表该受保人向公司交付承诺时才能预付此类费用，以偿还此类款项根据本第六条或其他条款获得赔偿。第 6.3 节：权利的非排他性。本第六条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或同意或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。此外，本第六条中的任何规定均不限制公司根据本第六条自行决定向公司没有义务补偿或预付费用的人员进行补偿或预付费用的能力。第 6.4 节：赔偿合同。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人的任何人签订赔偿合同，包括员工福利计划，向此类人员提供补偿或晋升权。此类权利可能大于本第六条规定的权利。第 6.5 节：受保人提起诉讼的权利。在与本章程第 6.4 节规定的任何赔偿合同不冲突的范围内，以下规定应适用。6.5.1 提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十（60）天内未全额支付本章程第6.1或6.2节规定的索赔，但预付费用申请除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），受保人未达到任何适用的行为标准即为辩护，该标准规定DGCL（或其他适用法律）允许公司就索赔金额向受保人进行赔偿. 6.5.2 决定的影响。如果在此类诉讼开始之前没有确定受保人符合适用法律规定的适用行为标准而对受保人进行赔偿是适当的，则不应推定受保人不符合适用的行为标准，也不能推定受保人不符合适用的行为标准，也不能作为该诉讼的辩护。6.5.3 举证责任。在受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，举证责任

31 根据本第六条或其他条款，受保人无权获得赔偿或无权预支的费用应由公司承担。第 6.6 节：权利的性质。本第六条赋予受保人的权利为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事、高级职员或受托人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第六条中任何条款的任何修正、废除或修改，凡对受保人或受保人继承人的任何权利产生不利影响的，均仅是预期的，不得对本第六条赋予个人的任何权利或保护产生不利影响，这些诉讼涉及在该修正、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的发生或涉嫌发生的任何作为或不作为。第 6.7 节：保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。第七条：通知第 7.1 节：通知。7.1.1 表格和交付。除非法律另有规定，否则可以以书面形式向公司记录中显示的股东邮寄地址发出通知，通知应在以下情况下发出：（i）如果邮寄通知，当通知存入美国邮政时，邮资预付；（ii）如果通过快递服务送达，则在通知收到或留在该股东地址中以较早者为准。只要公司受证券交易委员会在《交易法》第14A条中规定的代理规则的约束，就应按照此类规则要求的方式发出通知。在这些规则允许的范围内，或者如果公司不受第14A条的约束，则可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果发出，则应发送到该股东的电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL第232（e）条禁止此类通知。如果通知是通过电子邮件发出的，则此类通知应符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 节的适用规定。经股东同意，可以按照DGCL第232（b）条允许的方式通过其他形式的电子传输发出通知，并应视为按照其中规定的方式发出。除非本章程或适用法律另有明确规定，否则根据本章程要求向董事会成员发出的所有通知均可通过亲自交付（包括使用送货服务）、邮寄此类通知、邮资预付或通过隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子传输形式发送此类通知来有效发出。所有发给董事会成员的通知均应：(i) 如果是亲手送达，则在收到通知或留在董事会该成员地址中以较早者为准；(ii) 如果是邮寄的，当通知存放在美国邮政中时，邮费已预付；(iii) 如果通过电子传输发送，发送到电子邮件地址时，该董事会成员向董事会秘书提供的其他地点的传真号码公司。

32 7.1.2 发出通知的宣誓书。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是以书面或电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。第 7.2 节：豁免通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面通知豁免，或者该人通过电子传输方式放弃通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。在任何豁免通知书中，均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议所要交易的业务或其目的。第八条：感兴趣的董事第 8.1 节：感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事会成员或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员是董事会或高级职员或高级管理人员担任董事会成员或高级职员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加董事会会议或高级管理人员会议或其会议而无效或无效其授权合同或交易的委员会，或单独授权的委员会因为他、她或他们的选票是为此目的计算的，前提是：(a) 董事会或委员会披露或知道有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会以大多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使不感兴趣的董事低于法定人数；(b) 关于他、她或他们的关系或利益以及与合同或交易有关的重大事实是向有权就此进行表决的股东披露或知悉，合同或交易经股东投票特别真诚批准；或 (c) 合同或交易自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之时起对公司来说是公平的。第 8.2 节：法定人数。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将感兴趣的董事计算在内。第九条：其他第 9.1 节：财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定。第 9.2 节：密封。董事会可以提供公司印章，印章上可以刻有公司的名称，否则应采用董事会不时批准的形式。第 9.3 节：记录形式。在正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录簿，均可在任何其他信息存储设备、方法上或以任何其他信息存储设备、方法的形式保存

33 或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），无论是电子的还是其他的，前提是以这种方式保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，并以其他方式遵守 DGCL。公司应根据任何有权根据DGCL的规定检查此类记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。第 9.4 节：对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的账簿和记录，以及公司任何高级职员或雇员或董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该他人专业或专家权限范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述以及谁是经过合理谨慎选择的代表公司。第 9.5 节：公司注册证书适用。如果《公司注册证书》的规定与《章程》的规定发生任何冲突，则以公司注册证书的规定为准。第 9.6 节：可分割性。如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的规定相冲突，则该条款仍应根据此类规定和本章程的其余条款（包括但不限于本章程中包含任何被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书冲突的条款的任何章节的所有部分，但不是本身无效、非法、不可执行或与公司注册证书冲突）应保持完全效力。第 9.7 节：时间段。在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生的日期。第 X 条：修正尽管本章程有任何其他规定，但本章程的任何变更、修正或废除以及新章程的通过均需经公司注册证书中明确规定的公司董事会或股东的批准。第十一条：独家论坛除非公司书面同意选择替代法庭并遵守公司注册证书第九条，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。任何购买或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。__________________

对 UPWORK INC. 修订和重述的章程进行认证（特拉华州的一家公司）我，布莱恩·莱维，证明我是特拉华州的一家公司Upwork Inc.（以下简称 “公司”）的秘书，我已获得正式授权进行和交付此认证，所附章程是截至本证书颁发之日有效的公司经修订和重述的章程的真实完整副本。日期：2024 年 4 月 25 日 /s/ Brian Levey Brian Levey 首席商务事务兼法律官兼秘书