附录 99.1
未经审计的预估简明合并财务信息
以下未经审计的简明合并财务信息合并了纳斯达克公司（ 公司或纳斯达克）在收购生效后的历史合并收益表和Adenza Holdings, Inc.及其子公司（Adenza）的历史合并运营报表（定义见下文）附注1 收购和融资交易的描述)以及下文和未经审计的预测简明合并财务信息附注中描述的某些假设和调整的预计影响。
2023 年 11 月 1 日，我们完成了对 Adenza 的收购。收盘时，向Adenza的唯一股东托马·布拉沃发行了8,560万股纳斯达克普通股，收盘价为每股48.71美元，约占纳斯达克已发行股份的15％。
未经审计的简明合并财务信息是针对截至2023年12月31日的年度未经审计的简明合并收益表编制的， 未经审计的简明合并收益表是在2023年1月1日进行的，并使以下内容生效：
| • | 调整以使Adenza的财务报表列报方式与纳斯达克的财务报表列报方式相一致； |
| • | 收购调整，以反映自2023年1月1日起收购的无形资产的摊销， 和相关的税收调整；以及 |
| • | 调整以反映自2023年1月1日起 起融资交易的利息支出，定义见下文附注1，以及相关的税收调整。 |
以下截至2023年12月31日的 年度未经审计的简明合并收益表源自纳斯达克在 纳斯达克 表10-K年度报告中提交的截至2023年12月31日的年度报告中提交的纳斯达克经审计的历史合并财务报表，并应与之一起阅读。
未经审计的简明合并财务信息由纳斯达克 管理层编制，仅用于说明目的，不一定表示如果收购发生在2023年1月1日，本应实现的合并经营业绩，也无意表示纳斯达克未来将出现的任何 合并经营业绩。未经审计的简明合并财务信息中反映的预计调整是基于我们认为合理和可支持的 现有信息和某些假设，并不反映收购可能产生的任何成本节约、运营协同效应或收入协同效应或实现此类协同效应的成本。截至2023年10月31日的十个月 个月的Adenza合并运营报表旨在用于截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并收益表。
未经审计的简明合并财务信息是使用美国公认会计原则下的收购会计方法编制的，该方法要求 采取以下所有步骤：(a) 确定收购方；(b) 确定收购日期；(c) 确认和衡量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益； 和 (d) 确认和衡量商誉或从交易中获得的收益购买。在此次收购中，纳斯达克被确定为Adenza的会计收购方。收购的可识别资产、承担的负债和商誉均以 在其收购之日的公允价值计量和记录，但有少数例外情况。合并后的公司的经营业绩预计将在收购之日之后公布。纳斯达克打算在评估期内尽快完成估值、其他 研究和收购价格分配，但无论如何都不迟于收购截止日期后的一年。Adenza的资产和负债是基于 的各种估计值来衡量的，根据现有信息，纳斯达克认为这些假设是合理的。因此，实际调整可能不同于未经审计的简明合并财务 信息中反映的金额，任何差异都可能是重大的。因此，我们提醒您不要过分依赖未经审计的简明合并财务信息。对会计政策的初步审查已经完成，以确定 的重大差异，纳斯达克将继续审查Adenza的会计政策和惯例，因此，可能会确定两家公司的会计政策和惯例之间的差异，这些差异如果合规，可能会在收购生效后对公司的财务报表产生 影响。
综上所述，预计调整是 初步的，可能会随着获得更多信息以及进行额外分析而发生变化。初步的预估调整仅是为了提供未经审计的简明的 合并财务信息。
1
未经审计的简明合并损益表
截至2023年12月31日的财年
（以 百万美元计，每股数据除外）
| （注三） | （注四） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达 历史的年终了 十二月三十一日 2023 |
阿登扎 重新分类十个月 已结束 10月31日， 20231 |
交易 会计 调整- 收购 |
交易 会计 调整- 融资 |
专业版 Forma 合并 |
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| 收入： |
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| 资本准入平台 |
$ | 1,770 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,770 | ||||||||||||||||||||||
| 金融科技 |
1,099 | 434 | — | — | 1,533 | |||||||||||||||||||||||||||
| 市场服务 |
3,156 | — | — | — | 3,156 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
39 | — | — | — | 39 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 总收入 |
6,064 | 434 | — | — | 6,498 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于交易的费用： |
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| 交易返利 |
(1,838 | ) | — | — | — | (1,838 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 经纪费、清算费和交易费 |
(331 | ) | — | — | — | (331 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| 收入减去基于交易的支出 |
3,895 | 434 | — | — | 4,329 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 薪酬和福利 |
1,082 | 167 | — | — | 1,249 | |||||||||||||||||||||||||||
| 专业和合同服务 |
128 | 9 | — | — | 137 | |||||||||||||||||||||||||||
| 计算机操作和数据通信 |
233 | 17 | — | — | 250 | |||||||||||||||||||||||||||
| 占用率 |
129 | 6 | — | — | 135 | |||||||||||||||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
113 | 10 | — | — | 123 | |||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销和广告 |
47 | 1 | — | — | 48 | |||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
323 | 140 | 153 | (a | ) | — | 616 | |||||||||||||||||||||||||
| 监管 |
34 | — | — | — | 34 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合并和战略举措 |
148 | 15 | — | — | 163 | |||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 |
80 | 7 | — | — | 87 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
2,317 | 372 | 153 | — | 2,842 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 营业收入 |
1,578 | 62 | (153 | ) | — | 1,487 | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
115 | 2 | — | — | 117 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(284 | ) | (223 | ) | — | 8 | (c | ) | (499 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损） |
(1 | ) | — | — | — | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 未合并投资者的净亏损 |
(7 | ) | — | — | — | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入 |
1,401 | (159 | ) | (153 | ) | 8 | 1,097 | |||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金（福利） |
344 | (48 | ) | (38 | ) | (b | ) | 2 | (d | ) | 260 | |||||||||||||||||||||
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| 净收入 |
$ | 1,057 | $ | (111 | ) | $ | (115 | ) | $ | 6 | $ | 837 | ||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
2 | — | — | — | 2 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 归属于纳斯达克的净收益 |
$ | 1,059 | $ | (111 | ) | $ | (115 | ) | $ | 6 | $ | 839 | ||||||||||||||||||||
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| 已发行普通股的加权平均值基本 |
504.9 | 504.9 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股/摊薄后的普通股 |
508.4 | 508.4 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益基本 |
$ | 2.10 | $ | 1.66 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄后每股收益 |
$ | 2.08 | $ | 1.65 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 在截至2023年12月31日的十二个月中，Adenza的收入为5.83亿美元，营业收入为1.74亿美元。Adenza2023年全年按季度划分的财务业绩可在我们的网站上查阅，包括非公认会计准则的营业收入。 |
请参阅未经审计的预计简明合并财务信息的附注
2
未经审计的备注简明合并财务信息
附注1-收购和融资交易的描述
此次收购
2023年6月12日，纳斯达克宣布 已与纳斯达克、Argus Merger Sub 1, Inc.（Merger Sub 1）、Argus Merger Sub 2, LLC（Merger sub 2）、Adenza和Argus Seller, LP（f/k/a Adenza Parent, LP）（卖方）（卖方）签订了截至2023年6月10日的合并协议和计划（合并协议），以收购Adenza Enza的现金对价为57.5亿美元（视惯例收盘调整而定）和85,608,414股纳斯达克普通股。 2023年11月1日，纳斯达克完成了对Adenza的收购，总收购对价为99.4亿美元，其中包括57.7亿美元的现金对价（视惯例收盘后调整而定）以及 以每股48.71美元的价格发行85,608,414股纳斯达克普通股。部分现金对价用于偿还Adenza及其子公司的现有债务。在 收购的完成方面，（i）Merger Sub 1合并并入Adenza，Adenza是幸存的实体（幸存的公司），并继续作为纳斯达克的全资子公司；（ii）Surviving Corporation与并入 Merger Sub 2，Merger Sub 2是幸存的公司（幸存的公司），并继续作为纳斯达克的全资子公司。
未经审计的简明合并财务信息包括各种假设，包括与收购资产的初步收购价格分配以及根据纳斯达克 管理层对公允价值的最佳估计为Adenza承担的负债有关的假设。因此，预计调整是初步的，仅用于说明目的。下表中的金额代表收购价格对 收购无形资产的初步分配、收购的无形资产的递延所得税负债以及根据收购之日相应的初步估计公允价值假设的其他资产和负债。在测量期的剩余时间内， 这些金额可能会进行修改，自收购之日起不超过12个月。
在计量期内，对 临时值（可能包括税收和其他估算值）的调整将记录在确定调整金额的报告期内。记录为资产和负债的金额的变动可能会导致 对商誉进行相应的调整。
超出净有形资产和收购的无形资产的超额购买价格已记作商誉。确认的 商誉主要归因于预期的协同效应，并分配给我们的金融科技板块。
| （单位：百万） | ||||
| 善意 |
$ | 5,933 | ||
| 收购的无形资产 |
5,050 | |||
| 应收账款，净额 |
236 | |||
| 收购的其他净资产 |
153 | |||
| 现金和现金等价物 |
48 | |||
| 应计人事费用 |
(44 | ) | ||
| 递延收入 |
(130 | ) | ||
| 收购的无形资产的递延所得税负债 |
(1,262 | ) | ||
|
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| 总购买对价 |
$ | 9,984 | ||
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融资交易
2023年6月，纳斯达克发行了六系列票据，总收益为50.16亿美元，扣除债务发行成本为3,800万美元，不同的 到期日从2025年到2063年不等。在2023年下半年，我们额外承担了600万美元的债券发行成本，截至2023年12月31日 ，六系列票据发行的净收益总额为50.1亿美元。这些票据的净收益用于为与收购Adenza相关的大部分现金对价提供资金。
2023 年 6 月，在收购融资方面，我们签订了定期贷款信贷协议（收购定期贷款 协议）。收购定期贷款协议使我们能够借款高达6亿美元，为收购的部分现金对价融资，偿还Adenza及其子公司的某些债务， ，并支付与交易相关的费用、成本和开支。2023年11月1日，我们根据本条款借入了扣除费用后的5.99亿美元贷款，用于支付与收购相关的应付现金对价。在 2023年第四季度，我们部分偿还了2.6亿美元的收购定期贷款协议，并在2024年第一季度支付了剩余的贷款余额。
3
收购定期贷款协议和与收购相关的商业票据统称为 浮动利率融资交易，与上文讨论的以美元计价和欧元计价的优先票据一起被称为融资交易。
附注2 陈述基础
未经审计的pro 格式简明合并财务报表分别基于纳斯达克和Adenza的历史合并财务报表，经过调整以使收购和融资交易具有预期效力。
截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并收益表的编制方式就好像收购和融资 交易发生在2023年1月1日，即纳斯达克2023财年开始的第一天，合并了纳斯达克截至2023年12月31日止年度的历史审计合并收益表，其中 包括收购完成后两个月的Adenza财务信息，以及Adenza未经审计的历史合并损益表截至10月31日的十个月的运营报表，2023。 未经审计的预计简明合并财务报表中反映的预计调整基于现有信息。
本次收购采用ASC 805规定的收购会计方法和ASC 820 “公允价值计量” 中定义的公允价值概念，按业务组合 进行核算。根据ASC 805，所有收购的资产和承担的负债均按其 收购日的公允价值入账，而与业务合并相关的交易成本则在发生时记作支出。收购对价超过收购资产和负债的估计公允价值（如果有）的部分将分配给商誉。确定收购资产和承担的负债的公允价值（以及相关确定可摊销的可识别无形资产的估计使用寿命）需要大量的判断和 的估计。所使用的估计和假设包括未来现金流的预计时间和金额，以及反映与收购业务相关的未来现金流固有风险的贴现率。收购的净 资产的公允价值估计基于计算和估值，随着公司在计量期（自收购之日起最多一年）获得更多信息，有关收购的某些有形资产和负债、收购的无形资产估值、所得税和商誉的估计和假设可能会发生变化 。尽管公司认为 收购中收购的资产和承担的负债的公允价值是合理的，但可以获得有关收购后十二个月内截至收购之日存在的事实和情况的新信息，这可能会导致实际业绩与未经审计的简明合并财务信息存在重大差异 。
未经审计的简明合并财务报表不包括 通过运营效率、协同效应或其他重组活动实现的任何成本节约，这可能由此次收购产生。
4
附注3 重新分类调整
在截至2023年10月31日的十个月中，需要对Adenza的历史财务报表细列项目进行重新分类，以符合收购后合并后公司预期的 财务报表细列项目。
截至2023年10月31日的十个月的预计合并损益表重新分类调整 包括以下内容（以百万计）：
| 阿登扎历史汇总 运营报表细列项目 |
纳斯达克历史综合指数 |
阿登扎 历史十强 月 已结束 10月31日， 2023 |
重新分类 | 阿登扎 重定为十级 月 已结束 10月31日， 2023 |
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| 薪酬和福利 | $ | — | $ | 170 | (a) (c) (d) | $ | 170 | |||||||||
| 专业和合同服务 | — | 8 | (a) (d) | 8 | ||||||||||||
| 计算机操作和数据通信 | — | 17 | (a) (c) (d) | 17 | ||||||||||||
| 占用率 | — | 6 | (d) | 6 | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | — | 10 | (a) (d) (e) | 10 | ||||||||||||
| 市场营销和广告 | — | 1 | (d) | 1 | ||||||||||||
| 销售成本 |
93 | (93 | ) | (a) | — | |||||||||||
| 已开发技术的摊销 |
54 | (54 | ) | (b) | — | |||||||||||
| 研究和开发 |
48 | (48 | ) | (c) | — | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
68 | (68 | ) | (d) | — | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
折旧和摊销 | 86 | 54 | (b) | 140 | |||||||||||
| 交易成本 |
合并和战略举措 | 15 | — | 15 | ||||||||||||
| 重组成本 |
重组费用 | 8 | — | 8 | ||||||||||||
| 外币交易损失 |
3 | (3 | ) | (e) | — | |||||||||||
| 所得税优惠 |
所得税条款 | (48 | ) | — | (48 | ) | ||||||||||
| (a) | 对9,300万美元的销售成本进行了重新分类，其中7700万美元用于薪酬和福利， 400万美元用于专业和合同服务，1,000万美元用于计算机运营和数据通信，200万美元用于一般、行政和其他方面； |
| (b) | 将开发技术的5400万美元摊销重新归类为折旧和摊销； |
| (c) | 对4,800万美元的研发进行了重新分类，其中4600万美元用于薪酬和 福利，200万美元用于计算机运营和数据通信； |
| (d) | 对6,800万美元的销售、一般和管理事务进行重新分类，其中4700万美元用于薪酬和福利，400万美元用于专业和合同服务，500万美元用于计算机运营和数据通信，600万美元用于入住，500万美元用于一般、管理和其他业务，100万美元 用于营销和广告；以及 |
| (e) | 将300万美元的外币交易损失重新归类为一般损失、行政损失和 其他损失。 |
5
附注4-对未经审计的预计简明合并损益表的调整
收购会计调整：
| (a) | 表示一项调整，以反映在剩余使用寿命内按直线方式对 购置的无形资产进行公允价值调整的摊销支出的增加，如下所示： |
| 基于技术的无形资产的摊销 （百万美元） |
估计的 有用生活 |
估计公平 价值 |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 获得的技术 |
6 | $ | 950 | $ | 132 | |||||||
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| 减去：阿登扎在折旧和摊销中的历史摊销 |
(60 | ) | ||||||||||
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| 折旧和摊销的预计净调整额 |
$ | 72 | ||||||||||
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| 基于客户的无形资产的摊销 （百万美元） |
估计的 有用生活 |
估计公平 价值 |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 客户关系 |
22 | $ | 3,740 | $ | 143 | |||||||
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| 减去：阿登扎在折旧和摊销中的历史摊销 |
(69 | ) | ||||||||||
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| 折旧和摊销的预计净调整额 |
$ | 74 | ||||||||||
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| 基于商标的无形资产的摊销 （百万美元） |
估计的 有用生活 |
估计公平 价值 |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 商标名称 |
20 | $ | 360 | $ | 15 | |||||||
|
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| 减去：阿登扎在折旧和摊销中的历史摊销 |
(8 | ) | ||||||||||
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| 折旧和摊销的预计净调整额 |
$ | 7 | ||||||||||
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| （单位：百万） |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 折旧和摊销的预计净调整总额 |
$ | 153 | ||
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与这些可摊销的可识别无形资产相关的摊销以预计 调整的形式反映在未经审计的简明合并收益表中。可识别的无形资产和相关摊销基于管理层在考虑类似交易后的估计，以及对 Adenza预计现金流净现值超过加权平均估计使用寿命的分析。就无形资产摊销的预计调整而言，所使用的估计使用寿命与 公司的会计政策一致。
| (b) | 使用截至2023年12月31日止年度的估计混合 法定所得税税率约为25％，反映了收购会计调整的所得税影响。合并后的公司的有效税率可能会有很大差异（高或低），具体取决于 收购完成后的活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化。 |
6
融资调整:
| (c) | 下表汇总了删除与融资交易相关的历史Adenza利息支出和预计利息 支出的情况： |
| 利息支出 （单位：百万） |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 利息支出 |
$ | 207 | ||
| 资本化债务发行成本的摊销 |
7 | |||
| 减去：阿登扎的历史利息支出 |
(185 | ) | ||
| 减去：Adenzas资本化债务发行成本的历史摊销 |
(38 | ) | ||
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|||
| 对利息和其他相关支出的预计净调整，净额 |
$ | (8 | ) | |
|
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|||
利息和其他相关支出的预计净调整是使用 纳斯达克发行的六系列票据的实际条款计算得出的（假设票据于2023年1月1日发行），以及我们的浮动利率融资（包括我们的定期贷款和商业票据）的当前利率。如附注1所述，该调整还使我们的定期贷款的 偿还生效。截至2023年12月31日的纳斯达克历史损益表 中，六个系列票据的利息支出约为9700万美元。
浮动利率融资成本对利率的变化很敏感，提出的预估调整无意 反映公司将产生的最终支出。截至2023年12月31日的年度，实际或假设利率每变动 0.125%（增加或降低）， 我们的浮动利率融资的利息支出将增加或减少约100万美元。
| (d) | 反映了融资调整的所得税影响。参见上文 (b)。 |
| (e) | 下表计算了未经审计的预计基本和摊薄后每股收益合计， 调整后反映了截至2023年12月31日止年度的预计净收益，如未经审计的预计简明合并损益表所示： |
| 截至2023年12月31日的财年 | ||||||||
| （以百万计，股票数据除外） |
基本 | 稀释 | ||||||
| 分子： |
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| 预计合并净收益 |
$ | 837 | $ | 837 | ||||
| 归属于非控股权益的预计合并净亏损 |
2 | 2 | ||||||
|
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| 归属于普通股股东的预计合并净收益 |
$ | 839 | $ | 839 | ||||
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|||||
| 分母： |
||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，纳斯达克历史加权平均流通股数 |
504,909,392 | 508,392,982 | ||||||
| 预计每股净收益 |
$ | 1.66 | $ | 1.65 | ||||
7