附录 5.1

2024 年 4 月 30 日

Qualigen Therapeutics, In

欧文斯大道 5857 号，300 套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

女士们 和先生们：

此 意见是根据 S-3 表格的注册声明向您提供的（”注册声明”) 由特拉华州的一家公司 Qualigen Therapeutics, Inc. 提交（”公司”），美国证券交易委员会 （”佣金”) 截至本文发布之日，与根据经修订的 的 1933 年《证券法》进行注册有关（”《证券法》”），供注册声明 中指定的卖出股东不时转售（”出售股东”）共有5,157,087股普通股，面值每股0.001美元（”普通股票 ”），包括 (i) 2,657,087 股普通股（”债券股票”）可以根据2022年12月22日向卖出股东发行的本金总额为330万美元的8％优先可转换债券的条款向卖出股东发行 （”债券”) 和 (ii) 2,500,000 股普通股 （”认股权证”) 可在行使认股权证时签发（”搜查令”）向与发行债券相关的出售 股东发行。我们就公司股份注册 事宜担任公司的法律顾问。

这份 意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在发表本文所述意见时，我们检查了我们认为必要或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，经认证或以其他方式予以认可，令我们满意。

在 此类审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为副本或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、 以及此类副本原件的真实性。对于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们依赖于公司高级职员和其他代表以及公众 官员的陈述和陈述。

此 意见完全基于特拉华州的《通用公司法》，我们对任何其他 法律不发表任何意见。

基于并受前述条件约束，我们认为：(i) 根据 债券条款发行的债券股份将有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 认股权证股份在按照 认股权证条款发行和支付时，将以有效方式发行、全额支付且不可估税。

在 发表上述意见时，我们假设：(i) 公司将遵守DGCL中提供的有关 无证股票的所有适用通知要求；(ii) 债券和认股权证均已由公司 正式签发和交付，根据纽约州内部法律，构成公司的有效和具有法律约束力的义务；以及 (iii) 在 任何债券和认股权证的发行，当时发行和流通的普通股总数将不超过 公司随后获准发行的普通股总数（a）根据其经修订和重述的 公司注册证书，以及（b）公司董事会授权发行的与注册 声明所设想的发行相关的普通股总数。

本 意见是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依据 注册声明的人士均可依据该意见。我们同意将本意见作为注册 声明的证据，并进一步同意招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的所有内容。在给予此 同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或 委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。