正如 于 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-269088

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

事后生效

第 1 号修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

Qualigen Therapeutics, In

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

欧文斯大道 5857 号，300 套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

(760) 452-8111

（地址， 包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

迈克尔 S. Poirier

主管 执行官

Qualigen 疗法。公司

欧文斯大道 5857 号，300 套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

(760) 452-8111

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Hayden Trubitt，Esq。

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP

行政大道 4365 号，300 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 926-3006

从本注册声明生效之日起 不时开始

（大约 开始向公众出售的日期）

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在根据上述第8 (a) 条行事的 证券交易委员会生效之日为止，可能会决定。

解释性 注释

Qualigen Therapeutics, Inc.（“注册人”）于2022年12月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格（注册号333-269088）（“原始S-3注册声明”）上的注册声明，美国证券交易委员会于2023年1月5日宣布该注册声明（“原始S-3注册声明”）。最初的 S-3注册声明记录了其中指定的出售股东（“卖出股东”）转售注册人最多5,157,087股普通股，根据2022年12月22日向卖出股东发行的本金总额为3,300,000美元的 8％的优先可转换债券的条款向卖出股东发行（“债券”）和向卖方股东发行的与发行 债券相关的认股权证（“认股权证”）。

由于未能及时提交截至2022年12月31日的财政年度10-K表的 年度报告， 注册人暂时没有资格使用原始S-3注册声明。注册人于2023年9月1日在S-1表格（“表格S-1注册声明”）上提交了 S-3的生效后第1号修正案，以维持出售股东转售注册人普通股的 的登记，这些普通股可根据债券 和认股权证不时发行。美国证券交易委员会宣布 S-1 表格注册声明于 2023 年 9 月 7 日生效。

注册人正在表格S-3上提交S-1的生效后第1号修正案，目的是将S-1表格注册 声明转换为表格S-3上的注册声明（“恢复的S-3注册声明”），因为注册人现在又有资格使用表格S-3。本恢复后的S-3注册声明包含与发行 和出售最初在原始S-3注册声明中注册转售的相同股票有关的最新招股说明书。

在提交原始S-3注册声明时，与注册S-1表格注册声明注册的股份相关的所有 申请费均由 注册人支付。此处未注册任何其他证券。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受 购买这些证券的提议。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售 的任何州征集购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 4 月 30 日

初步的 招股说明书

5,157,087 股

普通股票

本 招股说明书涉及本文提及的出售股东不时转售或以其他方式处置最多5,157,087股普通股，面值每股0.001美元（“转售股份”），根据本金总额为8％的优先可转换债券的条款，可以向出售的 股东发行 2022年12月22日向出售 的股东发行了3,300,000份（“债券”），以及向此类出售 股东发行的认股权证（“认股权证”），与此相关的权证（“认股权证”）债券的发行。

卖出股东可以不时通过 公开或私下交易按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的 价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的转售股份。出售股东将承担所有承保费、佣金和折扣（如果有），这些费用归因于转售 股票的销售和任何转让税。我们将承担与转售股份注册有关的所有其他成本、支出和费用。 有关出售股东如何出售或处置其转售股份的更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们 不会从出售股东出售转售股份中获得任何收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “QLGN”。2024年4月22日，我们普通股的收盘价 为每股0.29美元。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 6 页标题为 “风险因素” 的 部分以及适用的招股说明书 补充文件中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似 标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年4月30日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。 本招股说明书中提及的卖出股东可以不时通过一次或多次发行或按 “分配计划” 所述的其他方式出售本招股说明书中描述的普通股 。

我们和卖出股东均未授权任何人提供本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件或我们授权的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息 以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约的司法管辖区， 均不发行这些股票。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息在该文件相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指Qualigen Therapeutics、 Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含Qualigen Therapeutics, Inc.的前瞻性陈述， 涉及风险和不确定性，反映了我们截至本招股说明书发布之日的判断。这些陈述通常与未来的 事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 词语，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、 “可能”、“打算”、“目标” 或 “继续”，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似 术语或表述的否定词。除其他外，此类前瞻性陈述可能涉及产品和候选产品的潜在未来开发、测试和发布。由于多种因素，实际事件或结果可能与我们的预期不同 。

这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态、医疗保健、 监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生或可能在比预期更长或更短的时间内发生 的经济环境。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个 前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩 ，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展 可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、 财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展在未来某些时期与 本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测其他未来时期的业绩或发展。 我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，除非法律要求，否则我们不承担在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务。这种警告 是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的。

此外， 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能 导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 文件、我们或经我们批准的未来新闻稿和未来的口头或书面陈述 也可能包含前瞻性陈述，这些都不是历史事实陈述。由于此类 陈述包含风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们 没有义务更新此类陈述以反映其发表之日后发生的事件或存在的情况。

您 还应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分下的陈述，以及此处以引用方式纳入的 文件，包括标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层讨论 以及财务状况和经营业绩分析” 的章节以引用方式纳入我们最近的 表10-K年度报告和10-Q表季度报告以及任何修正案该报告已向美国证券交易委员会提交，其中涉及可能导致我们实际业绩的其他 因素与前瞻性陈述中的陈述不同，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述 均由适用的警示性陈述明确规定其全部限定。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息表 是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明 我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您 应阅读本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件、任何招股说明书 补充文件以及我们可能完全批准的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些 警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

公司

概述

我们 是一家处于早期临床阶段的治疗公司，专注于开发成人和儿童癌症的治疗方法。现在，我们的业务包括一项临床早期治疗计划（QN-302）和一项临床前治疗计划（pan-RAS）。

我们的 牵头项目 QN-302 是一种研究中的小分子 G-四联物 (G4) 选择性转录抑制剂，对癌细胞（例如胰腺癌）中普遍存在的 G4 具有很强的结合 亲和力。通过稳定G4s免受DNA “解开” 的影响， 可以帮助抑制癌细胞的增殖。QN-302 目前正在密歇根州大急流城的 START Midwest、 和亚利桑那州斯科茨代尔的 HonorHealth 进行 1a 期临床试验。

我们的 pan-RAS 项目目前处于临床前阶段，由一系列 RAS 癌基因蛋白质-蛋白质相互作用抑制剂 小分子组成，据信这些小分子可以抑制或阻断突变的 RAS 基因的蛋白与其效应蛋白结合，从而使 突变的 RAS 蛋白无法造成进一步的伤害。理论上，这种作用机制可能有效治疗约四分之一的癌症，包括某些形式的胰腺癌、结直肠癌和肺癌。我们的 pan-RAS 产品组合中的研究性化合物 旨在抑制内源性 RAS 与 c-raf 的相互作用，位于 KRAS、HRAS 和 NRAS 效应途径的上游。

2020年5月22日，我们完成了与Qualigen, Inc.（不要与公司混淆）的 “反向资本重组” 交易； 根据该交易，我们的合并子公司与Qualigen, Inc.合并并入了Qualigen, Inc.，Qualigen, Inc.，作为公司的全资子公司 。该公司前身为里特制药公司，更名为Qualigen Therapeutics, Inc.， ，Qualigen, Inc.的前股东通过资本重组收购了该公司的绝大多数股份。 Ritter/Qualigen Therapeutics普通股此前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RTTR”， 在股票逆向拆分调整后的基础上于2020年5月26日开始在纳斯达克交易，股票代码为 “QLGN”。 我们不再追求里特制药公司在 反向资本重组交易之前一直专注的胃肠道疾病治疗业务。

2023 年 7 月 20 日，我们出售了 Qualigen, Inc. 的子公司，其中包含我们以前的 FastPack^®向法国诊断提供商Biosynex, S.A. 的美国子公司Chembio Diagnostics, Inc. 提供诊断业务

Qualigen, Inc.的 总净收购价格为540万美元现金，其中45万美元以托管形式持有，用于履行某些 公司的赔偿义务。托管中任何未抵消或预留索赔的剩余金额将在2025年1月20日之后的五个工作日内发放 给我们。

我们 拥有nanoSynex, Ltd.（“nanoSynex”）的少数股权，这是一家总部设在以色列 的私人微生物制剂诊断公司。nanoSynex的技术用于抗微生物药物敏感性测试，旨在更好地靶向抗生素 ，以满足其最合适的用途，最终实现更快、更有效的治疗，从而降低医院的死亡率 和发病率。2022年5月26日，我们从关联方Alpha Capital Anstalt（“Alpha”） 和nanoSynex手中收购了nanoSynex52.8％的权益，并与nanoSynex签订了为nanoSynex提供运营和技术融资的主协议（“nanoSynex 融资协议”）。2023年7月20日，我们与nanoSynex签订了修正和和解协议（“nanoSynex 修正案”），根据该协议，我们同意取消所有未来融资协议义务，即 向nanoSynex进一步投资 （2023年11月30日当天或之前向nanoSynex提供56万美元的贷款，以及在2024年3月31日或之前向nanoSynex提供67万美元的贷款），我们持有的 nanoSynex 的 281,000 股 B 轮优先股，导致我们在 nanoSynex 的所有权从大约 52.8% 减少到大约 49.97%nanoSynex的投票权益；此外，我们同意交出nanoSynex根据融资协议向我们发行的大约 300万美元的期票。2023年11月22日，我们进一步同意 取消我们在2023年11月30日当天或之前向nanoSynex贷款56万美元以及在2024年3月31日当天或之前贷款67万美元的义务，改为交出nanoSynex的A-1系列优先股，这使我们在nanoSynex投票权益 中的所有权从约49.97％减少到39.90％。截至2023年7月20日，NanoSynex已从我们的财务报表中脱颖而出，在截至2023年12月31日的年度的财务报表中， 列为已终止业务。将来，我们对nanoSynex的投资将作为股权法投资入账 。

产品 管道

QN-302

我们 于2022年1月独家授权了伦敦大学 学院（“UCL”）G-四联体（“G4”）选择性转录抑制剂平台的全球版权。该许可技术包括先导化合物 QN-302（以前称为 SOP1812） 和靶向癌症基因调节区域的备用化合物，这些区域会下调多种癌症途径中的基因表达。 G4结合概念由伦敦大学学院的斯蒂芬·内德尔博士及其团队开发，源自 历时30多年的核酸研究，包括对G4的研究，G4是高阶的DNA和RNA结构，由含有富含鸟嘌呤的 重复序列的序列形成。端粒（染色体末端的重复DNA序列区域）以及启动子序列 和许多癌基因的未翻译区域中 G4 的比例过高。因此，与正常的人类 细胞相比，它们在癌细胞中的患病率要高得多。

G4 选择性 小分子，例如 QN-302 和备用化合物，靶向癌症基因的调节区域，这些基因的富集 G4s 患病率很高。稳定的 G4-QN-302 复合物可能会阻碍那些含有 G4s 的癌症基因的复制、转录或翻译， ，据信这些药物与 G4 的结合可以稳定 G4 免受可能的 “松开”。像 QN-302 这样的 G4 粘合剂在 G4 患病率高的各种癌症类型中可能有效。

我们 认为，QN-302 有可能对胰腺导管腺癌（“PDAC”）表现出卓越的疗效和活性， 胰腺癌占胰腺癌的 98%。胰腺癌是男性中第十大最常见的癌症，也是女性中第七常见的癌症， 但它是男性第四大癌症死亡原因，也是女性的第三大死因；它约占美国所有癌症 的3％，但约占所有癌症相关死亡人数的8％。它是所有 癌症类型中存活率最低的癌症之一。

体外 和 活体研究表明，在包括 PDAC 在内的各种癌症中，QN-302 稳定 G4 会抑制靶基因表达，并停止细胞生长。在 体外研究表明，QN-302 在低纳摩尔浓度下可有效抑制几种 PDAC 细胞系的生长。同样，在 活体研究显示，QN-302 在 KPC 胰腺癌遗传小鼠模型中比吉西他滨（目前的 PDAC 护理标准）历史上显示的存活时间更长。其他 临床前 活体研究表明耐吉西他滨的PDAC中有活性。数据进一步表明，在三种患者衍生的 PDAC 异种移植模型中，QN-302 具有显著的 抗肿瘤活性。胰腺癌小鼠的早期安全指标 在体内 模型 表明，在拟议的治疗剂量下没有明显的不良毒性影响。

2023 年 1 月 9 日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予胰腺癌适应症的 QN-302 孤儿药称号（“ODD”）。ODD为正在开发研究药物 或生物制品的制药公司提供优势，这些药物或生物制品有望治疗影响不到20万人的罕见疾病或病症，包括七年的市场独家经营权以及在总体药物开发计划的设计 时获得美国食品药品管理局的监管支持和指导的资格。

获得ODD还有经济上的好处，包括为在美国境内对孤儿指定产品进行临床研究 所产生的费用提供25％的联邦税收抵免。税收抵免可以应用于上一年或最多20年的未来税款 。ODD 接受者还可以免除《处方药使用者费用法》（PDUFA）的申请费，对于需要涵盖临床数据的申请，可能节省约320万美元 （截至2023财年），并且可能有资格争夺孤儿产品开发办公室支持临床研究的研究 补助金。

2023 年 8 月 1 日，我们宣布 FDA 已批准我们的 QN-302 研究性新药（“IND”）申请，2023 年 11 月 1 日 ，我们 QN-302 1a 期临床试验的第一位患者在密歇根州大急流城的 START Midwest 给药。

我们 将需要额外的现金资源才能继续和完成这项1a期临床试验。

pan-RAS （以前称为 RAS 或 RAS-F）

2020 年 7 月，我们与路易斯维尔大学研究基金会（“UofL” 或 “ULRF”）签订了全球独家许可协议，涉及泛-RAS抑制剂小分子候选药物 “RAS” 家族的知识产权， 据信这些药物通过直接阻断RAS突变起作用，从而抑制肿瘤形成（尤其是在胰腺癌、结直肠癌 和肺癌中））。根据许可协议，我们将寻求从化合物家族 中确定和开发一种主要候选药物，并在商业化后，将按pan-RAS抑制剂许可 产品的净销售额的低至中等个位数百分比支付UofL特许权使用费。与 UofL 签订的 Pan-RAS 许可协议已于 2021 年 3 月和 2023 年 6 月修订。

RAS 是人类癌症中最常见的癌基因。三种人类RAS基因亚型（KRAS、HRAS或NRAS）之一的激活突变存在于大约四分之一至三分之一的癌症中。例如，在 98% 的胰腺导管腺癌、 52% 的结肠癌和 32% 的肺腺癌中发现了突变体 KRAS。对于这三种癌症类型，美国每年有超过 17万人诊断出带有突变KRAS的癌症，并导致超过12万人死亡。靶向 RAS 下游信号传导的药物可用； 但是，此类药物的临床耐久性令人失望，因为 RAS 是激活多种效应因子的 “中心”， 因此阻断下游单一通路的药物可能无法考虑许多其他激活途径。

我们 还与UofL签订了关于泛RAS研究的赞助研究协议；该协议于2023年12月到期。

我们 目前没有资源来推进我们的 Pan-RAS 计划，因此我们正在寻求将其许可外包。

2024年2月15日，我们与纽约公司Pan-RAS Holdings, Inc.（“Pan-RAS Holdings”）签订了许可和分许可协议，该协议考虑对我们的泛拉斯药物开发计划进行独家外包许可，包括我们在 ULRF许可协议下的权利，即Pan-RAS Holdings。

尽管 《许可和分许可协议》要求在 2024 年 3 月 16 日之前完成，但许可和分许可协议实质上是将 作为有利于 Pan-RAS Holdings 的 30 天期权进行的。

在 计划收盘时，Pan-RAS Holdings本来会以现金向我们支付100万美元的预付费用。此外，Pan-RAS Holdings 将 负责在需要时代表我们向ULRF支付许可使用费。

最后， 如果实现了预期的结算，Pan-RAS Holdings将需要每半年向我们自己的账户支付 特许权使用费，相当于任何RAS产品净销售额的1.0％。

如果我们从Pan-RAS Holdings收到任何非特许权使用费分许可 收入，则根据我们的许可协议，我们 本应欠ULRF一定的款项。

到2024年3月16日，Pan-ras 控股公司尚未完成交易，我们和他们自愿终止了自2024年3月16日起生效的许可和分许可协议 。

以前的 节目

我们 已经停止了对以下计划的所有努力，我们不打算恢复这些计划：

与卖出股东的交易

2022年12月21日，我们与Alpha Capital Anstalt（“出售 股东”）签订了证券购买协议（“协议”），根据该协议，我们于2022年12月22日以私募方式（“私人 配售”）向出售股东发行了8％的优先可转换债券（“债券”），本金总额为330万美元 的购买价格为 3,000,000 美元。该债券可随时不时按卖出股东的 期权转换为我们的普通股，其价格（根据反稀释调整条款在发行后进行调整）等于 至每股0.26美元，但须按照债券中所述进一步调整（“转换价格”）。

根据 协议条款，我们还于2022年12月22日向卖出股东发行了普通股购买权证（“认股权证”） ，以每股0.26美元的价格（根据反稀释调整条款在发行后进行调整）购买最多250万股普通股（“认股权证”），价格（根据反稀释调整条款进行调整）为每股0.26美元（“行使 价格”）。认股权证可以在2023年6月22日当天或之后以及2028年6月22日之前的任何时候全部或部分行使。

从 2023 年 6 月 1 日开始，之后持续到每个月的第一天，直到 (i) 2025 年 12 月 22 日（以较早者为准）(例如.、到期日 和 (ii) 债券的全部赎回（每个日期均为 “每月赎回日”），我们将赎回110,000美元外加应计但未付的利息、违约金和当时在债券下所欠的任何款项（“每月赎回金额”）。 每月赎回金额将以现金支付；前两个月的赎回后，我们可以选择支付普通股每月赎回金额的全部或 部分，其转换价格等于 (i) 当时 债券转换价格和 (ii) VWAP 平均值（定义见债券）的85％（定义见债券）连续五个交易日 天，即在适用的每月兑换日之前的交易日结束。我们还可以随时将债券 当时未偿还的本金的部分或全部兑换为现金，金额等于当时赎回的债券未偿还本金 金额的105％，外加应计但未付的利息、违约赔偿金以及当时根据债券应付的任何金额。 这些月度赎回和可选赎回须满足权益条件（定义见债券）， 其中包括一项条件，即根据债券和/或认股权证向卖出股东发行的任何股票（包括赎回、利息或其他形式） 总共不得超过841,726股（例如.，除非我们获得股东批准，否则占协议签署之日已发行普通股数量的19.99％）。卖出股东 几个月来一直免除股票条件要求，但没有义务继续放弃。

债券按每年8％的利率累计利息，该利率直到2023年12月1日才开始累计，并将按月或按季度支付 。利息可以以现金或普通股的形式支付，也可以由我们的选择组合支付；前提是 只有在股权条件（定义见债券）得到满足的情况下，才能以股票支付利息。

债券和认股权证都分别规定了与股票 股息和拆分、随后的股票出售和配股、按比例分配以及某些基本面交易相关的转换价格和行使价的调整。 债券和认股权证均包含9.99％的受益所有权封锁，只有在 提前61天通知我们后，卖出股东才能放弃该封锁。

根据《证券 法》第4（a）（2）条对发行人不涉及任何公开募股的交易的豁免， 向出售股东发行债券和认股权证不受证券 法的注册要求的约束。

根据协议条款 ，我们于2022年12月22日与出售股东签订了注册权协议（ “注册权协议”），根据该协议，我们同意在必要时提交一份或多份注册声明， ，并在允许的范围内，根据《证券法》登记转售（a）我们所有已发行和可发行的普通股 在转换后转售满是债券（不考虑其中的任何转换限制），（b）我们发行的 并可作为发行方式发行的所有普通股债券的利息或本金（假设所有允许的利息和本金支付均以我们的普通股和债券的股份支付至到期），（c）当时在行使认股权证 时发行和发行的所有认股权证（不考虑其中的任何行使限制），（d）与 中任何反稀释条款相关的任何其他普通股债券或认股权证（在每种情况下，均不适用债券中规定的任何转换限制 或认股权证中规定的行使限制）和（e）在任何 股票分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时已发行或随后可发行的任何证券。

反向 股票分割

自2022年11月23日起，我们完成了普通股1比10的反向拆分，以重新遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)，该规则要求最低出价为每股1.00美元。由于反向股票拆分，截至美国东部时间2022年11月23日凌晨 12:01，我们已发行和流通的 普通股每10股合并为一股 普通股。本招股说明书中所有提及的普通股数量和每股信息均已酌情进行了追溯性调整， 以反映每10股的反向股票拆分。

企业 信息

Ritter Pharmicals, Inc.（我们的前身）作为内华达州的一家有限责任公司于2004年3月29日成立，名为Ritter Natural Sciences, LLC。2008年9月，该公司转型为特拉华州的一家名为Ritter Pharmicals, Inc.的公司。2020年5月22日，在完成与Qualigen, Inc.的 “反向资本重组” 交易后，里特制药公司更名为Qualigen Therapeutics, Inc.，Qualigen, Inc. 成为该公司的全资子公司。2023 年 7 月 20 日，我们将Qualigen, Inc. 出售给了法国诊断提供商 Biosynex S.A. 的美国子公司 ChemBio Diagnostics, Inc.

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道5857号300套房 92008。我们的电话号码是 (760) 452-8111。 我们的公司网站地址是 www.qlgntx.com。我们的网站以及我们网站上包含的信息或可通过 访问的信息不会被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖 或任何此类信息。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以 引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和 此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险 ，包括 (i) 我们于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的10-K表年度报告，以及 (ii) 我们的10-Q表和 季度报告我们目前关于8-K表的报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他被视为通过引用纳入的文件 加入本招股说明书。

使用 的收益

我们 不会获得本次发行中出售普通股的任何收益。卖出股东将获得 根据本协议出售普通股的所有收益。

但是，我们 可能会获得等于卖出股东可能行使的认股权证行使价的现金收益，前提是 任何此类认股权证是以现金形式行使的。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于卖出股东转售认股权证股份，则认股权证可以全部或部分以现金或无现金方式行使 。如果所有认股权证均以现金形式行使，则我们将获得约65万美元的 总收益，但须作任何调整。我们预计将从这些认股权证的现金活动 中获得的任何收益用于营运资金用途。

出售 股东

我们 准备了本招股说明书，允许卖出股东不时为自己的账户发行和出售总额不超过5,157,087股转售 股票，包括 (i) 2,657,087股普通股，在折算债券本金或利息时以当前每股0.26美元的转换价格发行，以及 (ii) 2,087股行使认股权证时可发行500,000股认股权证（不考虑其中的任何行使限制），调整后的 行使价为每股0.26美元。

我们 正在登记转售股份的发行和出售，以满足我们在发行债券和认股权证时授予卖方股东 的某些注册权。

下表列出了 (i) 卖出股东的姓名，(ii) 卖出股东实益拥有的股票数量， (iii) 根据本招股说明书可能发行的转售股票数量，以及 (iv) 假设本招股说明书涵盖的所有转售股份，卖出股东在发行后实益拥有的普通股数量 我们被卖了。

下表中为卖出股东列出的 普通股数量没有考虑到债券和认股权证中规定的行使 限制，也没有考虑到债券的转换价格和认股权证的行使价 可以根据其条款不时调整的事实。因此， 可能向卖出股东发行和出售的转售股票的实际数量可能大大低于或大于标题为 “发行股票数量” 的列中的估计数字，具体取决于我们目前无法预测的因素。此外，我们 不知道卖出股东在出售转售股票之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何转售股票的协议、安排 或谅解。

除本招股说明书中描述的 外，出售股东在本 招股说明书发布之日之前的三年内与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位、办公室或其他实质性关系。据我们所知， 除下表所述外，卖出股东不是经纪交易商或经纪交易商的附属机构，在收购债券和认股权证的 时，它也没有与任何人 就分配任何普通股（包括转售股份）达成直接或间接的协议或谅解。

下表中列出的 信息基于从卖出股东那里获得的信息。 出售股东的实益所有权根据《交易法》第13d-3（d）条确定。本次发行后 实益拥有的股份百分比基于截至2023年12月31日的已发行普通股的5,362,128股，其中 共发行了5,157,087股转售股份。

正如本招股说明书中使用的 一样，“卖出股东” 一词包括下表中列出的卖出股东，以及 和招股说明书补充文件中列出的任何其他出售股东，以及在本招股说明书发布之日后在任何非销售转让中获得转售股份的受赠人、质押人、受让人、受让人 和利益继任者。

(1) 包括在出售 股东行使认股权证或转换持有的可转换债券时可发行的普通股，如果此类行使会导致卖出股东（及其关联公司） 在普通股发行生效后立即实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上可在行使时发行，或任何转售股份。Alpha Capital Anstalt的地址是列支敦士登瓦杜兹9490 号阿尔滕巴赫8号。

(2) 包括在出售 股东行使认股权证或转换可转换债券时可发行的普通股，在本次发行后，卖出股东将继续持有这些股票。

分配计划

我们 正在登记根据债券和认股权证条款可能向卖出股东发行的转售股份 ，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时转售这些转售股份。如果 以现金支付，我们不会 获得卖出股东出售转售股票所得的任何收益，但认股权证的行使价除外。

出售股东及其任何受赠人、质押人、受让人和利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式 在主要交易市场或当时交易我们的普通股的任何其他证券交易所、市场或交易 设施或私下交易中处置本协议涵盖的任何或全部转售股份。这些处置可以按固定价格、销售时的现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、 或协议价格进行处置。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据规则144或《证券法》（ ）规定的任何其他注册豁免（如果有）出售转售股份，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则按照 FINRA 规则 2121 进行加价或 降价。在出售转售股份或其中的权益方面，卖出股东 可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空 转售股份。卖出股东还可以卖空转售股票并交付 转售股票以平仓空头头寸，或者将转售股票借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售转售 股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的转售 股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本 招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部转售股份的担保权益， 如果其未履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时地根据本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的修正案 发行和出售转售股份部分修改 卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本 招股说明书下的卖出股东。出售股东还可以在其他情况下转让转售股份，在这种情况下，质押人、受让人 或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

按照《证券法》第2（11）条的定义， 出售股东以及参与出售转售股票的任何经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润以及转售他们购买的转售股票所得的任何利润均可能被视为 承保佣金或折扣。出售作为 《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。 出售股票的股东告知我们，它与 任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配转售股份。

在 要求的范围内，待出售的转售股份、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行 价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定报价 相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明 的生效后修正案中列出。

如果适用的州证券法要求， 转售股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售股份。

我们 需要支付我们在注册转售股份时发生的某些费用和开支。因出售本招股说明书所涵盖的转售股票而产生的折扣、优惠、 佣金和类似销售费用将由出售 股东承担。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的与本招股说明书中提供的转售股票注册有关的责任 。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东 无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求 我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息，或 (ii) 所有证券均已出售 根据本招股说明书或《证券法》第144条。

根据《交易法》下的 适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售股份分配的人在适用限制期内 不得在适用限制期内 同时参与与转售股票相关的做市活动，如第 M 条例所定义。此外，卖出股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第M号法规，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售转售 股票的时间。

我们 将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以满足在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书副本的要求。

法律 问题

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP将移交特此发行的普通股的有效性。

专家们

如 所述，Qualigen Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两年期间 中每年 的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所贝克天利美国律师事务所审计，这些报表以引用方式纳入本招股说明书他们的有关报告（其中有一段解释性段落，说明对公司 的能力存在实质性怀疑继续作为持续经营企业），以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，已纳入本招股说明书和注册 声明。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有 信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议 或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明 中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议 或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。

我们 在 www.qlgntx.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号 001-37428）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分），不包括 任何未根据表格8-K一般说明视为 “已提交” 的8-K表最新报告的任何部分：

我们在首次提交本招股说明书 所属注册声明之日之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有 申报均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们 还以引用方式纳入未来根据 依据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物 除外），包括在首次提交注册 声明（本招股说明书是其中的一部分），在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的 该修正案表明终止本招股说明书中我们普通股的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的 部分。此类未来申报中的信息更新和补充 本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中纳入或视为以引用 方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Qualigen Therapeutics, In

欧文斯大道 5857 号，300 套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

(760) 452-8111

收件人： 秘书

您 还可以通过我们的网站 www.qlgntx.com 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体 合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书 或其构成部分的注册声明中。

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了我们在出售注册证券时应支付的费用和开支的估计。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们应在《特拉华州 通用公司法（“DGCL”）授权的最大范围内，对所有因为 或曾经是Qualigen Therapeutics, Inc.的董事或高级管理人员或应我们的要求正在或曾经担任其他实体的高级管理人员或董事而参与任何诉讼或其他程序的人进行赔偿， 抵消所有由此引起或遭受的合理费用、损失或责任。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，获得赔偿的权利包括在最终处置之前获得为任何诉讼进行辩护所产生的费用 的权利，但是，此类预付款只能在董事或高级管理人员向我们交付承诺 时支付，以偿还所有预付的款项（如果最终确定该董事是 无权获得赔偿。如果我们在收到有关此类赔偿的书面索赔 后的 30 天内没有全额支付适当的赔偿索赔，我们的公司注册证书和章程会授权索赔人对我们提起诉讼，并规定 什么构成对此类诉讼的辩护。

《特拉华州通用公司法》第 145 条允许公司赔偿公司任何董事或高级管理人员在 因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是 该人行为良好以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式， 而且, 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 如果他或她没有理由认为自己的行为是非法的.在衍生的 诉讼（即由公司或代表公司提起的诉讼）中，只有任何董事或高级管理人员本着善意 行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，才能赔偿任何董事或高级管理人员为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理的费用，除非 如果裁定该人对公司负有责任，则不得提供任何赔偿，除非且仅限于 提起诉讼或诉讼的法院应在多大程度上确定尽管作出了这样的责任裁决，但被告还是公平合理地有权获得此类费用的 赔偿。

根据 《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条，我们修订和重述的公司注册证书取消了董事因违反董事信托义务而对我们或股东承担的金钱损害赔偿责任，由此产生的负债 除外：

我们 已与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定 此类人员因其目前或曾经以此类身份任职而对他们 提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任给予赔偿。我们认为，这些赔偿协议是吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员所必需的 。此外，我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险 ，以支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的负债。

我们 还维持一般责任保险，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

项目 16.展品

项目 17.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是， 但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，前提是注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些段落以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 第一份证券销售合约签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在 之前的任何此类文件中写的这样的生效日期。

(5) 根据第424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖规则430B的注册声明 或根据第430A条（本章第230.430A节）提交的招股说明书除外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起； 提供的, 然而， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在纳入 或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对在首次使用之前有销售合同的购买者来说， 将取代或修改在注册 声明或招股说明书中作出的任何声明因此，这是注册声明的一部分，或者在 first {br 的该日期之前在任何此类文件中作出的} 使用。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》承担的责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交 员工福利计划的年度报告）在注册声明中以引用方式注册成立 应被视为与其中提供的证券、 和发行有关的新注册声明当时的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 未执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用 除外） ，则注册人将， ，除非其认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题是否它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在加利福尼亚州卡尔斯巴德市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。