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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在过渡期内 到
委员会文件编号001-13726
切萨皮克能源公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | | | | | | | |
俄克拉何马州 | 73-1395733 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
西北大道 6100 号 | 俄克拉荷马城, | 俄克拉何马州 | 73118 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| | (405) | 848-8000 | |
(注册人的电话号码,包括区号) |
| | | | | | | | | | | | | | |
根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | CHK | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的A类认股权证 | | 哈哈哈哈 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的B类认股权证 | | CHKEZ | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的C类认股权证 | | CHKEL | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速文件管理器 ☐非加速文件管理器 ☐
规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐没有☒
在根据法院确认的计划进行证券分发后,用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是的☒没有 ☐
截至 2024 年 4 月 25 日,有 131,048,463我们已发行的面值为0.01美元的普通股的股份。
切萨皮克能源公司及其子公司
截至2024年3月31日的季度指数将达到10季度
| | | | | | | | | | | | |
| 第一部分财务信息 | | |
第 1 项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | | |
| 简明合并资产负债表 | 5 | |
| 简明合并运营报表 | 6 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 股东权益简明合并报表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | | |
| 注意事项 1.重要会计政策的列报基础和摘要 | 9 | |
| 注意事项 2.天然气和石油物业交易 | 10 |
| 注意事项 3.每股收益 | 11 | |
| 注意事项 4.债务 | 12 | |
| 注意事项 5.突发事件和承诺 | 13 | |
| 注意事项 6.其他流动负债 | 14 | |
| 注意事项 7.收入 | 14 | |
| 注释 8.所得税 | 15 | |
| 注释 9.股权 | 16 | |
| 注意事项 10.基于股份的薪酬 | 16 | |
| 注意事项 11.衍生和套期保值活动 | 18 | |
| 注释 12.投资 | 20 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 流动性和资本资源 | 23 | |
| 运营结果 | 27 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。其他信息 | | | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 36 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 37 | |
第 6 项。 | 展品 | 37 | |
签名 | 39 | |
除非文中另有说明,否则提及的 “我们”、“我们的”、“切萨皮克”、“公司” 和 “注册人” 是指切萨皮克能源公司及其合并子公司。除非另有说明,否则除每单位和每股金额外,所有货币价值均以百万美元表示。此外,以下是本10-Q表季度报告中使用的某些术语的其他缩写和定义:
“ASU” 指会计准则更新。
“破产法” 是指经修订的《美国法典》第11章,即《美国法典》第11编第101—1532节。
“破产法院” 是指美国德克萨斯州南区破产法院。
“Bbl” 或 “Bbls” 是指桶装或桶。
“Bcf” 表示十亿立方英尺。
当提及特定债务人时,“第11章案件” 是指该债务人根据《破产法》第11章在破产法院待审的案件;当涉及所有债务人时,是指破产法院待处理的经过程序合并的第11章案件。
“A类认股权证” 是指以每股27.63美元的初始行使价购买10%的普通股的认股权证(在供股生效后,但将由管理层激励计划、B类认股权证和C类认股权证进行稀释)。A类认股权证的行使期从生效之日起至2026年2月9日。
“B类认股权证” 是指以每股32.13美元的初始行使价购买10%的普通股的认股权证(在供股生效后,但将由管理层激励计划和C类认股权证进行稀释)。B类认股权证的行使期从生效之日起至2026年2月9日。
“C类认股权证” 是指以每股36.18美元的初始行使价购买10%的普通股的认股权证(在供股生效后,但可能由管理层激励计划进行稀释)。C类认股权证的行使期从生效之日起至2026年2月9日。
“确认令” 是指破产法院于2021年1月16日下达的确认切萨皮克能源公司及其债务人关联公司第五次修订的第11章联合重组计划(第2915号)的命令。
“本季度” 是指截至2024年3月31日的三个月。
“DD&A” 是指折旧、损耗和摊销。
“债务人” 是指公司及其所有已提起第11章诉讼的直接和间接子公司。
“生效日期” 是指 2021 年 2 月 9 日。
“ESG” 是指环境、社会和治理。
“FASB” 是指财务会计准则委员会。
“G&A” 指一般和管理费用。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“一般无担保索赔” 是指根据破产法院的命令在第11章案件中未以其他方式全额支付的针对任何债务人的任何索赔,也不是行政索赔、优先税收索赔、其他优先索赔、其他有担保债权、循环信贷额度索赔、FLLO定期贷款融资索赔、第二留置权票据索赔、无抵押票据索赔、公司间索赔或第510(b)条索赔。
“液化天然气” 是指液化天然气。
“LTIP” 是指切萨皮克能源公司2021年长期激励计划。
“mbbL” 的意思是千桶。
“Mcf” 是指千立方英尺。
“Mcfe” 是指一千立方英尺的天然气当量,使用一桶石油或液化天然气与六立方英尺天然气的比例将一桶石油或液化天然气转换为等量的天然气。
“mmcf” 是指百万立方英尺。
“MMCFE” 是指百万立方英尺的天然气当量。
“NGL” 是指液化天然气。
“NYMEX” 是指纽约商品交易所。
“欧佩克+” 是指石油输出国组织+。
“申请日期” 是指2020年6月28日,即债务人提起第11章案件的日期。
“计划” 是指切萨皮克能源公司及其债务人关联公司第五次修订的第11章联合重组计划,该计划作为确认令附录A附后。
“上一季度” 是指截至2023年3月31日的三个月。
“供股发行” 是指债务人在生效之日完成的供股金额的普通股配股发行。
“西南” 指西南能源公司。
“西南合并” 是指切萨皮克计划与西南航空的合并,该合并计划于2024年下半年完成,但须满足或免除某些成交条件,包括某些监管部门的批准。
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“SOFR” 是指等于SOFR管理人、纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。
“认股权证” 统指A类认股权证、B类认股权证和C类认股权证。
“/Bbl” 是指每桶。
“/Mcf” 表示每立方英尺。
“/Mcfe” 表示每个 Mcfe。
切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并资产负债表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元,每股数据除外) | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 1,179 | | | $ | 1,079 | |
受限制的现金 | | 75 | | | 74 | |
应收账款,净额 | | 314 | | | 593 | |
短期衍生资产 | | 592 | | | 637 | |
| | | | |
其他流动资产 | | 218 | | | 226 | |
流动资产总额 | | 2,378 | | 2,609 |
财产和设备: | | | | |
天然气和石油特性,成功的努力方法 | | | | |
久经考验的天然气和石油特性 | | 11,827 | | | 11,468 | |
未经证实的特性 | | 1,799 | | | 1,806 | |
其他财产和设备 | | 499 | | | 497 | |
财产和设备总额 | | 14,125 | | | 13,771 | |
减去:累计折旧、损耗和摊销 | | (4,068) | | | (3,674) | |
| | | | |
财产和设备总额,净额 | | 10,057 | | | 10,097 | |
长期衍生资产 | | 46 | | | 74 | |
递延所得税资产 | | 926 | | | 933 | |
其他长期资产 | | 611 | | | 663 | |
总资产 | | $ | 14,018 | | | $ | 14,376 | |
| | | | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债: | | | | |
应付账款 | | $ | 317 | | | $ | 425 | |
应计利息 | | 41 | | | 39 | |
短期衍生负债 | | 5 | | | 3 | |
其他流动负债 | | 657 | | | 847 | |
流动负债总额 | | 1,020 | | | 1,314 | |
长期债务,净额 | | 2,025 | | | 2,028 | |
长期衍生负债 | | 1 | | | 9 | |
资产报废债务,扣除当期部分 | | 269 | | | 265 | |
其他长期负债 | | 21 | | | 31 | |
负债总额 | | 3,336 | | | 3,647 | |
意外开支和承诺 (注意事项 5) | | | | |
股东权益: | | | | |
普通股,$0.01面值, 450,000,000授权股份: 130,958,675和 130,789,936已发行的股票 | | 1 | | | 1 | |
额外的实收资本 | | 5,758 | | | 5,754 | |
留存收益 | | 4,923 | | | 4,974 | |
股东权益总额 | | 10,682 | | | 10,729 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 14,018 | | | $ | 14,376 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并运营报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
(百万美元,每股数据除外) | | 2024 | | 2023 |
收入及其他: | | | | |
天然气、石油和液化天然气 | | $ | 589 | | | $ | 1,453 | |
市场营销 | | 312 | | | 652 | |
天然气和石油衍生物 | | 172 | | | 930 | |
出售资产的收益 | | 8 | | | 335 | |
总收入及其他 | | 1,081 | | | 3,370 | |
运营费用: | | | | |
制作 | | 59 | | | 131 | |
收集、加工和运输 | | 173 | | | 264 | |
遣散费和从价税 | | 29 | | | 69 | |
探索 | | 2 | | | 7 | |
市场营销 | | 323 | | | 651 | |
一般和行政 | | 47 | | | 35 | |
| | | | |
折旧、损耗和摊销 | | 399 | | | 390 | |
| | | | |
其他运营费用,净额 | | 17 | | | 3 | |
运营费用总额 | | 1,049 | | | 1,550 | |
运营收入 | | 32 | | | 1,820 | |
其他收入(支出): | | | | |
利息支出 | | (19) | | | (37) | |
| | | | |
其他收入 | | 20 | | | 10 | |
其他收入总额(支出) | | 1 | | | (27) | |
所得税前收入 | | 33 | | | 1,793 | |
所得税支出 | | 7 | | | 404 | |
净收入 | | $ | 26 | | | $ | 1,389 | |
| | | | |
| | | | |
每股普通股收益: | | | | |
基本 | | $ | 0.20 | | | $ | 10.31 | |
稀释 | | $ | 0.18 | | | $ | 9.60 | |
已发行普通股的加权平均值(千股): | | | | |
基本 | | 130,893 | | | 134,742 | |
稀释 | | 141,752 | | 144,731 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
切萨皮克能源公司及其子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
(百万美元) | | 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流: | | | | |
净收入 | | $ | 26 | | | $ | 1,389 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | | |
折旧、损耗和摊销 | | 399 | | | 390 | |
递延所得税支出 | | 7 | | | 378 | |
衍生收益,净额 | | (172) | | | (930) | |
衍生品结算的现金收入(付款),净额 | | 228 | | | (285) | |
基于股份的薪酬 | | 9 | | | 7 | |
出售资产的收益 | | (8) | | | (335) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
其他 | | (13) | | | 12 | |
资产和负债的变化 | | 76 | | | 263 | |
经营活动提供的净现金 | | 552 | | 889 |
来自投资活动的现金流: | | | | |
资本支出 | | (421) | | | (497) | |
延期对价的收据 | | 60 | | | — | |
对投资的贡献 | | (19) | | | (39) | |
资产和设备资产剥离的收益 | | 6 | | | 931 | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | | (374) | | 395 |
来自融资活动的现金流: | | | | |
信贷额度的收益 | | — | | | 1,000 | |
信贷额度付款 | | — | | | (2,050) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
为回购和退出普通股而支付的现金 | | — | | | (54) | |
| | | | |
为普通股分红支付的现金 | | (77) | | (175) |
用于融资活动的净现金 | | (77) | | | (1,279) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | 101 | | | 5 | |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | | 1,153 | | 192 |
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | | $ | 1,254 | | | $ | 197 | |
| | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 1,179 | | | $ | 130 | |
受限制的现金 | | 75 | | 67 |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 1,254 | | | $ | 197 | |
简明合并现金流量报表的补充披露如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
(百万美元) | | 2024 | | 2023 |
补充现金流信息: | | | | |
| | | | |
已支付的利息,扣除资本化利息 | | $ | 20 | | | $ | 41 | |
已缴所得税(已收到退款),净额 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
重要信息的补充披露 非现金投资和融资活动: | | | | |
应计钻探和完井成本的变化 | | $ | (59) | | | $ | 56 | |
| | | | |
| | | | |
已确认的经营租赁债务 | | $ | — | | | $ | 48 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
切萨皮克能源公司及其子公司
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | |
(百万美元) | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 股东权益总额 |
截至2022年12月31日的余额 | 134,715,094 | | | $ | 1 | | | $ | 5,724 | | | $ | 3,399 | | | $ | 9,124 | |
基于股份的薪酬 | 92,048 | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
发行普通股以行使认股权证 | 4,654 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股的回购和退休 | (792,543) | | | — | | | — | | | (60) | | | (60) | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 1,389 | | | 1,389 | |
普通股股息 | — | | | — | | | — | | | (175) | | | (175) | |
截至2023年3月31日的余额 | 134,019,253 | | | $ | 1 | | | $ | 5,729 | | | $ | 4,553 | | | $ | 10,283 | |
| | | | | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 130,789,936 | | | $ | 1 | | | $ | 5,754 | | | $ | 4,974 | | | $ | 10,729 | |
基于股份的薪酬 | 168,538 | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
发行普通股以行使认股权证 | 201 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 26 | | | 26 | |
普通股股息 | — | | | — | | | — | | | (77) | | | (77) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 130,958,675 | | | $ | 1 | | | $ | 5,758 | | | $ | 4,923 | | | $ | 10,682 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司描述
切萨皮克能源公司(“切萨皮克”、“我们”、“我们的” 或 “公司”)是一家天然气和石油勘探和生产公司,从事从地下储层收购、勘探和开发用于生产天然气、石油和液化天然气的物业。我们的业务位于美国的陆上。
演示基础
随附的未经审计的切萨皮克简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据这些规则和条例,某些披露已被压缩或省略。
本10-Q表季度报告(以下简称 “10-Q表”)涉及我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况,以及截至2024年3月31日的三个月(“本季度”)和截至2023年3月31日的三个月(“上一季度”)的经营业绩。我们的 10-K 表年度报告 截至2023年12月31日的财年(“2023年10-K表格”)应与本10-Q表一起阅读。随附的未经审计的简明合并财务报表反映了管理层认为所有正常的经常性调整,这些调整是公允列报我们的简明合并财务报表和附注所必需的,包括我们的直接和间接全资子公司和拥有控股财务权益的实体的账目。公司间账户和余额已被清除。在本10-Q表格所涵盖的时间段内,我们没有任何影响其他综合收益的变化或项目。
细分市场
运营部门被定义为企业中从事可以赚取收入和产生费用的活动的组成部分,这些活动有单独的运营财务信息,首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官,定期对其进行评估,目的是分配企业的资源和评估其经营业绩。我们得出的结论是,我们只有 一由于切萨皮克及其合并子公司的勘探和生产业务性质相似,而且我们的营销活动是业务的辅助性质,因此应申报的运营细分市场。
限制性现金
截至2024年3月31日,我们的现金限制为美元75百万。我们的限制性现金是指在我们摆脱破产后法律上限制用于支付某些便利类无担保债权以及未来支付某些特许权使用费的资金。
最近发布的会计准则尚未采用
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税(主题 740):所得税披露的改进。亚利桑那州立大学2023-09年度打算通过要求披露诸如有效税率对账分列等项目以及有关已缴所得税的信息来向投资者提供有关实体所得税的更多信息。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度报告期内有效,允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。我们正在评估该亚利桑那州立大学将对我们的披露产生的影响,预计它不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023 年 11 月,美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07, 分部报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进。根据ASU 2023-07年,分部披露的范围和频率有所增加,以向投资者提供有关实体CODM所用信息的更多详细信息,包括有关重要分部支出的信息。该亚利桑那州立大学从我们的2024年年度报告开始生效,过渡期从2025年开始生效,允许提前采用。我们正在评估该亚利桑那州立大学将对我们的披露产生的影响,预计它不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
西南合并协议
2024年1月10日,切萨皮克和西南航空签订了全股合并协议。Southwestern是一家独立的能源公司,在其阿巴拉契亚和海恩斯维尔页岩油田的运营区域内从事开发、勘探和生产活动,包括相关的营销活动。根据合并协议的条款,在西南合并生效时,在生效前夕发行和流通的每股符合条件的西南普通股将自动转换为收款权 0.0867切萨皮克普通股的一部分。我们的董事会和西南董事会都批准了合并协议。西南合并计划于2024年下半年完成,但须经我们的股东和西南股东批准、监管部门的批准以及其他惯例成交条件的满足或豁免。
鹰福特资产剥离
2023 年 1 月,我们签订了一项协议,将我们的 Eagle Ford 资产的一部分出售给 WildFire Energy I LLC,价格约为 $1.425十亿,视按惯例收盘后调整而定。大约 $225收购价格中的百万美元被记作递延对价,并被视为无息票据,分期支付 $60交易结束之后的前三年每年百万美元,以及 $45百万美元将在交易结束之后的第四年支付。在本季度,我们收到了与该交易相关的第一笔分期付款。递延对价按公允价值入账,估算利率作为二级投入,约为 $56百万美元的递延对价反映在其他流动资产中,大约为 $82截至2024年3月31日,百万美元反映在简明合并资产负债表上的其他长期资产中。资产剥离于2023年3月20日结束(生效日期为2022年10月1日),收益约为美元337百万,包括根据资产账面价值和收到的对价之间的差额进行的收盘后调整。
2023年2月,我们达成协议,以约美元的价格将鹰福特剩余资产的一部分出售给英力士上游控股有限公司(“英力士能源”)1.4十亿,视按惯例收盘后调整而定。大约 $225100万美元的收购价格被记作递延对价,并被视为无息票据,分期支付,金额约为美元56自交易结束之日起四年内每年100万元。递延对价按公允价值入账,估算利率作为二级投入,约为 $56百万美元的递延对价反映在其他流动资产中,大约为 $146截至2024年3月31日,百万美元反映在简明合并资产负债表上的其他长期资产中。资产剥离于2023年4月28日结束(生效日期为2022年10月1日),收益约为美元470百万,基于资产的账面价值与收到的对价之间的差额。
2023年8月,我们达成协议,以约美元的价格将鹰福特资产的最后一部分出售给SilverBow Resources, Inc.(“SilverBow”)700百万,视按惯例收盘后调整而定。大约 $50100万美元的收购价格被记作递延对价,并被视为无息票据,自截止日期起一年内支付。递延对价按公允价值入账,估算利率作为二级投入,约为 $47截至2024年3月31日,数百万美元的递延对价反映在简明合并资产负债表中的其他流动资产中。此外,SilverBow同意向切萨皮克额外支付一笔或有付款 $25WTI NYMEX 的平均价格应介于 $ 之间75和 $80每桶或 $50WTI 纽约商品交易所的平均价格应高于美元,应为百万美元80交易结束后一年的每桶。截至2024年3月31日或有对价的公允价值为美元33百万美元反映在我们简明合并资产负债表中的短期衍生资产中。参见 注意事项 11以获取更多信息。此次剥离于 2023 年 11 月 30 日结束(生效日期为 2023 年 2 月 1 日),收益约为 $140百万,基于资产的账面价值与收到的对价之间的差额。
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
普通股每股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后每股收益的计算方法相同,但包括使用库存股法可能具有稀释作用的证券的影响。潜在的稀释性证券包括与认股权证相关的可发行股票、未归属的限制性股票单位(“RSU”)和未归属的绩效股票单位(“PSU”)。
基本每股收益和摊薄后每股收益之间的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
分子 | | | | |
净收益,基本收益和摊薄后收益 | | $ | 26 | | | $ | 1,389 | |
| | | | |
分母(以千计) | | | | |
已发行普通股的加权平均值,基本 | | 130,893 | | | 134,742 | |
潜在稀释性证券的影响 | | | | |
认股证 | | 10,302 | | | 9,560 | |
限制性库存单位 | | 379 | | | 380 | |
绩效共享单位 | | 178 | | | 49 | |
已发行普通股的加权平均值,摊薄 | | 141,752 | | | 144,731 | |
| | | | |
每股普通股收益: | | | | |
基本 | | $ | 0.20 | | | $ | 10.31 | |
稀释 | | $ | 0.18 | | | $ | 9.60 | |
在本季度和上一季度,摊薄后的每股收益计算不包括以下因素的影响 777,369和 789,458普通股的预留股和 1,466,502和 1,489,337与结算与第11章案件相关的一般无担保索赔相关的保留C类认股权证,因为在本季度和上一季度,此类股票分别被视为稀释股票的所有必要条件均未得到满足。
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的长期债务包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 账面金额 | | 公允价值(a) | | 账面金额 | | 公允价值(a) |
信贷额度 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
5.502026年到期的优先票据百分比 | 500 | | | 496 | | | 500 | | | 496 | |
5.8752029 年到期的优先票据百分比 | 500 | | | 496 | | | 500 | | | 489 | |
6.752029 年到期的优先票据百分比 | 950 | | | 958 | | | 950 | | | 958 | |
优先票据的保费 | 80 | | | — | | | 83 | | | — | |
债务发行成本 | (5) | | | — | | | (5) | | | — | |
长期债务总额,净额 | $ | 2,025 | | | $ | 1,950 | | | $ | 2,028 | | | $ | 1,943 | |
____________________________________________
(a)我们的信贷额度下借款的账面价值近似于公允价值,因为利率基于现行市场利率;因此,它们是一级公允价值衡量标准。对于所有其他债务,使用基于主要金融机构的报价(即二级投入)的市场方法来衡量公允价值。
信贷额度。 2022年12月,我们与贷款人及其发行银行(“贷款人”)以及作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行(以下简称 “行政代理人”)签订了高级担保储备信贷协议(“信贷协议”),提供以储备为基础的信贷额度(“信贷额度”),初始借款基础为美元3.5十亿美元,承诺总额为美元2.0十亿。信贷额度将于2027年12月到期。信贷额度提供了 $200可用于签发信用证的百万分项限额和一美元50百万个子限额可用于摆动贷款。截至 2024 年 3 月 31 日,我们有大约 $2.0信贷额度下有数十亿美元可用于借款。
最初,信贷额度下的债务由切萨皮克的某些子公司(“担保人”)提供担保,信贷额度由公司和担保人拥有的几乎所有资产(例外情况除外)提供担保,包括不少于以下的抵押贷款 85最新储备报告中评估的借款基础房产总额的PV-9的百分比(其中PV-9是净现值,折现率为 9每年占预计未来净收入的百分比)。借款基础将每半年在每年的4月和10月左右重新确定一次,在两次定期重新确定之间,公司和行政代理人均可重新确定一次临时的 “通配符”,后者由所需贷款人(定义见信贷协议)指导。2024年4月,我们的借贷基础得到重申,与我们的信贷额度相关的总承诺增加了美元500百万到美元2.5十亿。此外,可用于签发信用证的次级限额增加了美元300百万到美元500百万。下一次预定的重新决定将在2024年10月左右举行。信贷协议包含限制性契约,限制了切萨皮克及其子公司的能力,但有储备信贷额度惯有的例外情况:(i)承担额外债务,(ii)进行投资,(iii)进行合并;(iv)发放或申报分红;(v)回购或赎回某些债务;(vii)签订某些套期保值;(vii)产生留置权;(viii)出售资产;(ix)与关联公司进行某些交易。信贷协议要求切萨皮克遵守以下财务比率:(A)流动比率,即切萨皮克及其限制性子公司的合并流动资产(包括信贷额度下的未使用承付款,但不包括某些非现金资产)与其合并流动负债(不包括长期债务的流动部分和某些非现金负债)的比率,不低于 1.00至 1.00;(B) 净杠杆率,即前四个财政季度的总负债(减去指定门槛内的非限制性现金)与合并息税折旧摊销前利润(定义见信贷协议)的比率,不大于 3.50至 1.00 和 (C) 净现值的 PV-9 覆盖率,折现率为 9每年百分比,占切萨皮克及其限制性子公司的探明储备金中预计未来净收入的百分比,总负债不少于 1.50到 1.00。
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
根据我们的选择,信贷协议下的借款可以是替代基准利率贷款或定期SOFR贷款。替代基准利率贷款的利息应按季度支付,在定期SOFR贷款的适用利息期结束时支付ns。定期SOFR贷款的利息按定期SOFR加上适用的利率计算 175到 275每年基点,视所用承诺的百分比而定,外加额外的 10每年基点的信用利差调整。替代基准利率贷款的年利率等于以下中最大值:(i)最优惠利率;(ii)联邦基金有效利率+ 50基点;以及(iii)一个月利息期的调整后定期SOFR利率+ 100基点,加上适用的利润,范围从 75到 175每年的基点,取决于所使用的承诺的百分比。切萨皮克还为信贷额度下未使用的承诺金额支付承诺费,范围包括 37.5到 50每年的基点,取决于所使用的承诺的百分比。
信贷额度受此类性质信贷额度的违约、补救和补救权等惯常事件的影响。该公司有 不截至2024年3月31日的额外担保债务。
突发事件
业务运营、诉讼和监管程序
我们参与并预计将继续参与与我们的业务运营相关的各种诉讼和争议,包括商业纠纷、人身伤害索赔、特许权使用费索赔、财产损失索赔和合同诉讼。
我们在诉讼和监管程序方面的应计责任总额是逐案确定的,是考虑每个案件或程序的进展、我们在类似案件或程序中的经验以及法律顾问的意见和观点等因素后对可能的损失的估计。在做出这些估计时需要做出重大判断,我们的最终负债最终可能会有重大差异。
公司的大多数申请前法律诉讼已在第11章案件中和解,或者将与破产法院的索赔调解程序以及寻求收回申请前债务或对公司破产财产行使控制权的诉讼一起得到解决。与此类诉讼相关的任何允许的索赔都将根据本计划进行处理。第11章案例中的计划于2021年2月9日生效,规定了对公司破产财产索赔的处理,包括在第11章案件中未得到清偿或解决的申请前负债。其中许多诉讼处于初期阶段,其中许多人要求赔偿和罚款,金额尚不确定。
环境突发事件
天然气和石油业务的性质给我们和我们的子公司带来了某些环境风险。我们已经实施了各种政策、计划、程序、培训和审计,以减少和减轻此类环境风险。我们在全公司范围内定期进行审查,以评估我们环境风险状况的变化。环境储备是为可能和合理估计的经济损失的环境责任设立的。我们使用评估流程来管理收购中的环境责任风险,该流程旨在确定先前存在的污染或合规问题并解决潜在的责任。根据已确定的环境问题的程度,除其他外,我们可能会将财产排除在交易之外,要求卖方在收购中修复该财产,使之令我们满意,或者同意承担财产补救责任。
其他事项
关于西南合并,据称该公司股东提起了一起与西南合并有关的诉讼: 杰拉尔德·约瑟夫·洛沃伊诉切萨皮克能源公司等人,编号 1:24-cv-01896(纽约州新南威尔士州 2024 年 3 月 13 日)。除其他外,该投诉指控公司董事会于2024年2月29日提交了一份具有重大误导性且不完整的注册声明,这违反了《交易法》第14(a)和20(a)条以及根据该法颁布的第14a-9条,并寻求
禁止西南合并,并获得其他救济。该公司认为投诉中的索赔没有法律依据,并打算对其进行有力的辩护。
根据管理层目前的评估,除上述评估外,我们认为,与我们的业务运营有关的任何未决或威胁的诉讼或争议都不可能对我们未来的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是,此类问题的最终解决可能超过应计金额,实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。
承诺
收集、处理和运输协议
我们与中游服务公司和管道承运人签订了合同承诺,将来收集、加工和运输天然气、石油和液化天然气,将我们的某些产品推向市场。工作权益所有者和特许权使用费权益所有者将酌情承担其在这些费用中所占的相应份额。在随附的简明合并资产负债表中,与收集、处理和运输协议相关的承诺不记作债务。
我们的收集、处理和运输协议下的未贴现承诺总额如下所示,其中不包括工作利息和特许权使用费所有者的任何补偿、第三方量抵免额或服务成本协议下的未来成本:
| | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
2024 年的剩余时间 | | $ | 217 | |
2025 | | 264 | |
2026 | | 240 | |
2027 | | 213 | |
2028 | | 198 | |
2029-2036 | | 946 | |
总计 | | $ | 2,078 | |
此外,我们为特定面积专用区域内的某些天然气采集和相关服务签订了长期协议,以换取每年重新确定的基于服务成本的费用,或根据交付量相对于预定量的分级费用。未来的聚会费可能因适用协议而异。
其他承诺
作为我们正常业务过程的一部分,我们签订了各种协议,代表我们的全资担保子公司向第三方提供或以其他方式安排财务或绩效保证。这些协议可能包括未来的付款义务或有关运营业绩的承诺,以有效保证我们子公司的未来业绩。
在收购和资产剥离方面,我们的购买和销售协议通常向交易对手提供赔偿,以补偿因赔偿方违反陈述或担保和/或其他特定事项而产生的责任。这些赔偿通常有一个独立的期限,旨在保护当事方免受在订立或完成特定交易时难以预测或无法量化的风险。对于天然气和石油资产的剥离,我们的买卖协议可能要求退还因未解决的所有权或环境缺陷而获得的部分收益。
在执行我们的战略优先事项时,我们产生了某些现金费用,包括合同终止费、资金灭火成本以及未使用的天然气运输和收集能力的费用。
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简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他流动负债详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
应付给他人的收入和特许权使用费 | | $ | 287 | | | $ | 360 | |
应计钻探和生产成本 | | 153 | | | 211 | |
应计套期保值成本 | | — | | | 2 | |
应计薪酬和福利 | | 28 | | | 64 | |
应付税款 | | 90 | | | 84 | |
经营租赁 | | 61 | | | 84 | |
已收到的共同利息预付款 | | 5 | | | 8 | |
| | | | |
其他 | | 33 | | | 34 | |
其他流动负债总额 | | $ | 657 | | | $ | 847 | |
下表显示了按运营区域和产品类型分列的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三个月 |
| | 天然气 | | 石油 | | NGL | | 总计 |
马塞勒斯 | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317 | |
海恩斯维尔 | | 272 | | | — | | | — | | | 272 | |
| | | | | | | | |
天然气、石油和液化天然气收入 | | $ | 589 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 589 | |
| | | | | | | | |
营销收入 | | $ | 197 | | | $ | 82 | | | $ | 33 | | | $ | 312 | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 天然气 | | 石油 | | NGL | | 总计 |
马塞勒斯 | | $ | 617 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 617 | |
海恩斯维尔 | | 402 | | | — | | | — | | | 402 | |
伊格尔·福特 | | 23 | | | 373 | | | 38 | | | 434 | |
天然气、石油和液化天然气收入 | | $ | 1,042 | | | $ | 373 | | | $ | 38 | | | $ | 1,453 | |
| | | | | | | | |
营销收入 | | $ | 328 | | | $ | 287 | | | $ | 37 | | | $ | 652 | |
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应收账款
我们的应收账款主要来自天然气、石油和液化天然气的购买者,以及拥有我们经营物业权益的勘探和生产公司。这种行业集中度可能会对我们的总体信用风险敞口产生正面或负面影响,因为我们的购买者和共同工作利益所有者可能同样受到经济、行业或其他条件变化的影响。我们会监控所有交易对手的信誉,除非能够以其他方式缓解信用风险,否则我们通常要求被视为信贷不合标准的当事方提供信用证或母公司担保。除了专门识别我们认为可能无法收回的应收账款外,我们还使用备抵方法根据历史趋势核算坏账。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
天然气、石油和液化天然气的销售 | | $ | 165 | | | $ | 406 | |
共同利益 | | 135 | | | 180 | |
其他 | | 15 | | | 8 | |
可疑账款备抵金 | | (1) | | | (1) | |
应收账款总额,净额 | | $ | 314 | | | $ | 593 | |
下表比较了本季度和上一季度的所得税支出和实际的季度有效税率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
所得税前收入 | | $ | 33 | | | | | $ | 1,793 | | | |
| | | | | | | | |
当前的税收支出 | | — | | | — | % | | 26 | | 1.5 | % |
递延所得税支出 | | 7 | | 21.2 | % | | 378 | | 21.0 | % |
所得税支出 | | $ | 7 | | | 21.2 | % | | $ | 404 | | | 22.5 | % |
估计的年度有效税率(“EAETR”)用于记录我们的中期季度所得税准备金。EAETR是根据对我们年初至今和预计的运营财务业绩的分析确定的。我们在本季度的EAETR是 21.9%,与 22.5上一季度的百分比。由于某些离散项目,实际季度有效税率和EAETR可能会有所不同,这些项目记录在本季度中。这些项目包括但不限于某些基于股票的薪酬、因提交的纳税申报表和估计应计额之间的差异而产生的调整以及已颁布法律的税收影响。
由于出于税收目的预计今年将出现亏损,本季度的所得税支出完全递延。上一季度录得美元26百万美元的当期税收支出,主要是由于预计在上一季度完成的Eagle Ford资产剥离将获得税收收益。
本季度未缴纳任何实质性所得税款或收到退款。
截至2023年12月31日,我们的递延所得税资产状况为净递延所得税资产,预计截至2024年12月31日将处于递延所得税净资产状况。根据所有可用的正面和负面证据,包括对未来应纳税所得额的预测,我们认为我们的部分递延所得税资产很可能无法变现。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的递延所得税净资产状况中记录了部分估值补贴,用于联邦和州的目的。
2022年8月16日,美国总统签署了《2022年通货膨胀削减法》,使之成为法律,其中包括对纳税年度之前连续三年平均账面收入超过10亿美元的公司的账面收入征收15%的公司替代性最低税(“CAMT”)。基于
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(未经审计)
我们在过去三年的账面收入,我们认为从今年开始我们将受CAMT的约束。CAMT将导致增量税收,调整后账面收入的15%超过我们的常规联邦纳税义务。我们目前预计2024年CAMT不会造成任何实质性影响。
分红
在本季度和上一季度,我们支付了美元的股息77百万 ($)0.575每股)和 $175百万 ($)1.29每股),分别是。
2024 年 4 月 30 日,我们宣布季度股息应付金额为 $0.715每股,将于2024年6月5日支付给2024年5月16日营业结束时的登记股东。股息包括基本季度股息,金额为美元0.575每股和可变股息,金额为美元0.14每股。
股票回购
我们做到了 不t 在本季度回购任何股票,在上一季度,我们回购了任何股票 0.8百万股普通股,总价为美元60百万股,包括2023年4月初进行现金结算的股票。回购的普通股已退回并记录为普通股和留存收益的减少,是根据2023年12月31日到期的股票回购计划进行的。根据2022年《通货膨胀减少法》的规定,2023年1月1日之后进行的所有股票回购均需缴纳1%的股票回购消费税。我们能够将股票回购的这1%的消费税与普通股的发行相抵消。在上一季度,这1%的消费税的影响并不重要。
认股证
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类认股权证 | | B 类认股权证 | | C 类认股权证(a) |
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 4,247,615 | | | 4,403,064 | | | 4,023,483 | |
转换为普通股(b) | — | | | — | | | (168) | |
| | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | 4,247,615 | | | 4,403,064 | | | 4,023,315 | |
_________________________________________(a)截至 2024 年 3 月 31 日,我们有 1,466,502保留的C类认股权证。
(b)在本季度,我们发布了 201认股权证行使产生的普通股。
自生效之日起,董事会通过了LTIP,其股份储备金等于 6,800,000普通股。LTIP规定向公司的员工和非雇员董事授予限制性股票单位、限制性股票奖励、股票期权、股票增值权、绩效奖励和其他股票奖励。
限制性股票单位。 在本季度,我们根据LTIP向员工和非雇员董事授予了RSU,该股将分配给 三年期限和 一年分别是时期。限制性股票单位的公允价值基于授予之日我们普通股的收盘销售价格,薪酬支出在必要的服务期内按比例确认。 未归还的限制性股票单位的变动摘要如下:
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未归属的限制性股票单位 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | (以千计) | | |
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | | 940 | | | $ | 73.08 | |
已授予 | | 413 | | | $ | 83.47 | |
既得 | | (242) | | | $ | 72.84 | |
被没收 | | (6) | | | $ | 67.61 | |
截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | | 1,105 | | | $ | 77.05 | |
本季度归属的限制性股票单位的总内在价值约为 $20百万基于归属时的股价。
截至 2024 年 3 月 31 日,大约有 $71百万 与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额。预计将在大约的加权平均时间内确认该支出y 2.51年份。
绩效份额单位。 在本季度,我们在LTIP下向高级管理层授予了PSU,后者通常将分配给 三年期限,将以股份结算。业绩标准包括股东总回报率(“TSR”)和相对股东总回报率(“RtSR”),并可能导致总支出介于 0% - 200目标单位的百分比。PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在授予日计量的,薪酬支出在必要的服务期内按比例确认,因为这些奖励取决于服务和市场标准的组合。
下表列出了对2024年授予的PSU进行估值时使用的假设。
| | | | | | | | |
假设 | | TSR,rtSR |
无风险利率 | | 4.55 | % |
波动率 | | 39.36 | % |
未归属PSU的变更摘要如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未归属绩效份额单位 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | (以千计) | | |
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | | 394 | | | $ | 85.78 | |
已授予 | | 134 | | | $ | 95.33 | |
既得 | | — | | | $ | — | |
被没收 | | — | | | $ | — | |
截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | | 528 | | | $ | 88.20 | |
截至 2024 年 3 月 31 日,大约有y $24百万 与未归属PSU相关的未确认薪酬支出总额的百分比。预计将在加权平均时间内确认该支出伊利 2.29年份。
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
RSU 和 PSU 补偿。
在扣除实际没收后,我们确认了与本报告所述期间的限制性股票单位和PSU相关的以下薪酬成本:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
一般和管理费用 | | $ | 8 | | | $ | 6 | |
天然气和石油特性 | | 2 | | | 1 | |
制作费用 | | 1 | | | 1 | |
RSU 和 PSU 薪酬总额 | | $ | 11 | | | $ | 8 | |
相关所得税优惠 | | $ | 2 | | | $ | 1 | |
我们使用衍生工具来减少未来大宗商品价格波动的风险,保护我们的预期运营现金流免受重大市场波动或波动的影响。这些大宗商品合约衍生金融工具包括金融价格互换、项圈和基础保护互换。我们所有的商品合约衍生工具均根据固定价格付款和浮动价格付款之间的差额进行净结算,从而得出交易对手应付或来自交易对手的净金额。我们无意持有或发行用于投机交易目的的衍生金融工具,并选择不将我们的任何衍生工具指定用于对冲会计处理。
临时对价安排
2023 年 11 月,我们将鹰福特资产的最后一部分出售给了 SilverBow。作为剥离协议的一部分, SilverBow同意向切萨皮克额外支付一笔或有付款 $25WTI NYMEX 的平均价格应介于 $ 之间75和 $80每桶或 $50WTI 纽约商品交易所的平均价格应高于美元,应为百万美元80交易结束后一年的每桶。在我们的简明合并运营报表中,所有公允价值的变动均被确认为天然气和石油衍生品发生期间的收益或亏损。在本季度,我们录得了美元21与或有对价安排有关的百万未实现收益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的天然气和石油衍生工具资产(负债)的估计公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | 名义交易量 | | 公允价值 | | 名义交易量 | | 公允价值 |
天然气(Bcf): | | | | | | | | |
固定价格掉期 | | 314 | | | $ | 199 | | | 343 | | | $ | 188 | |
项圈 | | 511 | | | 451 | | | 558 | | | 497 | |
基础保护互换 | | 489 | | | (51) | | | 578 | | | 2 | |
天然气总量 | | 1,314 | | | 599 | | | 1,479 | | | 687 | |
偶然考虑: | | | | | | | | |
剥离 Eagle Ford | | | | 33 | | | | | 12 | |
估计公允价值总额 | | | | $ | 632 | | | | | $ | 699 | |
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(未经审计)
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日简明合并资产负债表中包含的每种衍生工具类别的公允价值和所在地,按总额计算和同交易对手净额结算后:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值总额(a) | | 简明合并资产负债表中的净金额 | | 简明合并资产负债表中列报的净公允价值 |
| | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日 | | | | | | |
商品合约: | | | | | | |
短期衍生资产 | | $ | 630 | | | $ | (71) | | | $ | 559 | |
长期衍生资产 | | 62 | | | (16) | | | 46 | |
短期衍生负债 | | (76) | | | 71 | | | (5) | |
长期衍生负债 | | (17) | | | 16 | | | (1) | |
偶然考虑: | | | | | | |
短期衍生资产 | | 33 | | | — | | | 33 | |
衍生品总数 | | $ | 632 | | | $ | — | | | $ | 632 | |
| | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日 | | | | | | |
商品合约: | | | | | | |
短期衍生资产 | | $ | 661 | | | $ | (36) | | | $ | 625 | |
长期衍生资产 | | 101 | | | (27) | | | 74 | |
短期衍生负债 | | (39) | | | 36 | | | (3) | |
长期衍生负债 | | (36) | | | 27 | | | (9) | |
偶然考虑: | | | | | | |
短期衍生资产 | | 12 | | | — | | | 12 | |
衍生品总数 | | $ | 699 | | | $ | — | | | $ | 699 | |
___________________________________________
(a)这些金融资产(负债)是利用大量其他可观察到的投入定期按公允价值计量的;见下文关于公允价值计量的进一步讨论。
公允价值
我们的大宗商品衍生品的公允价值基于第三方定价模型,这些模型使用的投入要么在公开市场上很容易获得,例如天然气、石油和液化天然气远期曲线和贴现率,要么可以从活跃市场或经纪人报价中得到证实,因此被归类为二级。为了合理起见,将这些价值与我们的交易对手给出的价值进行比较。衍生品还面临合约任何一方都无法履行其义务的风险。我们使用当前公布的信用违约掉期利率,将不良风险纳入衍生品估值。迄今为止,这尚未对我们衍生品的价值产生实质性影响。或有对价的估值基于期权定价模型,该模型使用重要的二级投入,其中包括基于活跃市场的未来大宗商品报价。
信用风险注意事项
我们的衍生工具使我们面临交易对手的信用风险。为了降低这种风险,我们只与评级较高或被我们视为具有可接受信用实力且管理层认为有能力和有竞争力的做市商的交易对手签订大宗商品合约衍生品,并且我们会努力限制任何单一交易对手的不履约风险。截至2024年3月31日,我们的大宗商品合约衍生工具分布在 17对手。
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切萨皮克能源公司及其子公司
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
套期保值安排
我们的某些对冲安排是与同时也是我们信贷额度下的贷款人(或贷款人的关联公司)的交易对手签订的。与这些交易对手签订的合同由为循环信贷额度提供担保的相同抵押品作为担保。交易对手的债务必须以现金或信用证作为担保,前提是拖欠我们的任何按市值计价的金额超过规定的门槛。截至 2024 年 3 月 31 日,我们做到了 不没有任何现金或信用证作为我们商品衍生品的抵押品。
动量可持续风险投资有限责任公司。在2022年第四季度,切萨皮克与Momentum Sustainable Ventures LLC达成协议,建造一条新的天然气收集管道和碳捕集与封存项目(“CCUS”),该项目将收集海恩斯维尔页岩生产的天然气,用于重新输送到墨西哥湾沿岸市场,包括液化天然气出口。预计该管道的初始容量为 1.7bcf/d 可扩展至 2.2bcf/d。该项目的碳捕集部分预计将捕获和永久封存,直至 2.0每年排放百万吨二氧化碳。天然气收集管道预计将于2025年投入使用,该项目的碳封存部分有待监管部门的批准。我们有一个 35项目利息百分比,估计约为 $100我们对该项目的承诺还剩100万英镑。我们将这项投资算作权益法投资,其账面价值(反映在简明合并资产负债表上的其他长期资产中)为美元257百万和美元238截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。截至2024年3月31日,我们对Momentum Sustainable Ventures LLC的投资的账面价值包括约美元3与该项目相关的百万美元资本化利息。
| | | | | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在向财务报表的读者提供管理层对我们的财务状况、流动性、经营业绩以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的看法。以下讨论应与其中包含的简明合并财务报表一起阅读 第一部分第 1 项本报告以及我们第8项中包含的合并财务报表 2023 年表格 10-K.
我们是一家独立的勘探和生产公司,从事物业的收购、勘探和开发,从地下储层生产天然气、石油和液化天然气。截至2024年3月31日,我们拥有大量美国陆上非常规天然气资产组合,包括约5,000口天然气井的权益。我们的天然气资源开发区是宾夕法尼亚州阿巴拉契亚盆地北部的马塞勒斯页岩(“马塞勒斯”)和路易斯安那州西北部的海恩斯维尔/波西尔页岩(“海恩斯维尔”)。我们富含液体的资源集中在南德克萨斯州的伊格尔福特页岩(“鹰福特”)。2023年,我们通过三笔单独的剥离交易完成了对Eagle Ford的退出,这三笔交易的总收益超过35亿美元,但须视按惯例的收盘后调整而定。
我们的战略是通过负责任地开发我们的重要资源库来创造股东价值,同时继续成为向有需要的市场提供负担得起、可靠、低碳能源的领先供应商。我们将继续专注于通过运营效率和财务纪律来提高利润率,并改善我们的ESG绩效。为了实现这些目标,我们打算将人力资源和资本支出分配给我们认为具有最高现金投资回报率的项目,在我们的投资组合中部署领先的钻探和完井技术,并利用收购和剥离机会来加强我们的投资组合。我们还打算继续将资金投入到减少我们生产活动对环境影响的项目上。我们将继续寻找机会,通过提高运营效率和提高现有油井的产量,降低现金成本(生产、收集、加工和运输以及一般和行政成本)。
引领负责任的能源未来是切萨皮克成功的基础。我们的核心价值观和文化要求我们不断评估运营对环境的影响,并努力改善公司各个方面的ESG绩效。我们回应价格合理、可靠、低碳能源需求的途径始于我们的目标,即到2035年实现温室气体净零排放(范围1和2)。为了应对这一挑战,我们设定了有意义的目标,包括:
•从2021年起,消除所有新建油井的常规燃烧,到2025年在企业范围内消除常规燃烧;
•到2025年,将我们的甲烷强度降低到0.02%(我们的天然气资产在2023年达到约0.02%);以及
•到2025年,将我们的温室气体强度降低到每千桶石油当量3.0公吨二氧化碳当量(我们的天然气资产在2023年达到约2.1公吨二氧化碳当量)。
结合上述目标,我们已获得根据MiQ甲烷标准和 EO100™ 负责任能源开发标准运营的天然气生产作为负责任来源天然气的独立认证,我们打算维持这些认证。对我们生产的负责任来源的独立认证为跟踪我们在履行降低甲烷强度承诺方面的进展提供了一种经过验证的方法,并支持了我们到2035年实现范围1和2温室气体净零排放的总体目标。
西南合并协议
2024年1月10日,切萨皮克和西南航空签订了全股合并协议。Southwestern是一家独立的能源公司,在其阿巴拉契亚和海恩斯维尔页岩油田的运营区域内从事开发、勘探和生产活动,包括相关的营销活动。根据合并协议的条款,在西南合并生效时,在生效前夕发行和流通的每股符合条件的西南普通股将自动转换为获得切萨皮克普通股0.0867股的权利。我们的董事会和西南董事会都批准了合并协议。西南合并计划于2024年下半年完成,但须经我们的股东和西南股东批准、监管部门的批准以及其他惯例成交条件的满足或豁免。
资产剥离
2023年1月17日,我们达成协议,将鹰福特的一部分资产以约14.25亿美元的价格出售给WildFire Energy I LLC,但须视收盘后调整而定。该交易于2023年3月20日完成(生效日期为2022年10月1日),并确认了约3.37亿美元的收益。
2023年2月17日,我们达成协议,以约14亿美元的价格将鹰福特剩余资产的一部分出售给英力士能源,但须视收盘后调整而定。该交易于2023年4月28日完成(生效日期为2022年10月1日),并确认了约4.7亿美元的收益。
2023年8月11日,我们达成协议,以约7亿美元的价格将鹰福特剩余资产的最后一部分出售给SilverBow Resources, Inc.(“SilverBow”),但须视收盘后调整而定。在满足某些大宗商品价格触发因素的前提下,我们可能会在交易结束一周年后不久获得高达5000万美元的额外现金对价。该交易于2023年11月30日完成(生效日期为2023年2月1日),并确认了约1.4亿美元的收益。
液化天然气协议
2024年2月13日,我们宣布签订液化天然气出口协议,其中包括已执行的长期液化承购销售和购买协议(“SPA”)。根据SPA,我们将按Henry Hub的价格每年从Delfin LNG LNG有限责任公司购买约50万吨液化天然气,合同的目标开始日期为2028年,然后在船上免费交付给Gunvor集团有限公司,销售价格与日本韩国市场挂钩,为期20年。
投资-动量可持续风险投资有限责任公司
在2022年第四季度,我们与Momentum Sustainable Ventures LLC达成协议,修建一条新的天然气收集管道和碳捕集与封存项目,该项目将收集海恩斯维尔页岩生产的天然气,用于重新输送到墨西哥湾沿岸市场,包括液化天然气出口。该管道的初始容量预计为17亿立方英尺/日,可扩展至22亿立方英尺/日。该项目的碳捕集部分预计每年捕获并永久封存多达200万吨的二氧化碳。天然气收集管道预计将于2025年投入使用,该项目的碳封存部分有待监管部门的批准。截至本季度末,我们已向该项目总计出资2.54亿美元。
经济和市场状况
欧洲和中东的不稳定和冲突已经造成并可能加剧天然气、石油和液化天然气价格的波动,并可能进一步影响全球增长前景,这反过来可能影响天然气和石油的供需。此外,2023年温和的冬季和历史上较高的库存水平导致2023年和2024年初天然气价格出现明显下降。由于我们目前的套期保值头寸涵盖了2024年预计天然气量的大约60%,因此我们2024年的预计现金流在一定程度上受到了大宗商品价格波动的影响。我们相信,我们的成本结构和流动性状况将使我们能够成功应对持续的价格波动。
2023年初,我们的行业经历了通货膨胀压力,包括对油田服务设备的需求增加、燃料成本上涨和劳动力短缺,这导致我们的运营和资本成本明显增加,但未得到修复。美国下48个州的钻机活动减少使服务成本趋于稳定,然后在2023年下半年下降,这种情况一直持续到2024年。我们将继续监控这些情况并评估其对我们业务(包括业务合作伙伴和客户)的影响。有关与价格波动和经济恶化相关的风险的更多讨论,请参阅我们的第一部分第1A项 “风险因素” 2023 年表格 10-K.
流动性概述
我们的资本资源和流动性的主要来源是信贷额度下的运营和借款产生的内部现金流,而我们现金的主要用途是开发天然气和石油物业、收购其他天然气物业以及通过股息和股权回购向股东带来价值。我们认为,如下文所述,我们的运营现金流、最近剥离Eagle Ford的收益、手头现金和信贷额度下的借贷能力,将在未来12个月和可预见的将来提供足够的流动性。截至2024年3月31日,我们有32亿美元的可用流动性,包括12亿美元的手头现金和信贷额度下总额20亿美元的未使用借贷能力。截至2024年3月31日,我们的信贷额度下没有未偿借款。2024年4月,信贷额度下的总承付额增加了5亿美元,达到25亿美元,使我们在信贷额度下的未使用借款能力总额达到25亿美元。参见 注意事项 4本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,用于进一步讨论我们的债务义务,包括优先票据的账面和公允价值。
分红
我们在本季度为普通股支付了7700万美元的股息。参见 注意事项 9本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
2024年4月30日,我们宣布季度股息为每股0.715美元,该股息将于2024年6月5日支付给2024年5月16日营业结束时的登记股东。股息包括每股0.575美元的基本季度股息和每股0.14美元的可变季度股息。
未来任何股息(无论是固定股息还是可变股息)的申报和支付将完全由董事会自行决定,并将取决于公司的财务业绩、现金需求、未来前景和其他相关因素。公司向股东支付股息的能力受到(i)俄克拉荷马州公司法,(ii)其公司注册证书,(iii)管理其信贷额度的信贷协议的条款和条款,以及(iv)管理其2026年到期的5.50%优先票据、2029年到期的5.875%的优先票据和2029年到期的6.75%的优先票据的契约条款和规定的限制。
衍生和套期保值活动
我们的经营业绩和现金流受到我们生产的大宗商品市场价格变动的影响。我们订立各种衍生工具以减轻大宗商品价格下跌的部分风险,但是在大宗商品价格上涨时期,这些交易也可能会限制我们的现金流。我们的天然气、石油和液化天然气衍生品活动,加上我们对天然气、石油和液化天然气的销售,使我们能够更好地预测预期获得的总收入。参见 第 3 项。本报告第一部分包含有关市场风险的定量和定性披露,以进一步讨论大宗商品价格风险对我们财务状况的影响。
合同义务和资产负债表外安排
截至2024年3月31日,我们的重要合同义务包括偿还优先票据、衍生债务、资产报废义务、租赁债务、与我们的投资相关的资本承诺、未提取的信用证以及我们在正常业务过程中签订的可能导致未来现金债务的各种其他承诺。此外,我们与中游公司和管道承运人签订了合同,承诺将来收集、加工和运输天然气,将我们的某些生产推向市场。截至2024年3月31日,这些协议下未贴现的未来承诺总额估计约为21亿美元。如上所述,我们认为我们现有的流动性来源将足以为我们的近期和长期合同义务提供资金。参见 注意事项 4, 5, 11和 12本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
信贷额度
2022年12月9日,公司作为借款人签订了一项基于优先担保储备的信贷协议,该协议规定了信贷额度,其初始借款基础为35亿美元,承诺总额为20亿美元。除某些例外情况外,借款基础将每半年在每年的4月和10月左右重新确定。信贷机制为发放信用证提供了2亿美元的次级限额,为swingline贷款提供了5000万美元的次级限额。信贷协议下的借款可以是替代基准利率贷款或定期SOFR贷款,由公司选择。信贷额度包含某些功能,在收到和维持标准普尔、穆迪和/或惠誉的投资评级以及满足某些其他条件后,除其他有利调整外,还会导致取消或放松特定的负面和财务契约。 2024年4月,与我们的信贷额度相关的总承诺增加了5亿美元,达到25亿美元。此外,可用于签发信用证的次级限额增加了3亿美元,达到5亿美元。 参见 注意事项 4本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
资本支出
在截至2024年12月31日的年度中,我们目前预计将在7至9个钻机上钻探约95至115口总油井,并计划投资约12.5亿至13.5亿美元的资本支出。我们目前计划通过手头现金、预期运营现金流和信贷额度下的借款为2024年的资本计划提供资金。我们可能会根据我们的业务发展、财务状况、我们的行业或我们经营的任何市场改变或更改我们的资本计划和预期资本支出的计划。
现金和现金等价物的来源和(用途)
下表列出了本报告所述期间我们的现金和现金等价物的来源和用途:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
经营活动提供的现金 | | $ | 552 | | | $ | 889 | |
资产和设备资产剥离的收益 | | 6 | | | 931 | |
延期对价的收据 | | 60 | | | — | |
资本支出 | | (421) | | | (497) | |
对投资的贡献 | | (19) | | | (39) | |
信贷额度付款,净额 | | — | | | (1,050) | |
为回购和退出普通股而支付的现金 | | — | | | (54) | |
为普通股分红支付的现金 | | (77) | | | (175) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | $ | 101 | | | $ | 5 | |
经营活动产生的现金流
在本季度和上一季度,经营活动提供的现金分别为5.52亿美元和8.89亿美元。本季度的下降主要是由于我们出售的天然气价格下降以及与Eagle Ford资产剥离相关的销量下降。运营现金流在很大程度上受到影响我们净收入的相同因素的影响,不包括各种非现金项目,例如折旧、损耗和摊销、某些减值、资产销售收益或亏损、递延所得税和开放式衍生工具的按市值计价的变化。参见下文中的进一步讨论 运营结果.
资产和设备资产剥离的收益
在上一季度,我们将鹰福特的部分资产出售给了WildFire Energy I LLC(生效日期为2022年10月1日)。参见 注意事项 2本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
延期对价的收据
在本季度,我们收到了与Eagle Ford资产剥离交易相关的6000万美元延期对价。参见 注意事项 2本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
资本支出
与上一季度相比,我们在本季度的资本支出有所下降,这主要是由于我们在马塞勒斯和海恩斯维尔运营区域的钻探和完井活动减少,以及伊格尔福特资产剥离导致伊格尔福特的活动减少。参见 注意事项 2本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
对投资的贡献
在本季度和上一季度,投资捐款主要包括对我们对Momentum Sustainable Ventures LLC的投资的捐款,用于建设新的天然气收集管道和碳捕集项目。参见 注意事项 12本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
信贷额度付款,净额
在上一季度,我们净还款了10.5亿美元的信贷额度,这部分剥离收益来自出售Eagle Ford部分资产,也来自运营活动提供的内部产生的现金。
为回购和退出普通股而支付的现金
我们在本季度没有回购任何股票,在上一季度,我们回购了80万股普通股,总价格为6000万美元,其中包括2023年4月初进行现金结算的股票。回购的普通股已退回,并记录为普通股和留存收益的减少。
为普通股分红支付的现金
作为股息计划的一部分,我们在本季度和上一季度分别支付了7700万美元和1.75亿美元的普通股股息。参见 注意事项 9本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以供进一步讨论。
天然气、石油和液化天然气产量和平均销售价格 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三个月 |
| | 天然气 | | 石油 | | NGL | | 总计 |
| | 每天 mmcf | | 美元/立方英镑 | | 每天 mbL | | 美元/桶 | | 每天 mbL | | 美元/桶 | | 每天 mmcFE | | $/Mcfe |
马塞勒斯 | | 1,720 | | | 2.03 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,720 | | | 2.03 | |
海恩斯维尔 | | 1,478 | | | 2.03 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,478 | | | 2.03 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | | 3,198 | | | 2.03 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,198 | | | 2.03 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
纽约商品交易所平均价格 | | | | 2.24 | | | | | — | | | | | | | | | |
平均已实现价格(包括已实现的衍生品) | | | | 2.85 | | | | | — | | | | | — | | | | | 2.85 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 天然气 | | 石油 | | NGL | | 总计 |
| | 每天 mmcf | | 美元/立方英镑 | | 每天 mbL | | 美元/桶 | | 每天 mbL | | 美元/桶 | | 每天 mmcFE | | $/Mcfe |
马塞勒斯 | | 1,974 | | | 3.47 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,974 | | | 3.47 | |
海恩斯维尔 | | 1,549 | | | 2.88 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,549 | | | 2.88 | |
伊格尔·福特 | | 128 | | | 1.97 | | | 54 | | | 76.82 | | | 16 | | | 26.71 | | | 546 | | | 8.82 | |
总计 | | 3,651 | | | 3.17 | | | 54 | | | 76.82 | | | 16 | | | 26.71 | | | 4,069 | | | 3.97 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
纽约商品交易所平均价格 | | | | 3.42 | | | | | 76.13 | | | | | | | | | |
平均已实现价格(包括已实现的衍生品) | | | | 2.74 | | | | | 66.79 | | | | | 26.71 | | | | | 3.45 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
天然气、石油和液化天然气销售
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三个月 |
| | 天然气 | | 石油 | | NGL | | 总计 |
马塞勒斯 | | $ | 317 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317 | |
海恩斯维尔 | | 272 | | | — | | | — | | | 272 | |
| | | | | | | | |
天然气、石油和液化天然气销售总额 | | $ | 589 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 589 | |
| | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | 天然气 | | 石油 | | NGL | | 总计 |
马塞勒斯 | | $ | 617 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 617 | |
海恩斯维尔 | | 402 | | | — | | | — | | | 402 | |
伊格尔·福特 | | 23 | | | 373 | | | 38 | | | 434 | |
天然气、石油和液化天然气销售总额 | | $ | 1,042 | | | $ | 373 | | | $ | 38 | | | $ | 1,453 | |
| | | | | | | | |
与上一季度相比,本季度的天然气、石油和液化天然气销售额下降了8.64亿美元。较低的平均价格与所有产品指数价格的下降趋势一致,推动本季度下降了3.76亿美元。鹰福特的资产剥离导致4.34亿美元的减少。此外,马塞勒斯和海恩斯维尔的销售量下降导致总额减少了5400万美元。
制作费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | $/Mcfe | | | | $/Mcfe |
马塞勒斯 | | $ | 21 | | | 0.14 | | | $ | 24 | | | 0.13 | |
海恩斯维尔 | | 38 | | | 0.28 | | | 47 | | | 0.34 | |
伊格尔·福特 | | — | | | — | | | 60 | | | 1.23 | |
生产费用总额 | | $ | 59 | | | 0.20 | | | $ | 131 | | | 0.36 | |
与上一季度相比,本季度的生产费用减少了7200万美元。下降的主要原因是鹰福特的资产剥离。此外,由于修井活动减少和盐水处置费用降低,海恩斯维尔的生产费用有所下降。
收集、处理和运输费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | $/Mcfe | | | | $/Mcfe |
马塞勒斯 | | $ | 109 | | | 0.70 | | | $ | 111 | | | 0.62 | |
海恩斯维尔 | | 64 | | | 0.47 | | | 68 | | | 0.49 | |
伊格尔·福特 | | — | | | — | | | 85 | | | 1.73 | |
GP&T 总计 | | $ | 173 | | | 0.59 | | | $ | 264 | | | 0.72 | |
与上一季度相比,本季度的收集、处理和运输费用减少了9,100万美元。下降主要与鹰福特资产剥离导致的8500万美元减少有关。
遣散费和从价税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | $/Mcfe | | | | $/Mcfe |
马塞勒斯 | | $ | 4 | | | 0.02 | | | $ | 5 | | | 0.03 | |
海恩斯维尔 | | 25 | | | 0.19 | | | 34 | | | 0.24 | |
伊格尔·福特 | | — | | | — | | | 30 | | | 0.60 | |
遣散费和从价税总额 | | $ | 29 | | | 0.10 | | | $ | 69 | | | 0.19 | |
与上一季度相比,本季度的遣散费和从价税减少了4000万美元。下降主要与Eagle Ford资产剥离导致的3000万美元减少有关。此外,根据收到的实际评估,由于横向遣散税优惠措施的增加以及从价应纳税价值的降低,海恩斯维尔的遣散税和从价税有所降低。
天然气和石油衍生物
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
天然气衍生品-已实现收益(亏损) | | $ | 239 | | | $ | (140) | |
天然气衍生品-未实现收益(亏损) | | (88) | | | 1,021 | |
天然气衍生物的总收益 | | $ | 151 | | | $ | 881 | |
| | | | |
石油衍生品——已实现亏损 | | $ | — | | | $ | (49) | |
石油衍生品——未实现收益 | | — | | | 98 | |
石油衍生品的总收益 | | $ | — | | | $ | 49 | |
| | | | |
或有对价未实现收益 | | $ | 21 | | | $ | — | |
天然气和石油衍生物的总收益 | | $ | 172 | | | $ | 930 | |
参见 注意事项 11本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,用于讨论我们的衍生品活动。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
G&A 总计,净额 | | $ | 47 | | | $ | 35 | |
G&A,每立方英尺净值 | | $ | 0.16 | | | $ | 0.09 | |
本季度一般和管理费用总额的绝对和单位净增长主要是由于Eagle Ford资产剥离后,我们的产油井数量减少,这减少了我们对G&A的拨款和报销。
折旧、损耗和摊销
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
DD&A | | $ | 399 | | | $ | 390 | |
每个 Mcfe 的 D&A | | $ | 1.37 | | | $ | 1.06 | |
与上一季度相比,本季度的折旧、损耗和摊销的绝对和单位增长主要是损耗率提高的结果。我们的枯竭率上升是由于评估储量时使用的价格下降所致。
其他运营费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
其他运营费用,净额 | | $ | 17 | | | $ | 3 | |
在本季度,我们确认了与待处理的西南合并相关的约1100万美元成本,其中包括律师费、咨询费和财务咨询费。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
债务利息支出 | | $ | 32 | | | $ | 46 | |
摊销保费、发行成本和其他费用 | | (2) | | | (2) | |
资本化利息 | | (11) | | | (7) | |
利息支出总额 | | $ | 19 | | | $ | 37 | |
与上一季度相比,本季度总利息支出下降的主要原因是两期之间平均未偿债务减少。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
其他收入 | | $ | 20 | | | $ | 10 | |
本季度的其他收入主要包括与本季度平均现金余额增加相关的1400万美元利息收入,以及900万美元的递延对价摊销。
所得税
本季度的所得税支出为700万美元。该金额完全与递延联邦和州所得税的预测有关。上一季度的所得税支出为4.04亿美元。其中,2600万美元是预计当前联邦和州所得税的结果,主要是封闭式资产剥离的应纳税收益,其余部分与递延联邦和州所得税的预测有关。在本季度和上一季度,我们的有效所得税税率分别为21.2%和22.5%。由于离散项目、州所得税和永久差异的影响,我们的有效税率可能会波动。参见 注意事项 8本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,用于讨论所得税。
本报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括我们当前对未来事件的预期或预测,包括与即将进行的西南合并、欧洲和中东的武装冲突和不稳定有关的事项,以及当前全球经济环境的影响,以及每种情况对我们业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响,该计划对我们的运营、管理和员工的潜在影响,欧佩克+成员和其他外国成员的行动或彼此之间的争议石油出口国、市场因素、市场价格、我们满足还本付息要求的能力、我们继续支付现金分红的能力、任何现金分红的金额和时机以及我们的ESG计划。本10-Q表格中关于我们的环境、社会和其他可持续发展计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的,也不表示必须在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露。此外,与环境、社会和可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务、财务业绩和财务状况,通常包含 “期望”、“可能”、“预测”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻找”、“看见”、“将”、“估计”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会” 或 “战略” 等词语。”
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期和预测是合理的,但它们本质上会受到许多风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性难以预测,其中许多是我们无法控制的。无法保证此类前瞻性陈述是正确或实现的,也无法保证假设是准确的或不会随着时间的推移而发生变化。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括:
•保护措施和技术进步可以减少对天然气和石油的需求;
•公众对我们行业的负面看法;
•天然气和石油勘探和生产行业的竞争;
•天然气、石油和液化天然气价格的波动,受总体经济和商业状况以及对替代燃料和电动汽车的需求(和可用性)增加的影响;
•来自区域流行病或流行病以及相关经济动荡的风险,包括供应链的限制;
•由于大宗商品价格低迷而减记了我们的天然气和石油资产账面价值;
•需要大量资本支出来补充我们的储备金和开展业务;
•我们替代储备和维持生产的能力;
•估算天然气、石油和液化天然气储量以及预测未来产量以及开发支出金额和时间方面固有的不确定性;
•钻探和运营风险及由此产生的负债;
•我们在钻探和油井运营中创造利润或实现目标结果的能力;
•租赁条款在开始生产之前到期;
•来自我们大宗商品价格风险管理活动的风险;
•与天然气和石油业务相关的不确定性、风险和成本;
•我们需要确保钻探作业有足够的水供应,并处置或回收所用水;
•管道和集水系统容量限制和运输中断;
•我们参与液化天然气出口行业的计划;
•对我们的运营造成不利影响的恐怖活动和/或网络攻击;
•因未能保护个人信息和数据以及遵守数据隐私和安全法律法规而产生的风险;
•我们无法控制的自然或人为原因导致我们的业务中断;
•总体经济、商业或行业状况恶化;
•通货膨胀和大宗商品价格波动的影响,包括欧洲和中东的武装冲突和不稳定造成的影响,以及当前全球经济环境对我们的业务、财务状况、员工、承包商、供应商、全球天然气和石油需求以及美国和全球金融市场的影响;
•我们无法以优惠条件进入资本市场;
•由于我们的负债水平和债务的限制性契约,我们的财务灵活性受到限制;
•我们摆脱破产后的实际财务业绩可能无法与我们的历史财务信息相提并论;
•与收购或处置或潜在收购或处置相关的风险,包括与待定的西南合并相关的风险,例如可能导致西南合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生;我们的股东可能不批准发行与拟议交易相关的普通股的可能性;西南航空股东可能不批准合并协议的可能性;我们或西南可能会无法获得拟议交易所需的政府和监管部门的批准,或者所需的政府和监管部门批准可能会推迟西南合并,或导致施加可能导致双方放弃西南合并的条件;双方可能无法及时或根本无法满足拟议交易条件的风险;与我们寻求西南合并替代方案的能力受限相关的风险;与控制权变更或中的其他规定西南合并完成后可能触发的某些协议;与合并协议在西南合并生效之前限制业务活动相关的风险;与西南合并后管理人员、其他关键员工、客户、供应商、供应商、供应商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴流失相关的风险;与拟议交易导致正在进行的业务运营导致管理时间中断相关的风险;与之相关的任何公告的风险拟议交易可能会对我们的普通股或西南航空普通股的市场价格产生不利影响;拟议交易产生的任何意外成本或支出的风险;与拟议交易有关的任何诉讼风险;成功整合公司业务时可能出现问题的风险,这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营;以及合并后的公司可能无法实现协同效应或其他预期的风险拟议交易的好处,或者实现这些协同效应或收益可能需要比预期更长的时间;
•我们实现和维持 ESG 认证、目标和承诺的能力;
•立法、监管和ESG举措,解决环境问题,包括应对全球气候变化影响或进一步监管水力压裂、甲烷排放、燃烧或水处理的举措;
•影响我们行业的联邦和州税收提案;
•与我们的税收属性的年度限制相关的风险,该限制预计将在西南合并以及普通股交易完成后触发,另外
普通股的发行和某些其他股票交易,这可能会导致额外的、可能更严格的年度限制;以及
•下文描述的其他因素 风险因素在我们的第 1A 项中 2023 年表格 10-K.
我们提醒您不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至提交日期,我们没有义务更新这些信息。我们敦促您仔细审查和考虑本报告中的披露以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件,这些文件旨在向利益相关方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。
投资者应注意,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们会尽快在我们的网站chk.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修改。除了所有近期新闻稿的副本外,我们还会在我们的网站上发布公告、更新、活动、投资者信息和演示文稿。我们可能会使用我们网站的 “投资者” 部分与投资者沟通。我们网站的 “投资者” 部分发布的财务和其他信息可能被视为重要信息。我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入此处。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括切萨皮克在内的发行人的其他信息。
以下信息的主要目的是提供有关我们的市场风险敞口的前瞻性定量和定性信息。市场风险一词涉及我们因天然气、石油和液化天然气价格和利率的不利变化而造成的损失风险。这些披露并不旨在精确地表明预期的未来损失,而是合理可能的损失的指标。前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。
大宗商品价格风险
我们的经营业绩和现金流受到天然气、石油和液化天然气市场价格变动的影响,这些市场价格历来一直波动不定。为了减轻我们对不利价格变动的部分风险,我们订立了各种衍生工具。我们的天然气、石油和液化天然气衍生品活动,加上我们对天然气、石油和液化天然气的销售,使我们能够更确定地预测将获得的收入。我们相信,我们的衍生工具在实现风险管理目标方面仍然非常有效。
我们利用既定的指数价格、波动率曲线和折扣系数来确定衍生工具的公允价值。为了合理起见,将这些估计值与交易对手估值进行比较。衍生品交易还面临交易对手无法履行其义务的风险。在估值我们的衍生工具时考虑了这种不良风险,但迄今为止,尚未对我们的衍生工具的价值产生重大影响。根据我们的大宗商品套期保值安排,与交易对手无法履行义务相关的未来风险已部分缓解,该安排要求交易对手在对我们的债务超过规定的门槛时提供抵押品。我们在财务报表中报告的价值是截至某个时间点的数值,随后随着这些估计值的修订以反映实际业绩、市场状况的变化和其他因素而发生变化。参见 注意事项 11本报告第一部分第1项中包含我们的简明合并财务报表附注,用于进一步讨论与我们的衍生品相关的公允价值衡量标准。
不包括衍生工具的任何影响,我们在本季度的天然气收入为5.89亿美元。本季度我们没有任何石油或液化天然气收入。根据产量,本季度的天然气收入将增加或减少约5900万美元,价格将上涨或下降10%。截至2024年3月31日,我们的天然气衍生品的公允价值为5.99亿美元的净资产。截至2024年3月31日,我们没有任何未平仓的石油或液化天然气衍生品头寸。远期天然气价格上涨10%将使天然气衍生品的估值减少约1.74亿美元,而下降10%将使估值增加约1.78亿美元。这种公允价值变化假设波动率基于2024年3月31日的现行市场参数。此外,如果油价未达到SilverBow或有付款中规定的平均目标价格,我们可能不会从高达5000万美元的或有对价安排中收到任何付款。参见 注意事项 11本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以获取有关我们未平仓衍生品头寸的更多信息,包括有关或有对价安排的信息。
利率风险
我们面临的利率变动风险主要与信贷额度下的借款有关。信贷额度下的借款应按浮动利率支付利息。参见 注意事项 4本报告第1部分第1项中包含的简明合并财务报表附注,以获取更多信息。截至2024年3月31日,我们的信贷额度下没有任何未偿借款。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并酌情传达给管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
截至本报告所涉期末,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对根据《交易法》第13a-15 (b) 条设计和运作的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
诉讼和监管程序
我们参与了在正常业务运营过程中产生的各种监管程序、诉讼和争议,包括商业纠纷、人身伤害索赔、特许权使用费索赔、财产损失索赔和合同诉讼。在申请日之前存在的大多数法律诉讼已在第11章案件中解决,或将在破产法院的索赔调解程序中得到解决。与此类申请前诉讼相关的任何允许的索赔都将根据本计划进行处理。
关于西南合并,据称该公司股东提起了一起与西南合并有关的诉讼: 杰拉尔德·约瑟夫·洛沃伊诉切萨皮克能源公司等人,编号 1:24-cv-01896(纽约州新南威尔士州 2024 年 3 月 13 日)。除其他外,该投诉指控公司董事会于2024年2月29日提交了一份具有重大误导性且不完整的注册声明,这违反了《交易法》第14(a)和20(a)条以及根据该法颁布的第14a-9条,并试图禁止西南合并并获得其他救济。该公司认为投诉中的索赔没有法律依据,并打算对其进行有力的辩护。
参见 注意事项 5本报告第一部分第1项中包含我们的简明合并财务报表附注,以提供有关我们估算和准备与诉讼和监管程序相关的潜在损失的信息。根据管理层目前的评估,除上述评估外,我们认为,与我们的业务运营有关的任何未决或威胁的诉讼或争议都不可能对我们未来的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是,此类问题的最终解决可能超过应计金额,实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。
环境突发事件
天然气和石油业务的性质给我们和我们的子公司带来了某些环境风险。我们已经实施了各种政策、计划、程序、培训和审计,以减少和减轻此类环境风险。我们在全公司范围内定期进行审查,以评估我们环境风险状况的变化。环境储备是为可能和合理估计的经济损失的环境责任设立的。我们使用评估流程来管理收购中的环境责任风险,该流程旨在确定先前存在的污染或合规问题并解决潜在的责任。根据已确定的环境问题的程度,除其他外,我们可能会将财产排除在交易之外,要求卖方在收购中修复该财产,使之令我们满意,或者同意承担财产补救责任。
我们的业务有很多风险。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及普通股交易价格产生重大不利影响的因素载于我们的第1A项 “风险因素” 2023 年表格 10-K。应仔细考虑这些信息,以及本报告中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和材料。
回购股权证券
在截至2024年3月31日的季度中,我们没有回购任何普通股。
没有。
不适用。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”,每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。
证物索引中下列证物是根据第S-K条例第601项的要求以引用方式归档、提供或纳入的。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 | | |
展览 数字 | | 展品描述 | | 表单 | | SEC 档案 数字 | | 展览 | | 申报日期 | | 已归档或 配有家具 在此附上 |
2.1 | | 根据《破产法》第11章(确认令附录A),第五次修订的切萨皮克能源公司及其债务人关联公司联合重组计划。 | | 8-K | | 001-13726 | | 2.1 | | 1/19/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2* | | 切萨皮克能源公司、Hulk Merger Sub, Inc.、Hulk LLC Sub, LLC和西南能源公司签订的截至2024年1月10日的合并协议和计划。 | | 8-K | | 001-13726 | | 2.1 | | 1/11/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1† | | 切萨皮克能源公司行政信函协议的形式。 | | 8-K | | 001-13726 | | 10.1 | | 1/11/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 切萨皮克能源公司第二份经修订和重述的公司注册证书。 | | 8-K | | 001-13726 | | 3.1 | | 2/9/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 切萨皮克能源公司第二版修订和重述章程。 | | 8-K | | 001-13726 | | 3.2 | | 2/9/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | Domenic J. Dell'Osso, Jr.,总裁兼首席执行官,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 莫希特·辛格,执行副总裁兼首席财务官,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | Domenic J. Dell'Osso Jr.,总裁兼首席执行官,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 莫希特·辛格,执行副总裁兼首席财务官,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 英寸 | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 | | |
展览 数字 | | 展品描述 | | 表单 | | SEC 档案 数字 | | 展览 | | 申报日期 | | 已归档或 配有家具 在此附上 |
101 DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 实验室 | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101 PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
* | | 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项,省略了附件、附表和某些证物。应美国证券交易委员会的要求,公司特此承诺提供任何遗漏的附件、附表和证物的补充副本。 |
† | | 管理合同或补偿计划或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| 切萨皮克能源公司 |
| | | |
日期:2024 年 4 月 30 日 | 来自: | | /s/ DOMENIC J. DELL'OSSO,JR. |
| | | Domenic J. Dell'Osso,Jr. 总裁兼首席执行官 |
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日期:2024 年 4 月 30 日 | 来自: | | /s/ MOHIT SINGH |
| | | 莫希特·辛格 执行副总裁兼首席财务官 |