附录 99.1

卫安人工智能有限公司

2022 年股权激励计划第 1 号修正案

1。目的；资格。

1.1。一般目的。该计划的名称是卫安人工智能有限公司2022年股权激励计划（“计划”）的第1号修正案。本计划的目的是 (a) 促进Guardforce AI Co., Limited、根据开曼群岛法律注册的豁免公司（“公司”）和任何关联公司的长期增长和盈利能力，以吸引和留住将为公司长期成功做出贡献的类员工、顾问和董事；(b) 提供激励措施，使员工、顾问的利益保持一致以及公司股东的董事；以及（c）促进公司业务的成功。

1.2。符合条件的奖获得者。有资格获得奖励的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事以及委员会指定的其他人员，他们有理由在收到奖励后成为员工、顾问和董事。

1.3。可用的奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效份额奖励，（f）绩效薪酬奖励以及委员会可能确定的其他基于股票的奖励。

2。定义。

“关联公司” 指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或受公司共同控制的公司或其他实体，包括但不限于《守则》第 424 (e) 或 (f) 条所指的与公司相关的任何 “母公司” 或 “子公司” ，以及任何其他非公司实体如果该实体是一家公司，则为这样的子公司。

“适用法律” 指 (i) 开曼群岛与公司及其普通股相关的法律，(ii) 与本计划和公司、证券、税收和其他法律、法规、规章和政府命令的适用条款下的奖励相关的法律要求；以及 (iii) 适用于向境内居民发放奖励的任何司法管辖区的 (iii) 任何适用证券交易所的规则。

“奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股份奖励或绩效薪酬奖励。

“奖励协议” 是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，公司可以自行决定以电子方式传输给任何参与者。每份奖励协议都应受本计划的条款和条件的约束。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，但是在计算任何特定 “个人” 的受益所有权时（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用），该 “个人” 应被视为对该 “人” 有权通过转换获得的所有证券拥有实益所有权或行使其他证券，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 是指随时组成的公司董事会。

“原因” 是指：

对于任何名员工或顾问：(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，且该协议规定了原因的定义，则说明其中包含的定义；或 (b) 如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义原因：(i) 犯下、认罪或不对重罪提出异议涉及道德败坏的罪行或实施任何其他涉及故意不当行为或严重违反公司信托的行为或关联公司； (ii) 导致或合理可能对公司或其任何关联公司的声誉或业务造成损害的行为； (iii) 对公司或关联公司的重大过失或故意不当行为；或 (iv) 严重违反州或联邦证券法的行为。

对于任何董事，大部分不感兴趣的董事会成员认定该董事参与了以下任何行为：(a) 在任期间的渎职行为；(b) 严重不当行为或疏忽；(c) 诱发董事任命的虚假或欺诈性失实陈述；(d) 故意转换公司资金；或 (e) 多次不参加董事会会议尽管事先收到了适当的会议通知，但仍会定期举行。

委员会应根据其绝对的酌情决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。

“控制权变更” 指 (a) 在一个或系列关联交易中，直接或间接向任何非公司子公司的人出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产（不包括通过合并或合并）；(b) 现任董事停止执行任何构成至少董事会多数成员的理由；(c) 完全清算完成前 10 个工作日的日期；或解散公司；(d) 任何人收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的50％以上（按完全摊薄计算）的实益所有权，同时考虑到为此目的在行使期权或认股权证时可发行的普通股、转换可转换股份或债务，以及行使任何类似的收购普通股（“已发行公司有表决权证券”）的权利；但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 公司或任何关联公司的任何收购，(B) 公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购， (C) 任何符合本定义 (e) 小节或 (D) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的收购特定参与者持有的奖励、参与者或包括参与者在内的任何群体（或任何实体）的任何收购由参与者或包括参与者在内的任何群体控制）；或（e）完成涉及公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是交易中的证券发行（“业务组合”），，除非紧接此类业务合并：(i) 超过50％的业务合并由此业务产生的 (A) 该实体的总投票权合并（“幸存公司”），或（B）直接或间接拥有足够表决权证券的最终母实体（如果适用），即有资格选出幸存公司（“母公司”）董事会（或类似管理机构）多数成员的最终母实体，由该业务合并之前未偿还的杰出公司有表决权的证券代表（或，如果适用，以流通公司有表决权证券的股票表示根据此类业务合并进行转换），其持有人之间的这种投票权与商业合并前持有者的投票权的比例基本相同；(ii) 任何人（由幸存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是或成为直接或间接占总投票权50％或以上的受益所有人有资格当选的流通有表决权证券的权力母公司（或类似的管理机构）（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事会成员；以及 (iii) 在业务合并完成后，母公司（如果没有母公司，则为存续公司）董事会（或类似的管理机构）的至少多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时是董事会成员。尽管如此，如果该奖项构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬，则在任何情况下都不应将控制权变更视为已经发生，除非此类变更符合《守则》第 409A 条对控制权变更的定义。

“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

“委员会” 指董事会的薪酬委员会，或者如果尚未成立此类委员会，则指董事会全体成员或由一名或多名成员组成的委员会，负责根据以下规定管理计划 第 3.3 节和第 3.4 节。

“顾问” 是指公司或任何关联公司聘请提供咨询或咨询服务的任何个人。

“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均未中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止， 前提是参与者的持续服务不会中断或终止； 进一步前提是如果任何奖励受《守则》第 409A 条的约束，则该句仅在符合《守则》第 409A 条的范围内生效。例如，除非《守则》第 409A 条另有规定，否则从公司员工变为关联公司董事的身份不构成持续服务的中断。委员会或其代表可自行决定如果该方批准的任何缺勤假（包括病假、军假或任何其他个人或家事假），持续服务是否应被视为中断。

“董事” 指董事会成员。

“残疾” 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动；但是，前提是为了根据以下规定确定激励性股票期权的期限 第 6.10 节 在本文中，“残疾” 一词的含义应与《守则》第 22 (e) (3) 条所赋予的含义相同。个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序来确定。除非委员会根据以下规定确定激励性股票期权期限内的残疾 第 6.10 节在本守则第 22 (e) (3) 条的含义范围内，委员会可以依据任何关于参与者因公司或参与者参与的任何关联公司维护的任何长期残疾计划下的福利而残疾的决定。尽管有上述规定，如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，则在任何情况下都不得视为已发生残疾，除非这种残疾符合《守则》第 409A 条的要求。

“生效日期” 应指本计划获得公司股东批准的日期。

“员工” 指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事； 前提是，为了确定获得激励性股票期权的资格，员工是指本公司或《守则》第424条所指的母公司或子公司的员工。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指，截至任何日期，普通股的价值如下所示：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克资本市场）上市，其公允市场价值将是该交易所或系统在确定之日或之前的最后一个市场交易日报价的该股票的收盘销售价格（或收盘价，如果未报告销售情况，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》或委员会认为可靠的个其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则一股普通股的公允市场价值将是确定之日或之前的最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如中报告的 《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定，该决定具有决定性并对所有人具有约束力；前提是如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，则公平市场价值应根据《守则》第 409A 条确定。

尽管有上述规定，出于联邦、州和地方所得税申报目的以及委员会认为适当的其他目的，公平市场价值应由委员会根据其不时通过的统一和非歧视性标准来确定。

“授予日期” 指董事会通过一项决议或采取其他适当行动的日期，明确向参与者授予奖励，而规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了较晚的日期，则该决议中规定的日期。

“激励股份期权” 是指委员会按照守则第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合本计划中规定的要求。

“现任董事” 是指在生效之日组成董事会的个人， 前提是在生效日之后成为董事的任何个人，如果其选举或提名经当时董事会成员中至少三分之二的现任董事的投票通过（通过特定表决，或通过批准公司委托书，其中该人被提名为董事候选人，对此类提名无异议）获得批准，均应为现任董事。最初由于有关董事的实际或威胁的竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表任何其他人实际或威胁邀请代理人而当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。

“非合格股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“普通股” 是指公司不时调整的普通股（以及可将此类普通股转换成或交换成的任何股份或其他证券）。

“期权行使价格” 是指行使期权时可以购买一股普通股的价格。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或持有杰出奖项的其他人（如果适用）。

“绩效薪酬奖励” 是指委员会根据以下规定指定为绩效薪酬奖励的任何奖励 第 7.4 节计划的。

“绩效标准” 指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期的绩效目标而选择的一个或多个标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司（或公司的关联公司、部门、业务部门或运营单位）特定绩效水平的实现情况，可能包括以下内容：(a) 净收益或净收益（税前或税后）；(b) 基本或摊薄后每股收益（税前或税后）；(c) 净收益收入或净收入增长；（d）总收入；（e）毛利或毛利增长；（f）净营业利润（税前或税后）；（g）资产回报率、资本、投资资本、权益或销售；(h) 现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流和资本现金流回报率）；(i) 税收、利息、折旧和/或摊销前后的收益；(j) 毛利率或营业利润率；(k) 资本结构改善；(l) 预算和费用管理；(m) 生产率率；(n) 经济增加值或其他增值衡量标准；(o) 股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；(p) 支出目标；(q)利润率；（r）运营效率；（s）工作资本目标；（t）企业价值；（u）安全记录；（v）完成收购或业务扩张；（w）实现研究和发展目标和里程碑；（x）实现产品商业化目标；（y）委员会可能不时设定的其他标准。

任何一项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或关联公司整体或公司和/或关联公司的任何部门、业务部门或运营单位或其任何组合，的业绩，或与委员会自行决定发布的或特别指数进行比较， } 认为合适，或者委员会可以选择上述绩效标准 (o) 进行比较各种股市指数。委员会还有权根据本段规定的绩效标准根据绩效目标的实现情况，规定加速授予任何奖励，前提是如果该奖励受《守则》第 409A 条的约束，则这种加速归属不违反《守则》第 409A 条的规定。委员会应在绩效期的前 90 天内（或委员会确定的更长或更短的时间段）以客观的方式定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由裁量修改管理的绩效标准，则委员会应有全权自由裁量权在未获得股东批准的情况下进行此类更改。

“绩效公式” 是指在一个绩效期内，应用于相关绩效目标的一个或多个目标公式，用以确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但小于全部，还是未获得该绩效期内的绩效薪酬奖励。

“绩效目标” 是指在绩效期内委员会根据绩效标准为绩效期确立的一个或多个目标。委员会有权在绩效期的前 90 天（或委员会确定的更长或更短的时间段）的任何时候或其后的任何时候，自行决定调整或修改该绩效期的绩效目标的计算方法，以防止基于以下事件削弱或扩大参与者的权利：(a) 资产写入 te-downs；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则变更的影响，或其他影响报告业绩的法律或监管规则；（d）任何重组和重组计划；（e）会计原则委员会第30号意见（或其任何继任者或声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的相关年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的特别非经常性项目；(f) 收购或剥离；(g) 收购或剥离；(g)) 任何其他特定的异常或非经常性事件，或客观上可确定的事件其类别；（h）外汇收益和亏损；以及（i）公司财政年度的变化。

“绩效期” 是指持续时间不少于一个财政季度的一个或多个时期，由委员会选择，衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付情况。

“业绩份额” 是指根据公司在业绩期间的业绩，授予获得若干实际普通股或股票单位的权利，由委员会决定。

“允许的受让人” 指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐姐，包括收养关系），任何共享期权的人持有人的家庭（租户或员工除外）、这些人拥有超过50％的受益权益的信托、这些人（或期权持有人）控制的基金会资产管理，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上表决权益的任何其他实体；(b) 委员会指定的与委员会制定和批准的计划相关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金付款或其他对价以换取不合格股票期权的转让；以及 (c) 其他可能的受让人由委员会全权酌情允许。

“限制性奖励” 指根据以下规定授予的任何奖励 第 7.2 (a) 节。

“规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的规则第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股票增值权利” 是指根据以下条款授予的奖励所赋予的权利 第 7.1 节在行使时，获得以现金或股票支付的金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的股票数量乘以在行使奖励之日普通股的公允市场价值超过（b）股票增值权奖励协议中规定的行使价。

“百分之十股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股份的总投票权的10％以上。

3。管理。

3.1。委员会的权限。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定，由董事会管理。在遵守计划的条款和《守则》第 409A 条（如果适用）、委员会章程和适用法律以及以及计划赋予的其他明确权力和授权的前提下，委员会（或者，如果没有，董事会）应拥有权限：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修改和废除与计划管理有关的规则和条例；

(d) 在《交易法》第16条所指不涉及 “内部人士” 的奖励方面，将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 在遵守本计划规定的限制的前提下，不时选择向其授予奖励的参与者；

(g) 确定每项奖励的普通股数量；

(h) 确定每个期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类补助金有关的条款；

(j) 确定根据绩效份额奖励授予的绩效股票的目标数量、用于确定业绩目标的绩效指标、绩效期限和参与者获得的绩效份额数量；

(k) 将指定奖励（包括现金奖励）作为绩效薪酬奖励，并选择用于确定绩效目标的绩效标准；

(l) 修改任何悬而未决的奖项，包括修改归属时间或方式，或任何杰出奖项的期限； 但是，前提是，如果任何此类修正案损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案也应征得参与者的同意；

(m) 为本计划确定在不构成终止其雇佣关系的情况下可以给予参与者的缺勤期限和目的，该期限不得短于公司就业政策下通常适用于员工的期限；

(n) 在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件发生时可能需要就未兑现的奖励做出决定；

(o) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何缺陷；以及

(p) 行使自由裁量权，作出其认为对管理本计划所必需或可取的任何其他决定。

委员会还可以修改任何未偿还奖励的购买价格或行使价， 前提是如果修改影响了重新定价，则在重新定价生效之前，必须获得股东的批准。

3.2。委员会最终决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非具有管辖权的法院裁定此类决定是武断和反复无常的。

3.3。代表团。委员会可将本计划的管理委托给由委员会一名或多名成员组成的小组委员会， “委员会” 一词应适用于受权的任何个人。委员会有权将委员会授权行使的任何管理权力委托给小组委员会（此后，本计划中提及董事会或委员会的权限应交给委员会或小组委员会），但是，必须遵守董事会可能不时通过的与本计划条款不一致的决议。董事会可以随时解散委员会，并将计划的管理权重新赋予董事会。委员会成员应由董事会任命，并按其意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小委员会的规模，增加委员会成员，撤职成员（有无理由），任命新成员取而代之，填补委员会中的空缺，不管是什么原因造成的。委员会应根据其大多数成员的投票行事，或者，如果委员会仅由两名成员组成，则应征得其成员的一致同意，无论是否出席，或经其大多数成员的书面同意，应保留其所有会议的会议记录，并应向董事会提供会议副本。在遵守计划和董事会规定的限制的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的开展业务的规章制度。

3.4。委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或多名非雇员董事组成。董事会应有权自行决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免要求，则对于向受《交易所法》第 16 条约束的任何内部人士发放的奖励，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。在此类权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第 16 条约束的合格人员发放奖励。如果董事会薪酬委员会在计划下授予的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断出本计划下的奖励不是有效授予的。

3.5。赔偿。除了他们作为委员会董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司还应向委员会补偿因采取任何行动而可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或任何上诉实际产生的合理费用，包括律师费或者未能根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取行动或与之相关的行动，以及对所有奖励不利委员会为结算这笔款项而支付的款项 (但是，前提是，该和解协议已获得公司的批准（不得无理地拒绝批准），或者委员会为履行对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付了款项，除非该委员会在此类诉讼、诉讼或诉讼中应裁定该委员会没有本着诚意行事，且该人有理由认为符合公司的最大利益公司，或者在的刑事诉讼中，没有理由相信所投诉的行为是非法的； 但是，前提是，在提起任何此类诉讼、诉讼或程序后天内，该委员会应以书面形式向公司提供机会，由其自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼。

4。股票受计划约束。

4.1。根据进行调整 第 11 部分，根据本计划可以为发放奖励而预留的普通股总数，由委员会或公司董事会自行决定，不得超过授予奖励时已发行和流通普通股的15％，减去当时根据任何其他股票薪酬安排预留用于发行的普通股总数。与本计划下所有奖励有关的授予的普通股应计为与该奖励相关的每授予一 (1) 股普通股中的一 (1) 股普通股，计入该限额。在奖励条款期间，公司应始终保持满足此类奖励所需的普通股数量。

4.2。根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

4.3。任何受奖励约束的普通股在行使或变现之前被取消、没收或到期，无论是全部还是部分，都将根据本计划再次可供发行。根据本规定再次可供未来补助的任何普通股 第 4.3 节应作为一（1）股加回。尽管此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票（a）为支付期权而投标的股票，（b）公司为履行任何税收预扣义务而交付或扣留的股票，或（c）未发行的由股份结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股票，则不得根据本计划再次发行或交割在裁决结算后。

5。资格。

5.1。获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。除激励性股票期权以外的奖励可以发放给员工、顾问和董事以及委员会合理预计将在授予日之后成为员工、顾问和董事的个人。

5.2。十百分比的股东。除非期权行使价为在授予日普通股公允市场价值的至少 110%，并且该期权在自授予之日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6.选项条款。根据本计划授予的每项期权均应以奖励协议为证。如此授予的每个期权都应受本协议中规定的条件的约束 第 6 部分，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。在授予时，所有期权应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发行了证书，则将为在行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，且该期权的条款不满足条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人员不承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包含（通过在期权中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容：

6.1。期限。受以下条款约束 第 5.2 节对于百分之十的股东，自授予之日起10年到期后，不得行使任何激励性股票期权。根据本计划授予的非合格股票期权的期限应由委员会决定； 但是，前提是，自授予之日起 10 年到期后，不得行使任何不合格股票期权。

6.2。行使激励性股票期权的价格。在遵守以下规定的前提下 第 5.2 节对于百分之十的股东，每份激励性股票期权的期权行使价格应不低于授予日受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予激励性股票期权的期权行使价格低于前一句中规定的期权行使价，则授予该期权的假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权。在任何情况下，激励股票期权的期权行使价均不得低于任何普通股的面值。

6.3。行使非合格股票期权的价格。每份非合格股票期权的期权行使价应不低于授予日期权所附普通股公允市场价值的的100％。尽管有上述规定，如果根据授予非合格股份期权以符合《守则》第 409A 条规定的方式假设或替代另一种期权，则该期权的行使价格低于前一句中规定的期权行使价。在任何情况下，非合格股票期权的期权行使价均不得低于任何普通股的面值。

6.4。考虑。根据期权收购的普通股的期权行使价应在适用法规和法规允许的范围内，支付（a）在行使期权时以现金或经认证或银行支票支付，或者（b）由委员会酌情决定，根据委员会批准的条款，期权行使价可以：（i）通过交付给其他的公司来支付正式批准向公司转让的普通股，交割之日的公允市场价值等于期权行使价格 (或其中的一部分）应按所收购的股票数量支付，或通过认证的方式，参与者确定要交割的特定普通股，这些普通股在认证之日的总公允市场价值等于期权行使价格（或其中的一部分），并获得一定数量的普通股，等于由此购买的股票数量与已确定的认证普通股数量（“股票”）之间的差额适用于证券交易所”）；（ii）与经纪人共同制定的 “无现金” 行使计划；（iii）通过减少行使此类期权时本可交割的普通股数量，其公允市场价值等于行使时期权行使价总额；(iv) 上述方法的任意组合；或 (v) 委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有明确规定，否则根据期权收购的普通股的行使价只能通过向公司直接或间接收购的其他普通股的交付（或证明）支付给本公司，其行使价只能由持有超过六个月（或避免向公司收取费用所需的更长或更短的时间）的公司普通股份支付用于财务会计目的的收益）。尽管如此，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市），董事或高级管理人员行使的行为涉及或可能涉及公司的直接或间接信贷发放或信贷延期安排，直接或间接违反了萨班斯-Oxes-Oxes第402（a）条 2002 年的《法案》禁止与本计划下的任何奖励有关。

6.5。激励性股票期权的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不可转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使。尽管如此，期权持有人可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

6.6。非合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格股票期权转让给许可的受让人。如果非合格股票期权未规定可转让性，则除非根据遗嘱或血统法和分配，否则非合格股票期权不得转让，并且只能在期权持有人的一生中由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，此后有权行使期权。

6.7。授予个期权。每个期权可以但不必归属，因此可以定期分期行使，可以但不必相等。该期权的行使时间可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束（可能以业绩或其他标准为基础）。个别期权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何期权。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）在任何奖励协议条款中规定加速的授予和行使，前提是如果此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，则加速归属和行使符合《守则》第 409A 节的规定。

6.8。终止的持续服务。除非奖励协议或委员会已批准条款的雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人死亡或残疾除外），期权持有人可以行使期权（前提是期权持有人有权在终止之日行使这种期权），但只能在截至终止的期限内行使期权 (a) 期权持有者连续股终止三个月后的日期，以较早者为准服务或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期； 前提是，如果公司因故终止持续服务，则所有未偿还的期权（无论是否归属）应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使其或她的期权，则该期权将终止。

6.9。终止日期延长。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务因任何原因终止后随时禁止行使期权，因为普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，则该期权将在 (a) 到期日中以较早者为由终止期权的术语符合 第 6.1 节或 (b) 参与者持续服务终止后的期限到期，即行使期权将违反这种注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10。期权持有人的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使其期权（前提是期权持有人自终止之日起有权行使该期权），但只能在截止期权持有人 (a) 的期限内，即终止后的 12 个月或 (b)）奖励协议中规定的期权期限到期。如果在终止后，期权持有人未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使期权，期权将终止。

6.11。期权持有者死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人去世而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或被指定行使期权的人可以行使期权（在期权持有人去世之日有权行使此类期权的范围内）期权持有人去世时的期权，但仅限在期权持有人去世后的期限内（a）中较早者死亡日期或 (b) 奖励协议中规定的期权的期限到期。如果期权持有人去世后，未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使期权，则该期权将终止。

6.12。激励股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或其部分（根据授予的顺序）应被视为非合格股票期权。

7。期权以外的奖励条款。

7.1。分享赞赏权。

(a) 一般情况。根据本计划授予的每项股票增值权均应以奖励协议为证。如此授予的每项股票增值权均应遵守本协议中规定的条件 第 7.1 节，以及可能反映在适用奖励协议中的与计划不一致的其他条件。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据本计划授予的期权（“相关权利”）同时授予。所有此类补助金均应免受《守则》第 409A 条的规定或遵守条的规定。

(b) 批准要求。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。

(d) 授予的股票增值权。每项股票增值权可以（但不必如此）归属，因此可以定期分期行使，但不一定是平等的。股票增值权可能在委员会认为适当的时间或时间受其他条款和条件的约束。个人股票增值权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使无股份增值权。在特定的事件发生时，委员会可以但不应要求就任何股票增值权的条款加速归属和行使做出规定，前提是如果此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，则加速归属和行使符合《守则》第 409A 条的规定。

(e) 行使和付款。行使股票增值权后，持有人有权从公司获得等于的金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的普通股数量乘以（i）行使奖励之日一股普通股的公平市值高于（ii）股票增值权利或相关期权中规定的行使价的部分。与行使股票增值权有关的款项应在行使之日支付。应以委员会确定的普通股（对的重大没收和可转让风险有限制，由自行决定）、现金或其组合形式支付。

(f) 行使价格。独立股票增值权的行使价格应由委员会确定，但不得低于 (i) 该股票增值权授予日一股普通股公允市场价值的100％或 (ii) 任何普通股面值中的较大值。在授予期权时同时或之后授予的相关权利以及与一起授予的相关权利或作为其替代方案，应具有与相关期权相同的行使价，只能在与相关期权相同的条款和条件下转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使； 但是提供了，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权和相关期权限制的普通股股的每股公允市场价值超过其每股行使价时方可行使，除非委员会确定以下要求，否则不得将股票增值权利与期权同时授予 第 7.1 (b) 节 很满意。

(g) 减少标的期权份额。行使相关权利时，任何相关期权可行使的普通股数量应减少已行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权后，可行使关联权的普通股的数量应减少行使该期权的普通股数量。

7.2。受限奖励。

(a) 一般情况。限制性奖励是对实际普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位（“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量普通股的公允市场价值，可以但不必规定，此类限制性奖励不得作为贷款抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押贷款或作为委员会在规定的期限（ “限制期限”）内履行任何义务或用于任何其他目的的担保决定。根据本计划授予的每项限制性奖励均应由奖励协议证明。以这种方式授予的每项限制性奖励均应遵守本条款中规定的条件 第 7.2 节、以及适用的奖励协议中可能反映的其他与计划不矛盾的条件。

(b) 受限股票和受限股票单位。

(i) 每位参与者应签署并向公司交付一份与限制性股份相关的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制性股份解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）一份令委员会满意的托管协议（如果适用），以及（B）与该类协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白转让文书。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和转让文书（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利； 前提是，与限制性股票相关的任何现金分红和股票分红同样应由公司托管存入参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款记入以托管方式存入托管的现金分红金额。委员会存入托管的现金分红或股票分红应在限制性股票限制解除时以现金或委员会酌情决定以普通股的形式分配给参与者，如果适用，则应以普通股的公允市场价值等于此类股息金额的普通股发放，如果适用， br} 参与者无权获得此类分红。

(ii) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，并且公司无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。如果《守则》第 409A 条允许，委员会还可以授予限制性股权单位具有延期特征，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生时为止（“递延股份单位”）。委员会可酌情将公司为一股普通股（“股息等价物”）支付的现金和股票分红存入每个限制性股票单位或递延股份单位（代表一股普通股）。不应支付股息等价物，但应记入参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款记入参与者账户的现金股息等价物。存入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位或递延股份单位的股息等价物（以及相应的收益，如果适用）应以现金分配，或由委员会酌情以普通股进行分配，其公允市场价值等于此类股息等价物和收益（如果适用）的金额，分配给参与者的此类限制性股票单位或递延股份单位和，如果此类限制性股票单位或递延股份单位被没收，则参与者将没有对使用此类股息等价物。

(i) 在限制期到期之前，授予参与者的受限股份应遵守以下限制，并受适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排，参与者无权交付股票证书；(B) 股份应受到中规定的可转让性限制的约束奖励协议；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收；和 (D) 如果此类股份被没收，则应编写成员登记册以反映此类没收情况，股票证书应归还给公司，参与者对此类股份的所有权利以及作为股东对此类股份的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(ii) 授予任何参与者的受限股份单位和递延股份单位应被 (A) 没收直至限制性期限届满，并在该期间实现任何适用的绩效目标，，如果此类限制性股票单位或递延股份单位被没收，则参与者对此类限制性股或递延股份单位的所有权利股份单位应终止，公司无需承担进一步的义务，以及 (B) 此类其他条款以及适用的奖励协议中可能规定的条件。

(iii) 每当委员会根据适用法律的变化或授予限制性股票或限制性股票单位或递延股份单位之日后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的，则有权取消对限制性股份、限制性股票单位和递延股份单位的任何或全部限制。

(d) 限制期。关于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，并于委员会在适用的奖励协议中规定的时间表中规定的时间结束。不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以但不应要求在任何奖励协议的条款中规定加速授权，前提是如果此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，这种加速符合《守则》第 409A 条的规定。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。任何限制性股份的限制期到期后，中规定的限制如下部分 7.2 (c) 和适用的奖励协议对此类股份不具进一步的效力或效力，除非适用的奖励协议中另有规定。如果使用托管安排，到期时，公司应向参与者或其受益人免费交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全部股份），以及存入参与者账户中与此类限制性股票相关的任何现金分红或股票分红以及由此产生的利息（如果有）。在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期时，或任何未偿还的递延股份单位的延期期到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付每股未偿还的既得限制性股票单位或递延股份单位（“既得单位”）的普通股以及等同于贷记任何股息等价物的现金按照以下规定尊重每个这样的既得单位 第 7.2 (b) (ii) 节本文件及其利息，或由委员会酌情决定公允市场价值等于该股息等价物的普通股及其利息（如果有）； 但是，前提是，，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅为既得单位交付普通股。如果以现金支付代替交付普通股票，则该款项的金额应等于截至限制性股票单位的限制期限到期之日普通股的公允市场价值，对于每个既得单位而言，对于递延股份单位，则等于交割日的普通股的公允市场价值。

(f) 共享限制。根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应以公司认为适当的形式带有图例。

7.3。性能分享奖励。

(a) 授予绩效份额奖励。根据本计划授予的每项绩效份额奖励均应以奖励协议为证。如此授予的每份绩效股票奖励均应遵守本中规定的条件 第 7.3 节,以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。委员会应酌情决定： (i) 向任何参与者授予绩效份额奖励的普通股或股票计价单位的数量；(ii) 适用于任何奖励的绩效期；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 奖励的其他条款、条件和限制。

(b) 获得绩效份额奖励。参与者获得的绩效份额数量将取决于委员会在适用的绩效期限内实现委员会制定的绩效目标的程度。除非委员会书面证明已实现最低绩效门槛目标，否则不得就任何绩效份额奖励支付。

7.4。绩效薪酬奖励。

(a) 一般情况。委员会有权在授予本计划中描述的任何奖励（行使价等于或大于授予日普通股公允市场价值的期权和股票增值除外）时，将该奖励指定为绩效薪酬奖励。此外，委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将该奖励指定为绩效薪酬奖励。

(b) 资格。委员会将自行决定在绩效期的前 90 天内（或委员会确定的更短或更长时间期）指定哪些参与者有资格获得与该绩效期相关的绩效薪酬奖励。但是，指定有资格在绩效期内根据本协议获得奖励的参与者不应以任何方式使参与者有权获得该绩效期内任何绩效薪酬奖励的报酬。关于该参与者是否有权获得任何绩效薪酬奖励的付款的决定应完全根据本条款决定 第 7.4 节.此外，指定有资格在特定绩效期内获得本协议奖励的参与者无需指定有资格在随后的任何绩效期内获得奖励的参与者，指定一个人为有资格获得本协议规定的奖励的参与者不要求指定任何其他人为有资格在此期间或任何其他期内获得奖励的参与者。

(c) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应完全酌情选择该绩效期的长度（前提是任何此类绩效期的持续时间不得少于一个个财政季度）、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、绩效目标的种类和/或级别即（是）适用于公司和绩效公式。在绩效期的前90天内（或委员会确定的更短或更长的时间段），委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对本文前一句中列举的每项事项行使自由裁量权 第 7.4 (c) 节并以书面形式记录相同的内容。

(d) 支付绩效补偿金。

(i) 收款的条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii) 限制。参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效薪酬奖励：(A) 该期间的绩效目标已实现；(B) 针对此类绩效目标所适用的绩效公式确定该参与者的绩效薪酬奖励的全部或部分部分已在绩效期内获得。

(iii) 认证。绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和认证绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和认证该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际规模。

(iv) 使用的自由裁量权。如果绩效期的绩效目标尚未实现，委员会无权就绩效期的绩效薪酬奖励发放或支付款项。

(v) 支付奖励的时间。在完成本协议所要求的认证后，应在行政上可行尽快向参与者支付绩效期内发放的绩效薪酬奖励 第 7.4 节但无论如何不得迟于业绩期结束的财政年度结束后的两个半月。

8。证券法律合规。每份奖励协议均应规定，除非且直到 (a) 完全遵守州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求令公司及其法律顾问满意，并且 (b) 如果公司要求，参与者已以委员会可能的形式签署并向公司交付了投资意向书要求。公司应尽合理的努力，寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的权力； 但是，前提是，本承诺不要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得该授权，否则公司应免除在行使此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。

9。使用的收益。根据奖励出售普通股或行使普通股的收益应构成公司的普通基金。

10。杂项。

10.1。可锻炼能力和归属的加速。委员会有权加快奖励的首次行使时间或奖励或其任何部分根据本计划授予奖励的时间，尽管奖励中有规定首次行使奖励的时间或授予时间，前提是此类奖励受《守则》第 409A 条的约束，则任何此类加速或可行使性或 vee 这符合《守则》第 409A 条的规定。

10.2。股东权利。除本计划或奖励协议中另有规定外，除非参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求且不得调整股息（普通股或特别股息，，无论是现金、证券还是其他财产）或分配，否则不得将任何参与者视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人中任何权利记录日期早于该普通股票证书日期的其他权利已发行，除非中另有规定 第 11 部分本文件中。

10.3。没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 雇用员工的权利，无论是否发出通知，或无故终止雇用员工，或 (b) 根据董事的任期公司或关联公司的章程，以及所在州的公司法的任何适用条款视情况而定，公司或关联公司已注册成立。

10.4。转移；已批准的请假。就本计划而言，员工解雇不得被视为因为 (a) 将工作从关联公司或公司转移到关联公司，或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，前提是员工的再就业权受以下任何一种保障法规、合同或根据授予请假所依据的政策，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式规定，除非适用的裁决受其约束，但与守则第 409A 条不一致的范围除外。

10.5。预扣税义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的自由裁量权，参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合，履行与行使或收购普通股相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a) 十要求现金支付；(b) 授权公司以其他方式从普通股中扣留普通股可通过根据奖励行使或收购普通股而向参与者发行， 但是，前提是，不得扣缴任何价值超过法律要求预扣的最低税额的普通股；或 (c) 向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股。

11。股本变动时的调整。如果由于任何股份或特别现金分红、股份分割、反向股份拆分、特别公司交易（如）在任何奖励、根据本计划和任何奖励协议授予之日之后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动，则行使价期权和股票增值权利，普通股的最大数量股票受以下所述所有奖励的约束 第 4 部分以及在规定的任何期限内，任何人可以获得奖励的普通股的最大数量 第 4 部分对于普通股的数量、价格或种类或受此类奖励约束的其他对价，将公平地进行调整或替换，以保持该奖励的经济意图所必需的范围内。如果根据本规定进行调整 第 11 部分，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保根据激励性股票期权进行任何调整 第 11 部分不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延期或续订，对于非合格的股票期权，请确保根据本条款进行任何调整 第 11 部分不构成《守则》第 409A 条所指的对此类非合格股票期权的修改。在此之下所做的任何调整 第 11 部分应以的方式提出，不得对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应向每位参与者发出本协议规定的调整通知，一旦收到通知，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

12。控制权变更的影响。

12.1。在中，董事会和委员会的自由裁量权，任何奖励协议均可规定，或者董事会或委员会可以通过修订任何奖励协议或其他方式规定，在控制权发生变更的情况下，股份的全部或指定部分的期权和/或股票增值权应立即行使，但须遵守此类期权或股票增值权，和/或所有或指定的的限制期应立即到期限制性股票或限制性股票单位的部分股份。

12.2。此外，此外，如果控制权发生变化，委员会可自行决定并至少提前 10 天通知受影响人员，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要获得的普通股价格，以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值。对于行使价等于或超过与控制权变更有关的普通股支付的价格的任何期权或股票增值权，委员会可以在不支付对价的情况下取消期权或股票增值权。

12.3。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或者对继承公司及其子公司全部或基本上全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

13。计划和奖励的修正案。

13.1。计划修正案。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 前提是 (a) 对有资格获得奖励的人员不作任何修改 第 1.2 节或中列出的关于可以授予哪些奖励的股的最大数量 第 4.1 节（根据以下规定进行调整除外 第 11 部分)，应在未经股东批准的情况下作出，并且 (b) 未经股东批准，如果为遵守任何适用法律（包括但不限于遵守适用于本计划的任何税收或监管要求或防止公司被拒绝根据《守则》第162 (m) 条获得税收减免所必需的修改、更改、暂停、终止或终止，则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止 ); 并进一步提供，未经受影响参与者、持有人或受益人事先书面同意，任何将对任何参与者或迄今为止授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修订、变更、暂停、终止或终止均不在此范围内生效。

13.2。正在考虑的修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以便向符合条件的员工、顾问和董事提供根据守则及据此颁布的与激励性股票期权或《守则》第 409A 条非合格递延薪酬条款有关的规定提供或将提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该守则。

13.3。没有权利损害。除非 (a) 公司请求参与者的同意，以及 (b) 参与者以书面形式同意，否则本计划修正之前授予的任何奖励下的权利均不得因计划的任何修正而受到损害。

13.4。修正奖项。在符合任何适用的奖励协议条款的范围内，委员会可暂时或追溯性地放弃项下的任何条件或权利，修改或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的奖励协议的任何条款或权利； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、停止、取消或终止将对任何参与者对迄今授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效。

14。一般规定。

14.1。没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，除适用的奖励归属条件外，某些事件发生后，参与者与奖励相关的权利、付款和福利还将减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、非拉客、保密、或其他限制性契约、因故终止参与者的持续服务，或参与者对公司和/或其关联公司的业务或声誉有害的其他行为。

14.2。Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或股票交易所上市要求需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策）进行扣除和回扣。根据本计划发放的奖励以及参与者因本计划授予的奖励而获得的任何总收益均应受董事会或委员会此后可能不时通过或修订的任何回扣政策的约束，以遵守根据2010年《多德-弗兰克墙街头改革和消费者保护法》（任何国家证券交易所的上市标准）通过的与补偿或回扣相关的法规公司证券的上市地址或任何其他适用的法律、规则，或监管。如果适用且适用的当地法律允许，可以通过扣除将来到期的款项（包括工资、奖金和其他形式的薪酬）来进行回扣。参与者接受本计划下的奖励即构成该参与者承认和承认参与者遵守本第 14.2 节是参与者获得奖励的条件。

14.3。其他补偿安排。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

14.4。子计划。委员会可不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的蓝天、证券、税收或其他法律。任何子计划均应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有子计划均应被视为计划的一部分，但每个子计划应仅适用于设计子计划的司法管辖区的参与者。

14.5。推迟的奖励。委员会可以在计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足绩效标准或其他情况时推迟收到对价如果没有选择，则参与者有权根据奖励支付或收取普通股或其他对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时间安排、按此推迟的金额、股份或其他对价支付和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。所有这些计划和程序都应符合《守则》第 409A 条的规则。

14.6。未注资计划。本计划应无资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特殊或单独的基金，也不得隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。

14.7。资本重组。每份奖励协议均应包含反映以下条款所需的条款 第 11 部分.

14.8。交货。在行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期款项。就本计划而言，在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，三十 (30) 天应被视为合理的期限。

14.9。没有份股。不得根据本计划发行或交付任何部分普通股。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替部分普通股，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式注销任何零碎股份。

14.10。其他条款。根据本计划授权的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

14.11。第 409A 节。本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在在遵守该守则第409A条的范围内遵守，因此，在允许的最大范围内，本计划和所有奖励协议的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在《守则》第409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得被视为递延补偿。尽管本计划或任何奖励协议中有相反的规定，但在《守则》第 409A 条为避免加速征税和税收罚款所要求的范围内，原本应支付的金额以及根据计划或奖励协议在参与者终止持续服务后的六 (6) 个月内根据计划或奖励协议提供的福利应在参与者终止持续服务后的第一个工资日支付参与者离职周年纪念日（或参与者的离职周年纪念日）死亡，如果更早的话）。尽管有上述规定，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和委员会都不对任何参与者承担此类税收或罚款的任何责任。

14.12。取消资格的处置。在激励性股票期权授予之日起两年内，或在行使此类激励性股票期权时获得的普通股发行后的一年内，或在行使此类激励性股票期权（“取消资格处置”）时获得的普通股发行后的一年内，“处置”（定义见《守则》第 424 条）的任何参与者都必须立即通知公司以书面形式说明出售的发生情况和出售此类普通股时实现的价格。

14.13。第第 16 节。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求，并以满足其解释方式，使参与者有权受益于第16b-3、条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期责任的约束。因此，如果《计划》任何条款的实施与本计划所表达的意图相冲突 第 14.13 节,应尽可能解释和 (或) 将此类规定视为已修改, 以避免此类冲突。

14.14。受益人指定。本计划下的每位参与者可以不时指定在该参与者死亡时将由他们行使计划下任何权利的任何受益人。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在参与者一生中以书面形式向公司提交时才有效。

14.15。开支。管理本计划的费用应由公司支付。

14.16。可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部还是部分，该条款应被视为已修改至此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款不应因此受到影响。

14.17。计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本协议条款的解释。

14.18。非均匀处理。委员会根据该计划作出的决定不一定是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地做出。在不限制上述内容的普遍性的前提下，委员会有权做出不统一和选择性的决定、修正和调整，并签订不统一和选择性的奖励协议。

15。计划生效日期。本计划自生效之日起生效。

16。终止或暂停计划。该计划将于2032年1月25日自动终止。在此日期之后，不得根据计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。董事会可根据以下规定在任何较早的日期暂停或终止该计划 第 13.1 节本协议，前提是任何此类暂停或终止均符合《守则》第 409A 节的规定。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

17。法律的选择。除非受联邦法律管辖，否则本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释，受开曼群岛法律管辖。

经公司董事会于 2023 年 11 月 30 日修订和通过。

Guardforce AI Co., Limited 2022年股权激励计划的第1号修正案已在2023年12月27日举行的成员2023年年度股东大会上获得公司股东的批准。