附录 99.1

配售 代理协议

2024 年 4 月 28 日

卡梅隆·切尔先生

总裁 兼首席执行官

Draganfly Inc.

235 103^第三方St. E，

萨斯卡通、 SK、S7N 1Y8

加拿大

亲爱的 切尔先生：

本 协议（“协议”）构成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “Placement 代理人”）与根据美国法律注册成立的公司 Draganfly Inc. 之间的协议 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省） （“公司”），根据该规定，配售代理人应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的独家配售代理人， ，就公司普通股（“股份”）的拟议配售（“配售”），每股没有面值（“普通股”），购买普通股的预筹认股权证 （“预先注资认股权证”）和购买普通股的认股权证（“普通 认股权证”，与预先注资的认股权证、“认股权证” 合计，以及股票和 预先注资的认股权证，“证券”）。配售和证券的条款应由公司和购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”） 共同商定 ，此处的任何内容均不构成配售代理人有权力或授权约束公司或任何买方，或公司 有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售有关的 文件，包括但不限于购买协议（定义见下文）、 预先注资认股权证的形式和普通认股权证的形式，在此统称为 “交易文件”。 此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上履行， 执行本协议不构成配售代理人购买证券的承诺，也不能确保 成功配售证券或其任何部分，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他 融资方面取得成功。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商 代表其进行配售。向任何买方出售证券将以公司与该买方之间的证券购买 协议（“购买协议”）为证，该协议的形式由 公司和配售代理双方商定。此处未另行定义的大写术语与 购买协议中此类术语的含义相同。在签署购买协议之前，公司的官员将可以回答 潜在买家的询问。

第 第 1 节。公司的陈述和保证；公司的承诺。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方做出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议和注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件所设想的 交易，并以其他方式履行其在 及其下的义务。公司执行和交付本协议的每项以及本协议中设想的交易的完成 已获得公司所有必要行动的正式授权， 公司、公司董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则的限制以及 适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律，普遍影响债权人 权利的执行，(ii) 受相关法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平的 补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

2。没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据 注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件所设想的交易、证券的发行和出售以及其 完成本协议所设想并因此参与的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款 相冲突或违反、章程或其他组织或章程 文件，或 (ii) 与之冲突，或构成 下的违约（或有通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何 终止、修改、加速或取消（有或无通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷 设施、债务或其他工具的权利（证据公司 或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务或其他谅解，或任何其他谅解公司或任何子公司的财产或资产受其约束或受到影响，或 (iii) 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反受影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法产生或合理预期会产生结果造成重大不利影响。

3.除非注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司的高级职员、董事或据公司所知， 百分之十（10.0%）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

B. 公司的契约 。

1。 公司已经或将尽快向配售代理人交付或提供注册声明、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）、 以及注册声明（不含证物）、招股说明书和招股说明书补充文件的合规副本（如适用）、经修订或 补充的注册声明（不含证物）、招股说明书补充文件的合规副本，数量为等量以及在投放代理合理要求的地方。除招股说明书、招股说明书补充文件、注册 声明、公司文件副本和《证券法》允许的任何其他材料外，公司及其任何董事 和高管均未分发，也不会在截止日期之前分发与根据配售进行的 证券发行和出售相关的任何发行材料。

2。在 自本协议发布之日起至截止日期后的第 60 天结束（“锁仓期”）期间（“锁仓期”），未经配售代理人事先书面同意，公司不得 (i) 发行、要约、出售（包括 但不限于任何卖空）、合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或购买期权以其他方式处置 或同意直接或间接处置或转让，或建立或增加 “看跌等值头寸” 或清算 或减少 “看涨期权”根据《交易法》第16条和美国证券交易委员会据此颁布的规章制度 的定义，对任何普通股或任何可转换成或可行使 的证券，或者认股权证或其他购买权，（ii）S-8上的注册表除外，但须遵守下文 规定的限制，提交或促使注册生效根据《证券法》发表声明，或根据加拿大 证券法提交与该要约相关的招股说明书以及出售任何普通股或可转换为 普通股或可行使或可交换为 普通股的证券，或购买本公司普通股或任何其他与普通股 股基本相似的证券或任何可兑换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权， (iii) 订立全部或全部转让给他人的任何互换或其他安排部分是普通股或任何其他证券的所有权 产生的任何经济后果与普通股基本相似的公司，或任何可将 转换为或可交换或行使的证券，或任何认股权证或其他购买权，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，还是 (iv) 公开宣布打算使 第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的任何交易生效，除（A）根据《证券法》注册要约和出售单位 和认股权证股份外，根据加拿大 证券法和美国证券法（如适用）提交每份适用的招股说明书和认股权证招股说明书，涉及根据本协议向买方 出售单位和发行认股权证，(B) 在行使期权或根据公司股权补偿计划发行的限制性 股时发行普通股，(C) 在 普通课程中发行期权或限制性股票单位，以及根据以下规定发行普通股公司的股权补偿计划，（D）根据行使截至本文发布之日未偿还的认股权证发行普通股 ，（E）根据公司与某些前雇员签订的和解协议发行高达50万美元的普通股，前提是此类期权和 证券作为 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）和套利没有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册 权利在截止日 后的六十 (60) 天内，或 (F) 公司发行期权或证券，涉及与任何一家或多家公司进行真正的独立收购、合并、 合并或合并（不包括直接或间接收购、合并、合并或 合并，无论是通过一项或多笔交易，对一个实体进行全部或基本上全部的收购、合并）其中的资产是现金、有价证券或金融性质的资产，或主要为违背这种意图而进行的收购条款）前提是 此类期权和证券作为 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）发行，并且不拥有 要求或允许在截止日期后的六十（60）天内 提交任何注册声明的注册权。

3.从 到截止日期后的三 (3) 个月，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或包括 获得额外普通股的权利此类债务或 股权证券的首次发行，或 (B) 以转换、行使或交换价格受制于在首次发行 此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或在发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易，公司可以据此发行证券无论根据该协议是否实际发行了股票，都以 未来确定的价格而且不管 这样的协议随后是否被取消。配售代理人有权获得针对公司的禁令救济，以排除 任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

第 第 2 节。配售代理人的陈述。

答： 配售代理声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪商/交易商 ，（iii）根据适用于该配售代理人要约和出售证券 的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）是根据其法律有效存在的公司实体公司注册地，并且 (v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。配售代理人将立即以书面形式通知公司 其状态发生任何变化。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力 根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 第 3 节。补偿。

答： 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人或其各自的指定人支付以下与证券配售相关的补偿：

1。 现金费（“现金费”）总额相当于配售中筹集的总收益的百分之七（7.0%）。现金费应在配售结束时支付给配售代理人。

2。在 遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司还同意向代理人偿还所有差旅和其他自付费用 费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过75,000美元。 公司将在配售结束后直接向配售代理人报销。如果本协议在配售完成之前终止 ，Maxim 仍有权获得其实际开支的补偿；但是， ，此类费用总额不得超过 25,000 美元。

3. 此外，在配售的每个截止日期，公司应向Maxim（或其指定关联公司）授予和发行认股权证（ “配售代理认股权证”），以购买等于此类发行中出售证券总数 的5％的公司普通股。配售代理认股权证的期限为三年，此类 配售代理权证的行使价应等于本次发行中公开发行价格的125％。公司应同意根据《证券法》注册在行使配售代理认股权证时可发行的股票 ，并将提交与 有关的所有必要承诺。配售代理认股权证将规定无现金行使，并将包含一项要求登记 、由公司出资出售标的股份、由认股权证持有人承担费用的额外需求登记、 和无限的 “搭便车” 注册权的规定。配售代理认股权证应进一步规定对此类认股权证（以及此类认股权证所依据的股份）的数量和价格进行惯例调整 ，以防止在FINRA规则5110（g）（8）的允许下进行稀释。

4。此外，如果在截止日期后的六 (6) 个月内，公司向投资 发行或通过电话、视频会议或配售代理人直接向公司介绍的任何投资者完成了对股权或股票挂钩筹资 活动或债务（不包括商业银行债务）发行的任何融资，或从他们那里获得收益，则公司应向 支付给配售代理人在完成此类融资或收到此类收益后，将获得相当于设定的 的补偿本文第3（a）节中规定，在公司提出书面请求后的十（10）个工作日内，配售 代理向公司提供此类投资者的名单。为了更加明确起见，仅就本次配售而言，根据Maxim与公司于2024年2月21日签订的承保协议第4（r）节，对于根据本协议Maxim有权获得补偿的任何投资者 ，Maxim无权 收取尾费（意图是Maxim不得因本次配售的收益获得 双重补偿）。

5。 完成配售后，如果配售产生的最低总收益为350万美元，公司授予Maxim — 优先拒绝担任 公司保留的所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的独家承销商或 代理人的权利（不包括商业银行债务）承销商、代理人、顾问、发现者或其他与此类发行相关的个人或实体提供的服务。 公司不得提议以比其聘用 Maxim 的 条件更优惠的条件保留与任何此类发行相关的任何实体或个人。此种提议应以书面形式提出，方能生效。Maxim应在收到上述书面报价后的十 (10) 个 个工作日内通知公司，告知其中一个或两个实体是否同意接受这种 的保留。如果 Maxim 拒绝此类保留，除非此处另有规定，否则公司对Maxim不承担与其提议保留的产品 有关的其他义务。

B. 如果 FINRA做出决定，确定该配售代理人的总薪酬超过FINRA规则的 或其条款需要调整，则配售代理保留减少其任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 第 4 节。赔偿。公司同意公司与Maxim于2024年4月25日签订的合约 协议（“订婚协议”）附录A中规定的赔偿和其他协议，其条款 以引用方式纳入此处，并将在本协议终止或到期后继续有效。除上述内容外， 公司同意本协议附表 A 中规定的赔偿，其条款以引用方式纳入本协议 ，并将在本协议（本第 4 节 “赔偿 条款” 中描述的所有此类条款）终止或到期后继续有效。

第 第 5 节。订婚期限。本协议项下的配售代理合同将持续到配售的最后截止日期（例如 日期、“终止日期” 和本协议的有效期在此处 中称为 “期限”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但有关公司 有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款以及此处包含的有关保密、赔偿 和捐款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议 到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售 代理的所有费用应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用 ）。配售代理商同意不将公司向 配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 第 6 节。安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的与本次合约 相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理人 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系。本协议不创建 任何非本协议当事方的个人或实体均可强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或实体除外。公司 承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或本协议对该配售代理人的保留 ，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何责任 或责任，特此明确免除所有这些义务。

第 8 节。关闭。配售代理人的义务以及本协议下证券销售的完成取决于 此处和 中包含的公司陈述和担保的准确性、购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性、 根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、 对公司履行本协议义务的陈述的准确性，以及遵守以下每项附加条款和条件，向和另行披露的 除外公司经配售代理人确认并免除：

答：公司美国法律顾问的意见 和10b-5声明。在截止日期，配售代理人应收到Lucosky Brookman LLP的意见 和第10b-5条的否定保证声明，以及公司可能指定的 法律顾问在截止日期发给配售代理人的任何美国附属意见，其形式和实质内容应以 的形式和实质内容使配售代理人的法律顾问相当满意。

B. 加拿大 证券法意见。配售代理在截止日期收到公司加拿大法律顾问DLA Piper（加拿大）LP 的赞成法律意见书，内容涉及向买方出售单位的资格，以及 受合格司法管辖区法律管辖的其他事项，包括但不限于与 与公司及其重要子公司有关的 的惯常公司意见，前提是DLA 派珀（加拿大）律师事务所有权完全依赖当地律师的意见 事项受其不具备执业资格的任何合格司法管辖区的法律管辖，在每起 个案中，以配售代理律师在所有合理方面均可接受的形式。

C. 会计师的 慰问信。配售代理人应已收到DMCL LLP、公司独立公众会计师或注册会计师寄给承销商的 (i) 封信函，信中注明日期为 公司的买方、配售代理人和董事会，其形式和内容令配售代理人合理满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常 所包含的报表和信息财务 报表应涵盖哪些信件，包括但不限于， 注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些财务和会计披露，以及 (ii) 按照《证券法》的要求确认这些披露是独立公众、经认证的 公众或特许会计师。

D. 协议 和证券。本公司应已交付本公司正式签署的本协议。

E. 公司 遵守招股说明书和注册要求；无止损令。在本协议 生效之日起和生效之后以及截止日期之前：

i. 美国招股说明书应按照《证券法》要求的方式和期限内向美国证券交易委员会提交，加拿大 招股说明书应根据加拿大 证券法向每个合格司法管辖区的加拿大委员会提交，并附上由此获得的收据；

ii. 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正案， 均不生效，美国证券交易委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼；

iii. 不得发布任何阻止或暂停使用加拿大招股说明书的 命令，任何加拿大委员会或其他加拿大证券监管机构均不得为此目的发起或威胁任何诉讼；

iv. 加拿大或美国的任何政府 机构均不得发布任何具有暂停发行、出售、行使或转换或停止交易 普通股或可转换为普通股的证券或公司任何其他证券的 命令、裁决、决定，也不得为此目的提起任何诉讼，或者 据公司所知，受到任何此类法院、证券监管机构或证券交易所的考虑或威胁；

v. 加拿大招股说明书补充文件应按照 上架程序向每个合格司法管辖区的加拿大委员会提交，美国招股说明书补充文件应已向美国证券交易委员会提交；

vi. 注册声明及其所有修正案不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得漏述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大 事实；以及 (a) 招股说明书及其任何 修正或补充均不得包含对重大事实的虚假陈述或不真实的陈述，或省略陈述 所必需的重大事实以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得产生误导性， 和 (b) 任何自由撰写的招股说明书（如果有）均不得包含对重大事实的不真实陈述，或者，鉴于其提出的情况，省略说明在招股说明书中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导性； 和

vii. 美国证券交易委员会或任何加拿大委员会提出的 要求提供额外信息的所有 请求均应得到满足。

F. 没有 重大不利影响。配售代理人的合理判断 在自本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期）期间，不应发生任何重大不利影响。

G. 军官的 证书。在截止日期，配售代理人应收到一份写给配售代理人的书面证书，该证书由公司总裁兼首席执行官以及公司首席财务官以此类身份 而不是以个人身份签署，日期为截止日期，表明第 6 (e) 节规定的条件已得到满足 ，并且:(i) 本 协议第 3 节中规定的公司陈述、担保和承诺是真实的，并且在所有重要方面进行更正，其效力和效果与截至该截止日期 明确作出的相同，但任何以重要性或 “重大不利影响” 为条件的陈述和保证均属实 且在所有方面都是正确的；(ii) 截至截止日，没有任何具有停止或暂停 普通股或任何可转换为普通股的证券交易的命令、裁决或决定已发布，没有为此目的提起的诉讼未决 或据所知，信息也没有悬而未决以及签署此类证书的人的信念受到考虑或威胁； 和 (iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在截止日期当天或之前满足了本协议规定的所有履行条件或 满足的条件。

H. 秘书的 证书。在截止日期，配售代理人应收到一份写给配售代理人的书面证书，该证书由公司秘书以这种身份签署 ，其形式和内容令配售代理人满意， ，内容合理，涉及：(i) 公司的相关文件、章程和章程；(ii) 公司 董事与分销相关的决议每个合格司法管辖区和美国的商品、 配额、发行（或预留发行）和单位的销售、本协议以及本协议所考虑的其他协议和 交易的授权；以及（iii）公司签字人员的任职和签名。

I. 站得不错 。配售代理人应在截止日期的前一天收到令人满意的证据，证明公司及其重要子公司在各自组织管辖区内信誉良好 ，无论如何，均以书面形式或任何标准 形式的电信形式来自这些司法管辖区的相应政府当局。

J. 公司的 服务代理。在截止日期之前，公司应向配售代理提供令人满意的证据，证明其到期 和C T Corporation System作为其代理人在美国接受诉讼服务的有效授权，以及C T Corporation System接受其被任命为该代理人的令人满意的证据。

K. 清单。 单位股份和认股权证应已获准在CSE上市，但须满足通常的收盘后 要求，并且应向纳斯达克提供单位股份和认股权证的发行通知。除注册 声明、招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司 未采取任何旨在终止普通股注册或暂停普通股从交易所上市或暂停交易的行动，也未收到任何表明 委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息附录说明书

L. 公司董事和高级管理人员签订的封锁 协议。在截止日期当天或之前，公司应以附录 “B” 的形式向配售 代理人提供本协议附录 “A” 中列出的每位人员的协议， 此类协议应在截止日期完全生效。

M. 公司 会议记录。与本协议、证券、注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件以及所有其他法律 事项的授权、形式、执行、交付和有效性 相关的所有公司诉讼和其他法律事务 应在所有重要方面 使Maxim的律师感到合理满意，公司应向该法律顾问提供所有文件和信息他们可以合理地请求 以使他们能够传递这样的事情。

N. 其他 事件。自注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中 提及或纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司 (i) 不得承担 火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难（无论是否有保险）、任何劳资纠纷或法院或政府 行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，除非注册声明、招股说明书和招股说明书 补充文件中规定或考虑的内容，以及 (ii) 自注册 声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司的股本或长期债务 不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变化或影响业务、总务、管理、 财务状况、股东权益、经营业绩或前景的事态发展本公司的，或 中规定的除外注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其效力是重大和不利的，以至于 按照招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式出售或交付证券是不切实际或不可取的 补充。

O. 行动。 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对 产生重大不利影响或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；任何联邦或联邦或联邦或任何其他 性质的禁令、限制令或命令具有司法管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止 的签发或出售证券或对公司的业务或运营 产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

P. 公司应准备并向委员会提交一份有关配售的 6-K 表格报告，包括作为本协议附录 。

问： 公司应与每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效 ，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

R. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部门提交任何与配售相关的文件 ，并支付与之相关的所有申报费 。

S. 在 截止日期之前，公司应向配售代理人提供 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 在本协议的要求和要求下未满足本第 8 节中规定的任何条件，或者 根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上不能让配售代理人和配售代理人的法律顾问合理满意， 则可以取消配售代理人在本协议下承担的所有义务由配售代理人在收盘 完成时或之前的任何时候。此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认 。

第 9 节。 [保留的].

第 第 10 节。管辖法律。本协议将受纽约州 法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。未经 另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议双方以及 其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。放弃就本协议 引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院 或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议， 公司特此为自己并就其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。 本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序中通过隔夜送达的副本（附送达证据）向该当事方交付本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果 一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则该诉讼 或诉讼的胜诉方应由另一方报销其律师费以及与调查、 准备和起诉该诉讼或程序相关的其他费用和开支。

第 第 11 节。整个协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议 和谅解，并取代了先前与本协议主题 有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响 任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，这些条款仍将完全有效。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议 。 此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在 证券配售和交付完成后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或.pdf 格式的文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。无论此处包含任何相反的 条款，协议的条款仍将根据其条款继续有效。

第 第 12 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文） 保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、监管或法律程序 （“法律要求”）要求向任何人披露任何 机密信息，并且（ii）不得使用除与配售相关的任何机密信息。 配售代理商还同意仅向其代表（该术语定义见下文） 披露机密信息，这些代表需要了解保密信息，且配售代理人告知机密信息的 机密性质。“机密信息” 一词是指公司 向配售代理人或其代表提供的与该配售代理评估相关的所有 机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。但是， “机密信息” 一词将不包括 (i) 已公开或公开的信息 ，除非是配售代理人或其代表违反本协议的披露所致，(ii) 或者 在非机密基础上从第三方获得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表先前已知道 供公司或其任何代表披露，或 (iv) 是或 已由配售机构独立制定代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息 。“代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会 委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两年（以较早者为准）之前完全有效。 尽管有上述任何规定，如果法律 要求配售代理人或其任何代表披露任何机密信息，则该配售代理人及其代表将仅提供 法律要求该配售代理人或其代表（如适用）按照律师的建议披露的保密信息中 部分，并将尽合理的努力获得保密待遇的可靠保证 将被授予机密信息信息如此披露。

第 第 13 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，且最早应于 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址， (b) 在该日期之后的下一个工作日发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址传输量，如果此类通知或通信是在当天发送到本文所附签名 页上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个 个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与本 签名页上的规定相同。

第 第 14 节。 新闻公告。公司同意，配售代理人 应有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在金融和其他 报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的 其余部分故意留空。]

请 签署并向 Maxim 返还所附的本协议副本，确认上述内容正确地规定了我们的协议。

已接受 并已同意

上面第一次写的 日期：

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时间表 A

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人 的人（根据《证券法》第 15 条的定义），以及配售代理人、其 关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔人”）的董事、高级职员、代理人和员工，使其免受损害对于任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应赔偿每项损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 “责任”）受保人承担所有费用和开支（包括受保人 所有受保人的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），因为这些费用和开支是受保人在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时产生的，无论任何受保人 是否是该诉讼的当事方，（i）由于，或源于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或与之相关的任何不真实陈述，任何公司文件、招股说明书或任何招股说明书补充文件，或以任何遗漏 或据称遗漏的方式，在其中陈述了在其中陈述所必需的重要事实，不得误导性（除了不真实的陈述或所谓的不真实陈述， 以书面形式提供的与受保人有关的信息，或所谓的遗漏或遗漏明示用于 公司文件）或 (ii) 由或因其他原因引起的此类受保人的与任何受保人 根据本协议提供或将要提供的建议或服务、协议中设想的交易或任何受保人与 任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为有关 的行为或不作为有关；但是，仅就第 (ii) 条而言，本公司 不对任何受赔人的任何负债或费用负责最终经司法裁定 完全是由该受保人 (x) 的重大过失或故意不当行为造成与上述任何建议、行动、 不作为或服务有关，或 (y) 使用与 发行或出售本次发行中的证券相关的任何与公司有关的发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权，使用构成严重 过失或故意不当行为。公司还同意向每位受保人补偿所有费用，因为这些费用与行使该受保人在本协议下的权利有关 。

(b) 在 受保人收到根据本协议可能要求赔偿的针对该受补偿人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因该赔偿而承担的任何责任向该受保人提供赔偿 或其他方式，除非公司因此类失败而受到损害。应配售代理人的要求， 公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请让配售代理人相当满意 的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受保人 承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受阻方）包括此类赔偿方法律顾问应合理地告知个人和公司以及该受保人 存在实际冲突利息阻止公司选定 的律师同时代表公司（或该法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是在此情况下，除了任何当地律师外，公司 不对与任何行动或相关行动有关的所有受保人 人的多家独立律师事务所的费用和开支负责。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何行动的任何和解，公司概不负责 。此外，未经 事先征得配售代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意任何判决 ，或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求赔偿或捐款的任何未决或威胁采取的行动（无论该受赔人是否是该裁决的当事方），除非此类和解、妥协，同意或终止 包括无条件免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任可根据本协议要求赔偿 或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果 除非根据本协议，否则受赔偿人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当的比例向该受保人支付或应支付的负债和支出分摊款项，以反映 (i) 一方面为公司和配售代理人和任何其他受保人带来的相关收益 、本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许进行前述条款规定的分配 根据适用法律，不仅包括此类相对福利，还包括公司与配售代理人 和任何其他受偿人在这类负债或费用所涉及的事项， 以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过失；前提是公司的出资在任何情况下都不得低于确保所有赔偿所必需的金额 总体而言，个人对超过 费用金额的任何负债和支出概不负责实际由配售代理人根据本协议收到。就本段而言，本协议所考虑的事项一方面给 公司和配售代理人带来的相对收益应被视为 与 (a) 在本协议范围内的一笔或多笔交易中支付或考虑向 公司支付或计划获得的总价值的比例相同，无论是无论任何此类交易均未完成， 承担 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，任何犯有经修订的《证券法》第11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述 的人都无权从对欺诈性虚假陈述无罪 的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务 有关的或与之相关的任何受偿人对公司承担任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同责任还是侵权行为或其他责任） 或交易除外，公司的负债（及相关费用），这些负债（及相关费用）最终被司法确定为仅导致 免受此类受赔偿人与任何此类建议、行动、不作为 或服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 本协议中规定的公司的 报销、赔偿和缴款义务应适用于对本协议 的任何修改，无论受赔偿人在本协议下或与本协议相关的服务 是否终止或完成，均应保持完全效力。