2024年4月30日

Allstate 公司

桑德斯路 3100 号

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

回复：证券登记

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 Allstate Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制与公司以下证券有关的S-3表注册声明（“注册声明”），并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交：（i）无抵押优先债务证券（“优先债务证券”）；（ii）无抵押次级债务证券（“次级债务证券”，以及优先债务证券，“债务证券”）；（iii）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iv）面值每股1.00美元的优先股（“优先股”）；（v）以债务证券部分权益或普通股或优先股的部分股份形式存托股份（“存托股份”）以存托凭证（“收据”）为证的案例；（vi）购买债务证券、优先股或普通股或两种或更多此类股票单位的认股权证证券（“认股权证”）；（vii）购买和出售普通股、优先股或其他财产的合同（“股票购买合同”）；以及（viii）股票购买单位，包括股票购买合同以及债务证券、普通股、优先股、其他股票购买合同、存托股份或优先证券或第三方的债务债务的任意组合，包括美国国库证券（“股票购买单位” 等）包括债务证券、普通股、优先股、存托股票、收据、认股权证和股票购买合同，“已发行证券”）。所发行证券将根据《证券法》第415条的规定不时发行。

债务证券可以根据截至1997年12月16日的优先契约、经1999年7月23日的第三份补充契约和截至2000年6月12日的第六份补充契约（经修订后的 “优先契约”）或经修订的1996年11月25日的次级契约，分一个或多个系列发行根据截至1999年7月23日的第三份补充契约和截至2000年6月12日的第四份补充契约（经修订的 “次级契约”），以及高级契约，即 “契约”），每份契约均由公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为道富银行和信托公司的权益继任者）签订，每份协议均以引用方式纳入注册声明。以收据为凭证的存托股份可以

根据公司与存托机构之间的存款协议（“存款协议”）发行，该协议将在发行此类存托股份时作为注册声明的附录提交。认股权证可以根据公司与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行，其中与债务认股权证有关的形式以引用方式纳入注册声明，与其他认股权证相关的表格将在发行此类认股权证时作为注册声明的附录提交。股票购买合同和股票购买单位可以根据公司与银行或信托公司作为购买合同代理人签订的股票购买合同协议以及公司、购买合同代理人和银行或信托公司作为抵押代理人、托管代理人和证券中介机构签订的质押协议发行，每份协议都将在此类股票购买合同或股票购买单位发行时作为注册声明的附录提交。

我们已经检查了我们认为为本文目的所必需的公司记录、证书和其他文件。在这类审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及后一类文件原件的真实性。我们还假设公司的账簿和记录是按照适当的公司程序保存的。至于与我们的意见相关的任何事实，当相关事实无法独立确定时，我们依靠的是上述记录、证书和文件。

基于上述内容，并受此处包含的限制、限定条件和假设的约束，我们认为：

1. 契约的执行和交付已获得公司的正式授权。假设与发行此类债务证券相关的任何债务证券和任何补充契约及其发行条款和相关事项均已获得正式授权，并且此类债务证券的条款及其发行和销售条款已根据适用的契约和与此类债务证券相关的适用补充契约正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约违反任何具有约束力的协议或文书为了遵守对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的任何要求或限制，在 (i) 注册声明根据《证券法》生效；(ii) 有关此类债务证券的补充契约已正式签订和交付；(iii) 此类债务证券已根据适用的契约和与以下内容相关的适用补充契约正式签订和认证：此类债务证券并按时发行、已付款并按照注册声明和与之相关的任何招股说明书补充文件中的设想，根据任何承保协议和发行债务证券所依据的任何其他已发行证券的条款交付，此类债务证券

（包括根据任何其他已发行证券的条款在行使、转换、交换或以其他方式发行的任何债务证券）将构成公司有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响普遍执行债权人权利的类似法律以及一般衡平原则（无论在股权诉讼还是法律程序中考虑这些原则）。

2. 假设普通股及其发行条款和相关事项（包括但不限于行使、转换、交换或其他方式可能发行的普通股的价格和数量）已获得正式授权，并且其发行和出售条款不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及遵守任何施加的要求或限制由任何法院或政府或监管机构对公司拥有管辖权，当 (i) 注册声明根据《证券法》生效时，以及 (ii) 普通股证书已按照注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件中的设想，根据任何承保协议和发行普通股所依据的任何其他已发行证券的条款，正式签署、发行、支付和交付，此类普通股（包括任何普通股）可能发行的普通股根据任何其他已发行证券的条款行使、转换、交换或以其他方式）将有效发行、全额支付且不可估税。

3. 假设优先股及其发行条款和相关事项已获得正式授权（包括但不限于行使、转换、交换或其他方式可能发行的优先股的价格和数量），其条款和发行和出售条款均未违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及遵守任何要求或要求任何法院或政府施加的限制或对公司拥有管辖权的监管机构，当 (i) 注册声明根据《证券法》生效时；(ii) 向特拉华州国务卿提交了重述的公司注册证书的指定证书，其中列出了优先股的股票分类和条款，并接受了记录；(iii) 优先股的证书已按计划正式签署、发行、支付和交付在注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件，以及根据任何承销协议和发行优先股所依据的任何其他已发行证券的条款，此类优先股（包括可能发行的任何优先股）

行使、转换、交换或根据任何其他已发行证券的条款）将有效发行、全额支付且不可估税。

4. 假设收据和存托股份及其发行条款和相关事项已获得正式授权（包括但不限于行使、转换、交换或其他方式可以发行的存托股份的价格和数量），并且此类存托股份的条款及其发行和出售条款已根据与此类存托股份有关的存款协议正式确定，并且不违反任何适用法律或导致违约或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，以及为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构规定的任何要求或限制，当 (i) 注册声明根据《证券法》生效，(ii) 相应的存款协议获得正式授权、执行和交付，(iii) (a) 与此类存托股份相关的债务证券已获得正式和适当的发行授权，如上文第1段所述，或 (b)) 普通股或优先股的股份视情况而定，与此类存托股份相关的股票已获得正式和适当的发行授权（包括但不限于行使、转换、交换或其他方式可发行的存托股份的价格和数量），并且已按上文第2或3段的规定分别全额支付和不可估税，(iv) 此类普通股或优先股或债务证券已在中正式发行和支付注册声明及与之相关的任何招股说明书补充文件中考虑的方式并根据任何承保协议和任何已发行证券的条款，根据这些条款，可以发行债务证券或普通股或优先股（视情况而定），证明此类存托股份的凭证是针对注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件中规定的普通股或优先股或债务证券的存款以及根据存款协议进行任何承销的正式发行的协议和任何已发行证券的条款与此类发行有关，此类存托股份的凭证（包括根据任何其他已发行证券的条款在行使、转换、交换或以其他方式行使时可能发行的任何存托股票）将有效发行，并将使存托股份持有人有权享有其中和存款协议中规定的权利。

5. 假设在 (i) 注册声明根据证券生效时，认股权证及其发行和销售条款已获得正式授权，其发行和销售条款均未违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制法案，(ii)

认股权证协议或与认股权证相关的协议已由公司和公司指定的认股权证代理人有效签署和交付，(iii) (a) 行使认股权证时可发行的债务证券已获得上文第1段所述的正当发行授权，或 (b) 行使认股权证后可发行的普通股或优先股（视情况而定）已获得正式和适当的授权分别按上文第 2 段或第 3 段的规定发行，以及 (iv) 认股权证或代表认股权证的证书已按照注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件中的规定正式签署、认证、签发、支付和交付，并且根据任何承保协议，此类认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响普遍和普遍执行债权人权利的类似法律公平原则（不论在衡平诉讼中还是法律程序中考虑这些原则）。

6. 假设在 (i) 注册声明根据证券生效时，股票购买合同及其发行条款和相关事项已获得正式授权，并且其发行和出售条款不违反任何适用法律，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构规定的任何要求或限制法案，（ii）股份行使股票购买合同后可发行的普通股或优先股（视情况而定）已分别获得正式和适当的发行授权，并且（iii）股票购买合同已按注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件中的规定正式签署、认证、发行、付款和交付，根据任何承销协议，此类股票购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响普遍行使债权人权利的类似法律以及一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这些原则）。

7. 假设在 (i) 注册声明根据证券生效时，股票购买单位及其发行条款和相关事项已获得正式授权，且其发行和出售条款不违反任何适用法律，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以及遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制法案，(ii) 另一个作为此类股票购买组成部分的已发行证券

单位已获得正式和适当的发行授权，就普通股和优先股而言，已全额支付且不可评估，（iii）对于至少部分第三方债务的股票购买单位，此类债务在所有相关时间均构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行；（iv）股票购买单位已得到正式执行，，如果需要，按以下方式签发、付款和交付根据注册声明和与之相关的任何招股说明书补充文件中的设想，根据任何承保协议，此类股票购买单位将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律以及一般衡平原则（无论股权诉讼中是否考虑这些原则）法律）。

除了纽约州法律、特拉华州通用公司法（“DGCL”）、《特拉华州宪法》的适用条款和所报告的解释《特拉华州宪法》和《DGCL》的司法裁决以及美利坚合众国的联邦法律外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。

我们对几个州的证券法或蓝天法适用于已发行证券的出售没有发表任何意见。在不限制前述内容概括性的前提下，除非此处另有规定，否则我们对注册声明中考虑的事项不发表任何意见，也不得暗示或推断任何意见，除非此处明确规定。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何修正或补充中在 “法律意见” 标题下使用我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。