正如 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

全州公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

36-3871531

（美国国税局雇主识别号）

桑德斯路 3100 号

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

(847) 402-5000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克里斯汀·M·德比亚斯

执行副总裁、首席法务官、总法律顾问兼秘书

Allstate 公司

桑德斯路 3100 号

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

(847) 402-5000

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区域

代码，服务代理）

复制到：

约翰·施沃尔斯基

本杰明尼克松

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

拟向公众出售的大致开始日期：立即或在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

全州公司

债务证券

普通股

优先股

存托股票

认股证

股票购买合约

股票购买单位

根据本招股说明书，我们可能会不时提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们只能使用本招股说明书来提供和出售任何特定的证券，同时还要包括该证券的招股说明书补充文件。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充文件。

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些证券不会在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 30 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种搁置程序下，我们可能会不时出售招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们还可能通过本招股说明书的一份或多份补充材料来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得Allstate Corporation或任何承销商、代理商、经销商或再营销公司的授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不暗示Allstate Corporation的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，也不得暗示此处包含或以引用方式纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或要求购买要约的要约，也不构成向任何非法提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区的任何人提出的出售要约或要求购买任何证券的要约。

除非我们另有说明或背景另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Allstate”、“我们” 和 “我们的” 均指Allstate Corporation，而不是我们的任何子公司。

全州公司

Allstate Corporation是一家控股公司，主要通过Allstate保险公司（“AIC”）和其他子公司（统称，包括Allstate Corporation，“Allstate”）开展业务。Allstate主要在美国和加拿大从事财产和意外伤害保险业务。根据A.M. Best撰写的2022年法定直接保费，Allstate是美国最大的上市个人保险公司之一，也是美国第二大个人财产和意外伤害保险公司。

Allstate Corporation 于 1992 年 11 月 5 日在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于伊利诺伊州诺斯布鲁克桑德斯路3100号，邮编60062-6127。我们的电话号码是 (847) 402-5000。

作为一家自己没有重大业务运营的控股公司，我们依靠AIC的股息作为主要现金来源之一来支付股息和履行我们的义务，包括支付本金和债务利息或为非保险相关业务提供资金。AIC作为一家保险公司在伊利诺伊州受到监管。根据伊利诺伊州保险法，AIC支付的股息仅限于基于法定净收入和法定盈余的公式金额，以及前十二个月中支付的股息的时间和金额。

一般管辖我们保险子公司的其他司法管辖区的法律对股息的支付也包含类似的限制。但是，某些司法管辖区的此类法律可能更具限制性。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑下文 “在哪里可以找到更多信息” 中提及的我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险，以及此处任何招股说明书补充文件中包含的风险。例如，我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告在 “风险因素” 标题下对可能与您的证券投资相关的重大风险进行了讨论。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含经修订和更新的重大风险讨论。

所得款项的使用

除非我们在本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途。

债务证券的描述

以下对债务证券和契约条款的描述是摘要。它仅总结了债务证券的那些方面以及我们认为对您决定投资我们的债务证券最重要的契约部分。但是，您应该记住，定义您作为债务持有人的权利的是契约，而不是本摘要。契约中可能还有其他对你来说也很重要的条款。你应该阅读契约，了解债务条款的完整描述。优先契约和附属契约作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交。有关如何获取优先契约和附属契约副本的信息，请参见 “在哪里可以找到更多信息”。

债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。适用的招股说明书补充文件将概述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款以及下述一般条款在多大程度上适用于此类债务证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，该契约由Allstate与美国银行信托公司全国协会（作为道富银行和信托公司的权益继承人）于1997年12月16日签订，经截至1999年7月23日的第三份补充契约修订，并经截至2000年6月12日的第六份补充契约修订，并可能由一份或一份补充契约予以补充更多额外的补充契约。我们将根据单独的次级契约发行次级债务证券，该契约由Allstate与美国银行信托公司全国协会（作为道富银行和信托公司的权益继任者）于1996年11月25日签订，经截至1999年7月23日的第三份补充契约修订，并经2000年6月12日和5月的第四份补充契约修订由一份或多份额外的补充契约作为补充。优先契约和次级契约有时被统称为 “契约”。本文将优先契约和次级契约下的受托人称为 “契约受托人”。

此外，如 “存托股份描述” 中所述，我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股份，每份存托凭证代表债务证券的部分权益，并存放在存托机构。每股存托股份所代表的债务证券的部分权益将在与通过存托股票发行的任何债务证券相关的招股说明书补充文件中列报。

以下括号中的数字参考指的是适用契约中的章节。无论我们提及契约的特定部分或定义的条款，这些章节或定义的条款均作为声明的一部分以引用方式纳入本说明中，此类提及对声明的全部限定。

普通的

契约规定，我们可以不时无限量发行单独系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。（第301节）债务证券的条款和条款将与适用的契约不矛盾，包括我们对到期日、本金和利息的决定。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将是我们的无抵押债务，并将与所有其他无抵押和无次级债务持平。次级债务证券将是我们的无抵押债务，在偿付权中次于适用的招股说明书补充文件中所述的先前所有优先债务的全额付款。

我们的资产主要由AIC和其他子公司的普通股组成，我们自己不开展任何实质性业务或业务。我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。因此，我们的现金流和由此产生的偿还债务（包括债务证券）的能力取决于我们子公司的收益、这些收益对我们的分配，以及子公司向我们支付或分配的其他资金。

除非我们或我们的债权人作为债权人直接对我们的子公司拥有优先权或同等索赔，否则在清算或重组时我们任何子公司的债务证券的到期付款和任何资产的分配将从属于子公司的债务和优先股，因为作为这些子公司的普通股股东，我们将受其债权人先前的索赔的约束。实际上，在任何此类证券的范围内，我们的债务证券也将从属于我们的任何有担保债务。

我们将为我们发行的每系列债务证券准备一份招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件都将列出与之相关的债务证券的适用条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•债务证券的标题；

•对债务证券或其所属系列的总本金额的任何限制；

•应向其支付任何债务证券利息的人，前提是该等利息支付的记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人除外；

•任何债务证券本金的支付日期；

•债务证券的利率、任何利息的累积日期、任何利息的支付利息的支付日期以及任何此类应付利息的记录日期；

•任何此类债务证券的本金、利息和溢价的支付地点；

•工作日的定义；

•我们可以选择赎回任何债务证券的期限、价格和条款，如果不是通过董事会决议，则以何种方式证明我们选择赎回债务证券；

•我们有义务从任何偿债基金中赎回或购买任何债务证券，或由持有人选择赎回或购买任何此类债务证券的价格和条款的期限；

•任何债务证券的发行面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•如果任何债务证券的本金、利息或溢价金额可以参照指数或公式确定，则这些金额的确定方式将是怎样的；

•如果不是美国货币，则用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价的货币、货币或货币单位；

•如果根据我们的选择或持有人的选择，任何债务证券的本金、利息或溢价应以一种或多种货币支付，但债务证券的本金、利息和溢价的支付方式应以何种货币、作出此类选择的期限和条款以及应付的金额;

•如果不是全部本金，则债务证券本金中将在宣布加速到期时支付的部分；

•如果在首次发行时无法确定任何债务证券在规定到期日的应付本金，则该金额将被视为该债务证券或适用契约下用于任何其他目的的债务证券的本金，包括本金，这些本金将在规定到期日以外的任何到期日到期时支付，或者在任何日期（或在任何此类情况下，以任何方式）被视为未偿还的本金此类本金金额待定）；

•债务证券的任何受托人（美国银行信托公司、全国协会除外）、存托人、认证或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人；

•如果适用，债务证券在多大程度上是可防御的，即可以失效；

•是否有任何债务证券可以全球证券的形式发行；

•我们将拥有的任何义务或权利的条款和条件，或者您将债务证券转换或交换为其他证券或现金所拥有的任何选择的条款和条件；

•适用于任何债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及契约受托人或持有人申报任何到期应付债务证券本金的权利的任何变化；

•对适用于任何此类债务证券的 “有关优先债务证券的某些契约” 和 “有关次级债务证券的某些契约” 中描述的契约的任何补充或变更；以及

•债务证券的任何其他条款与适用契约的规定不矛盾，但可能会修改或删除契约中适用于该系列的任何条款；前提是根据《信托契约法》规定，任何契约的条款都不得修改或删除，对适用契约受托人的权利、义务或豁免的任何修改或删除均应获得书面同意契约受托人。

（第 301 条）

债务证券，包括原始发行的折扣证券，可以以低于其本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

表格、交换和转移

系列的债务证券应作为注册证券发行，除非适用的招股说明书补充文件中所述的补充契约规定债务证券

系列可以作为不记名证券（附带或不附息票）发行，也可以同时作为注册证券和无记名证券发行。债务证券可以以全球债务证券的形式发行，如下文 “全球证券” 中所述。

任何系列的注册证券均可兑换成相同系列的其他注册证券，任何授权面额，总本金额和期限相似。如果补充契约允许任何系列的债务证券既可以作为注册证券又可以作为不记名证券发行，则由持有人选择，根据适用契约的条款，该系列的无记名证券可以兑换成相同系列的任何授权面额的注册证券，总本金额和期限相似。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在违约利息的记录日期或特殊记录日与相关的利息支付日期之间为换取注册证券而交出的任何不记名证券都将被交还，而与该息票所代表的利息支付日期相关的息票不适用于为换取此类不记名证券而发行的注册证券，但只能支付给此类息票的持有人根据规定到期时适用契约的条款。发行不记名证券不会以换取注册证券。

任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在担保登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下进行。我们已指定适用的契约受托人为证券登记员。我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人（除证券注册机构外）将在适用的招股说明书补充文件中列出。（第 305 节）

如果我们部分赎回任何系列的债务证券，则我们无需：

•发行、登记转让或交换该系列或该系列和特定期限（视情况而定）的任何债务证券，期限从选定赎回的任何此类债务证券的通知邮寄之日起15个工作日开业之日开始，至此类邮寄当天营业结束时结束；或

•登记全部或部分转让或交换任何选择赎回的债务证券，但部分赎回的任何此类债务证券的未赎回部分除外。

（第 305 条）

环球证券

任何系列的债务证券都可能由全球证券表示，全球证券的本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将把债务证券存入或代表该系列存入招股说明书补充文件中指定的存托机构。每只全球证券都将带有契约可能规定的交易所和转让登记限制的图例。存托机构应始终是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构。（第 101 节）

不得以此类全球证券存托人以外的任何人的名义将任何全球证券兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

•保管人已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的保管人，或者已不再有资格按照适用契约的要求行事；

•此类全球证券所代表的债务证券的违约事件本应已经发生并仍在继续；或

•应存在适用的招股说明书补充文件中可能描述的情况。

所有为换取全球证券或其任何部分而发行的债务证券将以存托人可能指示的名称进行登记。（第305节）某些司法管辖区的法律要求某些债务证券的购买者以最终形式实际交割此类债务证券。此类法律可能会损害转让全球安全中受益利益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，存托人或此类被提名人将被视为此类全球证券及其所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券或由此代理的任何债务证券，不得接收或有权以实物交割的有证债务证券作为交换，也不会被视为此类全球证券或以任何目的在债务证券或适用契约下代表的任何债务证券的所有者或持有人。全球证券的所有本金、利息和溢价将支付给作为其持有人的存托人或其指定人。

全球证券受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在存托人或其指定人开设账户的机构持有实益权益的人。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保存人或任何此类参与者保存的记录上，这些所有权权益的转让只能通过保存人或任何此类参与者保存的记录进行。与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项可能受保存人不时通过的各种政策和程序的约束。Allstate、任何契约受托人或Allstate的任何代理人或任何契约受托人的代理人均不对存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或以全球证券实益权益为由支付的款项承担任何责任或责任，也不对保存、监督或审查存托人的任何记录或任何参与者与此类实益所有权权益有关的记录承担任何责任或义务。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在营业结束时以其名义登记该利息的人，违约利息除外。（第 307 节）

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付任何利息，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的位于纽约市曼哈顿自治市镇的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。（第 1002 节）

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如果在该等本金、溢价或利息到期和应付的两年结束时仍无人认领，将根据要求偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能向我们偿还这些款项。（第 1003 节）

转换或交换

我们可能会将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券。如果是，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述可以转换或交换债务证券的具体条款。转换或交换可能是强制性的，可以由您选择，也可以由我们选择。适用的招股说明书补充文件将描述您将收到的我们的普通股或其他证券的转换或交换方式。

次级债务证券的次级安排

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于次级债务证券。

在次级契约规定的范围内，次级债务证券的支付权将排在先前支付的所有优先债务的全额还款之后。（次级契约第1401条）如果发生破产，在次级债务证券的持有人有权获得次级债务证券的本金、利息或溢价的任何分配之前，优先债务持有人有权获得所有到期或到期的全额付款（或应以现金支付此类款项）。因此，优先债务的持有人有权获得任何破产中次级债务证券可交付的任何形式的分配，包括因我们的任何其他债务的偿付从属于次级债务证券的支付而可能实现的任何分配。优先债务持有人应将此类分配用于支付优先债务。

“破产” 是指以下任何事件：

•与我们或我们的债权人或我们的资产有关的任何破产或破产案件或程序，或任何破产接管、清算、重组或其他类似的案件或程序；或

•Allstate的任何清算、解散或其他清盘，无论是否涉及破产或破产；或

•为债权人利益而进行的任何转让或我们资产和负债的任何其他安排。（附属契约第 1403 条）

由于这种从属关系，在清算或破产的情况下，我们的债权人的收回率可能低于优先债务证券的持有人，而且按理说，可能比次级债务证券的持有人获得更多的收益。

如果任何次级债务证券加速到期，则在加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金、利息或溢价。（附属契约第 1404 条）

如果我们的任何优先债务在到期时未偿还，并且与此类违约相关的任何适用宽限期已结束，并且此类违约未得到纠正、免除或不复存在，或者我们的任何优先债务因违约而加速到期，则不允许支付次级债务证券的本金、利息或溢价。（附属契约第 1402 条）

次级契约不限制或禁止发行额外的优先债务证券，其中可能包括次级债务证券优先的债务，但从属于我们的其他债务的债务。

就Allstate而言，“优先债务” 一词是指：

•我们的借款债务和由我们发行的证券、债券、债券或其他类似工具证明的债务的本金、利息和溢价；

•我们所有的资本租赁义务；

•我们作为房产递延购买价格签发或承担的所有债务、我们所有的有条件销售义务以及我们在任何所有权保留协议下的全部义务（但不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款）；

•我们偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易的所有义务；

•我们作为债务人、担保人或其他人负责或有责任支付的其他人的上述类型的所有债务；以及

•其他人的上述所有债务均以对我们的任何财产或资产的任何留置权作为担保，无论该债务是否由我们承担，但根据其条款从属于或等于次级债务证券的任何此类债务除外。

此类优先债务应继续是优先债务，无论此类优先债务的任何条款是否修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的好处。（附属契约第 101 条和第 1408 条）

招股说明书补充文件可以进一步描述适用于特定系列次级债务证券从属地位的条款。

有关优先债务证券的某些契约

对AIC股票留置权的限制。优先契约禁止我们和我们的子公司直接或间接设立、假设、承担或允许存在任何由AIC股本留置权担保的债务，除非优先债务证券应在至少有担保的时间内以此类债务同等和按比例担保。（高级契约第1008条）

优先契约中将 “债务” 定义为个人债务的本金、溢价和应付利息，无论是在该契约签订之日还是在契约签订之日还是在其后设立、产生或假设的，即借款的债务，以及任何此类债务的任何修订、延期、修改和退款。就本定义而言，“借款债务” 是指：

•该人为偿还借款而承担的任何义务或由该人担保的任何义务，无论是否有债券、债券、票据或其他书面文书作为证据；

•该人以债券、债券、票据或类似书面文书为凭证的任何债务或由其担保的任何此类债务，包括与收购财产、资产或企业相关的承担或产生的债务，但是，如果任何财产、资产或企业的延期购买价格应在自产生债务之日起90天内全额支付，则不应被视为负债；以及

•根据公认的会计原则，租赁承租人作为承租人的任何债务都必须在承租人的资产负债表上资本化，以及作为该人参与的任何出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产租赁。

仅出于本契约的目的，债务还包括任何人为支付掉期协议或类似工具或协议，或外币对冲交易所或类似工具或协议下的到期款项而承担的任何义务或由任何人担保的任何义务。（高级契约第101条和第1008条）

对AIC股票处置的限制。除有限的例外情况外，优先契约规定，只要有任何未偿还的优先债券，我们就不会发行、出售、转让或以其他方式处置AIC股本的任何股份、可转换成或认股权证、认购或购买股权的权利或期权，且我们不允许AIC发行任何股份或可转换为认股权证的证券、认购或购买股份的权利或期权、AIC的股本等如果在任何此类交易生效以及在转换或行使所有此类可转换证券、认股权证、权利或期权时发行的最大可发行股票数量后，我们将直接或间接拥有AIC少于80％的股份，则除了没有任何投票权的优先股外，我们将直接或间接拥有AIC不到80％的股份。优先契约还要求，AIC的任何此类发行、销售、转让或其他处置都必须至少以公允的市场价值对价进行，这是我们董事会真诚确定的，并且如果任何法律或任何政府或保险监管机构的任何法规或命令有要求，前述规定不得禁止任何此类证券的发行或处置。

尽管如此，我们可能会将AIC合并或合并为另一家直接的全资子公司或与之合并，并且我们可以根据下文 “合并、合并和出售资产” 中规定的规定，一次性出售、转让或以其他方式处置AIC的全部股本，至少要支付董事会真诚确定的公允市场价值对价。（高级契约第1009条）

资产的合并、合并和出售

未经契约下任何未偿债务证券持有人的同意，我们可以与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让或租赁我们的财产和资产，并可能允许任何人与我们合并或合并。但是，在这种情况下，任何继任者必须是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，并且必须承担我们的

债务证券和适用契约下的债务。我们同意，交易生效后，任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件，并且满足某些其他条件；前提是此类条款不适用于将我们任何子公司的股票、资产或负债直接或间接转让给我们的另一家直接或间接子公司。（第 801 节）

除非本招股说明书中另有规定或随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约或债务证券中没有 “事件风险” 或类似条款旨在在发生涉及我们或我们的子公司的合并或其他重大公司事件时为持有人提供保护。

未偿债务证券

当用于债务证券时，“未偿” 是指截至确定之日根据适用契约认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

•由契约受托人取消或交付给契约受托人取消的债务证券；

•债务证券，其必要金额的付款或赎回款已以信托形式存入契约受托人或任何付款代理人（我们除外），或由我们（如果我们充当自己的付款代理人）为此类债务证券的持有人预留和信托隔离，如果要赎回此类债务证券，则已根据适用的契约或符合该契约的条款发出此类赎回通知已指定受托人；

•根据适用契约第 1302 条解除债务的债务证券；以及

•根据适用的契约支付的债务证券，或以换取或代替其他债务证券根据适用的契约进行认证和交付的债务证券，但本应向契约受托人出示令其满意的证明此类债务证券由持有此类债务证券的真诚购买者持有的任何债务证券除外，此类债务证券是我们的有效债务。

每份契约都规定，在确定未偿债务证券必要本金的持有人是否根据适用的契约提出、提出或采取了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

•应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为截至该日期加速到期日时截至该确定之日到期日到期应付的本金金额；

•以一种或多种外币计价的应被视为未偿还的债务证券的本金应为截至该债务证券最初发行之日以适用契约规定的方式确定的该债务证券本金的等值金额（如果是原始发行的折扣证券，则按上述规定确定的金额）；

•如果在首次发行时无法确定任何债务证券在规定到期日的应付本金，则被视为未偿还的此类债务证券的本金应为适用契约规定的金额；以及

•我们或任何其他债务人对债务证券或我们的任何关联公司或此类其他承付人实益拥有的债务证券应被忽视并视为未偿还，但是在依据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免来确定适用的契约受托人是否应受到保护时，只有契约受托人的负责人员知道如此拥有的债务证券才应如此无视。

如果质押人证实质押人有权就债务证券采取行动，并且质押人不是我们或债务证券的任何其他债务人，但令适用的契约受托人感到满意，则以这种方式拥有的善意质押的债务证券可被视为未偿还债券。（第 101 节）

违约事件

以下是适用契约下任何系列债务证券的违约事件：

•我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

•我们未能为该系列的任何债务证券支付任何到期的利息，持续了30天；

•我们未能就该系列的任何债务证券存入任何到期的偿债基金款项；

•我们未能履行我们在适用契约中的任何其他契约，但适用契约中仅为该系列以外的一系列的利益而包含的契约除外，该契约在契约受托人或我们以及该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人向契约受托人发出书面通知后持续60天假牙；以及

•破产、破产或重组中的某些事件。

（第 501 条）

每份契约都规定，如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，则契约受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。但是，在此种加速之后，在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消这种加速措施。（第 502 节）有关豁免违约的信息，请参阅 “修改和豁免”。

在违约事件发生和持续的情况下，契约受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使适用契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向契约受托人提供合理的赔偿，否则契约受托人将没有义务根据适用契约行使任何权利或权力。（第603条）在遵守契约受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他限制的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额的多数持有人有权指示为契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予契约受托人的任何信托或权力转到该系列的债务证券。（第 512 节）

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向契约受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人应向契约受托人提出适当的书面请求，要求其以适用契约下的受托人的身份以自己的名义就此类违约事件提起诉讼；

•此类持有人已向契约受托人提供了合理的赔偿，以补偿因应此类要求而产生的成本、费用和负债；

•契约受托人在收到此类通知、请求或赔偿提议后的60天内未能提起此类诉讼；以及

•该系列未偿债务证券本金占多数的持有人在60天内没有向契约受托人下达任何与此类书面要求不一致的指示。

（第 507 节）

但是，此类限制不适用于债务证券持有人为在债务证券中规定的到期日或之后强制支付此类债务证券的本金、利息或溢价而提起的诉讼。（第 508 节）

每年，我们都必须向每位契约受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的声明，说明我们在履行或遵守适用契约的任何条款方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。（第 1004 节）

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和每份契约的受托人可以出于特定目的修改、放弃或补充契约，包括：

•纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是补救或更正不会对此类债务证券的持有人产生不利影响；

•为任何债务证券提供担保；

•增加契约或任何其他违约事件，以保护债务证券持有人；

•增加允许或促进不记名证券发行的条款（附带或不附带优惠券）；

•确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•证明继任公司承担我们的义务；

•提供证据并规定继任受托人接受任命；或

•使契约中的任何条款符合《信托契约法》的要求。

（第 901 条）

每份契约都规定，我们和适用的契约受托人可以在征得受此类修改或修正影响的每个系列未偿债务证券不少于多数本金的持有人同意的情况下修改和修改适用的契约；但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，招股说明书补充文件中规定的范围除外；

•减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息；

•减少原始发行的折扣证券或任何其他在加速到期时应付的债务担保的本金金额；

•更改任何债务证券的本金、利息或溢价的支付货币；

•损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；

•降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改适用的契约需要征得其持有人的同意；

•降低免除遵守适用契约某些条款或豁免某些违约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比；或

•修改有关修改和豁免的此类条款。

（第 902 节）

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可免除我们对适用契约中某些限制性条款的遵守。（优先契约第1010条和次级契约第1011条）任何系列未偿债务证券本金多数的持有人均可免除过去在适用契约下的任何违约行为，但本金、溢价或利息的违约支付以及适用契约的某些契约和条款除外，未经受影响系列的每份未偿债务证券持有人同意，这些契约和条款不得修改。（第 513 节）

除某些有限的情况外，我们将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，有权提出、提出或采取适用契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。为了生效，我们设定了记录日期的任何此类行动必须由在记录日期后的180天内或在我们可能规定的较短期限内在记录日期的相关系列未偿还债务证券的必要本金的持有人采取。（第 104 节）

防御和盟约防御

我们可以根据自己的选择，选择将第1302条中关于免除和清偿债务的规定或与契约中某些契约无效有关的第1303条的规定适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分。（第 1301 节）

防御和出院。每份契约都规定，我们可以选择免除与任何特定债务证券有关的债务。当我们为此类债务证券的持有人存入信托资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，此类免除将生效。一家全国认可的独立公共会计师事务所认为，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以根据其条款支付此类债务证券的本金、利息和溢价的资金。但是，此类免除不适用于我们交换或登记债务证券转让、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构和信托持有资金的义务。除其他外，只有当我们向契约受托人提交了律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者税法发生了变化，即债务证券持有人不会确认此类存款、拖欠所产生的收益或损失以用于联邦所得税目的的收益或损失，才可能发生此类违约或解除义务。并解雇，并将按相同金额、相同的方式和按相同金额缴纳联邦所得税如果不发生这种存款, 逃脱和解除义务的情况, 情况也是如此.（第 1302 和 1304 节）

违背某些盟约。每份契约都规定，我们可以选择撤销与任何特定债务证券有关的某些契约。当我们以信托方式存入此类债务证券、金钱或美国政府债务，或两者兼而有之时，这种免责措施将生效。一家全国认可的独立公共会计师事务所认为，通过支付本金和利息，提供的资金将足以根据其条款支付此类债务证券的本金、利息和溢价。除其他外，只有当我们向契约受托人提交了律师意见时，才会发生这种失误，该意见指出，债务证券的持有人不会确认此类存款和抗辩所产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，并且将以与不进行此类存款和抗辩时相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税。如果我们对任何债务证券行使此期权，并且此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付款，则以信托形式存入的资金和美国政府债务将足以支付此类债务证券在规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付此类违约事件导致的任何加速应付的债务证券的应付金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款负责。（第 1303 和 1304 节）

通告

发给债务证券持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中可能出现的持有人的地址。（第 101 条和第 106 条）

标题

为了付款和所有其他目的，Allstate、适用的契约受托人以及Allstate的任何代理人或契约受托人可以将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有者。（第 308 节）

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。（第 112 节）

关于契约受托人

美国银行信托公司全国协会是本招股说明书中描述的契约的受托人，为我们和我们的关联公司提供其他服务。

股本的描述

以下对我们股本的描述是摘要。它仅概述了我们资本存量的那些方面，我们认为这些方面对您决定投资我们的资本存量最为重要。但是，您应记住，定义您作为证券持有人的权利的是我们的重述公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》，而不是本摘要。这些文件中可能还有其他对您也很重要的条款。您应该阅读这些文件，以全面了解我们的股本条款。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明的附件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们重述的公司注册证书授权我们发行2,000,000,000股普通股，面值为每股0.01美元，以及25,000,000股优先股，面值每股1.00美元。截至2024年3月31日，共有263,876,180股已发行普通股和82,000股优先股。

适用的招股说明书补充文件将概述任何招股说明书补充文件所发行普通股或优先股的特定条款，以及下述一般条款在多大程度上适用于此类普通股或优先股。

普通股

我们普通股的已发行股票在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，股票代码为 “ALL”。所有已发行普通股以及根据本招股说明书发行的普通股将全额支付且不可估税。

分红。在可能发行和流通的优先股持有人的优先权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。除董事会认为相关的其他因素外，股息的发行将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、未来前景、与股息处理有关的税收或其他适用法律的变化以及适用保险法对股息支付的监管限制。股息可以以现金、股票或其他形式支付。每笔此类股息应在董事会规定的记录日期支付给出现在我们股票账簿上的登记持有人。

除某些有限的例外情况外，除非我们的 (i) 5.10% 固定利率非累积永久优先股、H系列（“H系列优先股”）、(ii) 4.750% 固定利率非累积永久优先股、I 系列（“I 系列优先股”）以及（iii）我们的 7.375% 固定利率非累积永久优先股J系列（“J系列优先股”）的全额股息对于H系列优先股和I系列优先股，我们的 “优先股”），已经申报并支付了前一个股息期的股息，或已申报并预留了一笔足以支付该款项的款项，并且已经支付了前一时期此类优先股的任何已申报但未支付的股息，我们不得为普通股支付股息。如果我们在至少六个季度股息期内未申报和全额支付优先股股息，则当时组成我们董事会的授权董事人数将增加两名董事，由优先股的持有人与所有其他受影响类别和系列有表决权的平价股票的持有人一起选出，在某些条件下作为单一类别进行投票。

我们已发行的2067年到期的A系列6.50％固定至浮动利率初级次级债券、2053年到期的5.100％固定至浮动利率次级债券和2053年到期的B系列5.750％固定至浮动利率次级债券的条款（统称为

如果我们选择延期支付未偿还次级债券的利息，“未偿还次级债券”）还禁止我们申报或支付普通股或优先股的任何股息或分红，但某些有限的例外情况除外。

投票权。每位普通股持有人有权就股东大会上提交表决的所有事项（包括董事选举）对每股记录在案的股份获得一票。普通股持有人无权获得累积投票权。如果董事在任何达到法定人数的董事选举会议上获得多数选票，则董事当选。多数选票意味着投票 “支持” 董事的股票数量超过该董事选举选票的50％。所投的票数应包括在每种情况下不予授权的表决，不包括弃权票。除非我们的重述公司注册证书或经修订和重述的章程中另有规定或法律要求，否则所有其他事项均可通过出席会议并有权就该事项进行表决的多数股份的赞成票获得批准。

清算权。如果Allstate进行任何清算、解散或清盘，普通股持有人将平均分享向债权人和优先股股东付款后的剩余资产。

其他权利。普通股持有人没有购买或认购任何额外普通股或其他证券的先发制人的权利，也没有与普通股相关的转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股

我们有权发行最多2500万股优先股，其中82,000股目前已发行和流通。我们的董事会有权规定按系列发行优先股，确定或更改每个系列的股票数量，并确定每个系列的名称、相对权利、优惠和限制，但须遵守法律可能规定的限制。特别是，我们董事会有权但不限于确定股票数量、系列名称、股息率、投票权、转换和交换权、赎回条款、清算权和偿债基金条款，所有这些都无需股东采取进一步行动。所发行优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何正当的公司目的在公开或私下交易中发行优先股。正当的公司用途的示例包括为获得与收购或其他相关的额外融资而发行债券，以及根据福利计划或其他方式向Allstate及其子公司的高管、董事和员工发行。我们发行的优先股可能会使收购Allstate变得更加困难或阻碍我们董事会认为不可取的收购。

我们将在与本次发行相关的招股说明书补充文件中描述任何系列优先股的股票可转换或交换为我们的普通股或其他证券的条款（如果有）。转换或交换可能是强制性的，由您选择或由我们选择。适用的招股说明书补充文件将说明您作为优先股持有人将获得的普通股或其他证券的转换或交换方式。

优先股将全额支付且不可估税。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股的持有人将没有优先权或认购权来收购我们的更多股票。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在Allstate进行清算、清盘或解散的情况下，优先股在股息支付和资产分配方面将优先于我们的普通股。除非适用的招股说明书中另有说明

补充，每个系列的优先股的排名将与其他系列的优先股持平。

此外，正如 “存托股份描述” 中所述，我们可以选择不发行任何系列优先股的全部个股，而是发行以存托凭证为凭证的存托股份，每份存托凭证代表发行和存托机构的特定系列优先股的一小部分或某些倍数。每股存托股份所代表的优先股比例将在与通过存托股份发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出。

分红。每个系列优先股的持有人有权在董事会宣布时按适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期获得现金或其他股息。每笔此类股息应在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人，或在适用的情况下，支付给下文 “存托股票描述” 中提及的存托机构记录（如果适用）上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所规定，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未能宣布在股息支付日对任何非累积股息系列的优先股派发股息，则该系列优先股的持有人将无权在截至该股息支付日结束的股息期内获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。

清算权。如果Allstate进行任何清算、解散或清盘，在向普通股持有人进行任何资产分配之前，优先股持有人将有权从我们的资产中获得收益，按照适用的招股说明书补充文件中规定的每股清算价格进行清算，以及所有应计和未付的股息。如果在Allstate进行任何清算、解散或清盘时，与优先股平价分配的优先股和我们股票排名中的任何其他股票的应付金额未全额支付，则优先股和其他此类股份的持有人将按其应得的相应全部优惠金额按比例按比例分摊我们的任何此类资产分配。在全额支付清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。Allstate与任何其他公司合并或合并或合并或出售Allstate的全部或几乎所有资产不应被视为Allstate的清算、解散或清盘。

兑换。优先股可按适用的招股说明书补充文件中规定的时间和赎回价格进行赎回。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得购买或赎回任何系列优先股的任何已发行股票，除非已支付或申报全额累计股息，并分开支付过去所有股息期内任何系列优先股的所有已发行股票，除非我们与所有偿债基金、退休基金或当时已发行的所有优先股购买资金相关的所有到期债务均已兑现。

投票权。优先股的持有人将没有投票权，除非：

•如适用的招股说明书补充文件中另有规定；

•正如建立此类系列的指定证书中另有规定的；以及

•根据适用法律的要求。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中可能会延迟或使未经请求的收购或控制权变更变得更加困难的条款

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能会推迟主动收购或控制权变更或变得更加困难。我们认为，这些条款将使我们能够以促进长期增长的方式发展业务，而不会因董事会认为不符合Allstate及其股东最大利益的收购威胁而造成干扰。

这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购或变更我们公司控制权的提案，尽管我们的大多数股东可能认为这些提案是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们目前的管理层。

这些规定包括：

•我们的经修订和重述的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将在年度或特别股东大会之前提出；

•根据经修订和重述的章程的适用要求和程序，秘书只能根据经修订和重述的章程的适用要求和程序，应持有不少于所有已发行普通股10％的股东的书面要求或者（ii）董事会主席的书面要求召集股东特别会议；以及

•只有根据重述的公司注册证书的适用要求采取此类行动，或者某类或系列优先股的持有人采取书面同意的行动，前提是该类别或系列优先股的条款明确规定了此类行动，则股东才能通过书面同意采取行动。

此外，我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售或为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在某些情况下，在过去三年内确实拥有）公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止我们与利益股东进行业务合并：

•在股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，为确定已发行股票数量的目的，不包括董事和高级管理人员拥有的股份；或

•业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，但未经书面同意，至少有66 2⁄3％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票。

责任限制

我们重述的公司注册证书将董事的责任限制在法律允许的最大范围内。通常，我们的董事对其行为不承担任何责任。但是，他们将承担以下责任：

•违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务；

•非善意的行为或不作为涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•支付不当股息或不当回购我们的股票；或

•为不正当的个人利益采取行动或不采取行动。

由于这些责任限制，除非股东能够证明该董事犯下了上述罪行之一，否则我们的股东不得以金钱为由起诉该董事。这些规定不影响我们的董事根据联邦证券法承担的责任。此外，我们的董事仍然有责任谨慎行事。董事责任的限制可能会阻止或阻止股东或管理层以违反职责为由起诉董事，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。对我们董事责任的这种限制不应影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

存托股份的描述

以下对存托股份和存款协议条款的描述是摘要。它仅总结了存托股份的那些方面以及存款协议中我们认为对您决定投资我们的存托股票最重要的部分。但是，您应该记住，定义您作为存托股份持有人的权利的是存款协议，而不是本摘要。存款协议中可能还有其他条款对您也很重要。您应该阅读存款协议，以全面了解存托股份的条款。存款协议的形式作为包括本招股说明书的注册声明的附录提交。有关如何获取存款协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

适用的招股说明书补充文件将概述任何招股说明书补充文件所发行存托股份的特定条款以及下述一般条款在多大程度上适用于此类存托股票。

普通的

我们可以选择提供债务证券的部分权益或普通股或优先股的部分股权。如果我们决定这样做，我们将视情况以存托股份的形式发行债务证券的部分权益，或普通股或优先股的部分股份。视情况而定，每股存托股份将代表特定系列债务证券证券的部分权益，或普通股或特定系列优先股的一小部分，并将以存托凭证为证。

根据我们与存托机构之间的存款协议，我们将存入债务证券或普通股或优先股股份，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。根据存款协议的条款，作为存托股份的所有者，您将有权按债务证券或存托股份所代表的普通股或优先股的适用比例享有存托股份所代表的债务证券、普通股或优先股（视情况而定）的所有权利和优惠，包括利息、股息、投票、转换、赎回，偿债基金、到期还款、认购和清算权。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您拥有的存托股份数量按比例向您分配债务证券或优先股获得的所有利息、现金分红或其他现金分配（视情况而定）。

如果进行现金以外的分配，则存托人将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非存管人确定进行分配不可行。在这种情况下，存托人可以出售财产并将出售的净收益分配给您。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的债务证券、普通股或一系列优先股，则存托机构将从存托机构获得的赎回收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于与赎回的债务证券、普通股或优先股系列相关的每股债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分（视情况而定）。每当我们赎回债务证券或股票时

存托机构持有的普通股或优先股，存托机构将在同一赎回日赎回存托股的数量，视情况而定，这些存托股代表债务证券或普通股或优先股的部分权益。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签、按比例或按存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

行使契约下的权利或对普通股或优先股进行投票

在收到您有权投票的任何会议的通知或您作为债务证券、普通股或优先股部分权益持有人提出的任何指示或指示请求后，存托机构将把该通知中包含的信息邮寄给您。在记录之日，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或者如何就该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额进行投票。视情况而定，存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同。存托机构将在可行范围内，努力就债务证券发出指示或指示，或根据这些指示对存托股份所代表的普通股或优先股的金额进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。如果存托机构没有收到您的具体指示，则视情况而定，它将不就您在普通股或优先股的债务证券或有表决权中的部分权益发出指示或指示。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人批准。

在以下情况下，存款协议将终止：

•所有已发行的存托股份均已赎回；

•如果适用，债务证券和以存托股为代表的优先股已转换为或交换为我们的普通股；或

•债务证券已全部偿还或赎回，或普通股或优先股的最终分配，包括与我们的清算、解散或清盘有关的最终分配，并且还款、赎回或分配收益（视情况而定）已分配给您。

保管人辞职和免职

保存人可随时向我们发出选择辞职的通知。我们也可以在任何时候移除保管人。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受该任命后生效。我们必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任保存人。继任存托人必须是银行或信托公司，其总资本和盈余至少为5000万美元。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付存托机构与债务证券、普通股或优先股（视情况而定）的初始存款、存托凭证的发行、您提取债务证券、普通股或优先股的存托股份（视情况而定）以及偿还或赎回债务证券、普通股或优先股的相关费用（视情况而定）。您将为您的账户支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用。

杂项

视情况而定，存托机构将转交给存管机构并要求或以其他方式决定向债务证券、普通股或优先股持有人提供的所有报告和通信。

根据存款协议，除了重大过失、故意不当行为或恶意外，我们和存托人均不对您承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或辩护任何与存托股票、债务证券、普通股或优先股有关的法律诉讼。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖出示债务证券或普通股或优先股进行存款的人、您或其他被认为有能力的人提供的信息，以及我们和存托人认为是真实的文件。

认股权证的描述

以下对认股权证和认股权证协议条款的描述是摘要。它仅总结了认股权证的那些方面以及认股权证协议中我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的部分。但是，您应记住，定义您作为担保持有人的权利的是认股权证协议和认股权证，而不是本摘要。认股权证协议和认股权证中可能有其他与认股权证有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文件，以全面了解认股权证的条款。这些文件的表格作为包括本招股说明书的注册声明的附录提交。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、优先股或普通股或两种或更多此类证券的单位。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将在与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

债务认股权证

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证的条款。这些条款将包括以下内容：

•债务认股权证的标题；

•债务认股权证的总数；

•发行债务认股权证的一个或多个价格；

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及与行使债务认股权证有关的程序和条件；

•如果适用，以指定本金的债务证券或其他证券（包括优先股或普通股）发行的认股权证的数量；

•此类债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期（如果有）；

•行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金以及购买此类本金债务证券的价格；

•行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•行使此类认股权证时可购买的债务证券是否为原始发行的折扣债务证券，以及对适用的联邦所得税注意事项的讨论；以及

•债务认股权证的任何其他重要条款以及与行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述任何有关债务认股权证行使价或到期日变更的规定，以及种类、频率和时间

要发出的任何通知。您可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使债务认股权证。

其他认股权证

我们可能会签发其他认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些认股权证的以下条款：

•认股权证的标题；

•认股权证的总数；

•行使每份认股权证时可购买的证券数量，以及认股权证的发行价格；

•认股权证可行使的证券，可能包括优先股或普通股；

•与行使认股权证有关的程序和条件；

•与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•此类认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述任何有关权证行使价或到期日变更的规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将认股权证换成不同面额的新认股权证，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使认股权证。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权按与适用招股说明书补充文件中提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券或其他证券的本金，包括优先股或普通股。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将尽快转发债务证券或其他证券，包括优先股或普通股，以便在此基础上购买

运动。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何认股权证购买债务证券或其他证券（包括优先股或普通股）之前，认股权证持有人将不享有债务证券或其他证券（包括行使时可购买的优先股或普通股）持有人的任何权利，包括：

•就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金付款或任何溢价或利息，或执行适用契约中的契约；或

•对于购买优先股或普通股的认股权证，行使时可购买的优先股或普通股的投票权或获得任何股息的权利。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括要求您向我们购买的合同，我们有义务在未来的某个或多个日期向您出售指定数量的普通股、优先股或其他财产。普通股或优先股的每股对价以及每股的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，包括股票购买合同和以下各项的任意组合：

•债务证券；

•普通股；

•优先股；

•其他股票购买合约；

•代表债务证券或普通股或优先股部分权益的存托股票；或

•第三方的优先证券或债务债务，包括美国国库证券，

这可能会确保您有义务根据股票购买合同购买普通股、优先股或其他财产。股票购买合同可能要求我们定期向您付款，反之亦然，这些付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求您以指定的方式担保债务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

分配计划

我们可以通过代理人、向承销商或交易商出售直接向一个或多个购买者提供的任何系列的债务证券、普通股、优先股、存托股票、认股权证、股票购买合同和股票购买单位，或者通过任何此类销售方式的组合。证券的分配可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行，固定价格可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。招股说明书补充文件将规定发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、此类证券的购买价格以及此类出售给我们的收益、任何承保折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目、任何首次公开募股价格以及允许或支付给交易商或任何可能上市此类证券的证券交易所的折扣或优惠。允许或支付给经销商的任何首次公开募股价格、折扣或优惠可能会不时更改。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），承销商或代理人获得的任何折扣、特许权或佣金以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受某些先决条件的约束，此类承销商将有义务购买所有此类证券（如果已购买）。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券（如适用）或向我们借来的证券，或其他人来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可视情况使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们也可能根据证券的条款进行赎回或还款，发行和出售与再营销相关的证券，或以其他方式由一家或多家被称为再营销公司的公司作为自有账户的委托人或我们的代理人。将确定任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可能被视为与其再销售证券相关的承销商。

根据规定未来付款和交割的合同，我们可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的个人向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券。可能签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受以下条件的约束：根据该购买者所遵守的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买所发行的证券。承保人和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予按首次公开募股价格购买额外证券以弥补超额配股的期权，并可能根据随附的招股说明书补充文件中规定的额外承保佣金。如果我们授予任何超额配股权，则此类超额配股权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中规定。

这些证券可能是尚未建立交易市场的新发行证券。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可开启此类证券的市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。此类证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些负债，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商、经销商和再营销公司或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

在这里你可以找到更多信息

我们已在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，以注册本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明或注册声明附录中的所有信息。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些证券交易委员会的文件可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的互联网站点 “http://www.sec.gov” 向公众公开。

证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中所作的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号：001-11840）。这些文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或随附的招股说明书中。根据我们 8-K 表最新报告第 2.02 项和第 7.01 项提供的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

全州公司的文件

•我们于2024年2月21日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2024年4月1日提交的年度股东大会委托书的部分以引用方式纳入我们的年度报告（根据美国证券交易委员会规章制度第S-K条例第402（v）项在 “薪酬与绩效表” 标题下披露的信息除外）；以及

•对普通股的描述载于我们于2012年5月23日提交的当前8-K表报告的第8.01项。

在本次发行终止之前，我们还将以引用方式纳入我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件。

您可以致函投资者关系部，伊利诺伊州诺斯布鲁克桑德斯路3100号的Allstate Corporation投资者关系部60062-7127或致电：(800) 416-8803，索取其中任何或全部文件的免费副本，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，这些陈述根据管理层的估计、假设和计划来预测业绩，这些估计、假设和计划存在不确定性。这些声明受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们不承担因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述并不严格地与历史或当前事实相关，可以通过使用 “计划”、“寻求”、“期望”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“相信”、“可能”、“目标” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。除其他外，这些声明可能涉及我们的增长战略、灾难风险敞口管理、产品开发、投资业绩、监管批准、市场状况、支出、财务业绩、诉讼和储备。我们认为，这些陈述是基于合理的估计、假设和计划。但是，如果事实证明前瞻性陈述所依据的估计、假设或计划不准确，或者出现其他风险或不确定性，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中传达的结果存在重大差异。除了正常的业务风险外，我们还面临重大风险和不确定性，这些风险和不确定性如上述 “在哪里可以找到更多信息” 中所述，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险和不确定性，以及我们随后提交的文件中可能描述的风险和不确定性。

法律意见

此处发行的证券的有效性将由纽约州Allstate的法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP为我们转移。

专家们

如报告所述，本招股说明书中引用了Allstate Corporation10-K表年度报告的合并财务报表以及Allstate Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

第二部分

招股说明书项目中不要求提供信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了本注册声明中描述的产品预计产生的费用和开支（承保折扣和佣金除外）。下表列出的所有金额均为估计数。

__________________

(A) 根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条延期。

(B) 与本注册声明中描述的发行相关的费用和开支的估计金额将不时确定，并反映在适用的招股说明书补充文件中。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

经修订和重述的《Allstate章程》第四条规定，Allstate将在法律允许的最大范围内，向其所有董事、前董事、高级职员和前高级管理人员提供赔偿，这些人曾经或现在是Allstate的董事或高级管理人员因这些人曾经或现在是Allstate的董事或高级管理人员而成为或可能成为任何诉讼当事方的责任、开支、判决、罚款、消费税或罚款，包括，但不限于与员工福利计划或信托有关的福利以及支付的金额他们实际和合理的结算。该赔偿不应被视为排斥董事或高级管理人员根据法律或任何公司章程、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利。此外，赔偿应使董事和高级管理人员或其遗产的法定代表人受益，无论这些代表是法院任命的还是以其他方式指定的，也应使这些董事和高级管理人员的继承人受益。赔偿应扩大到并包括因任何启动的诉讼或基于此类董事和高级管理人员在赔偿生效之前采取的行动而产生的此类付款的索赔；前提是Allstate在该日期之前未同意或拒绝支付此类索赔。

重述的Allstate公司注册证书第八条规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，Allstate的董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

根据《特拉华州通用公司法》第145条，如果某人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，公司可以赔偿因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为诉讼当事方或威胁要成为诉讼当事方的个人，则公司可以赔偿与该诉讼相关的实际和合理的责任公司，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由有理由相信该人的行为是非法的。如果董事或高级管理人员被判定对该人负有责任的诉讼，公司不得就该人作出赔偿

公司，除非提起诉讼的法院认定该董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿。

Allstate已为每位董事和高级管理人员提供了责任保险，以弥补他们在担任Allstate董事或高级管理人员期间因索赔或指控而产生的某些损失。

Allstate已与每位董事签订了赔偿协议，规定Allstate将在特拉华州法律允许的最大范围内对该董事（以及该董事的配偶）进行赔偿，前提是该董事（以及该董事的配偶）是或曾经由于该人曾经或曾经成为任何诉讼的当事方、证人或其他参与者，或者正在或可能成为任何诉讼的当事方、证人或其他参与者可能被视为Allstate的董事，或者曾经或可能被视为应Allstate的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对员工福利计划或信托的负债、费用（包括成功进行索赔辩护所产生的费用）、判决、罚款、消费税或罚款，以及他们实际和合理产生的和解金额，前提是该董事本着诚意行事，并以合理认为符合或不违反 Allstate 最大利益的方式行事（以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的）。该赔偿不应被视为排斥该董事根据法律或任何公司章程或章程可能享有的任何其他权利。该协议要求Allstate获得并维持一份或多份提供总董事责任保险的保单。

第 16 项。展品。

本注册声明的附录列于第 II-5 页和第 II-6 页的附录索引中，并以引用方式纳入本招股说明书。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不适用，这些段落的生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入了注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或在所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行证券的初次发行中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则以下签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为出价或向此类买家出售此类证券：

(i) 根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份Allstate年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用）均应被视为新的与其中发行的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为成为其首次真诚发行。

(7) 根据委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310条（a）分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 将此问题提交给具有适当管辖权的法院它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

__________________

*根据第S-K条例第601项，通过修正案或以8-K表格的报告形式提交。

**参照我们于2012年4月30日提交的S-3表格注册声明（注册声明编号333-181059）的相应附录。

签名

根据1933年《证券法》的要求，Allstate Corporation证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在伊利诺伊州库克县诺斯菲尔德镇代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人特此组成并任命总法律顾问克里斯汀·德比亚斯、财务总监约翰·平托齐、财务主管亚历山德拉·班德、首席财务官杰西·默滕和首席执行官托马斯·威尔逊，或他们中的任何人及其各自的继任人不时在总法律顾问、财务主管、首席财务官兼首席执行官办公室任职，视情况而定，作为真正的合法律师，每个人都单独行事，拥有完全的替代权和替代权，要求该人以该人的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案，包括任何生效后的修正案，并将该修正案连同其证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准和确认上述每位律师或其替代人单独行事可能合法或促成的所有行为这里的美德。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年4月30日以身份签署。