美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
|
识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2024年3月31日注册人普通股的流通股数量，面值为1.00美元大约是
有关前瞻性陈述的信息
本报告包含与未来结果相关的某些陈述，或陈述我们对Arthur J Gallagher&Co.及其子公司(在本文中统称为我们、我们、加拉格尔或公司)未来的意图、信念和预期或预测，这些陈述均为前瞻性陈述，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测。这类陈述使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“沉思”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“潜在”和其他类似的术语，以及“可能”、“看到”、“应该”、“将”和“将”等将来时或条件时态动词。你也可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。例如，在讨论以下主题时，我们可以使用前瞻性陈述：总体经济状况的影响，包括显著的通货膨胀、利率和市场不确定性；地缘政治波动的影响，包括乌克兰和中东战争的影响；市场和行业状况，包括竞争和定价趋势；收购战略，包括我们收购计划的预期规模；收购和处置的预期影响以及整合最近的收购，包括关于我们收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务(我们称为Willis Re)、BCHR Holdings，L.P.及其子公司、dba Buck(我们称为Buck)、Cadence Insurance，Inc.(我们称为Cadence Insurance)、东方保险集团、LLC(我们称为East Insurance)、My Plan Manager Group Pty Ltd(我们称为My Plan Manager)、以及比我们典型的折叠式收购更大的其他收购，以及整合此类大型收购的预期持续时间和成本；我们服务和产品的发展和表现；我们收入或收益的构成或水平的变化；我们的成本结构和成本节约或重组举措的规模和结果；未来的资本支出；未来的债务水平和预期的与到期债务有关的行动；未来的债务与收益比率；或有事件的结果；股息政策；养老金义务；现金流和流动性；资本结构和财务损失；监管机构未来的行动；现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果；会计规则变化的影响；金融市场；利率；汇率；与我们业务有关的事项；所得税；对我们的投资、人力资本管理，包括多样性和包容性倡议的期望；以及环境、社会和治理事项，包括气候适应能力和气候咨询产品和服务以及碳排放。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史或预期结果大不相同，这取决于各种因素。
可能影响结果的潜在因素包括：
- 2 -
- 3 -
前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定因素和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果或结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在适用文件发布之日发表，并基于我们可获得的信息。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、未来或意外事件或其他情况，除非适用法律或法规要求。此外，与可持续性有关或与可持续发展有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。
有关可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素的详细讨论已在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中的“风险因素”标题下进行，其中包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及我们未来提交给美国证券交易委员会的任何其他报告。
- 4 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
索引
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页码 |
|
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表（未经审计）： |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月合并收益表 |
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6 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月综合收益合并报表 |
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7 |
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2024年3月31日和2023年12月31日合并资产负债表 |
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8 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月期合并现金流量表 |
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9 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月期间合并股东权益表 |
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10-11 |
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2024年3月31日合并财务报表注释 |
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12-32 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
33-56 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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56-57 |
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第四项。 |
控制和程序 |
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57-58 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
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58 |
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第1A项。 |
风险因素. |
|
58 |
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|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
58-59 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
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59 |
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签名 |
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60 |
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- 5 -
第一部分-财务al信息
项目1. 财务状况临时(未经审计)
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并状态收益记录
（未经审计-单位：百万，每股数据除外）
|
结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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佣金 |
$ |
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$ |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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利息收入、保费融资收入和其他收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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补偿 |
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运营中 |
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报销 |
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利息 |
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||
折旧 |
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||
摊销 |
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||
估计收购溢价应付款的变动 |
|
( |
) |
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|
总费用 |
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所得税前收益 |
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||
所得税拨备 |
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||
净收益 |
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||
可归因于非控股权益的净收益 |
|
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||
可归因于控股权益的净收益 |
$ |
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|
$ |
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||
基本每股净收益 |
$ |
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|
$ |
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||
稀释后每股净收益 |
|
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||
宣布的每股普通股股息 |
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||
请参阅合并财务报表附注。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并报表of综合收益
（未经审计-单位：百万）
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
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3月31日， |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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||
净收益 |
$ |
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$ |
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养恤金负债变动，税后净额 |
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外币折算，税后净额 |
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( |
) |
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衍生品投资的公允价值变化， |
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( |
) |
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综合收益 |
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||
应占的综合收益 |
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|
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|
— |
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|
应占的综合收益 |
$ |
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|
$ |
|
||
请参阅合并财务报表附注。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并B平衡表
（未经审计-单位：百万）
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受托资产 |
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应收账款净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产-净额 |
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递延所得税（包括税收抵免结转美元 |
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其他非流动资产 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产--净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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受托责任 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计补偿和其他流动负债 |
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递延收入--当期 |
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||
保费融资债务 |
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||
与公司相关的借款--当前 |
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流动负债总额 |
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||
公司相关借款--非流动贷款 |
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||
递延收入--非流动收入 |
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||
租赁负债--非流动负债 |
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|
||
其他非流动负债 |
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||
总负债 |
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股东权益： |
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普通股-已发行和发行 |
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||
超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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||
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于控股权益的股东权益 |
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||
归属于非控股权益的股东权益 |
|
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
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||
请参阅合并财务报表附注。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并状态现金流管理
（未经审计-单位：百万）
|
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
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3月31日， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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||
经营活动的现金流： |
|
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净收益 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
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||
折旧及摊销 |
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|
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||
估计收购溢价应付款的变动 |
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( |
) |
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递延薪酬和限制性股票摊销 |
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||
基于股票和其他非现金的薪酬支出 |
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||
收购溢价的支付超出最初估计 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税准备金 |
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|
||
外汇汇率变动的影响 |
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( |
) |
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|
应收账款净变动净额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入净变化 |
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|
|
|
|
||
其他流动资产净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计补偿和其他应计负债净变化 |
|
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|
|
|
|
||
应付所得税净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非流动资产和负债净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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||
投资活动产生的现金流： |
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|
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||
资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
为收购支付的现金，扣除获得的现金和限制性现金 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
销售业务/业务账簿的净收益 |
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投资交易资金净额 |
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保费融资贷款净资金 |
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||
投资活动使用的现金净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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||
收购收益支付 |
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) |
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( |
) |
发行普通股所得款项 |
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向非控股权益支付款项 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
信托资产和负债的净变化 |
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|
( |
) |
|
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溢价债务融资的借款净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
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||
按信贷额度还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司相关长期债务的借款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
债务取得成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
终止利率掉期的结算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额(已用) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外汇汇率变化对现金、现金等值物、 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物、受限制现金和信托现金净增加额 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等值物、限制性现金和信托现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等值物、限制性现金和信托现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅合并财务报表附注。
- 9 -
亚瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表
（未经审计-单位：百万）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
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|||||||
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|
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|
资本流入 |
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|
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其他 |
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|
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|||||||
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普通股 |
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|
超过 |
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|
保留 |
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全面 |
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非控制性 |
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||||||||||
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|
股票 |
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|
金额 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
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|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
总计 |
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|||||||
2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益 |
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— |
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净买入附属公司股份 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
支付给非控股股东的股息 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
养老金资产净变化/ |
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— |
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— |
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— |
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外币折算 |
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( |
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衍生工具公允价值变动 |
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( |
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) |
与之相关的补偿费用 |
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普通股发行地点： |
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七笔购买交易 |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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向福利计划发行的股份 |
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— |
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延期赔偿和 |
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) |
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宣布的现金股息 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
2024年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
请参阅合并财务报表附注。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表
（未经审计-单位：百万）
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2022年12月31日的余额 |
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支付给非控股股东的股息 |
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与之相关的补偿费用 |
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延期赔偿和 |
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宣布的现金股息 |
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2023年3月31日的余额 |
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参见conso注释已登记的财务报表.
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2024年3月31日的注释合并d财务报表（未经审计）
1.主要会计政策摘要
合并财务报表附注中使用的术语
ASC--会计准则编纂。
ASU-会计准则更新。
FASB--财务会计准则委员会。
公认会计原则- 美国公认的会计原则。
IRC-国内收入代码。
美国国税局-美国国税局。
承销企业-保险公司、再保险公司和其他各种形式的风险承担实体，包括承保企业的中介机构。
业务性质和陈述基础
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中统称为我们、我们、加拉格尔或公司，为国内和国际实体提供保险和再保险经纪、咨询和第三方理赔和管理服务。我们有
我们的经纪业务部门为所有类型的实体提供经纪和咨询服务，包括商业、非营利、公共部门实体，以及在保险和再保险安置、损失风险管理和雇主赞助福利计划管理领域较小程度上的个人。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共部门实体以及选择自行承保财产/意外伤害保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供的索赔服务的各种其他组织提供合同索赔结算、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。公司部分报告与我们的债务和其他公司成本、清洁能源投资、外部收购相关费用和外币换算影响有关的财务信息。
我们不按净额承担保险承保风险，除非是为组织专属自保、集合、专门承保人或风险保留小组提供最低限度或监管资本所需的最低金额。相反，弥补损失所需的资本是由承销企业提供的。
利息收入、保费融资收入和其他收入主要来自我们的保费融资业务、我们代表客户持有的投资现金和受限现金，以及清洁能源投资。此外，我们在与部分拥有实体有关的净收益中的份额也包括在其他收入中，这些净收益采用权益法核算。
我们是一家全球性的保险经纪、风险管理和咨询服务公司，总部设在伊利诺伊州的罗林梅多斯。我们提供这些服务的大约有
- 12 -
预算的使用
根据公认会计原则编制我们未经审计的综合财务报表时，管理层需要做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们未经审计的合并财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资、所得税、收入确认、递延成本、基于股票的补偿、索赔处理义务、退休计划、诉讼和或有事项的估值有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些估计和假设未来可能会随着更多信息的披露而发生变化，这可能会影响本文附注中报告和披露的金额。
- 13 -
2.新会计公告的效力
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，这要求实体根据主题280，分部报告报告分部信息。ASU中的修正案旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来提高可报告分部的披露要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。我们目前正在评估新标准对我们的综合财务报表的影响，预计这将导致更多的披露。
所得税
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(740主题)：所得税披露的改进，其中要求一个实体每年披露额外的所得税信息，主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。本次更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间起生效。我们目前正在评估新标准对我们的综合财务报表的影响，预计这将导致更多的披露。
气候风险披露
2024年3月，美国证券交易委员会发布了最终的气候相关披露规则，将要求披露自有或受控作业的重大气候相关风险和重大直接温室气体排放(范围1)和/或在自有或受控作业中消耗的购买能源产生的重大间接温室气体排放(范围2)。此外，规则要求在财务报表附注中披露恶劣天气事件和其他自然条件的影响，但须受某些重大门槛的限制。披露要求将开始分阶段提交年度报告和登记表，其中包括从2025年开始的年度期间的财务信息。2024年4月4日，美国证券交易委员会发布命令，在规则有效性面临一系列法律挑战的悬而未决期间暂停执行规则。我们正在继续监测这些发展，同时评估规则对我们合并财务报表的影响，预计这将导致更多信息披露。
3.业务合并
在.期间在截至2024年3月31日的三个月期间，我们收购了以下公司的几乎所有所有权权益或净资产(如果适用)，以换取我们的普通股和/或现金。这些收购已经使用记录业务组合的收购方法进行了核算(单位为百万，不包括股票数据)：
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第三方托管 |
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溢价 |
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购买 |
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价格 |
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应付 |
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爱立信保险服务有限公司 |
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罗利代理有限责任公司 |
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其他十项收购 |
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与收购有关而发行的普通股在适用收购的生效日期或股票发行之日(如购买代价延迟)按收市价计价。我们记录托管保证金，这些保证金是在托管结算时作为商誉减损对所获得的净资产进行调整而返还给我们的。上表所披露的最高潜在溢价应付账款代表根据适用收购的购买协议条款可支付的额外对价的最高金额。记录为溢价应付款项的金额主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩，按收购日期的公允价值计量，并在此基础上计入上表记录的购买价格对价。我们将在发生时在我们的综合收益表中记录这些估计的收益负债的后续变化，包括贴现的增加。
- 14 -
该等溢价债务的公允价值一般基于预期未来将根据有关购买协议的规定向被收购实体的卖方支付的现值，这是一种第3级公允价值计量(收益法的贴现现金流量法)。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。收入增长率一般在
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们承认了$
以下是在每次收购之日收购的净资产的估计公允价值摘要截至2024年3月31日的三个月期间（单位：百万）：
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其他十 |
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环境影响报告书 |
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收购 |
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现金和现金等价物 |
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受托资产 |
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收购的总资产 |
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受托责任 |
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非流动负债 |
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承担的总负债 |
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收购的总净资产 |
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此外，这些收购使我们能够扩展到理想的地理位置，进一步扩大我们在零售和批发保险和再保险经纪市场的存在，并增加目前提供的一般服务的数量。收购价超出购置日有形净资产估计公允价值的部分分配给商誉、到期名单和竞业禁止协议的金额为#美元。
- 15 -
公允价值的临时估计在每次收购时确定，随后在收购日期后运营的第一年内进行审查和最后确定，以确定是否有必要进行调整。在此期间，我们可能会使用独立的第三方估值专家来协助我们最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值。公允价值调整(如果有的话)最常见的是为可摊销无形资产(包括到期清单、竞业禁止协议和商号)以及收购软件和获利负债确定的价值，并扣除任何所得税影响后与商誉相抵。
于收购日期，每项适用收购的有形资产及负债的公允价值与其账面值大致相同。一般来说，到期名单的公允价值是使用超额收益法确定的，这是一种基于管理层使用市场参与者假设为每个被收购实体制定的估计财务预测的收入方法。我们估计，公允价值为主体到期清单所有权预期收益的现值，超过实现这些收益所需的缴款资产投资回报。用于贴现净收益的比率是根据风险调整比率计算的，该比率考虑了以市场为基础的回报率，并反映了资产相对于收购业务的风险。竞业禁止协议的公允价值是使用利润差额法确定的，这是一种收入法，基于管理层使用市场参与者假设和各种竞业禁止情景为被收购公司制定的估计财务预测。
与我们的收购相关的到期名单、竞业禁止协议和商品名称使用直线方法在其估计使用寿命内摊销(至对于到期列表， 至
在美元中
本公司截至2024年3月31日止三个月期间的未经审核综合财务报表包括于截至2024年3月31日止三个月期间收购的实体的经营情况从他们各自的收购日期算起。
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结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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总收入 |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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上述未经审计的备考业绩仅供比较之用，并不表明如果这些收购发生在2023年1月1日，实际将会产生的经营结果，也不一定表明未来的经营业绩。在截至2024年3月31日的三个月内取得的实体年化收入总计约为$
- 16 -
4.与客户签订合同
合同资产和负债/合同余额
关于与客户签订的合同中的未开账单应收款、合同资产和合同负债的信息如下(单位：百万)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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未开票应收账款 |
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递延合同成本 |
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递延收入 |
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于本公司综合资产负债表的应收账款中计入的未开单应收款项，主要与本公司于报告日期已完成但未开单的工作有对价的权利有关。当向客户开具账单时，这些都会转移到应收账款中。递延合同成本是指我们在合同生效日期之前与客户履行新合同或续签合同所产生的成本。这些费用在合同生效之日支出。综合资产负债表中的递延收入包括代表我们合同下剩余履约义务的金额，以及与预付账单和从客户那里收到的存款相关的金额，这些最终可能会或可能不会被确认为未来的收入。从客户收到的押金可以根据实际交易量低于最初开具的交易量退还给客户。
在此期间，包括外币换算调整在内的递延收入余额的重大变化如下(以百万计)：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的递延收入 |
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递增递延收入 |
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截至三个月期间确认的收入 |
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从客户收取的账单/押金的净变化 |
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外汇汇率变化的影响 |
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从企业收购中确认的递延收入 |
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截至2024年3月31日的递延收入 |
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上表中截至2024年3月31日的三个月期间确认的收入包括不会反映在前期的2023年收购收入。
剩余履约义务
剩余履行义务代表合同价格中尚未执行工作的部分。 截至2024年3月31日，分配给剩余履行义务的合同价格总额为美元
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经纪业务 |
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风险 |
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总计 |
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（剩余九个月） |
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总计 |
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递延合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化为递延合同成本，并计入综合资产负债表中的其他流动资产。 延期合同成本为美元
- 17 -
延期合同成本为美元
我们采用了实际的权宜之计，如果我们本来应该确认的资产的摊销期限对于我们的经纪部门来说是一年或更短的时间，那么在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在我们的综合收益表中的薪酬和运营费用中。
5. 无形资产
商誉的账面价值2024年3月31日和2023年12月31日国内外业务分配情况如下（单位：百万）：
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经纪业务 |
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风险 |
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公司 |
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总计 |
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2024年3月31日 |
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美国 |
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英国 |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总商誉 |
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2023年12月31日 |
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美国 |
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英国 |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总商誉 |
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商誉的账面价值的变化截至2024年3月31日的三个月期如下（单位：百万）：
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经纪业务 |
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风险 |
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公司 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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期内取得的商誉 |
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由于评估和其他收购而进行的善意调整 |
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( |
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期内外币兑换调整 |
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) |
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( |
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截至2024年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可摊销无形资产的主要类别 2024年3月31日和2023年12月31日包括以下内容（单位：百万）：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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过期列表 |
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累计摊销-到期清单 |
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) |
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竞业禁止协议 |
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累计摊销-竞业禁止协议 |
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( |
) |
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( |
) |
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商号 |
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累计摊销--商品名称 |
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( |
) |
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可摊销净资产 |
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$ |
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$ |
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- 18 -
未来五年及以后每年的估计摊销费用总额如下（单位：百万）：
2024年(剩余9个月) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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- 19 -
6. 信贷和其他债务协议
以下是我们的公司和其他债务的摘要(以百万为单位)： |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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高级注释： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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高级债券合计 |
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注：采购协议： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票据购买协议合计 |
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信贷协议： |
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定期支付利息和本金、Prime或SOFR加上上限 |
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溢价融资债务工具-到期 |
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设施B |
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澳元计价部分，银行间利率加上 |
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新西兰元计价部分，银行间利率加上 |
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— |
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设施C和D |
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澳元计价部分，银行间利率加上 |
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— |
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新西兰元计价部分，银行间利率加上 |
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溢价融资债务工具总额 |
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公司债务和其他债务共计 |
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减去优先票据和票据购买协议的未摊销债务收购成本 |
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( |
) |
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减应付债券未摊销折价 |
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( |
) |
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公司和其他债务净额 |
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$ |
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$ |
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高级笔记-2024年2月12日，我们完成了发行并融资了美元
- 20 -
vt.进入，进入与这些票据相关的发行前利率对冲交易。 我们实现了约美元的净现金损失
7. 每股收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为百万，每股数据除外)：
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结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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可归因于控股权益的净收益 |
$ |
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$ |
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已发行普通股加权平均数 |
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股票期权利用国库的稀释效应 |
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常用和常用的加权平均数 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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基于股票的反稀释奖励
8. 股票期权计划
2022年5月10日，我们的股东批准了Arthur J.Gallagher&Co.2022长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的Arthur J.Gallagher&Co.2017长期激励计划(我们称为2017 LTIP)。LTIP的任期从2022年5月10日开始，到2032年股东年度会议之日终止，除非我们的董事会提前终止。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。我们董事会的薪酬委员会决定了根据LTIP每年交付的股票数量。LTIP规定了非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，任何或所有这些都可以根据业绩标准的实现情况而定。
根据长期投资协议可供发行的普通股包括授权普通股和未发行普通股，或重新收购并作为库存股持有或以其他方式持有的授权普通股和已发行普通股，或其组合。可用股票的数量将减去根据LTIP授予的未偿还奖励的股票总数。最多
LTIP项下可用于限制性股票、限制性股票单位奖励和以股票结算的绩效单位奖励的最大股份数量（即，除股票期权和股票增值权之外的所有奖励）
LTIP规定授予股票期权，可以是符合税收资格的激励股票期权，也可以是不合格股票期权和股票增值权。 薪酬委员会确定不合格股票期权、纳税合格激励股票期权或股票增值权的行使期限，但不得晚于
- 21 -
在行使时，期权行使价可以现金支付，通过交付我们以前拥有的普通股股份，通过净行使安排，或通过经纪人协助的无现金行使安排。 薪酬委员会决定所有有关行使、取消或以其他方式处置因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止雇用的期权或股票增值权的条款。 长期奖励计划下的股票期权及股票增值权奖励不可转让。
2024年3月1日，薪酬委员会批准
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们承认了$
为了确认费用，股票期权授予的估计公允价值在期权归属期间摊销为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日股票期权的公允价值，其加权平均假设如下：
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2024 |
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2023 |
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预期股息收益率 |
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预期无风险利率 |
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波动率 |
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预期寿命(年) |
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期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月期间授予的所有期权的每项期权的加权平均公允价值，在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定为$
以下是我们2024年股票期权活动和相关信息的摘要(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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截至2024年3月31日的三个月期间 |
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加权 |
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平均值 |
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加权 |
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剩余 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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锻炼 |
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术语 |
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固有的 |
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选择权 |
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价格 |
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(单位：年) |
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价值 |
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期初余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收或取消 |
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期末余额 |
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$ |
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可在期限结束时行使 |
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$ |
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结束未归属并预计将归属 |
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$ |
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关于以下方面的选择权
截至2024年和2023年3月31日的三个月期间行使的期权的总内在价值是$
- 22 -
有关已发行和可在以下网址行使的股票期权的其他信息2024年3月31日汇总如下（单位：百万，除行使价格和年份数据外）：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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加权 |
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加权 |
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加权 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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术语 |
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锻炼 |
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锻炼 |
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行权价格区间 |
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杰出的 |
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(单位：年) |
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价格 |
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可操练 |
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价格 |
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9. 递延补偿
我们有一项延期股权参与计划（我们称之为DEPP），这是一项不合格计划，通常在我们的某些关键高管达到时向他们进行分配
我们发行给拉比信托的普通股或由拉比信托购买的普通股按历史成本估值，这等于授予或购买之日的公平市场价值。当普通股发行时，我们在合并资产负债表中将未赚取的递延补偿义务记录为超过面值的资本减少，并在参与者归属期间按比例摊销至补偿费用。我们欠参与者的普通股公允市场价值的未来变化不会对我们未经审计的综合财务报表中记录的金额产生任何影响。
在2024年和2023年的第一季度，薪酬委员会批准了
在2024年和2023年的第一季度，薪酬委员会批准了
- 23 -
2024年3月31日2023年12月31日，我们记录了
我们有递延现金参与计划(我们称为递延现金参与计划)，这是一项针对某些关键员工(高管除外)的非限制性递延薪酬计划，通常规定不早于奖励之日起五年内进行归属和/或分配。根据DCPP的规定，我们通常代表参与DCPP的高管向拉比信托提供薪酬委员会批准的金额的现金，并指示受托人在公开市场或基于参与者选举的私下谈判交易中收购指定数量的普通股。在2024年和2023年的第一季度，薪酬委员会批准了
10.限制性股票、业绩股票和现金奖励
限制性股票奖
正如这些未经审计的合并财务报表附注8所述，于2022年5月10日，我们的股东批准了LTIP，它取代了我们之前股东批准的2017 LTIP。LTIP规定将股票奖励作为限制性股票或限制性股票单位授予高级职员、雇员和非雇员董事。在任何一种情况下，薪酬委员会都可以决定，奖励将取决于在既定的业绩期间内是否达到业绩衡量标准。股票奖励和相关股息等价物不得转让，如果持有人在适用的限制期间没有继续受雇于我们，或在基于业绩的奖励的情况下，如果没有达到适用的业绩衡量标准，则股票奖励和相关股息等价物将被没收。薪酬委员会将决定与满足业绩衡量标准和终止限制期，或因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇用时没收和取消限制性股票奖励有关的所有条款。
根据长期奖励计划授予限制性股票单位的协议将规定此类奖励是否可以以我们的普通股股份、现金或股份和现金的组合结算，以及持有人是否有权就此类奖励按即期或递延基准收取股息等值。 在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位的持有人将不享有作为公司股东的权利。 根据LTIP，限制性股票、限制性股票单位和以股票结算的绩效单位奖励的最大可用股份数量（即，除股票期权和股票增值权以外的所有奖励）
在2024年和2023年的第一季度，我们批准了
我们按历史成本核算限制性股票奖励，该成本等于授予之日的公平市场价值，在参与者归属期间按比例摊销为补偿费用。我们欠参与者的普通股公允市场价值的未来变化不会对我们未经审计的综合财务报表中记录的金额产生任何影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们承认了$
- 24 -
业绩分享奖
根据LTIP，赔偿委员会分别于2024年3月1日和2023年3月15日批准
现金奖
根据我们的绩效单位计划(我们称为计划)，有
2022年3月15日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2021年3月16日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
截至2024年3月31日的三个月期间、与2021年临时奖励相关的现金奖励，公允价值总额为美元
- 25 -
11. 衍生品和对冲活动
我们面临市场风险，包括外币汇率及利率变动。 为管理与该等风险有关的风险，我们订立多项衍生工具，透过抵销风险以减低该等风险。 我们一般不会为交易或投机目的进行衍生工具交易。
外汇风险管理
当我们赚取收入、支付开支或订立以功能货币以外的货币计值的公司间货币转账，或以功能货币以外的货币计值的其他交易时，我们面临外汇风险。 我们使用外汇衍生工具，通常是远期合约和期权，以减少货币波动对现金流影响的整体风险。 平均而言，这些风险敞口的对冲期不到三年。
利率风险管理
我们签订了各种长期债务协议。 我们使用利率衍生工具（通常为掉期），以减少利率波动对未来最多三年预测利率的影响。
截至2024年3月31日，我们尚未收到或抵押任何与衍生品安排相关的抵押品。
指定为对冲工具之衍生工具之名义及公平值如下： 2024年3月31日和2023年12月31日（单位：百万）：
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衍生资产 |
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衍生负债 |
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概念上的 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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仪表 |
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金额 |
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分类 |
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价值 |
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分类 |
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价值 |
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2024年3月31日 |
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利率合约 |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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利率合约 |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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- 26 -
现金流量对冲会计对累计其他全面损失的影响 截至2024年和2023年3月31日的三个月期间如下（单位：百万）：
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数额： |
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数额： |
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利得 |
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得(损) |
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公认的 |
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数额： |
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重新分类 |
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在收入方面 |
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得(损) |
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从… |
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与相关 |
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认可于 |
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累计 |
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金额 |
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累计 |
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其他 |
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已排除 |
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其他 |
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全面 |
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从… |
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全面 |
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亏损成 |
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有效性 |
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损益表 |
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仪表 |
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损失(1) |
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收益 |
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测试 |
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分类 |
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截至2024年3月31日的三个月期间 |
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利率合约 |
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总计 |
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$ |
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截至2023年3月31日的三个月期间 |
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利率合约 |
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$ |
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外汇合约 |
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e |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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我们估计，大约$
12. 承诺、或有事项和资产负债表外安排
就我们的投资和运营活动而言，我们已签订了某些合同义务和承诺。
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按期间到期的付款 |
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合同义务 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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高级附注 |
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附注购买协议 |
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信贷协议 |
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保费融资债务工具 |
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债务利息 |
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债务总额 |
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经营租赁义务 |
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减去转租安排 |
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未清购货债务 |
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$ |
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$ |
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上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金资金需求，因为未来付款的实际时间可能不同于所述的合同义务。
- 27 -
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具-有关优先票据、票据购买协议、信贷协议和溢价融资债务工具项下未偿还金额的摘要，请参阅该等未经审计的综合财务报表附注6。
经营租赁义务-我们公司部门的执行办公室以及经纪和风险管理部门的某些子公司和分支机构位于我们拥有的伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号的一栋建筑内，我们在那里拥有大约
我们通常在其他地点的租赁场所运营。其中一些租约有允许续签更长期限的选项。除了最低固定租金外，一些租约还包含年度升级条款，这些条款通常与通胀指数的上升有关。
我们已根据经营性分租安排将某些办公空间出租给几个非关联租户。在正常业务过程中，我们预计其中某些租约将不会续签或更换。我们每年根据实际费用调整房地产税和公共区域维护费用，并在发生费用的当年确认相关收入。这些数额不包括在上表合同债务表中将要收到的未来最低租金中。
未清偿的购买债务-上面合同债务表中披露的金额是我们截至2024年3月31日未记录的采购债务总额。这些债务是指购买在正常业务过程中执行的货物或服务的协议。
表外承付款 - 截至2024年3月31日，我们与未偿还信用证和财务担保相关的未记录承诺总额如下(以百万计)：
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总计 |
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各期间的承诺期届满金额 |
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金额 |
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表外承付款 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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vbl.承诺 |
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信用证 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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财务担保 |
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总承诺额 |
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由于承付款可能到期未用，上表所列金额未必反映我们未来实际现金资金需求。 有关我们信用证的讨论，请参阅下面的表外债务部分。所有信用证均为多年承诺书，有年度自动续期条款，并按最新承诺日分类。
自2002年1月1日以来，我们已经收购了
资产负债表外债务 - 我们的未合并投资组合包括对我们所有者权益介于
2024年3月31日，我们已经发布了
- 28 -
资金通过最近的收购以受托身份持有，并
诉讼、监管和税务事务-我们经常参与在我们业务的正常过程或附带过程中产生的法律程序、索赔、纠纷、监管事项和政府检查或调查，包括本节所述的情况。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在未经审计的合并财务报表中记录待决诉讼的应计项目。对于吾等披露的事项，如不包括对损失金额或损失范围的估计，则此类估计是不可能的或无关紧要的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围，除非在下文披露。我们目前认为，这些诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、运营结果或现金流造成实质性损害。然而，法律程序和政府调查受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决或其他不利事件，包括支付巨额金钱损害赔偿金或禁令或其他命令，禁止我们以任何方式或以特定方式销售一种或多种产品，排除特定的商业行为或要求其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。
正如之前披露的，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。
或有负债-我们购买保险是为了提供对正常业务过程中可能出现的错误和遗漏(我们称为E&O)索赔的保护。目前我们保留了第一个$
税收优惠投资不再持有-在1996至2007年间，我们开发并出售了我们在各种能源相关投资中的部分所有权，其中许多有资格根据IRC第29条获得税收抵免。我们记录了与我们在这些投资中的所有权相关的税收优惠。2024年3月31日，我们在美元上有敞口
由于这一风险敞口的或有性质以及我们对其可能性的相关评估，我们在2024年3月31日没有记录任何准备金与这一敞口相关的综合资产负债表。
13. 现金流量信息的补充披露
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截至3月31日的三个月期间， |
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现金流量信息的补充披露(单位：百万)： |
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2024 |
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2023 |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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已缴纳所得税，净额 |
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- 29 -
以下是期末现金、现金等值物、受限制现金和信托现金余额的对账，如2013年合并现金流量表中所示。 截至2024年和2023年3月31日的三个月期间（单位：百万）：
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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现金及现金等价物-非限定用途现金 |
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$ |
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$ |
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现金及现金等价物-限制用途现金 |
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现金和现金等价物合计 |
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信托现金 |
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现金、现金等价物、限制用途现金和信托现金共计 |
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$ |
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$ |
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信托现金包括在我们合并资产负债表中的信托资产中。
我们有一个合格的供款储蓄和节俭401（k）计划，涵盖我们的大多数国内雇员。 对于符合该计划年龄和服务要求的合格员工，我们历来都会匹配
14. 累计其他综合损失
可归因于控股权益的累计其他综合亏损的税后组成部分包括以下内容(以百万计)：
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外国 |
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的公允价值 |
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累计 |
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养老金 |
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货币 |
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导数 |
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全面 |
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负债 |
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翻译 |
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投资 |
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损失 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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期间净变动 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2024年3月31日余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
截至2024年3月31日的三个月期间的外币换算是指我们在澳大利亚、加拿大、加勒比海、印度、新西兰、英国和其他非美国地区的业务中当地货币相对于美元价值变化的净影响。我们财务报表的报告货币是美元。我们的某些资产、负债、费用和收入是以美元以外的货币计价的，主要是澳元、英镑、加元和新西兰元。为了编制未经审计的合并财务报表，我们必须按照适用的汇率将这些资产、负债、费用和收入换算成美元。非美元功能货币业务的资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入、费用和现金流则按当期平均每月汇率换算。权益按历史汇率折算，由此产生的累计折算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入综合资产负债表。在截至2024年3月31日的三个月期间，外币换算的净变化主要涉及商誉(对商誉的影响见附注5)和使用非美元功能货币的业务持有的可摊销无形资产。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内, $
- 30 -
15. 细分市场信息
我们有
经纪业务主要由我们的零售和批发保险及再保险经纪业务组成。经纪业务(包括我们的零售财产/意外伤害、批发、再保险、福利和专属自保业务)通过承保企业支付的佣金和向我们的客户收取的费用产生收入。我们的经纪人、代理人和管理人充当承保企业和我们客户之间的中间人，我们不承担净承保风险。
风险管理部分为商业、非营利、专属和公共部门实体以及选择自行承保部分或全部财产/意外伤害保险的各种组织以及选择将部分或全部财产/意外伤害索赔部门外包的承保企业提供合同索赔结算和管理服务。这些业务还提供索赔管理、损失控制咨询和保险财产评估服务。收入主要是在每次索赔或每次服务收费的基础上协商产生的。我们的风险管理部门还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
公司部门管理 我们的清洁能源和其他投资。此外，公司部门报告与我们的债务和其他公司成本、与外部收购相关的费用和外币重新计量的影响有关的财务信息。
利息收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。如果采用不同的方法，按部门报告的经营结果将发生变化。
与我们部门有关的财务信息截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间如下
(单位：百万)：
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结束的三个月期间 |
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2024 |
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2023 |
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经纪业务 |
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总收入 |
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$ |
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所得税前收益 |
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2024年和2023年3月31日可识别资产 |
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风险管理 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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2024年和2023年3月31日可识别资产 |
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$ |
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公司 |
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总收入 |
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$ |
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所得税前亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
2024年和2023年3月31日可识别资产 |
$ |
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$ |
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总计 |
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总收入 |
$ |
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$ |
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所得税前收益 |
$ |
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$ |
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2024年和2023年3月31日可识别资产 |
$ |
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$ |
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||
收入的分类
我们按每个部门的类型和地理位置对来自客户合同的收入进行了分类，因为我们相信它最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
- 31 -
按类型和细分的收入 截至2024年3月31日的三个月期如下（单位：百万）：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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佣金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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利息收入、保费融资收入和其他收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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— |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按地理位置和细分的收入 截至2024年3月31日的三个月期如下（单位：百万）：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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美国 |
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英国 |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总收入 |
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按类型和细分的收入 截至2023年3月31日的三个月期如下（单位：百万）：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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佣金 |
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— |
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$ |
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$ |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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利息收入、保费融资收入和其他收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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按地理位置和细分的收入 截至2023年3月31日的三个月期如下（单位：百万）：
|
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
英国 |
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
澳大利亚 |
|
|
|
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|
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— |
|
|
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加拿大 |
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— |
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新西兰 |
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— |
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|
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其他外国 |
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— |
|
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— |
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|
|
|
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总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
- 32 -
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下讨论和分析涉及我们在截至2024年3月31日的三个月期间的财务状况和运营结果。读者应结合我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的Form 10-Q季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的综合财务报表和附注，以及已审计的综合财务报表和附注，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析来查看这些信息。
前一年对结果和比较的讨论
有关2023财年第一季度业绩和类似比较的信息，请参阅截至2023年3月31日的财年三个月期间的Form 10-Q中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
关于非GAAP衡量标准和其他指标的信息
在对以下经营业绩的讨论和分析中，除了根据公认会计准则报告财务业绩外，我们还提供关于EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后EBITDAC、调整后EBITDAC利润率、稀释后每股调整后净收益(调整后每股收益)、 调整后的收入、调整后的薪酬和经营费用、调整后的薪酬费用比率、调整后的经营费用比率和有机收入。这些衡量标准与本季度报告Form 10-Q中提供的GAAP信息不符或替代。我们认为，这些陈述为管理层、分析师和投资者提供了有关与我们的经营结果和财务状况有关的财务和业务趋势的有用信息，或者是因为它们为投资者提供了我们的首席运营决策者在审查公司业绩时使用的衡量标准。有关这些措施对投资者有用的定义和其他原因，请参阅下文。我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的补充非GAAP信息，尽管他们可能不使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整。我们提供的非GAAP信息应作为对提供的GAAP信息的补充使用，但不能作为替代。正如我们在最新的委托书中披露的，我们就高管激励薪酬、绩效股票奖励和年度现金激励奖励的某些要素做出决定，部分依据与调整后的EBITDAC相关的衡量标准。
调整后的非GAAP列报 -我们相信，以下页面所列的本期和前期信息的调整后的非公认会计准则列报为股东和其他感兴趣的人士提供了有关某些财务指标的有用信息，这些信息可能有助于他们在为我们制定未来收益展望时分析我们的经营业绩。与调整有关的税后金额是使用每个相应期间的标准化有效税率计算的。
- 33 -
非公认会计准则收益衡量标准
我们相信，经纪和风险管理部门的EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的每股收益和调整后的净收益的列报如下所述，为我们的经营业绩提供了有意义的代表。调整后的每股收益是一项业绩指标，不应被用作衡量我们流动性的指标。我们还认为EBITDAC和EBITDAC利润率是持续衡量财务业绩的方法。此外，调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率 并提出经纪和风险管理部门的调整后每股收益，以消除具有高度变异性的项目的影响，从而提高我们不同时期业绩的可比性。
有机收入（非GAAP指标） -对于经纪业务，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入的有机变化不包括收购产生的此类收入的前12个月，以及与剥离业务相关的收入。这些收入被从有机收入中剔除，以帮助感兴趣的人分析与本季度和前一时期作为我们业务一部分的业务相关的收入增长。此外，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入的有机变化不包括外币换算对期间的影响，以提高我们不同期间业绩的可比性。对于风险管理部门，手续费收入的有机变化不包括收购产生的头12个月的收入以及与剥离业务相关的收入。此外，手续费收入有机增长的变化不包括外币换算对期间的影响，以提高我们不同时期业绩的可比性。
这些收入项目被从有机收入中剔除，以确定与预计在本年度及以后继续存在的收入来源相关的收入增长的可比但非公认会计准则衡量标准，以及消除高度变异性项目的影响。在评估和评估我们经纪和风险管理部门的表现时，我们历来将有机收入增长视为一个重要指标。我们还认为，使用
- 34 -
这一非GAAP衡量标准允许我们财务报表的读者以有意义和一致的方式衡量、分析和比较我们经纪业务和风险管理部门的增长。
非GAAP信息的调节GAAP措施 -这份Form 10-Q季度报告包括与最具可比性的GAAP衡量标准的表格对账，如下：EBITDAC(第页41和47），调整后收入、调整后EBITDAC及调整后每股摊薄净盈利（见第 37），有机收入措施（第 42和47对于经纪和风险管理部门，分别为调整后的薪酬和运营费用以及调整后的EBITDAC利润率(见第页43和44对于经纪业务部门和(第页48和49）的风险管理分部。
其他信息设置 -投资收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们使用当地法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。我们预计，在可预见的未来，经纪部门的有效税率约为24.5%至26.5%，风险管理部门的有效税率约为25.0%至27.0%。如果采用不同的分配方法，按部门报告的经营结果将发生变化。
在接下来的关于我们经营业绩的讨论中，我们还提供了关于我们经营业绩的以下比率：税前利润率、薪酬费用比率和经营费用比率。税前利润率代表税前收益除以总收入。薪酬费用比率是薪酬支出除以总收入。营业费用比率是营业费用除以总收入。
概述和2024年第一季度亮点
我们致力于为世界各地的实体和个人提供保险经纪、再保险经纪、咨询服务和第三方财产/意外伤害索赔理赔和管理服务。在截至2024年3月31日的三个月内，我们在国内的经纪和风险管理部门创造了大约66%的收入，在国际上创造了34%的收入，主要是在澳大利亚、加拿大、新西兰和英国。我们有三个需要报告的部门：经纪、风险管理和公司。在截至2024年3月31日的三个月里，经纪和风险管理部门分别为收入贡献了约88%和12%。在截至2024年3月31日的三个月里，企业部门没有产生收入。我们营业收入的主要来源是佣金、手续费、来自经纪业务的补充收入和或有收入以及来自风险管理业务的费用。利息收入来自现金、现金等价物和受托现金，收入来自保费融资。
我们使用保险代理人和经纪人协会(我们称为CIAB)保险定价季度调查作为保险费率环境的指标。CIAB代表国内和国际领先的保险经纪人，他们承担了美国约85%的商业财产/意外伤害保费。截至本报告提交日期，2024年第一季度调查尚未公布。2023年第四季度的调查显示，商业财产/伤亡比率平均增加了7.0%，我们预计当CIAB发布2024年第一季度调查报告时，也会注意到类似的趋势，这将表明大多数行业的整体价格继续坚挺和坚挺。
我们认为，由于损失成本上升、再保险市场坚挺、巨灾损失频率增加、前一年准备金波动和社会通胀，财产/伤害率将在2024年剩余时间内继续上升。如果亏损趋势在未来几个季度恶化，包括由于自然灾害的影响，或者如果对伤亡线路的盈利担忧增加，可能会导致某些线路的费率和条件环境更加困难。可保价值的增加(很大程度上是由于通胀，包括工资通胀)、紧张的劳动力市场和较低的失业率相结合，可能会导致客户保险敞口的增加。此外，我们预计，我们为运营商合作伙伴带来的强劲的新业务产生、坚实的保留和增强的增值服务的历史，都将在世界各地带来进一步的有机增长机会。总体而言，我们相信，在风险敞口不断增加的积极费率环境中，我们的专业人员可以通过加强客户的保险投资组合并在客户预算内提供保险和风险管理解决方案来展示他们的专业知识和高质量的增值能力。根据我们的经验，保险和再保险公司似乎正在做出合理的定价决定，并在市场上为几乎所有的保险范围提供足够的容量。.
- 35 -
财务结果摘要--2024年和2023年3月31日终了的三个月期间
请参阅第页的非GAAP衡量标准的对账38.
(单位：百万，不包括每股数据) |
|
2024年第一季度 |
|
|
2023年第一季度 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
||||||
经纪分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
19 |
% |
有机收入 |
|
|
|
|
$ |
2,526.5 |
|
|
|
|
|
$ |
2,320.1 |
|
|
|
|
|
|
8.9 |
% |
|||
净收益 |
|
$ |
652.6 |
|
|
|
|
|
$ |
515.3 |
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|||
净利润率 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
|
|
+ 109个百分点 |
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
1,132.3 |
|
|
|
|
|
$ |
957.5 |
|
|
|
|
|
|
18 |
% |
|||
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
39.9 |
% |
|
|
|
|
|
40.2 |
% |
|
|
|
|
- 34个百分点 |
|
||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.92 |
|
|
$ |
3.63 |
|
|
$ |
2.37 |
|
|
$ |
3.13 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
风险管理细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
报销前收入 |
|
$ |
352.8 |
|
|
$ |
353.0 |
|
|
$ |
297.6 |
|
|
$ |
296.4 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
有机收入 |
|
|
|
|
$ |
330.8 |
|
|
|
|
|
$ |
291.9 |
|
|
|
|
|
|
13.3 |
% |
|||
净收益 |
|
$ |
39.3 |
|
|
|
|
|
$ |
33.5 |
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|||
净利润率（报销前） |
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
|
|
- 12个百分点 |
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
|
|
$ |
56.9 |
|
|
|
|
|
|
28 |
% |
|||
调整后EBITDA利润率（报销前） |
|
|
|
|
|
20.6 |
% |
|
|
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
+ 139个百分点 |
|
||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
25 |
% |
企业细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.74 |
|
|
$ |
3.49 |
|
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
3.02 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
16 |
% |
总经纪和风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
3.10 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
$ |
2.52 |
|
|
$ |
3.29 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
以下提供了管理层认为在比较截至2024年3月31日的三个月期间与2023年同期的报销前收入、净利润、EBITDA和稀释每股净利润时有所帮助的信息。 此外，这些表格还提供了调整后收入、调整后EBITDA和调整后稀释后每股净收益的最具可比GAAP指标的对账。 经纪和风险管理部门的EBITDA确认见第页 41和47，分别属于本文件。
- 36 -
截至3月31日的三个月期间报告的GAAP将调整d非GAAP对账：
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释净收益 |
|
||||||||||||||||||
|
|
报销 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股（损失） |
|
||||||||||||||||||||||||
细分市场 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
652.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
1,048.7 |
|
|
$ |
880.6 |
|
|
$ |
2.92 |
|
|
$ |
2.37 |
|
|
|
23 |
% |
资产剥离净（收益）损失 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
48.7 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
(26.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8.3 |
) |
|
|
25.6 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
0.12 |
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.53 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
|
|
有效所得税率的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
平准外币 |
|
|
— |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
经纪业务，经调整 * |
|
|
2,838.4 |
|
|
|
2,380.2 |
|
|
|
805.7 |
|
|
|
677.9 |
|
|
|
1,132.3 |
|
|
|
957.5 |
|
|
|
3.63 |
|
|
|
3.13 |
|
|
|
16 |
% |
如报告所述，风险管理 |
|
|
352.8 |
|
|
|
297.6 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
55.9 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
20 |
% |
资产剥离净（收益）损失 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
平准外币 |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
风险管理，调整后 * |
|
|
353.0 |
|
|
|
296.4 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
35.4 |
|
|
|
72.7 |
|
|
|
56.9 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
25 |
% |
公司，如报道所述 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(79.2 |
) |
|
|
(62.2 |
) |
|
|
(62.7 |
) |
|
|
(61.6 |
) |
|
|
(0.36 |
) |
|
|
(0.28 |
) |
|
|
|
|
交易相关成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
调整后的公司* |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(76.5 |
) |
|
|
(58.9 |
) |
|
|
(59.5 |
) |
|
|
(57.2 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
|
|
如报告所述，公司总数 |
|
$ |
3,218.1 |
|
|
$ |
2,672.9 |
|
|
$ |
612.7 |
|
|
$ |
486.6 |
|
|
$ |
1,056.5 |
|
|
$ |
874.9 |
|
|
$ |
2.74 |
|
|
$ |
2.24 |
|
|
|
22 |
% |
调整后的公司总数* |
|
$ |
3,191.8 |
|
|
$ |
2,676.7 |
|
|
$ |
774.6 |
|
|
$ |
654.4 |
|
|
$ |
1,145.5 |
|
|
$ |
957.2 |
|
|
$ |
3.49 |
|
|
$ |
3.02 |
|
|
|
16 |
% |
总经纪佣金与风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
管理层，如报告所述 |
|
$ |
3,217.7 |
|
|
$ |
2,672.8 |
|
|
$ |
691.9 |
|
|
$ |
548.8 |
|
|
$ |
1,119.2 |
|
|
$ |
936.5 |
|
|
$ |
3.10 |
|
|
$ |
2.52 |
|
|
|
23 |
% |
总经纪佣金与风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经调整的管理层* |
|
$ |
3,191.4 |
|
|
$ |
2,676.6 |
|
|
$ |
851.1 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
1,205.0 |
|
|
$ |
1,014.4 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
$ |
3.29 |
|
|
|
16 |
% |
*在截至2024年3月31日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总额为2.047亿美元，主要是由于与无形摊销有关的非现金期间支出，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为5160万美元。在截至2024年3月31日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总额为850万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为240万美元。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司部门调整的税前影响总额为320万美元，所得税福利的相应调整为50万美元。2024年所得税条款(福利)的详细对账如第页所示38.
*在截至2023年3月31日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总额为2.19亿美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为5640万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，风险管理部门调整的税前影响总额为260万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为70万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，公司部门调整的税前影响总额为440万美元，所得税福利的相应调整为110万美元。2023年所得税条款(福利)的详细对账如第页所示38.
- 37 -
非公认会计准则衡量标准的对账--新闻E-Tax收益和稀释后每股净收益
(以百万为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
收益 |
|
|
规定 |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
||||||
|
|
(亏损) |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
归因于 |
|
|
归因于 |
|
|
稀释网 |
|
||||||
|
|
除税前 |
|
|
所得 |
|
|
净收益 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(亏损) |
|
||||||
|
|
税费 |
|
|
税费 |
|
|
(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
截至2024年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
876.1 |
|
|
$ |
223.5 |
|
|
$ |
652.6 |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
648.3 |
|
|
$ |
2.92 |
|
资产剥离净（收益） |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
48.7 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
0.16 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
11.6 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
0.04 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(5.3 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
无形资产摊销 |
|
|
156.0 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
0.53 |
|
调整后的经纪费 |
|
$ |
1,080.8 |
|
|
$ |
275.1 |
|
|
$ |
805.7 |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
$ |
804.4 |
|
|
$ |
3.63 |
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
53.2 |
|
|
$ |
13.9 |
|
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
0.18 |
|
资产剥离净损失 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
1.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
与收购相关的调整 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
6.3 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.02 |
|
风险管理，调整后 |
|
$ |
61.7 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
45.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45.4 |
|
|
$ |
0.20 |
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(156.6 |
) |
|
$ |
(77.4 |
) |
|
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
交易相关成本 |
|
|
3.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
0.02 |
|
调整后的公司 |
|
$ |
(153.4 |
) |
|
$ |
(76.9 |
) |
|
$ |
(76.5 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(76.5 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
截至2023年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
690.9 |
|
|
$ |
175.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
514.5 |
|
|
$ |
2.37 |
|
资产剥离净（收益） |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
51.2 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
0.18 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
15.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
0.06 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
33.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
0.12 |
|
无形资产摊销 |
|
|
120.2 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
0.41 |
|
有效所得税率的影响 |
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
统一外币折算 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
调整后的经纪费 |
|
$ |
909.9 |
|
|
$ |
232.0 |
|
|
$ |
677.9 |
|
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
677.1 |
|
|
$ |
3.13 |
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
45.5 |
|
|
$ |
12.0 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
0.15 |
|
资产剥离净（收益） |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
与收购相关的调整 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.01 |
|
统一外币折算 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
风险管理，调整后 |
|
$ |
48.1 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
35.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35.4 |
|
|
$ |
0.16 |
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(130.6 |
) |
|
$ |
(68.4 |
) |
|
$ |
(62.2 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(61.5 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
交易相关成本 |
|
|
4.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
调整后的公司 |
|
$ |
(126.2 |
) |
|
$ |
(67.3 |
) |
|
$ |
(58.9 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(58.2 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
- 38 -
经营成果
经纪业务
截至2024年3月31日的三个月期间，经纪部门占我们收入的88%。 我们的经纪部门主要包括零售、批发和Gallagher Re。 我们的经纪部门通过以下方式产生收入：
我们经纪服务的主要收入来源是承保企业根据我们客户支付的保费的百分比收取的佣金，或者根据商定的服务水平从客户那里收取的费用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基于保险保费的百分比或雇主赞助的福利计划的员工人数。佣金取决于大量因素，包括所承担的风险类型、特定承保企业的需求、特定承保风险的预期损失经验，以及围绕我们放置和服务保险合同所需努力程度的历史基准。费用不是与保费金额挂钩，而是通常基于提供我们服务的预期努力水平。此外，在某些情况下，零售经纪和批发经纪服务都获得补充收入和或有收入。补充收入是指承销企业支付的高于已支付基本佣金的收入，由承销企业确定，并根据历史业绩标准在合同期之前每年确定。或有收入是指承销企业在特定历年根据该承保企业的整体利润和/或业务量支付的收入，并在合同期后确定。
诉讼、监管和税务事务
AS 此前披露，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。
- 39 -
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月我们经纪部门业绩的财务信息如下(单位：百万，不包括每股、百分比和员工数据)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
损益表 |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
佣金 |
$ |
1,993.6 |
|
|
$ |
1,747.4 |
|
|
$ |
246.2 |
|
费用 |
|
606.7 |
|
|
|
412.7 |
|
|
|
194.0 |
|
补充收入 |
|
93.9 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
12.3 |
|
或有收入 |
|
86.0 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
14.2 |
|
利息收入、保费融资收入和其他收入 |
|
84.7 |
|
|
|
61.7 |
|
|
|
23.0 |
|
总收入 |
|
2,864.9 |
|
|
|
2,375.2 |
|
|
|
489.7 |
|
补偿 |
|
1,476.8 |
|
|
|
1,206.1 |
|
|
|
270.7 |
|
运营中 |
|
339.4 |
|
|
|
288.5 |
|
|
|
50.9 |
|
折旧 |
|
32.8 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
4.9 |
|
摊销 |
|
156.0 |
|
|
|
120.2 |
|
|
|
35.8 |
|
收购估计变化 |
|
(16.2 |
) |
|
|
41.6 |
|
|
|
(57.8 |
) |
总费用 |
|
1,988.8 |
|
|
|
1,684.3 |
|
|
|
304.5 |
|
所得税前收益 |
|
876.1 |
|
|
|
690.9 |
|
|
|
185.2 |
|
所得税拨备 |
|
223.5 |
|
|
|
175.6 |
|
|
|
47.9 |
|
净收益 |
|
652.6 |
|
|
|
515.3 |
|
|
|
137.3 |
|
可归因于 |
|
4.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
3.5 |
|
可归因于 |
$ |
648.3 |
|
|
$ |
514.5 |
|
|
$ |
133.8 |
|
稀释后每股净收益 |
$ |
2.92 |
|
|
$ |
2.37 |
|
|
$ |
0.55 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释净利润变化 |
|
23 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
收入增长 |
|
21 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
佣金和 |
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
补偿费用比率 |
|
52 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
运营费用比率 |
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
期末劳动力(包括 |
|
39,989 |
|
|
|
33,623 |
|
|
|
|
|
截至3月31日的可识别资产 |
$ |
56,371.6 |
|
|
$ |
40,919.9 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
$ |
652.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
137.3 |
|
所得税拨备 |
|
223.5 |
|
|
|
175.6 |
|
|
|
47.9 |
|
折旧 |
|
32.8 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
4.9 |
|
摊销 |
|
156.0 |
|
|
|
120.2 |
|
|
|
35.8 |
|
收购估计变化 |
|
(16.2 |
) |
|
|
41.6 |
|
|
|
(57.8 |
) |
EBITDAC |
$ |
1,048.7 |
|
|
$ |
880.6 |
|
|
$ |
168.1 |
|
- 40 -
以下提供了管理层认为在比较截至2024年3月31日的三个月期间的EBITDA和调整后EBITDA时有所帮助的信息2023年我期（百万）：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
净收益，如报告 |
$ |
652.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
|
27 |
% |
所得税拨备 |
|
223.5 |
|
|
|
175.6 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
32.8 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
|
|
摊销 |
|
156.0 |
|
|
|
120.2 |
|
|
|
|
|
收购估计变化 |
|
(16.2 |
) |
|
|
41.6 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
1,048.7 |
|
|
|
880.6 |
|
|
|
19 |
% |
资产剥离净（收益） |
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
48.7 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
11.6 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
23.8 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
1,132.3 |
|
|
$ |
957.5 |
|
|
|
18 |
% |
净利润率，如报告所示 |
|
22.8 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
+ 109个百分点 |
|
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
39.9 |
% |
|
|
40.2 |
% |
|
- 34个百分点 |
|
|
报告的收入 |
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
|
|
|
|
调整后的收入-参见第37页 |
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
|
|
|
|
佣金及费用 - 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间基本佣金和费用的总体增加是由于截至2024年3月31日的十二个月期间与收购相关的收入（2.442亿美元），以及基本佣金和费用收入的有机变化。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，基本佣金和手续费收入的有机变化分别为8.8%和9.5%。
在我们的财产/意外事故经纪业务中，在截至2024年3月31日的三个月期间，我们看到客户保留率持续强劲、新业务产生增加以及续订保费（保费费率和风险敞口）不断增加。 我们认为，这些有利趋势应在2024年剩余时间内持续下去;然而，如果经济状况恶化或保费上涨缓慢，我们可能会看到我们的收入增长放缓。
- 41 -
未包括在有机收入计算中但影响截至2024年和2023年3月31日的三个月期间收入比较的项目包括ing（单位：百万）：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
有机收入(非GAAP) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
基地佣金及费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及费用，一如所报告 |
$ |
2,600.3 |
|
|
$ |
2,160.1 |
|
|
|
20.4 |
% |
来自收购的佣金和手续费收入减少 |
|
(244.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
|
|
有机基团佣金和费用 |
$ |
2,356.1 |
|
|
$ |
2,166.1 |
|
|
|
8.8 |
% |
补充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充收入，如所报告的 |
$ |
93.9 |
|
|
$ |
81.6 |
|
|
|
15.1 |
% |
来自收购的补充收入减少 |
|
(2.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
|
有机补充收入 |
$ |
91.6 |
|
|
$ |
82.0 |
|
|
|
11.7 |
% |
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有收入，如报告 |
$ |
86.0 |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
|
19.8 |
% |
来自收购的或有收入减少 |
|
(7.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
有机或有收入 |
$ |
78.8 |
|
|
$ |
72.0 |
|
|
|
9.4 |
% |
报告的佣金、费用、补充费用总额 |
$ |
2,780.2 |
|
|
$ |
2,313.5 |
|
|
|
20.2 |
% |
减去佣金、费用、补充收入和 |
|
(253.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
|
|
有机佣金、费用、补充总计 |
$ |
2,526.5 |
|
|
$ |
2,320.1 |
|
|
|
8.9 |
% |
以下是2024年和2023年经纪分部收购活动摘要：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
已完成的收购数量 |
|
12 |
|
|
|
10 |
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
$ |
69.2 |
|
|
$ |
69.0 |
|
在截至2024年3月31日的三个月期间，我们应卖家的要求和/或与免税交易所收购有关发行了357，000股普通股。 在截至2023年3月31日的三个月期间，我们应卖家的要求和/或与免税交易所收购相关发行了131，000股普通股。
- 42 -
补充和或有收入-2024年、2023年和2022年按季度确认的报告补充和或有收入如下（单位：百万）：
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黄大仙 |
|
|||||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
93.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
93.9 |
|
|||
已报告或有收入 |
|
|
86.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86.0 |
|
|||
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
179.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
179.9 |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
81.6 |
|
|
$ |
71.2 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
|
80.0 |
|
|
$ |
297.5 |
|
已报告或有收入 |
|
|
71.8 |
|
|
|
54.2 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
218.6 |
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
153.4 |
|
|
$ |
125.4 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
516.1 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
|
80.0 |
|
|
$ |
284.7 |
|
已报告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
207.3 |
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
492.0 |
|
利息收入、保费融资收入和其他收入- 这主要代表现金、现金等值物和信托现金赚取的利息收入以及溢价融资的收入、股权投资的收入以及与资产剥离和销售业务账簿相关的净收益。
截至2024年3月31日的三个月期间，利息收入、保费融资收入和其他收入与2023年同期相比有所增加，主要是由于我们自有资金和信托资金的利息收入增加。
下表提供了我们合并财务报表中报告的经纪部门利息收入、保费融资收入和其他收入与现金、现金等价物和受托现金赚取的利息收入(以百万计)的对账：
|
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息收入、保费融资收入和其他收入 |
|
$ |
84.7 |
|
|
$ |
61.7 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
资产剥离净（收益） |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
溢价融资收入和股权净收益 |
|
|
(21.5 |
) |
|
|
(20.2 |
) |
现金、现金等价物和受托现金的利息收入 |
|
$ |
62.7 |
|
|
$ |
41.3 |
|
补偿费用 - 以下提供了管理层认为在比较截至2024年3月31日的三个月期间与2023年同期的薪酬费用（单位：百万）时有帮助的非GAAP信息：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
1,476.8 |
|
|
$ |
1,206.1 |
|
收购整合 |
|
(24.5 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(10.4 |
) |
|
|
(13.4 |
) |
与收购相关的调整 |
|
(49.8 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
5.7 |
|
调整后的薪酬费用 |
$ |
1,392.1 |
|
|
$ |
1,152.9 |
|
上报的薪酬费用比率 |
|
51.6 |
% |
|
|
50.8 |
% |
调整后的薪酬费用比率 |
|
49.0 |
% |
|
|
48.4 |
% |
报告的收入 |
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
调整后的收入-参见第37页 |
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
截至2024年3月31日的三个月期间薪酬费用与2023年同期相比增加了2.707亿美元，主要是由于与截至2024年3月31日的十二个月期间完成的收购相关的薪酬--1.346亿美元，与雇用生产者和其他服务和支持有机食品相关的基本薪酬增加
- 43 -
增长-总计1.103亿美元，以及与收购相关的调整-3840万美元，但被减少的收购整合成本-960万美元和劳动力相关费用-300万美元部分抵消。
运营费用-以下提供了管理层认为在比较截至2024年3月31日的三个月期间与2023年同期的运营费用时有用的非GAAP信息(以百万为单位)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营费用，如报告 |
$ |
339.4 |
|
|
$ |
288.5 |
|
收购整合 |
|
(24.2 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(1.2 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
调整后的运营费用 |
$ |
314.0 |
|
|
$ |
269.8 |
|
报告的运营费用比率 |
|
11.9 |
% |
|
|
12.2 |
% |
调整后的运营费用比率 |
|
11.1 |
% |
|
|
11.3 |
% |
报告的收入 |
$ |
2,864.9 |
|
|
$ |
2,375.2 |
|
调整后的收入-参见第37页 |
$ |
2,838.4 |
|
|
$ |
2,380.2 |
|
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的运营费用增加了5090万美元，主要是由于在截至2024年3月31日的12个月期间完成的收购相关费用-2840万美元，收购整合成本增加-710万美元和1620万美元，这是由于差旅和娱乐等费用的基本通胀、专业费用的增加和对技术的额外投资，但被减少的租赁终止相关费用-80万美元部分抵消。
折旧 -在截至2024年3月31日的三个月期间，与2023年同期相比，折旧费用增加了490万美元。与2023年相比，2024年折旧费用增加的主要原因是购买家具、设备和与办公室合并和搬迁有关的租赁改进，以及与升级计算机系统有关的支出。折旧费用增加的另一个原因是与截至2024年3月31日的12个月期间完成的收购相关的折旧费用。
摊销 -与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的摊销费用增加，主要是由于与截至2024年3月31日的12个月期间完成的收购相关的无形资产摊销费用的影响。根据截至2024年3月31日止三个月期间的减值审查结果，并无发现减值。根据截至2023年3月31日的三个月期间的减值审查结果，我们注销了10万美元的应摊销资产。我们定期(至少每年一次)审核我们的所有无形资产的减值准备，并在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们就商誉在部门(即报告单位)层面及业务单位层面就可摊销无形资产进行该等减值审核。在审核无形资产时，如果未贴现的未来现金流量低于相应(或相关)资产的账面价值，则将存在减值指标，并需要进行进一步分析，以确定是否需要将亏损计入当期收益作为摊销费用的组成部分。失效清单、竞业禁止协议和商号按其估计使用年限(失效清单为两至十五年，竞业禁止协议为二至六年，商品名称为二至十五年)进行摊销。
估计收购溢价应付款的变动 - 在截至2024年3月31日的三个月期间，与2023年同期相比，估计收购溢价应付账款的估计公允价值发生变化，这主要是由于利率上升和市场波动性增加以及对未来业绩的预测而对与修订假设相关的溢价债务估计公允价值进行了调整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们分别确认了1,870万美元和1,960万美元的支出，这与我们在2020至2024年期间进行的收购中为溢价债务记录的折扣增加有关。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们分别确认了3490万美元的收入和2200万美元的支出，这些收入和支出与因利率、波动性和其他假设和对未来业绩的预测的变化而分别对37项和22项收购的修订假设有关的溢价债务估计公允价值的净调整有关。
我们于2020至2024年间收购的初步计入溢价应付款项的金额按收购日期的公允价值计量，并主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩。这些溢价债务的公允价值以预期未来的现值为基础。
- 44 -
根据各自采购协议中概述的规定，向被收购实体的卖方支付款项。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。我们使用每份购买协议和这些财务预测中规定的溢价公式和业绩目标来估计未来的溢价支付。基础财务预测或假设的后续变化将导致估计的溢价负债发生变化，此类调整在发生时计入我们的综合收益表。应支付债务的增加将导致确认费用，而应支付债务的减少将导致确认收入。
所得税拨备 -截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，经纪业务的有效所得税税率分别为25.5%和25.4%。根据未来期间税率的已知变化，我们预计我们经纪部门的有效税率约为24.5%至26.5%。
可归因于非控股权益的净收益 - 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，这部分报告的金额分别包括430万美元和80万美元的非控股利息收益。
风险管理
在截至2024年3月31日的三个月内，风险管理部门占我们收入的12%。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共部门实体以及选择自行承保财产/意外伤害保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供的索赔服务的各种其他组织提供合同索赔结算、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。我们风险管理部门的收入通常包括(I)基于每个索赔或每个服务协商的费用，(Ii)基于成本加成的费用，或(Iii)基于绩效的费用。我们还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间，与我们的风险管理部门业绩有关的财务信息如下(单位：百万，不包括每股、百分比和劳动力数据)：
- 45 -
损益表 |
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
费用 |
$ |
344.5 |
|
|
$ |
293.0 |
|
|
$ |
51.5 |
|
利息收入和其他收入 |
|
8.3 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
3.7 |
|
报销前收入 |
|
352.8 |
|
|
|
297.6 |
|
|
|
55.2 |
|
报销 |
|
38.6 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
5.4 |
|
总收入 |
|
391.4 |
|
|
|
330.8 |
|
|
|
60.6 |
|
补偿 |
|
213.9 |
|
|
|
179.8 |
|
|
|
34.1 |
|
运营中 |
|
68.4 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
6.5 |
|
报销 |
|
38.6 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
5.4 |
|
折旧 |
|
10.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
2.2 |
|
摊销 |
|
6.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.8 |
|
收购估计变化 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
总费用 |
|
338.2 |
|
|
|
285.3 |
|
|
|
52.9 |
|
所得税前收益 |
|
53.2 |
|
|
|
45.5 |
|
|
|
7.7 |
|
所得税拨备 |
|
13.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
1.9 |
|
净收益 |
|
39.3 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
5.8 |
|
可归因于 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于 |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
5.8 |
|
稀释后每股净收益 |
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.03 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释后每股净收益变动 |
|
20 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
收入增长（之前 |
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
费用有机变化（之前 |
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
补偿费用比（之前 |
|
61 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
|
|
营业费用率（以前 |
|
19 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
期末劳动力(包括 |
|
9,832 |
|
|
|
8,804 |
|
|
|
|
|
截至3月31日的可识别资产 |
$ |
1,673.5 |
|
|
$ |
1,126.7 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
5.8 |
|
所得税拨备 |
|
13.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
1.9 |
|
折旧 |
|
10.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
2.2 |
|
摊销 |
|
6.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.8 |
|
收购估计变化 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
EBITDAC |
$ |
70.5 |
|
|
$ |
55.9 |
|
|
$ |
14.6 |
|
- 46 -
以下提供了非GAAP信息，管理层认为这些信息在比较截至2024年3月31日的三个月期间的EBITDA和调整后EBITDA时有所帮助e 2023年同期（百万）：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
净收益，如报告 |
$ |
39.3 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
|
17 |
% |
所得税拨备 |
|
13.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
10.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
|
|
摊销 |
|
6.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
|
|
收购估计变化 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
EBITDAC合计 |
|
70.5 |
|
|
|
55.9 |
|
|
|
26 |
% |
资产剥离净（收益）损失 |
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
1.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
72.7 |
|
|
$ |
56.9 |
|
|
|
28 |
% |
净利润率（之前 |
|
11.1 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
- 12个百分点 |
|
|
EBITDA利润率（之前 |
|
20.6 |
% |
|
|
19.2 |
% |
|
+ 139个百分点 |
|
|
报告的收入（之前 |
$ |
352.8 |
|
|
$ |
297.6 |
|
|
|
|
|
调整后收入（之前 |
$ |
353.0 |
|
|
$ |
296.4 |
|
|
|
|
|
费用-在我们的风险管理业务中，截至2024年3月31日的三个月期间，现有客户和2023年和2024年新客户产生的新核心员工薪酬和一般责任索赔有所改善。 我们认为，这些有利的新索赔趋势应该会在2024年剩余时间内持续下去，然而，经济状况恶化或就业工人数量逆转可能会导致未来季度新的责任和核心工人赔偿索赔减少。 截至2024年3月31日的三个月期间，费用收入的有机变化为13.3%，而2023年同期为14.3%。
未包含在有机费用计算中的项目截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的影响性收入比较包括以下内容（单位：百万）：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
有机收入(非GAAP) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
费用 |
$ |
341.9 |
|
|
$ |
288.8 |
|
|
|
18.4 |
% |
国际绩效奖金费用 |
|
2.6 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
|
|
报告的费用 |
|
344.5 |
|
|
|
293.0 |
|
|
|
17.6 |
% |
更少的收购费用 |
|
(13.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
|
|
有机费用 |
$ |
330.8 |
|
|
$ |
291.9 |
|
|
|
13.3 |
% |
报销 - 报销是指客户向我们报销与提供我们的索赔管理服务相关的某些第三方费用的金额。在某些服务合作伙伴关系中，我们被视为委托人，因为我们指导第三方，控制指定的服务，并将提供的服务组合成一个集成的解决方案。鉴于这一主要关系，我们必须在综合收益表的运营费用项中确认毛收入和服务合作伙伴供应商费用。
- 47 -
利息收入和其他收入 -利息收入和其他收入主要是现金、现金等价物和受托现金赚取的利息收入。在截至2024年3月31日的三个月期间，利息收入和其他收入与2023年同期相比有所增加，这主要是由于信托现金利率上升带来的利息收入增加。
补偿费用 -以下提供了管理层认为在比较截至2024年3月31日的三个月期间的薪酬支出与2023年同期(百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
213.9 |
|
|
$ |
179.8 |
|
收购整合 |
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
与收购相关的调整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.8 |
) |
调整后的薪酬费用 |
$ |
212.4 |
|
|
$ |
177.9 |
|
上报的薪酬费用比率(之前 |
|
60.6 |
% |
|
|
60.4 |
% |
调整后的薪酬费用比率(前 |
|
60.2 |
% |
|
|
60.0 |
% |
报告收入(报销前) |
$ |
352.8 |
|
|
$ |
297.6 |
|
调整后的收入（报销前）- |
$ |
353.0 |
|
|
$ |
296.4 |
|
截至2024年3月31日的三个月期间薪酬费用与2023年同期相比增加了3，410万美元，主要是由于基本薪酬和支持有机增长和相关福利的招聘增加-总计2，810万美元，与截至3月31日的十二个月期间完成的收购相关的薪酬，2024年-560万美元，劳动力相关费用-40万美元。
运营费用 - 以下提供了非GAAP信息，管理层认为这些信息在比较截至2024年3月31日的三个月的运营费用与2023年同期（百万）：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营费用，如报告 |
$ |
68.4 |
|
|
$ |
61.9 |
|
收购整合 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
调整后的运营费用 |
$ |
67.9 |
|
|
$ |
61.6 |
|
报告的营业费用率（之前 |
|
19.4 |
% |
|
|
20.8 |
% |
调整后的营业费用率（之前 |
|
19.2 |
% |
|
|
20.8 |
% |
报告收入(报销前) |
$ |
352.8 |
|
|
$ |
297.6 |
|
调整后的收入（报销前）- |
$ |
353.0 |
|
|
$ |
296.4 |
|
- 48 -
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的运营费用增加了650万美元，这主要是因为在截至2024年3月31日的12个月里，各种运营成本和对技术的额外投资以及与收购相关的费用增加了总计390万美元-260万美元。
折旧 - 在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，折旧增加了220万美元，这反映了与升级计算机系统有关的支出，但被2023年和2022年租约到期时发生的办公室合并的影响部分抵消(与家具、设备和租赁改进相关的折旧减少)。折旧费用增加的另一个原因是与截至2024年3月31日的12个月期间完成的收购相关的折旧费用。
摊销 -与2023年同期相比，摊销费用增加了480万美元，主要是由于2023年12月收购了My Plan Manager。根据截至2024年和2023年3月31日的三个月期间的减值审查结果，没有注意到减值。
估计收购溢价应付款的变动-截至2024年3月31日的三个月估计收购溢价应付款变化至2023年同期的费用变化是由于折扣的增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们在每个期间分别确认了10万美元和20万美元的支出，这与与我们收购相关的溢价债务记录的折扣增加有关。
所得税拨备 -在截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，风险管理部门的有效所得税税率分别为26.1%和26.4%。根据未来期间税率的已知变化，我们预计在我们的风险管理部门报告调整后结果的有效税率约为25.0%至27.0%。
- 49 -
公司
公司部分报告与我们的清洁能源和其他投资、我们的债务、某些公司和收购相关活动以及外币重新计量的影响有关的财务信息。有关这些投资性质的详细讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K的最新年度报告附注14。有关我们债务性质的详细讨论，请参阅截至2024年3月31日的未经审计的综合财务报表的附注6和截至2023年12月31日的Form 10-K的最新年度报告附注8。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月我们公司部门业绩的财务信息如下(单位：百万，不包括每股)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
损益表 |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
其他收入 |
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.3 |
|
总收入 |
|
0.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
补偿 |
|
35.2 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
5.6 |
|
运营中 |
|
27.9 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
(4.2 |
) |
利息 |
|
92.2 |
|
|
|
67.9 |
|
|
|
24.3 |
|
折旧 |
|
1.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.6 |
|
总费用 |
|
157.0 |
|
|
|
130.7 |
|
|
|
26.3 |
|
所得税前亏损 |
|
(156.6 |
) |
|
|
(130.6 |
) |
|
|
(26.0 |
) |
所得税优惠 |
|
(77.4 |
) |
|
|
(68.4 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
净亏损 |
|
(79.2 |
) |
|
|
(62.2 |
) |
|
|
(17.0 |
) |
可归因于 |
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
可归因于 |
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
(61.5 |
) |
|
$ |
(17.7 |
) |
稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
截至3月31日的可识别资产 |
$ |
2,930.8 |
|
|
$ |
3,047.8 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
$ |
(79.2 |
) |
|
$ |
(62.2 |
) |
|
$ |
(17.0 |
) |
所得税优惠 |
|
(77.4 |
) |
|
|
(68.4 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
利息 |
|
92.2 |
|
|
|
67.9 |
|
|
|
24.3 |
|
折旧 |
|
1.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.6 |
|
EBITDAC |
$ |
(62.7 |
) |
|
$ |
(61.6 |
) |
|
$ |
(1.1 |
) |
收入 -企业部门的收入主要包括遗留投资的径流收入。
补偿费用 -截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的薪酬支出，包括工资、激励薪酬和相关福利支出分别为3520万美元和2960万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的薪酬支出发生变化，主要是因为与基于股票的福利相关的成本增加。
运营费用-截至2024年3月31日的三个月期间的运营费用，包括90万美元的银行业务和相关费用、380万美元的外部专业费用和与收购有关的其他尽职调查成本，其中包括与交易相关的成本，如第页所述52在附注(2)中，与公司和清洁能源有关的其他费用，包括诉讼、技术和其他专业费用，为2 380万美元，但被未实现外汇重计量净收益60万美元部分抵销。
截至2023年3月31日的三个月期间的运营费用包括80万美元的银行和相关费用、840万美元的外部专业费用和其他与收购有关的尽职调查成本，其中包括440万美元的交易相关成本，如第页所述52在附注(2)中，与公司和清洁能源有关的其他费用，包括诉讼事项、与三年一次的全公司会议有关的费用、技术和专业费用2,280万美元，以及未实现的外汇重新计量损失净额(10万美元)。
- 50 -
利息支出 -与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加，原因如下：
利息开支变动与下列各项有关： |
结束的三个月期间 |
|
|
我们的信贷协议借款利息 |
$ |
1.1 |
|
H系列债券到期日的利息 |
|
(1.2 |
) |
E系列票据到期时的利息 |
|
(0.3 |
) |
N系列债券到期日的利息 |
|
(2.1 |
) |
预付CC系列票据的利息 |
|
(0.8 |
) |
HH系列债券的到期日利息 |
|
(0.6 |
) |
这批面值9.5亿元的债券于 |
|
9.2 |
|
为数1亿元的优先债券的利息 |
|
16.8 |
|
为数1亿元的优先债券的利息 |
|
7.1 |
|
套期保值损益摊销 |
|
(4.9 |
) |
利息支出净变化 |
$ |
24.3 |
|
折旧 -截至2024年3月31日的三个月期间的折旧费用与公司总部相关资产有关。
所得税优惠 -我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。截至2024年3月31日的三个月期间，我们的综合有效税率为20.7%，而2023年同期为19.7%。
可归因于非控股权益的净亏损-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，这一系列报告的金额包括与我们在Chem-Mod LLC的投资有关的非控股利息损失分别为零和(70万美元)。截至2024年3月31日，我们持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股权。可归因于非控股权益的净收益中还包括与加拉格尔在几项清洁能源投资中非加拉格尔拥有的权益相关的抵销金额。
以下提供的非GAAP信息在比较公司部门截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩(以百万计)时，我们认为这些信息是有帮助的：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
||||||
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(亏损) |
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(亏损) |
|
||||||
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
归因于 |
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
归因于 |
|
||||||
|
|
税前 |
|
|
(条文) |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
(条文) |
|
|
控管 |
|
||||||
截至3月31日的三个月期， |
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
利息和银行业务成本 |
|
$ |
(93.1 |
) |
|
$ |
24.2 |
|
|
$ |
(68.9 |
) |
|
$ |
(68.7 |
) |
|
$ |
17.9 |
|
|
$ |
(50.8 |
) |
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(1.6 |
) |
采购成本(2) |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
0.8 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
1.5 |
|
|
|
(8.0 |
) |
企业（3） |
|
|
(56.9 |
) |
|
|
51.9 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(49.5 |
) |
|
|
48.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
公司，如报道所述 |
|
|
(156.6 |
) |
|
|
77.4 |
|
|
|
(79.2 |
) |
|
|
(129.9 |
) |
|
|
68.4 |
|
|
|
(61.5 |
) |
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
交易相关成本(2) |
|
|
3.2 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
2.7 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
3.3 |
|
企业的主要组成部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息和银行业务成本 |
|
|
(93.1 |
) |
|
|
24.2 |
|
|
|
(68.9 |
) |
|
|
(68.7 |
) |
|
|
17.9 |
|
|
|
(50.8 |
) |
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(1.6 |
) |
采购成本 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(4.7 |
) |
企业（3） |
|
|
(56.9 |
) |
|
|
51.9 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(49.5 |
) |
|
|
48.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
调整后三个月 |
|
$ |
(153.4 |
) |
|
$ |
76.9 |
|
|
$ |
(76.5 |
) |
|
$ |
(125.5 |
) |
|
$ |
67.3 |
|
|
$ |
(58.2 |
) |
- 51 -
利息、银行成本和债务-利息和银行费用包括与我们的债务有关的费用。
清洁能源-2024年，这包括与我们对新清洁能源项目的投资相关的经营业绩。
购置费用-主要包括外部专业费用和与我们的收购相关的其他尽职调查成本。有时，我们会对承诺但尚未提供资金的收购交易的收购价格进行远期货币对冲，这些收购交易的资金要求是美元以外的货币。与这些对冲交易相关的收益或损失(如果有的话)也包括在收购成本中。
公司-包括主要与公司员工薪酬、其他公司层面活动和未实现外汇净额重新计量有关的间接费用分配。此外，它还包括与对外国收益部分征税有关的税项支出、不可扣除的高管薪酬和娱乐费用、归属员工股权奖励的税项收益，以及在经纪和风险管理部门的所得税拨备中未反映的其他永久性或离散税项。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，归属或结算的基于股票的奖励的所得税优惠分别为4640万美元和2990万美元，包括在上表的公司行中。
清洁能源投资企业-请参考我们提交给证券交易委员会的文件，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第11至30页上的第1A项“风险因素”，以更详细地讨论可能影响上述信息的这些因素和其他因素。
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。保险经纪和风险管理行业并不是资本密集型行业。从历史上看，我们的资本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回购、我们投资的资金、经纪业务和风险管理业务的收购以及资本支出，包括对IT软件开发项目的投资。
2023年4月3日，我们收购了巴克的合伙权益。我们使用自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。被收购的Buck业务是退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务的领先提供商。预计将巴克整合到我们的业务中的总费用约为1.25亿美元。
营运现金流
从历史上看，我们一直依赖于我们从运营中产生正现金流的能力，以满足我们很大一部分现金需求。我们相信，根据我们的信贷协议(定义如下)，我们的运营和借款的现金流将为我们提供足够的资源，以满足我们在可预见的未来的流动资金需求。为了为2023年期间和截至2024年3月31日的三个月期间进行的收购提供资金，我们依赖于运营净现金流、我们信贷协议下的借款收益以及发行优先无担保票据和发行我们的普通股的收益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金分别为7.893亿美元和4.285亿美元。在截至2024年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金与2023年同期相比有所增加，主要是由于我们的核心经纪和风险管理业务的增长，以及与应收账款和应计补偿及其他流动负债相关的现金收入和支出与2023年同期相比的时间差异。
在截至3月31日的三个月期间，2024名员工对401(K)计划与2023年相关的8600万美元的匹配缴费是使用普通股筹集的。在截至2023年3月31日的三个月期间，与2022年相关的7380万美元的401(K)计划的员工匹配缴费是使用普通股筹集的。
在评估我们的整体流动资金时，我们认为重点应该是综合收益表中报告的经非现金项目(即EBITDAC)调整的净收益，以及综合现金表中经营活动提供的现金
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流动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，合并EBITDAC分别为10.565亿美元和8.749亿美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，可归因于控股权益的净收益分别为6.084亿美元和4.865亿美元。我们认为EBITDAC项目是流动性趋势的指标。
固定收益养老金计划
我们为我们的固定收益养老金计划提供资金的政策是，供款金额至少足以满足IRC的最低资金要求。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(我们称为ERISA)可能会对我们的计划提出最低资金要求。我们没有被要求对2024年计划做出任何最低贡献，也没有被要求对2023年计划做出任何最低贡献。资金需求是基于被冻结的计划和我们历史资金的总额。该计划的精算师根据我们的筹资实践和要求确定缴费率。资金数额可能受到未来资产表现、贴现率水平以及影响计划资产和/或负债的其他变量的影响。此外，在监管要求下未到期的未来资金可能会受到我们现金流的其他用途的影响，包括股息、收购和普通股回购。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们没有对该计划做出任何可自由支配的贡献。我们不考虑在2024年对该计划做出任何可自由支配的贡献，但可能需要在未来一段时间内对该计划做出最低限度的贡献。
投资现金流
资本支出- 截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，资本支出各为2，970万美元。 2024年，我们预计资本改进的总支出约为1.75亿美元，其中一部分与办公室搬迁支出以及IT和软件开发项目的投资有关。 2024年的资本支出与2023年持平，主要是由于信息技术投资，但信息技术从内部托管环境转向基于云计算的技术所抵消。 与基于云计算的技术相关的支出作为固定资产的递延成本核算，这将减少资本支出。
收购-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，为收购支付的现金(扣除现金和限制性现金)分别为2.512亿美元和3.114亿美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月期间，我们发行了40万股普通股(8830万美元)，作为2024年收购和2024年支付的部分总对价的支付。在截至2023年3月31日的三个月内，我们发行了100万股普通股(1.855亿美元)，作为2023年收购和2023年支付的对价支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们分别完成了12笔和10笔收购。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，收购业务的年化收入分别约为6920万美元和6900万美元。在2024年的剩余时间里，我们预计将使用新债务、我们的信贷协议、运营现金和我们的普通股，或它们的组合来为我们完成的所有收购提供资金。
如果出现流动性担忧，我们可能更有可能发行普通股为收购提供资金。
处置─ 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们出售了几本业务账簿，确认了30万美元的净收益。在2024年和2023年的每笔交易中，我们都收到了10万美元的现金净收益。
融资现金流
截至2024年3月31日，我们有45.50亿美元的优先票据，35.23亿美元的公司相关借款未偿还，1.082亿美元的信贷协议下的未偿还借款，1.843亿美元的溢价融资债务安排下的未偿还借款，以及17.626亿美元的现金和现金等值余额。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们结算了约140万美元的利率合约对冲，名义价值为1.5亿美元，将在未来期间摊销为利息支出。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具载有多项财务契约，规定我们须维持特定的财务比率。我们在2024年3月31日遵守了这些公约。
高级笔记-2024年2月12日，我们完成并为分两批发行的10.0亿美元无担保优先票据提供了资金。本金总额为5.45%的优先债券将于2034年到期(我们称为2034年7月债券)，本金总额为5.75亿美元的优先债券将于2054年到期(我们称为2054年7月债券)。扣除承保成本及对冲净亏损后，加权平均年利率为5.71%。在2023年期间，我们达成了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了大约140万美元的净现金损失，这将按比例确认为我们报告的利息支出的增加。
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十年了。我们利用这些发行所得为收购、与收购相关的收益支付以及一般企业用途提供资金。
2023年11月2日，我们完成并为分两批发行的10.0亿美元无担保优先票据提供了资金。本金总额为6.50%的高级债券将于2034年到期，本金总额为6.50%的优先债券将于2034年到期(我们称为2034年债券)，本金总额为6.75%的优先债券将于2054年到期(我们称为2054年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.97%。在2021年至2023年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.28亿美元的净现金收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购、与收购相关的收益支付以及一般企业用途提供资金。
2023年3月2日，我们完成了9.5亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金，分两批发行。本金总额为5.50%的高级债券将于2033年到期，本金总额为5.50%的优先债券将于2033年到期(我们称为2033年债券)，本金总额为5.75%的高级债券将于2053年到期(我们称为2053年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.05厘。在2019年至2022年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.127亿美元的现金净收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购、与收购相关的收益支付以及一般企业用途提供资金。
附注购买协议-在2024年2月期间，我们使用运营现金为2024年2月13日到期的固定利率为4.72%的1亿美元系列HH票据提供资金。
在2024年2月，我们使用运营现金为2024年2月27日到期的3.25亿美元固定利率为4.58%的H系列票据提供资金。
在2023年6月，我们使用运营现金为2023年6月24日到期的固定利率为4.13%的2亿美元N系列票据到期提供资金。
在2023年6月期间，我们使用运营现金为原定于2024年6月13日到期的5,000万美元系列CC票据的预付款提供资金，该票据的浮动利率为90天LIBOR加1.40%。
在2023年2月，我们使用运营现金为2023年2月10日到期的5,000万美元固定利率为5.49%的E系列票据提供资金。
信贷协议-截至2024年3月31日，根据信贷协议，有1.082亿美元的未偿还借款。由于未偿还借款和信用证，截至2024年3月31日，仍有15.802亿美元可供信贷协议下的潜在借款使用。
我们使用信贷协议来张贴信用证，并不时借入资金来补充我们的运营现金流。在截至2024年3月31日的三个月内，我们根据我们的信贷协议借入了总计10.782亿美元，并偿还了12.15亿美元。根据信贷协议，2024年和2023年借款的主要用途是为收购、与收购相关的溢价支付和一般企业目的提供资金。
保费融资债务工具-2023年10月31日，我们对我们的循环贷款安排(我们称为溢价融资债务安排)进行了修订，为澳大利亚(AU)和新西兰(新西兰)的三家溢价融资子公司提供资金。高级融资债务安排包括：(I)B安排，分为3.9亿澳元和2500万新西兰元两部分(2024年5月1日，新西兰元部分将减少至1000万新西兰元)；(Ii)C安排，相当于6000万澳元的多货币透支部分；(Iii)D安排，1500万新西兰元等值的多货币透支部分。
于2024年3月31日，B贷款项下未偿还借款为2.7亿澳元，B项贷款项下未偿还借款为2.7亿新西兰元，而C项贷款项下无未偿还借款，D项贷款项下未偿还借款为1,360万新西兰元，合共为溢价融资债务安排项下未偿还借款1.843亿美元。
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分红 - 我们的董事会决定我们的分红政策。我们的董事会在考虑了我们的收益、预期的现金需求以及经济和金融市场的当前状况后，每季度确定我们普通股的股息。
在截至2024年3月31日的三个月里，我们宣布普通股的现金股息为1.32亿美元，或每股0.60美元，比截至2023年3月31日的三个月增长了9%。2024年4月24日，我们宣布了2024年第一季度每股普通股0.60美元的季度股息。2024年的这一股息水平将导致2024年融资活动使用的年化净现金约为5.227亿美元(基于截至2024年3月31日的流通股数量)，或与2023年相比，预期使用的现金增加约4910万美元。我们不保证未来任何股息的支付金额。.
货架登记声明-2024年2月12日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，对不确定数额的债务证券、担保、普通股、优先股、权证、存托股份、购买合同或单位的要约和出售进行了登记。这份搁置登记声明项下潜在流动资金的可用性取决于投资者需求、市场状况和其他因素。我们不保证何时或是否会根据本注册声明发行任何证券。2022年11月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-4表格的搁置登记声明，登记了700万股我们可能会不时发行的普通股，用于未来收购其他业务、资产或证券。截至2024年3月31日，根据本登记声明，仍有580万股可供发行。
普通股回购 - 我们有一项普通股回购计划，该计划于2021年7月由我们的董事会批准，授权 回购最多15亿美元的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们没有回购普通股。该计划授权在我们认为有利的时间和价格，在公开市场交易或私下协商的交易中回购我们的普通股。我们没有承诺或义务回购任何特定数量的股票，该计划可能会在任何时候由我们酌情决定暂停。股份回购的资金来源多种多样，包括营运现金、我们信贷协议下的短期或长期借款或其他来源。有关在本季度回购的股票的更多信息，请参阅下面的“发行人购买股票证券”。
在市场上的股票计划-2024年3月14日，我们与摩根士丹利有限公司签订了更新的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过摩根士丹利作为销售代理发售最多300万股我们的普通股。我们打算利用这一计划下的销售净收益为未来的收购提供资金，有时或用于一般公司目的。根据该协议，股份可以普通经纪交易的方式出售，包括在纽约证券交易所，按出售时的市价、与当时市价相关的价格、或按协商价格、大宗交易或吾等与摩根士丹利另有协定的方式出售。在截至2024年3月31日的季度内，我们没有根据该计划出售普通股。
普通股发行 -我们的另一个流动性来源是根据我们的股票期权和员工股票购买计划发行我们的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，根据这些计划发行普通股的收益分别为5200万美元和3030万美元。2022年5月10日，我们的股东批准了2022年长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的2017年长期激励计划。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。根据LTIP可授予的奖励包括非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和业绩单位，其中任何或所有奖励可能取决于业绩标准的实现。于2024年3月31日，1,080万股的股票期权(减去根据LTIP发行的任何限制性股票--截至2024年3月31日，我们的普通股中有250万股可用于此目的)可根据LTIP授予。我们的员工股票购买计划允许我们的员工以其公平市值的95%购买我们的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，发行与这些计划相关的普通股的收益为融资活动提供的净现金做出了有利的贡献，我们相信这一有利趋势将在可预见的未来继续下去。
我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求以获得匹配缴费的合格员工，我们历来匹配100%的税前和Roth选择性递延，最高可达合格薪酬的5.0%，受计划缴费的联邦限制，且不超过联邦所得税可扣除的最高金额。从2021年支付的比赛开始，公司将酌情决定匹配金额，每年由管理层决定。员工必须在计划年度的最后一天受雇并有资格参加计划，才能获得匹配的缴费，但计划文档中列举的某些例外情况除外。等额缴费受五年渐进归属时间表的约束，可以现金或公司股票提供资金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们与该计划相关的支出(扣除没收计划的净额)分别为2610万美元和2100万美元。在2023年，我们的董事会授权5.0%的雇主匹配
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对2023年计划年度401(K)计划的合格补偿的贡献将用我们的普通股提供资金，我们在2024年2月提供资金。在2022年期间，我们的董事会授权2022年计划年度401(K)计划5.0%的符合条件的薪酬的雇主匹配缴费将用我们的普通股提供资金，我们在2023年2月提供资金。
展望-我们相信我们有足够的资本和获得额外资本来满足我们的短期和长期现金流需求。
关键会计估计
正如我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中所讨论的那样，我们的关键会计估计没有变化，包括收入确认、所得税和无形资产/收益负债。
业务合并和处置
关于我们在截至2024年3月31日的三个月期间的业务组合的讨论，请参阅未经审计的综合财务报表的附注3。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们没有任何重大处置。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
在我们的日常运营中，我们面临着各种市场风险。市场风险是指因利率、外币汇率和股票价格等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。以下分析提出我们于2024年3月31日持有的对利率变化敏感的金融工具的公允价值假设损失。分析中使用的利率变化范围反映了我们对一年内合理可能的变化的看法。对与我们综合资产负债表相关的市场风险的讨论包括对市场风险变化造成的未来经济环境的估计。这些市场风险因素的实际变化的影响可能与我们的估计大不相同。在正常的经营过程中，我们也面临着非金融或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。这些风险不包括在以下分析中。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物的形式持有，受到各种市场风险的影响，如利率风险。我们的现金和现金等价物投资组合在2024年3月31日的公允价值由于其短期存续期而接近其账面价值。我们估计市场风险为假设现金及现金等价物投资组合所含工具利率上升一个百分点所导致的公允价值潜在减少。由此产生的公允价值与其于2024年3月31日的账面价值并无重大差异。
截至2024年3月31日，我们根据各种优先票据和票据购买协议有80.73亿美元的未偿还借款。截至2024年3月31日，这些借款的总估计公允价值为73.235亿美元，原因是它们的长期期限和与这些债务义务相关的固定利率。我们的私募长期债务不存在活跃的或可观察到的市场。因此，这笔债务的估计公允价值是基于收益估值方法，这是一种将未来金额(例如现金流量或收入和支出)转换为单一流动(即贴现)金额的估值技术。公允价值计量是根据当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值来确定的。由于我们的债券发行为每个贷款人带来了可衡量的收入流，收益法被认为是评估私募长期债务的合适方法。采用的方法是计算每次发行债券时的原始交易利差，等于每次发行的收益率(票面利率)与当时相当的基准国债收益率之间的差额。计算的是截至估值日的市场利差，这等于投资级保险公司的指数与今天相当的基准国债收益率之间的差额。然后，根据发债交易价差与估值日市场之间的差额，计算每笔债券发行相对于面值的隐含溢价或折让。我们依赖的代表投资评级保险公司的指数是彭博估值服务(BVAL)美国保险公司BBB指数。该指数主要由保险经纪公司组成，代表了我们所在的行业。在我们的分析中，平均BBB利率被假设为对我们来说合适的借款利率。
我们基于2024年3月31日加权平均借款利率下降一个百分点的假设，将市场风险估计为对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响，由此产生的公允价值将比其账面价值低7530万美元(或79.977亿美元)。我们估计市场风险是假设加权平均借款利率在2024年3月31日上升一个百分点对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响，由此产生的公允价值将比其账面价值低13.287亿美元(或67.443亿美元)。
截至2024年3月31日，我们在我们的信贷协议下有1.082亿美元的未偿还借款，在我们的溢价融资债务安排下有1.843亿美元的未偿还借款。这些借款的公允价值接近其账面价值，这是由于它们的短期期限和与这些债务义务相关的可变利率。市场风险被估计为潜在的
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于2024年3月31日，我们的加权平均短期借款利率假设下降一个百分点所导致的公允价值增加，由此产生的公允价值与其账面价值并无重大差异。
我们面临的外币汇率风险主要来自我们在英国的一家较大的经纪子公司，这些子公司产生的费用主要以英镑计价，而其收入的很大一部分以美元计价。有关英国退欧引发的潜在汇率风险的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”。此外，我们还面临澳大利亚、加拿大、印度、牙买加、新西兰、挪威、新加坡以及各种加勒比和拉丁美洲业务的外币汇率风险，因为我们用他们当地的货币进行交易。与这一市场风险相关的外币收益(亏损)在交易发生时计入所得税前收益。假设截至2024年3月31日的三个月的平均外币汇率出现10%的不利变化(美元走弱)，所得税前收益将增加约2560万美元。假设截至2024年3月31日的三个月的平均外币汇率有10%的有利变化(美元走强)，所得税前收益将减少约2870万美元。我们还面临与我们外国子公司的当地货币兑换成美元相关的外币汇率风险。在可行的情况下，我们管理我们海外子公司的资产负债表，使外国负债与同等的外国资产相匹配，保持一个将货币波动的影响降至最低的“平衡账簿”。然而，我们的综合财务状况面临与我们的美国子公司和我们的非美国子公司之间以各自当地外币计价的实体内贷款相关的外汇兑换风险。以外币进行的交易首先按实体的职能(当地)货币(如适用)重新计量(这是对合并收益的调整)，然后换算成报告货币(美元)(这是对合并股东权益的调整)，以便进行合并报告。如果交易已经以外国实体的职能货币计价，则只需换算成美元报告即可。根据美国公认会计原则对这类外币贷款交易要求的重新计量过程将产生合并的未实现汇兑损益，该损益可能是重大的，计入累计其他综合收益(亏损)。
从历史上看，我们从未为交易或投机目的而订立衍生品或其他类似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英国的外币汇率风险方面，我们定期购买金融工具，以将我们对这一风险的敞口降至最低。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们与一家外部金融机构签订了几份月度远期合同和期权，旨在通过不同的未来付款日期对冲我们未来挪威和英国货币收入的很大一部分。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月度看跌期权，旨在通过各种未来付款日期对冲我们印度货币的很大一部分支出。尽管这些套期保值策略旨在保护我们免受印度、挪威和英国货币汇率大幅波动的影响，但对于未对冲的部分支付和货币汇率，我们仍然面临一些外币汇率风险。所有这些套期保值都按照ASC主题815“衍生品和套期保值”进行核算，并根据此类指导定期进行有效性测试。在这种套期保值没有通过有效性测试的情况下，套期保值将在规定的时间点重新计量，并将确认适当的损失(如果适用)。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的财务报告没有受到这种影响。这些对冲策略的影响对我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表并不重要。有关这些衍生工具在截至2024年3月31日的综合收益中反映的公允价值变动，请参阅我们的未经审计综合财务报表附注11。
项目4. 控制和程序
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们根据《交易所法案》的要求，在本报告所述期间结束时，对《交易所法案》第13a-15(E)条所界定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的披露控制和程序旨在提供实现上述目标的合理保证。 然而，管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或检测所有错误和欺诈。 任何
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无论控制系统的设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标能够实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
第二部分--OtheR信息
项目1.法律规定诉讼程序
请参阅我们未经审计的综合财务报表附注12中的信息，该附注包括在“诉讼、监管和税务事项”下。
第1A项。RISK因子
我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素应与本报告中包含的信息一起考虑。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
下表显示了在截至2024年3月31日的三个月期间，由我们或代表我们或任何“关联购买者”(该术语在1934年证券交易法下的规则10b-18(A)(3)中定义的)在截至2024年3月31日的三个月期间内购买的我们的普通股：
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最大金额 |
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股份价值 |
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总人数 |
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这可能还是可能的 |
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总计 |
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购入的股份 |
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购得 |
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数量 |
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平均值 |
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作为公开活动的一部分 |
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在.之下 |
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股票 |
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支付的价格 |
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已宣布的计划 |
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计划或 |
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期间 |
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已购买(1) |
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每股(2) |
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或计划(3) |
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节目(3)(4) |
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2024年1月1日至1月31日 |
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8,106 |
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$ |
227.71 |
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— |
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$ |
1,500 |
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2024年2月1日至29日 |
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3,090 |
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240.83 |
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— |
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1,500 |
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2024年3月1日至3月31日 |
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160,048 |
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244.03 |
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— |
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1,500 |
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总计 |
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171,244 |
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$ |
243.20 |
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— |
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项目5. 其他信息
截至2024年3月31日的季度内，没有董事或高管
项目6. eXhibit
与此表格一起提交
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3.1.1 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的重述注册证书（通过引用我们于2023年5月11日发布的表格8-K当前报告的附件3.2，文件编号1-09761）。 |
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3.2 |
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Arthur J. Gallagher & Co.的修订和重述章程（通过引用纳入我们日期为2022年12月6日的表格8-K当前报告的附件3.1，文件编号1-09761）。 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官的证明。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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第1350条首席执行官的证明。 |
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32.2 |
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第1350条首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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嵌入链接库文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
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104 |
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采用内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。 |
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标牌千真万确
根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
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阿瑟·J·加拉格尔公司 |
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日期：2024年5月1日 |
发信人： |
/S/道格拉斯·K·豪厄尔 |
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道格拉斯·K·豪厄尔 总裁副总兼首席财务官 （首席财务官及获正式授权的人员） |
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