附录 99.2
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用于立即发布
FIRSTSUN CAPITAL BANCORP 和 HOMESREET, INC.
修改合并协议
科罗拉多州丹佛和华盛顿州西雅图，2024年4月30日— FirstSun Capital Bancorp（场外交易代码：FSUN）（“FirstSun”）和HomeStreet, Inc.（“HomeStreet”）（纳斯达克股票代码：HMST）今天宣布，他们已共同同意修改2024年1月16日签订的最终合并协议。
除其他外，该修正案规定：
| · | FirstSun筹集的总股本增加了 ，这与合并另外4,500万美元至6000万美元有关，这使筹集的总资金从1.75亿美元 1.75亿美元增加到高达2.35亿美元（详见下文）； |
| · | 修订后的交换比率，根据该比率，HomeStreet股东 每股 HomeStreet普通股将获得0.3867股（由最初的合并协议中的0.4345股修订）FirstSun普通股，每股价值为13.53美元（基于2024年4月 29日FirstSun股票的每股收盘价）； |
| · | 如果HomeStreet在修正案生效之日后的30天内收到竞争性收购提案，则HomeStreet在某些 情况下应支付的终止费减少至2600,000美元， 外加FirstSun的交易费用和开支的报销； |
| · | 合并后的公司正在进行的银行业务 将根据德克萨斯州章程运营，FirstSun的子银行向日葵银行将从国家银行转换为德克萨斯州 州特许银行，向日葵银行也将寻求加入联邦储备系统； |
| · | FirstSun在收盘时同时发行了4,850万美元的次级 债券，其所得款项将捐给向日葵银行，以进一步支持向日葵银行的 资本；以及 |
| · | HomeStreet处置或出售其某些商业房地产贷款约3亿美元（按本金余额计算），这些贷款的处置或贷款销售将在合并完成时或在合理可行的情况下尽快完成 。 |
FirstSun和HomeStreet都认为，德克萨斯州 州立银行章程是合并后公司银行业务的适当章程，因为向日葵银行现在的总部设在德克萨斯州达拉斯 。根据修订后的合并协议，完成合并所需的必要银行监管批准是美联储委员会和德克萨斯州银行部的 批准。随着合并协议的修订， 双方先前向货币审计长办公室（“OCC”）提出的与 银行合并有关的申请已被撤回。FirstSun和Sunflower Bank首席执行官尼尔·阿诺德表示：“我们非常感谢OCC的悠久历史 ，包括多年来一直是我们当地市场的监管人员，他们一直是很好的合作伙伴，我们期待 与德克萨斯州银行部和达拉斯联邦储备银行合作，继续扩大在德克萨斯州 的业务。”HomeStreet和HomeStreet Bank首席执行官马克·梅森表示：“我们仍然相信FirstSun是正确的 合作伙伴，我们与FirstSun团队合作良好，将继续专注于确保系统的有效集成和无缝转换 。”
FirstSun今天还宣布，为了进一步支持这家预计公司的资产负债表，它已修订了与投资者的投资协议，以筹集资金以支持 此次合并，由惠灵顿管理公司（“惠灵顿”，合并了 “投资者”）牵头，将总股本 筹集资金从1.75亿美元增加到高达2.35亿美元，其中8000万美元于2024年1月17日发行给惠灵顿， 在首次宣布合并协议后立即生效。剩余的最高1.55亿美元的股本将在合并完成时同时发行 ，但须视合并结束而定。
顾问
斯蒂芬斯公司曾担任FirstSun 董事会的财务顾问，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP担任FirstSun的法律顾问。Stifel 旗下的Keefe Bruyette和Woods曾担任HomeStreet董事会的财务顾问，沙利文和克伦威尔律师事务所担任 HomeStreet的法律顾问。瑞生律师事务所曾担任 Stifel Company Keefe Bruyette and Woods 的法律顾问。
关于第一太阳资本银行公司
FirstSun Capital Bancorp总部位于科罗拉多州丹佛市，是北卡罗来纳州向日葵银行的金融控股公司，该银行以向日葵银行、1870年第一国民银行和卫报 抵押贷款的名义运营。向日葵银行提供以关系为中心的全方位服务，以实现个人、商业和财富管理财务 目标，在五个州设有分行网络，在43个州设有抵押贷款能力。截至2024年3月31日，FirstSun的合并资产总额为78亿美元。
First National 1870 和 Guardian MortgageBank.com 是北卡罗来纳州向日葵银行的 部门。要了解更多信息，请访问 ir.firstsuncb.com、SunflowerBank.com、FirstNational1870.com 或 GuardianMortgageOnline.com。
关于 HomeStreet, Inc.
HomeStreet, Inc.（纳斯达克股票代码：HMST）总部位于华盛顿州西雅图， 是HomeStreet Bank的银行控股公司，该公司主要在美国西部提供商业、抵押贷款和消费者/零售银行服务。该公司提供个人和企业支票、储蓄账户、计息账户、货币市场账户、 和存款证；信用卡、保险和现金管理服务。截至2024年3月31日，HomeStreet的总资产为95亿美元， 存款总额为65亿美元，在华盛顿、加利福尼亚、俄勒冈和夏威夷设有分支网络，在犹他州和爱达荷州设有贷款办公室。
HomeStreet Bank 是 HomeStreet, Inc. 的子公司。要了解更多信息，请访问 homestreet.com。
联合分析师电话会议
FirstSun和HomeStreet将于美国东部时间2024年5月1日星期三上午11点举行电话会议。FirstSun首席执行官尼尔·阿诺德、HomeStreet首席执行官兼总裁马克·梅森、FirstSun首席财务官罗布·卡费拉和HomeStreet首席财务官 约翰·米歇尔将讨论最终合并协议的修正案以及FirstSun 和HomeStreet之间的拟议合并。演示之后将为分析师举行问答环节。股东、分析师和其他利益相关方 可通过以下 URL 提前注册：
https://events.q4inc.com/attendee/321173170
您也可以收听电话会议：
参与者拨入详情
美国/国际长途电话 +1.646.968.2525
美国-免费电话 +1.888.596.4144
加拿大
-多伦多 +1.647.495.7514
加拿大-免费电话 +1.888.596.4144
会议 ID 9093745
关于前瞻性陈述的警示说明
本新闻稿中包含的非历史性陈述 旨在成为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，特此确定为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关FirstSun和HomeStreet对其计划合并（“合并”）的前景和预期 以及 交易的预期完成时间的陈述。诸如 “可能”、“将”、“相信”、“预测”、“期望”、“打算”、“ ”、“机会”、“继续”、“应该” 和 “可能” 之类的词语以及此类词语和类似表述的变体 旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险、不确定性和假设 的影响，这些假设在发生的时间、范围、可能性和程度方面难以预测，这可能导致 实际结果与预期结果存在重大差异。此类风险、不确定性和假设除其他外包括以下内容：
| · | 未能在 预期或根本没有获得必要的监管部门批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后的 公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）； |
| · | HomeStreet未能获得股东批准， 或任何一方未能及时或根本满足交易的任何其他成交条件； |
| · | 发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况 ； |
| · | 交易的预期收益的可能性， 包括两家公司整合的影响或问题所致，或经济实力 、FirstSun和HomeStreet开展业务领域的竞争因素或其他意外因素 或事件的结果； |
| · | 将管理层的注意力从正在进行的业务 运营和机会上转移开； |
| · | 业务或员工 关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而导致的不良反应或变化； |
| · | 已经或可能对 FirstSun 或 HomeStreet 提起的任何法律诉讼的结果；以及 |
| · | 其他可能影响FirstSun 或HomeStreet未来业绩的因素包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率 和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款行为； 技术变革的影响、范围和时机；资本管理活动；以及美联储委员会的行动以及立法和监管行动 和改革。 |
有关可能影响 前瞻性陈述的其他因素的更多信息，请参阅 FirstSun 在 S-4 表格上的初步注册声明中 “关于前瞻性 陈述的警示声明” 和 “风险因素” 标题下的警示性措辞，该声明包含下文讨论的 HomeStreet的初步委托书和FirstSun的初步招股说明书，以及FirstSun 和HomeStreet随后向美国提交的其他文件. 证券交易委员会（“SEC”）。
其中许多因素超出了FirstSun和HomeStreet 的控制或预测能力。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生，或者如果事实证明基本的 假设不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能还会有其他 风险，这些风险是FirstSun和HomeStreet目前都不知道的，或者FirstSun或HomeStreet目前认为微不足道的，这可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果有所不同。因此，股东和投资者 不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本 通信之日，FirstSun和HomeStreet均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后发生的情况 或事件，也没有义务反映联邦证券法要求的意外事件的发生， 除外。FirstSun和HomeStreet预计，随后的事件和事态发展将导致FirstSun的 和HomeStreet的评估发生变化。FirstSun和HomeStreet均未保证FirstSun或HomeStreet、 或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。
FirstSun和HomeStreet用这些 警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
有关 合并及在何处找到合并的其他信息
关于特拉华州公司 FirstSun和华盛顿州一家公司HomeStreet的合并，FirstSun在S-4表格上向美国证券交易委员会提交了初步注册声明 ，其中包括HomeStreet的初步委托书和2024年3月8日的FirstSun的初步招股说明书， 尚未最终确定，将进行修订，以及与拟议交易有关的其他相关文件。在做出任何投资或投票决定之前，我们敦促投资者和证券 持有人阅读初步注册声明和初步委托书 声明/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与合并有关或以引用方式纳入初步 委托书/招股说明书的任何其他文件），以及对这些文件及其最终版本的任何修正或补充（当它们 问世时），因为此类文件包含并将包含有关合并的重要信息。
投资者和证券持有人可以免费获得这些文件的副本， 包括HomeStreet的初步委托书和FirstSun的初步招股说明书，以及在 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的其他文件。投资者和证券持有人还可以在FirstSun的网站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx 上从 (i) FirstSun免费获得向美国证券交易委员会提交的文件的副本，(ii) HomeStreet在其网站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上免费获得其向美国证券交易委员会提交的文件的副本。
本通信不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，在任何司法管辖区 ，根据该司法管辖区的证券法，此类要约、招标或出售在注册或获得资格之前是非法的，也不构成任何证券的出售。
招标参与者
FirstSun、HomeStreet及其某些董事和执行官 可能被视为参与向HomeStreet股东征集与拟议合并有关的代理人的活动。关于FirstSun和HomeStreet的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议合并有关的HomeStreet股东招标 的人的信息 包含在FirstSun于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的 HomeStreet股东大会的初步委托书/招股说明书中。有关FirstSun董事和 高管及其对FirstSun普通股所有权的信息，可在FirstSun于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、 表以及FirstSun随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关HomeStreet的董事 和高级管理人员及其对HomeStreet普通股所有权的信息，可在HomeStreet的初步委托书 声明中找到，该声明包含在FirstSun于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表初步注册声明中，HomeStreet于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，HomeStreet于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的经HomeStreet向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 HomeStreet于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于 10-K/A表格的年度报告，以及HomeStreet随后向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关此类参与者利益的其他 信息包含在初步委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交的有关拟议合并的其他相关 文件中。
联系信息
投资者联系人：
第一太阳资本银行
凯利 ·C· 拉克利
公司秘书兼股东关系经理
303.962.0150 | stockholder.relations@sunflowerbank.com
HomeStreet, Inc.
约翰·米歇尔
执行副总裁、首席财务官
206.515.2291 | john.michel@homestreet.com
媒体联系人：
第一太阳资本银行
珍妮·利普森
915.881.6785 | jeanne.lipson@sunflowerbank.com
HomeStreet, Inc.
迷雾福特
206.876.5506 | misty.ford@homestreet.com
来源 FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc.