美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 30 日
FIRSTSUN 资本银行
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
特拉华 （州 或其他注册司法管辖区） |
333-258176 （委员会 文件号） |
81-4552413 （国税局 雇主识别号） |
第 16 街 1400 号，250 号套房 丹佛， 科罗拉多州 （主要行政办公室地址 ） |
80202 （邮政编码 ） |
(303) 831-6704
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条 征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）还是1934年《交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 1.01 项《实质性最终协议》的订立
Merger 协议修正案
2024年4月30日 ，特拉华州的一家公司（“FirstSun”）FirstSun Capital Bancorp于2024年1月16日签订了由华盛顿州的一家公司HomeStreet, Inc.（“FirstSun”）、FirstSun和Dynamis子公司之间的第1号修正案（“合并协议”）（“合并协议”）， 一家华盛顿公司，也是FirstSun（“Merger Sub”）的全资子公司。此处未定义的大写术语 应具有合并协议中赋予的含义。
根据 修正案，HomeStreet、FirstSun和Merger Sub已同意对合并协议进行如下修改，每种情况均按修正案中特别描述的更多 进行修改：
| 1. | 可以考虑 将与合并 相关的FirstSun筹集的总股本增加4,500万美元至6000万美元，从而从1.75亿美元的 总筹集资金增加到高达2.35亿美元。 |
| 2. | 将交换比率从 0.4345 降低到 0.3867。 |
| 3. | 如果HomeStreet在修正案 生效之日后的30天内收到 竞争性收购提案，则在某些情况下，将HomeStreet应支付的终止费从1,000万美元减少到2600万美元，外加FirstSun交易费 和开支的报销。 |
| 4. | 更改 银行合并的结构，使北卡罗来纳州向日葵银行将从全国性 银行协会转变为德克萨斯州特许银行，成为联邦 储备系统的成员（“新母银行”），HomeStreet银行将 与新母银行合并，新母银行作为银行 合并中的幸存实体。 |
| 5. | 修改 必要监管批准的定义，以德克萨斯州银行部的批准和美联储委员会的额外批准 取代 OCC 的批准。 |
| 6. | 为FirstSun发行4,850万美元的次级债务提供 。 |
| 7. | 提供 用于HomeStreet处置约3亿美元的某些商业 房地产贷款。 |
修正案获得了FirstSun和HomeStreet董事会的一致批准。
除修正案明确修改的 以外，合并协议仍然完全有效，该协议是FirstSun于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录2.1提交的。上述 对修正案的描述并不完整，受 修正案和合并协议全文的约束和全面限定，后者分别作为附录2.1和附录2.2， 附于此，并以引用方式纳入此处。
收购融资证券购买协议修正案
在加入该修正案的同时，FirstSun于2024年4月30日签订了2024年1月16日的《收购融资证券购买 协议第一修正案（“AFSPA修正案”），部分基金由惠灵顿管理公司（“惠灵顿”） 和某些其他机构认可投资者（均为 “额外投资者”，与惠灵顿合称 “投资者”）。根据AFSPA修正案，根据其中规定的条款和条件，基本上 与合并结束同时进行，额外投资者将额外投资4,500万美元，总投资额为1.4亿美元，以换取以每股32.50美元的收购价出售和发行约140万股 FirstSun普通股。根据AFSPA修正案的条款，FirstSun有能力以每股32.50美元的收购价额外发行约46万股股票，额外投资1500万美元和Castle Creek Capital Partners VIII。额外投资者之一L.P. 有30天的时间购买这些股票。
除AFSPA修正案明确修改的 以外，收购融资证券购买协议仍然完全有效，该协议的形式作为 FirstSun于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4提交。前述对AFSPA修正案的描述并不完整，受AFSPA修正案和收购融资证券购买协议的全文的约束， 的全文分别作为附录10.1和附录10.2附于此，并以引用方式纳入 。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
本 8-K 表最新报告第 1.01 项中提供的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。根据经AFSPA修正案修订的收购 金融证券购买协议发行 FirstSun 普通股 根据 《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免， 旨在根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）免于注册。
第 7.01 项 FD 法规披露。
根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第7.01项提供的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束， ，也不得以引用方式纳入FirstSun Capital Bancorp根据1933年 交易法或1933年《证券法》提交的任何文件或其他文件中，经修订，除非此类申报 或文件中以具体提及方式明确列出。相反，根据本第 7.01 项提供的信息应视为 “已提供”。
FirstSun和HomeStreet与第8.01项所述交易相关的投资者联合演示文稿的 副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
项目 8.01 其他活动。
2024年4月30日，FirstSun和HomeStreet发布了一份联合新闻稿，宣布自2024年4月30日起 30日执行HomeStreet、FirstSun和Merger Sub之间的合并协议修正案，根据该修正案，根据其中规定的条款和条件，FirstSun将收购HomeStreet的全资银行HomeStreet和HomeStreet银行 子公司。
交易预计将于2024年第四季度完成，前提是获得监管部门的批准以及FirstSun和HomeStreet股东的批准 以及其他成交条件的满足或豁免。
根据经修正案修订的 合并协议的条款，HomeStreet的股东每持有HomeStreet普通股 股将获得FirstSun的0.3867股普通股。除了 其他例外情况外，HomeStreet的股东也有权获得现金来代替FirstSun普通股的部分股份。
由FirstSun和HomeStreet发布的联合新闻稿的 副本作为 8-K表格当前报告的附录99.2提交。FirstSun和HomeStreet关于HomeStreet与FirstSun 合并的投资者陈述的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提交。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 通信包含有关HomeStreet与FirstSun之间拟议交易的1995年《美国私人 证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易所 法》第21E条中安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“相信”、“期望”、“预期”、 “打算”、“将”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续” 和 “潜在” 或否定等词语或其他类似术语来识别，并包括与预期 时间、完成相关的陈述，财务利益以及拟议合并（“合并”）的其他影响。前瞻性 陈述不是历史事实，代表管理层对所涉事项的信念， 发表声明时获得的信息；它们不能保证未来的表现。实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受许多 假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化，并可能导致实际业绩或财务状况与此类陈述所表达或暗示的业绩或财务状况存在重大差异。
可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于：(1) 合并带来的预期成本节约、协同效应和其他 财务收益无法在预期的时间框架内实现，以及 与整合事项有关的成本或困难超出预期，(2) HomeStreet获得股东必要批准的能力， (3) FirstSun 的能力 HomeStreet将在预期的情况下获得政府和监管部门对合并的必要批准 或根本没有（以及此类批准可能导致施加可能对合并后的 公司或合并的预期收益产生不利影响的条件），（4）FirstSun完成投资协议以获得 必要资金支持交易的能力，（5）HomeStreet和FirstSun之间日期为2024年1月16日 的合并协议中的成交条件未能得到满足，或在完成合并时出现的任何意外延迟，(6) 任何事件、变更或其他情况的发生可能会导致一方或双方有权终止 合并协议，（7）转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力，（8）潜在的 业务或员工关系的不良反应或变化，包括因宣布或完成 合并而产生的负面反应或变化，以及（9）已经或可能对FirstSun或HomeStreet提起的任何法律诉讼的结果。 有关可能影响前瞻性陈述的其他因素的更多信息，请参阅 FirstSun 在 S-4 表格上的初步注册声明中 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素” 标题下的警告 ，该声明包含HomeStreet的初步委托书和 下文讨论的FirstSun的初步招股说明书，以及FirstSun和HomeStreet随后向其提交的其他文件 美国证券交易委员会（“SEC”）。
其他 信息以及在哪里可以找到
关于特拉华州公司FirstSun和华盛顿州公司HomeStreet的合并，FirstSun向美国证券交易委员会提交了 表格S-4的初步注册声明，其中包括HomeStreet的初步委托书和2024年3月8日FirstSun的 初步招股说明书，该说明书尚未最终定稿，将进行修订，以及有关拟议交易的其他相关文件 。我们敦促 投资者和证券持有人在做出任何投资或投票决定之前，阅读初步注册声明和初步委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与合并有关或以引用方式纳入初步委托书/招股说明书的任何其他文件），以及 对这些文件及其最终版本（当它们可用时）的任何修正或补充（当它们可用时），因为这些 文件包含并将包含有关合并的重要信息。
投资者 和证券持有人可以免费获得这些文件的副本，包括HomeStreet的初步委托书和FirstSun的 初步招股说明书，以及在其网站www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的其他文件。投资者和证券 持有人还可以在FirstSun的网站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx, and (ii) HomeStreet的网站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上从（i）FirstSun免费获得向美国证券交易委员会提交的文件的副本。
本 通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或 任何投票或批准的邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前此类要约、招揽或出售 为非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。
招标中的参与者
FirstSun、 HomeStreet及其某些董事和执行官可能被视为参与向HomeStreet的 股东征集与拟议合并有关的代理人。有关FirstSun和HomeStreet的董事和执行官 以及其他可能被视为参与与拟议合并有关的HomeStreet 股东招募活动的人的信息包含在FirstSun于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的HomeStreet股东 会议的初步委托书/招股说明书中。有关FirstSun董事和高级管理人员以及 他们对FirstSun普通股的所有权的信息可以在FirstSun于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及FirstSun随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关HomeStreet董事和高级职员 及其对HomeStreet普通股所有权的信息，可在HomeStreet的初步委托书 中找到，该委托书包含在FirstSun于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表初步注册声明中，HomeStreet于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，经HomeStreet修订 HomeStreet于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于10-K/A表格的年度报告 以及HomeStreet随后向 美国证券交易委员会提交的其他文件。有关此类参与者利益的其他信息包含在初步委托书/招股说明书 以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议合并的其他相关文件中。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | 截至4月的协议和合并计划的第1号修正案 [30]，2024 年，由 HomeStreet, Inc.、FirstSun Capital Bancorp 和 Dynamis 子公司共同创立* | |
| 2.2 | HomeStreet, Inc.、特拉华州的一家公司FirstSun Capital Bancorp和Dynamis子公司之间于2024年1月16日达成的协议和合并计划*（参照2024年1月19日向美国证券交易委员会提供的8-K表报告附录2.1纳入此处） | |
| 10.1 | FirstSun及其签署方之间签订的截至2024年4月30日的收购融资证券购买协议第一修正案表格* | |
| 10.2 | FirstSun及其签署方签订的截至2024年1月16日的收购融资证券购买协议表*（参照2024年1月19日向美国证券交易委员会提供的8-K表报告附录10.4纳入此处） | |
| 99.1 | FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc. 联合投资者演示文稿，日期为 2024 年 4 月 30 日（仅提供信息） | |
| 99.2 | FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc. 于 2024 年 4 月 30 日发布的联合新闻稿 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| * | 根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项 ，某些附表和类似附件已被省略 。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似 附件的副本。 |
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
日期： 2024 年 4 月 30 日
| FirstSun 资本银行 | ||
| 来自： | /s/ 尼尔·阿诺德 | |
| Neal E. Arnold | ||
| 主管 执行官 | ||