优先担保定期贷款协议的第一修正案

NAUTICUS ROBOTICS, INC于2024年5月1日签订了优先担保定期贷款协议（以下简称 “协议”）的第一修正案。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉华州的一家公司（“公司”）、下列签署的担保人（“担保人”，连同本公司，统称为 “集团成员”，各为 “集团成员”）、特拉华州有限责任公司ATW Special Siteasion III LLC（“ATW III”），以定期贷款协议（定义见下文）的所需贷款人的身份（如下所示）capacity，“必需贷款人”），以及特拉华州有限责任公司（“ATW I”），以ATW III权利受让人的身份，ATW Special Cissions I LLC（“ATW I”），根据定期贷款协议第25（l）条，根据定期贷款协议第2（d）节（以此类身份称为 “增量贷款人”）。

鉴于公司、不时签署的贷款人（统称为 “贷款人”）和抵押代理人是该特定优先有担保定期贷款协议的当事方，该协议的日期为2024年1月30日（在本协议生效之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “定期贷款协议”）；

鉴于公司已要求根据定期贷款协议及此处规定的条款和条件修改定期贷款协议；

鉴于《定期贷款协议》第 2 (d) 节赋予增量贷款人根据该节的条款和条件贷款增量贷款的选择权，并规定公司有义务借入增量贷款；

鉴于增量贷款机构希望根据定期贷款协议及此处规定的条款和条件，行使本金总额为1,000,000美元的增量贷款的选择权（“2024年4月增量贷款”）；

鉴于，（a）公司和所需贷款人已同意修改定期贷款协议，（b）增量贷款人已同意提供2024年4月的增量贷款，且公司有义务借款，但无论如何，均须遵守此处规定的条款和条件。

因此，考虑到定期贷款协议和本协议中规定的前提和共同协议，以及特此确认收到和充足的其他良好和有价值的对价，本协议双方达成以下协议：

1。定义的条款。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有定期贷款协议中赋予此类术语的含义。

2。定期贷款协议修正案。自生效日期（定义见下文）起，特此对定期贷款协议进行如下修订：

(a) 特此对《定期贷款协议》第1节中包含的以下定义进行修订并全文重述如下：

“ATW延长到期定期贷款” 是指视情况而定，以个人和集体方式向公司提供的贷款，金额等于该贷款人的ATW延长到期定期贷款承诺金额。

3.2024 年 4 月增量贷款。本协议生效后，增量贷款人应根据公司的书面指示，向公司提供2024年4月的增量贷款，金额等于1,000,000美元。2024年4月的增量贷款应与在截止日期资助的ATW延期定期贷款相同的条款发放，并应被视为定期贷款协议中所有用途的贷款。2024年4月增量贷款生效后，每位贷款机构的定期贷款承诺金额、定期贷款承诺百分比、ATW延期贷款承诺金额、ATW延期到期定期贷款承诺百分比和增量贷款承诺金额按本协议附表一列出。

4。协议生效的条件。本协议自本第 4 节规定的条件得到满足之日（“生效日期”）起生效：

(a) 每位所需贷款人和增量贷款人均应收到以下形式和实质内容令所需贷款人和增量贷款人满意的内容：

(i) 由公司、所需贷款人和增量贷款人签署的本协议的完整副本；

(ii) 以公司信头印制并由公司首席执行官或首席财务官执行的公司电汇指示；

(iii) 证明公司已获得所有同意和批准的证据，因此公司对本协议和其他交易文件的执行、交付和履行不会违反、导致任何违反、构成违约，或导致对公司或任何子公司根据任何租约、章程、规章或章程、股东协议或公司或任何子公司签订的任何其他协议或文书的任何财产产生任何留置权受本公司或任何子公司或任何一方的约束或受其约束它们各自的财产可能受到约束或影响；

(iv) 所需贷款人或增量贷款人可能要求的与特此设想的交易有关的其他文件和文书；以及

(b) 自生效之日起，《定期贷款协议》、其他交易文件和本协议第5节中的陈述和担保应是真实和正确的；

(c) 本协议所设想的交易不存在或可能导致任何违约或违约事件；以及

(d) 公司应向每位所需贷款人和增量贷款人支付或偿还其所有合理和有据可查的自付成本和开支，包括律师费和开支，这些费用和开支与本协议以及本协议中提供的或与定期贷款协议或本协议相关的文件的编写、谈判和执行。

5。陈述和保证。为了促使所需贷款人和增量贷款人签订本协议，公司特此向必需贷款人和增量贷款人陈述并保证，自生效之日起：

(a) 本协议的执行、交付和履行已获得公司所有必要组织行动的正式授权，本协议已由公司正式签署和交付；

(b) 自截止日期起以及本协议生效后，本协议所设想的交易没有发生、正在持续或将立即导致的违约或违约事件；

(c)《定期贷款协议》、《质押和担保协议》、《债权人间协议》、《2023年定期贷款债权人间协议》和其他交易文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（不重复任何重要性限定词）；

(d) 本协议、定期贷款协议、质押和担保协议、债权人间协议、2023年定期贷款债权人间协议以及公司参与的其他交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利普遍执行的类似法律以及一般原则的限制股权；以及

(e) 在本文发布之日当天或之前向抵押代理人或任何贷款人披露的所有有关公司的重大非公开信息，均已在8-K申报（定义见下文）中披露，公司将在适用的证券法和下文第7节规定的时间内提交。

6。最低退货费。除贷款协议中规定的相互费用外，公司同意根据贷款协议第8节及其附件C支付最低回报费。此类最低退货费自本协议发布之日起已全额支付，应在2024年4月到期并全额支付

增量贷款：（i）ATW延期定期贷款到期日和（ii）全额偿还定期贷款协议下所有债务的日期，以较早者为准。

7。没有材料信息。公司应在《交易法》规定的时间内，以经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的形式在8-K表格上提交一份最新报告，描述本协议所设想的交易条款，并将本协议作为证物附于此类申报中。在2024年5月1日或之前，公司应以《交易法》要求的形式提交8-K表格的最新报告（“8-K备案”），并披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向所需贷款人和增量贷款人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。自向美国证券交易委员会提交8-K申报之日起，必需贷款人和增量贷款人不得持有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人处收到的、未在8-K申报中披露的任何重要非公开信息。此外，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，另一方面，所需贷款人、增量贷款人和/或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务将自提交8-K申报之日起终止，并且不再具有进一步的效力或效力。未经所需贷款人和增量贷款人事先明确书面同意，公司不得也应促使其每家子公司及其各自的高级职员、董事、关联公司、员工和代理人自申请8-K之日起及之后向所需贷款人和增量贷款人提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。公司了解并确认，所需贷款人和增量贷款人将依赖上述陈述来进行公司的证券交易。

8。对交易文件的确认和重申公司特此批准、确认、承认并同意，定期贷款协议、质押和担保协议、债权人间协议及其作为一方的其他交易文件代表公司的有效和可执行的义务，但受破产、破产、重组、暂停和影响债权人权利可执行性的类似法律以及一般公平原则的约束。公司特此同意，本协议绝不构成对担保债务（定义见质押和担保协议）的留置权和权利的解除或放弃。本公司特此批准和确认所有方面的留置权和担保权（定义见质押和担保协议）。本协议应视情况构成对定期贷款协议的修订，以使本协议中包含的协议生效，前提是每个必需贷款人和增量贷款人满足（或以书面形式放弃）上文第3节规定的条件。在所有其他方面，定期贷款协议将保持不变，并按照其原始条款完全有效。本协议中规定的条款和规定应修改和取代定期贷款协议中所有不一致的条款和规定，除非本协议明确修改或放弃

协议不应被视为同意修改或放弃定期贷款协议的任何其他条款或条件。除非本协议明确修改和取代，否则定期贷款协议的条款和条款已获得批准和确认，并将继续完全有效。

9。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余部分失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效。

10。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。

11。管辖法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

12。担保人确认。关于本协议生效的定期贷款协议的修改，每位担保人特此确认并同意本协议，并确认并同意，附属担保（在本协议发布之日之前的修改和补充以及与本协议相关的内容）现在和将来都具有完全的效力和效力，特此在所有方面得到批准和确认，但在本协议生效之日和之后，本协议中的所有提及内容除外定期贷款协议的附属担保，”其中”、“其” 或提及定期贷款协议的类似措辞，均指并指在本协议生效之日之前修订或修改的定期贷款协议以及本协议。尽管所需贷款人和增量贷款人已将上述事项告知担保人，而且每位担保人也都承认了这一点，但每位担保人理解并同意，根据定期贷款协议、附属担保人或与任何担保人的任何其他协议，所需贷款人和增量贷款人均无义务以此方式通知任何担保人或寻求此类确认，且此处所包含的任何内容均无意或不构成这样的义务此后的任何交易。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一天起正式生效，以昭信守。

附表 I

承诺百分比和金额