附件（d）（6）

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战神资本公司

(发行人)

和

美国银行信托公司，全国协会

(受托人)

压痕

日期为[•], 2024

为发行提供资金

的

债务证券

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目录

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II

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三、

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四.

战神资本公司

1939年《信托契约法》的协调与联系

和契约，日期为， [•], 2024

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注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

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v

契据，日期为[•]，2024年，马里兰州一家公司Ares Capital Corporation（“公司”）与美国银行信托公司全国协会（一家全国银行协会）作为受托人（作为受托人，而不是以个人身份，“受托人”）。

公司的独奏会

因此，公司认为有必要不时为其合法目的发行债务证券（以下称为“证券”）证明其有担保或无担保债务，该债务可以或不能转换为或交换为任何人的任何证券（包括公司）、并已正式授权本契约的签署和交付，以随时发行证券，以一个或多个系列发行，本金金额不受限制，承担利率、在时间到期并具有下文规定的其他规定;

鉴于，本契约(如本文所定义)受《信托契约法》(如本契约所定义)的规定所约束，这些规定是本契约的一部分，并应在适用的范围内受该等规定管辖；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为对本公司具有法律约束力的有效协议并可对其强制执行的所有必要事项均已完成。

因此，现在，为了房产和证券持有人(如本文所界定的)购买证券的前提和代价，为了彼此的利益和所有证券持有人或其一系列的平等和相称的利益，现相互契诺和商定如下：

第一条

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一般适用的定义及其他条文

第1.01节定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(a)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数，根据第3.01节的规定，任何此类项目可以对任何特定的证券系列进行修正、修改或指定为不适用；

(b)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，都具有其中赋予它们的含义，而《信托契约法》第311节中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”，应具有根据《信托契约法》通过的委员会规则中赋予它们的含义；

(c)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(d)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(e)“或”不是排他性的；

(f)“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后接“但不限于”等字；

(g)规定适用于连续的事件和交易；

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(h)凡提及《交易法》的章节或规则，应被视为包括委员会不时通过的替代、替代或后续章节或规则；以及

(i)本协议中对“执行”、“已执行”、“签署”、“签署”或任何其他类似术语的任何提及应包括通过电子签名(包括任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他电子或图像文件，或符合纽约州电子签名和记录法(纽约州技术公司)的任何“电子签名”)执行。§301-309)，经不时修订，包括使用Orbit、Adobe Fill&Sign、Adobe Sign、DocuSign或公司确定的任何其他类似平台提供的任何电子签名，并合理地提供给受托人)，除非受托人另有要求。就本协议下的所有目的而言，任何此类电子签名均应被视为原始签名。以传真、电子邮件或其他方式传输本协议项下的任何被执行人，将构成对该被执行人的适当和充分的交付。

本文其他条款中使用的某些术语在这些条款中有定义。

“行为”用于任何证券持有人时，具有第1.04节规定的含义。

“额外金额”指证券或董事会决议案所规定的、本公司须就向某些持有人征收的若干税款而须向该等持有人支付的任何额外金额。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，就任何特定人士而言，“控制”指直接或间接(不论是透过有投票权证券的所有权、合约或其他方式)指导该人士的管理层及政策的权力，而“控制”及“受控”一词具有与前述有关的涵义；但“联营公司”不包括本公司可能控制或不时投资的本公司任何投资组合公司。

“适用程序”是指，就任何时候与全球担保有关的任何事项而言，保管人适用于该事项的规则、政策和程序。

“认证代理”是指受托人或受托人根据第6.12节指定的任何认证代理，代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证。

《破产法》具有第5.01节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会，或该董事会正式授权的任何委员会或该董事会正式授权的任何公司高管。

“董事会决议”指经秘书、助理秘书或本公司其他适当高级管理人员证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

“委员会”是指根据交易法不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指在该日履行该职责的机构。

“公司”指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”指该继承人。

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2

“公司要求”及“公司命令”分别指由本公司主席(或联席主席，如适用)、首席执行官、首席财务官、首席运营官(如有)、总裁(或联席总裁，如适用)、副总裁、司库、秘书或助理秘书以本公司名义签署的书面请求或命令。

“组成货币”具有第3.12(H)节规定的含义。

“受控附属公司”是指本公司的任何附属公司，其50%或以上的未偿还股权由本公司及其直接或间接附属公司拥有，而本公司直接或间接拥有直接或间接地指导或促使管理层或政策指示的权力，无论是通过拥有有表决权的股权、协议或其他方式。

“转换日期”具有第3.12(D)节规定的含义。

“兑换事件”是指停止使用(I)一种外币的发行国政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构进行的交易结算，(Ii)欧元在欧洲货币联盟内和欧洲货币联盟内的公共机构进行的交易结算，或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或复合货币)的设立目的。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号，邮编55107，收信人：阿瑞斯资本票据管理人；副总裁布兰登·博纳菲，电子邮件：brandon.bonfig@usbank；惟就提交或交回证券以供转让或付款或交换而言，有关办事处位于债券持有人服务公司-EP-MN WS2N，111Fillmore Avenue East，St.Paul，MN 55107，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“货币”是指由一个或多个国家的政府或由这些政府重组的联盟或联盟发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位，包括欧元。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“违约利息”具有第3.07(A)节规定的含义。

对于每一种全球形式的证券，“存托”指的是存托信托公司，直至指定了继任者并成为该人，此后，“存托”应指或包括该继任者。

“衍生工具”指，就任何人及任何系列证券而言，任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或该人的任何关联人就该人在该系列证券的投资而与该人一致行事的任何关联人(经筛选的关联人除外)是一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受到该等证券的价值及/或表现及/或本公司信誉的重大影响(“表现参考”)。

“指挥持有者”具有第5.02节规定的含义。

“美元”或“美元”是指当时美利坚合众国的硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

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3

“选举日期”具有第3.12(H)节规定的含义。

“欧洲货币联盟”是指欧洲联盟的经济和货币联盟。

“违约事件”具有第5.01节中规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其后续的任何法规，在每一种情况下均经不时修订，并在此基础上颁布委员会的规则和条例。

“汇率代理人”，就任何系列或任何系列内的证券而言，是指根据第3.01节或第3.13节指定的纽约结算所银行，除非根据第3.01节就任何证券另有规定。

“汇率官员证书”指载明(I)适用市场汇率或适用投标报价及(Ii)本金(及溢价，如有)及利息(如有)的美元或外币金额(以合计基准及根据相关货币第3.02节所厘定的本金金额最低的证券计算)，就任何系列证券按该市场汇率或由本公司首席财务官或本公司任何副总裁总裁签署的适用投标报价支付的证书。

“延期通知”具有第3.08节规定的含义。

“延长期”具有第3.08节规定的含义。

“最终成熟期”具有第3.08节规定的含义。

“外币”指美元以外的任何货币，包括欧元。

“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计界相当一部分人批准的其他实体不时生效的其他声明中所载的在美国普遍接受的会计原则。

“政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国或发行某一系列证券的政府的直接义务，即应付某一系列证券的直接义务；或(2)由美利坚合众国或发行该系列证券的政府控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务，其及时付款由美利坚合众国或该其他政府无条件地作为完全信用和信用义务担保，在这两种情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“持有人”是指以其名义将证券登记在证券登记册上的人。

“夹持器指示”具有第5.02节中规定的含义。

“契约”系指最初签定的本契约，或根据本契约适用条款订立的一个或多个补充契约不时予以补充或修订的本契约，

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4

并应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候有不止一人根据本文书担任受托人，“契约”指的是，就该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，本文书最初签立的或不时根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订的票据，并应包括按照第3.01节的规定设立该人为受托人的证券系列或该特定系列证券的条款，但不包括仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何规定或条款。不论该等条款或规定是何时采纳的，亦不包括在该人士成为受托人后以一项或多项补充本协议签立及交付的任何条文或条款，但该人士作为该受托人并非该等受托人的一方。

“指数化证券”是指一种证券，其所有或某些利息支付和/或到期日应付本金是根据证券、货币、无形资产、货物、物品或商品的价格、价格变化或价格之间的差异，或根据本合同第3.01节规定的其他客观价格、经济或其他衡量标准来确定的。

“初始违约”具有第5.02节中规定的含义。

“利息”用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，指到期后应支付的利息，而当用于根据第10.04条规定支付额外金额的证券时，包括此类额外金额。

“利息支付日期”，当用于任何证券时，指该证券的分期利息的规定到期日。

“投资公司法”系指经修订的1940年《投资公司法》及其后续的任何法规，在每一种情况下均经不时修订，并根据该法令颁布委员会的规则和条例。

“次级债务”指公司的债务(包括由本公司担保的其他人的债务)的本金(及溢价，如有的话)和未付利息，不论该债务是在本条例订立当日或其后为所借款项而产生、招致、承担或担保的，而在设立或证明该等债务的文书中，或根据该文书，该等债务是未偿还的，但该等债务的偿还权须排在本公司的高级债务及高级附属债务之后，并须平等地及平价通行证对于任何其他次级债务的偿还权，(Ii)次级证券，以及(Iii)任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。

“次级证券”或“次级证券”是指根据第3.01节指定为次级证券的任何证券或证券。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、企业信托办公室所在城市或企业信托办公室所在城市的银行机构继续关闭的周六、周日或一天。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。

“市场汇率”是指，除非根据第3.01节对任何证券另有规定，(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何换算，相关货币单位与美元或该外币之间的汇率是按照第3.01节为相关系列证券规定的方法计算的；(Ii)对于美元兑换成任何外币，经纽约联邦储备银行为海关目的认证的在纽约市进行电汇报价的这种外币的中午买入价，以及(Iii)就一种外币兑换成美元或另一种外币而言，当地时间中午相关市场的现货汇率为

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5

根据正常的银行程序，兑换成的美元或外币可以用兑换成的外币从位于纽约、伦敦或任何其他美元或购买外币的主要市场的主要银行购买，每种情况都由汇率代理人决定。除非根据第3.01节对任何证券另有规定，否则在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的任何汇率不可用的情况下，汇率代理机构应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或从纽约市、伦敦或其他主要市场的一家或多家主要银行对有关货币或货币单位的报价，或汇率代理机构认为适当的其他报价。除非汇率代理另有规定，否则如果由于外汇法规或其他原因，任何货币或货币单位有一个以上的交易市场，则就该货币或货币单位而使用的市场应是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人在该市场上购买该货币或货币单位，以便就汇率代理自行决定的该等证券支付款项的市场。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还的选择权通知、交换或转换通知或其他方式。

“净淡仓”指，就任何系列证券的持有人或实益拥有人而言，于厘定日期(I)其淡仓衍生工具的价值超过(X)该系列证券的价值加(Y)其长仓衍生工具于该厘定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该厘定日期前本公司发生未能偿付或破产信贷事件(定义见2014年ISDA信用衍生工具定义)，将会出现上述情况。

“违约通知”具有第5.01节规定的含义。

“高级职员证书”指由本公司主席(或联席主席，如适用)、首席执行官、首席财务官、首席运营官(如有)、总裁(或联席总裁，如适用)、任何副董事总裁、财务主管、秘书或助理秘书签署的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，他可以是本公司的律师，也可以是本公司的雇员或其他律师。

“可选重置日期”具有第3.07(B)节规定的含义。

“原始发行折扣证券”是指根据第5.02条宣布加速到期后规定的金额低于本金的任何证券。

“原始声明到期日”具有第3.08条规定的含义。

“未清偿证券”用于证券或任何系列证券时，指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券或该系列证券(视属何情况而定)，但：

(i)此前由受托人注销或交付受托人注销的证券或其部分；

(Ii)根据持有人的选择，支付、赎回或偿还的证券或其部分，迄今已以信托形式向受托人或任何付款代理人(本公司除外)存入，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人预留和分离，但如该等证券

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6

已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(Iii)证券，除第14.02节和第14.03节规定的范围外，公司已按照第十四条的规定对其实施失效和/或契约失效；以及

(Iv)已根据第3.06节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效义务的任何该等证券除外；

但在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或为法定目的出席持有人会议时，并为进行《国际投资协定》第313条所要求的计算，(I)在作出上述决定或计算时可计入并被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应等于在作出上述决定或计算时将到期和应付的本金金额，在根据第5.02节宣布加速到期时，(Ii)任何以外币计价的证券的本金金额，在作出该决定或计算时可被计算在内，并应被视为未偿还的，应等于美元等值，该美元等值自公司最初发行该证券之日起确定，如交付给受托人的汇率官员证书中所述，本金金额(或，如为原始发行的贴现证券或指数证券，(Iii)在作出上述厘定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额，应等于该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非根据第3.01节就该证券另有规定，及(Iv)由本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人所拥有的证券，但在决定受托人在作出上述计算或倚赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在裁定是否有法定人数时，只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的证券，方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则可视为未清偿证券。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的人士。

“履约证明”的含义与“衍生工具”的定义相同。

“许可初级证券”具有第16.02节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体。

“职位代表”具有第5.02节中规定的含义。

任何特定担保的“前置担保”是指证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分债务的每一先前担保；就本定义而言，指任何担保

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7

根据第3.06节进行认证和交付，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务证据。

“赎回日期”，用于全部或部分赎回任何抵押品时，指由或根据本契约或该抵押品的条款(视何者适用而定)确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，是指根据本契约或该证券的条款(视何者适用而定)赎回该证券的价格。

任何系列或任何系列证券的任何利息支付日应付利息的“常规记录日期”是指第3.01条所设想的为此目的指定的日期，无论是否为营业日。

“还款日期”，当用于持有人选择偿还的任何证券时，是指由本契约或根据本契约确定的还款日期。

“偿还价格”，当用于持有人选择偿还的任何证券时，是指由本契约或根据本契约偿还该证券的价格。

“重置通知”具有第3.07(B)节规定的含义。

“负责人员”用于受托人时，指受托人指派管理其公司信托事务并直接负责本契约管理的受托人的任何高级人员。

“筛选关联公司”是指股东的任何关联公司，(I)独立于该股东及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人以及该持有人的任何其他关联公司之间设置有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其对任何系列证券的投资一致行动的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对任何系列证券的投资一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

“证券”或“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何证券或证券；然而，如果在任何时间有多于一人在本契约项下担任受托人，则就该人为受托人的契约而言，“证券”应具有本契约第一篇摘要中所述的含义，尤其是指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”和“安全注册处”分别具有第3.05节规定的含义。

“高级债务”指(I)本公司的债务(包括本公司担保的其他人的债务)的本金(及溢价，如有)及未付利息，不论该等债务于本协议日期当日或其后订立、招致、承担或担保的借款，除非在订立或证明该等债务的文书中，或在该等债务尚未偿还的情况下，该等债务并非优先于或优先于(Ii)高级证券，及(Iii)任何该等债务的续期、延期、修订及再融资。

“高级证券”或“高级证券”是指根据第3.01节指定为高级证券的任何证券或证券。

“高级附属债务”指本公司的债务(包括由本公司担保的其他人的债务)的本金(及溢价，如有的话)和未付利息，不论是在本条例订立之日或其后为所借款项而产生、招致、承担或担保的本金

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8

产生或证明该债权，或根据该债权证明该债权为未清偿债项，但该等债权的偿付权须与本公司的高级债权相等，并且平价通行证(Ii)高级次级证券；及(Iii)任何该等债务的续期、延期、修订及再融资。

“高级从属证券”或“高级从属证券”指根据第3.01节指定为高级从属证券的任何证券或证券。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍增加，及/或其付款或交付义务普遍减少，而履约基准则出现负面变动。

“特别记录日期”是指受托人根据第3.07节确定的一个日期，用于支付任何系列或任何系列内的证券的任何违约利息。

“指定数量”具有第3.12(H)节规定的含义。

“约定到期日”在用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期，该日期可根据第3.08节的规定予以延长。

“次级债务”是指任何高级次级债务或初级次级债务。

“附属证券”或“附属证券”指任何高级附属证券或初级附属证券。

“后续利息期”具有第3.07(B)节规定的含义。

“附属公司”指(I)由本公司或本公司的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股份的任何法团；(Ii)任何其他人士(法团除外)，而该人士、该人士的一间或多间附属公司、或该人士及该人士的一间或多间附属公司在厘定当日直接或间接拥有多数股权；或(Iii)该人士或该人士的附属公司当时是普通合伙人的合伙公司，而该人直接或间接地在其确定之日拥有多数所有权权益。就本定义而言，“有表决权的股票”是指有权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种表决权的情况下。此外，就本定义而言，“附属公司”不包括本公司在正常业务过程中持有的任何投资，而该等投资并未根据公认会计准则在本公司及其附属公司的财务报表上综合。

“尚存的人”具有第8.01节规定的含义。

“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年修订的信托契约法，除第9.05节另有规定外，该法令在本契约签署之日有效。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本契约下的受托人的每一人；然而，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”仅指该系列证券的受托人。

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9

“美国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区，除非根据第3.01节就任何证券另有规定。

除根据第3.01节就任何证券另有规定外，“美国人”系指在美国、其任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外)的法律或法规下在美国境内或根据该法律设立或组织的美国公民或居民、公司、合伙企业或其他实体的任何个人，其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产，不论其来源如何。或任何信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。尽管有前述规定，但在《财政条例》规定的范围内，在1996年8月20日存在并在该日期之前被视为美国人的某些信托，如果选择继续被视为美国人，也将是美国人。

“估值日期”具有第3.12(C)节规定的含义。

“核查公约”具有第5.02节规定的含义。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时(或如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时)计算的到期收益率。

第1.02节合规性证书。

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，述明该律师认为所有该等先决条件(如有)已获遵守，但就任何该等申请或要求而言，如本契约的任何条文与该特定申请或要求有关而特别要求提供该等文件，则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(不包括根据第10.05条)应包括：

(a)声明签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺以及与之相关的定义；

(b)关于该证书或意见中所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c)声明签署该证明书或意见的个别人士已作出所需的审查或调查，以使该个别人士在知情的情况下相信该等条件或契诺是否已获遵守；及

(d)关于该个人是否相信该条件或契诺已得到遵守的声明。

第1.03节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就以下事项核证或提出意见

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某些事项及一名或多名该等人士对其他事项的意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项作出证明或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，如涉及法律事宜，可基于大律师的意见或大律师的证书或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书或意见所依据的事项的意见、证书或申述是错误的。大律师或证书或陈述的任何意见，只要涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级管理人员的证书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节持有人的行为。

(a)本契约规定所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的一份或多份实质类似条款的文书内，并由其证明。本契约所规定由所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可在该系列证券持有人根据章程第十五条的规定正式召集及举行的任何会议上，或该等文书与任何该等记录的组合上，体现于该系列证券持有人投票赞成的记录内，并由该等记录予以证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人及本公司(如有明确要求)时生效。

该等文书及任何该等纪录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人在任何该等会议上签署该等文书或如此投票的“行为”。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件或任何人士持有证券的证明，应足以证明受托人、本公司及受托人或本公司的任何代理人(如以本节规定的方式作出)为胜诉的最终证据。任何证券持有人会议的记录应按15.06节规定的方式予以证明。

(b)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人所作的誓章证明，或借公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为合理充分的任何其他方式予以证明。

(c)证券的所有权由证券登记簿予以证明。

(d)如本公司向持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，本公司可在董事会决议案中或根据董事会决议案，按其选择预先厘定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。尽管有《信息自由法》第316(C)条的规定，该记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于一般与此相关的持有人首次招标前30个历日，也不得晚于此类招标完成之日。如果该记录日期是固定的，则可以在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，但只有在该记录日期的营业结束时的记录持有人才应被视为持有人

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11

确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；但除非该等授权、协议或同意在记录日期后11个月内根据本契约的规定生效，否则该等授权、协议或同意不得被视为有效。

(e)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让该证券时发行的每一证券的持有人，或就受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人、任何认证代理人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为交换或代替该等证券，均具约束力，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

第1.05节致受托人及公司的通知等

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示或提交，

(I)任何持有人或本公司的受托人，只要以书面形式邮寄、预付头等邮资、或透过保证翌日递送或当日信使服务的隔夜快递，或以.pdf格式的电子邮件送交受托人，即足以满足本协议所述各项目的。注意：Ares Capital Corporation[识别证券]，或

(Ii)本公司由受托人或任何持有人以书面及邮寄、头等邮资预付、保证翌日递送或当日信使服务或以.pdf格式的电子邮件寄往本公司(地址为纽约10167，Park Avenue 44楼245号)，即足以达致本公司本章程所述各项目的(除非本章程另有明文规定)。

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：(I)自如此送达之日起，如果是面对面递送或电子递送；(Ii)寄入邮件后五个历日，如果邮寄，则预付邮资；(Iii)如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送，则视为已及时送达快递的下一个工作日。

第1.06节发给持有人的通知；放弃。

如本契约规定本公司或受托人就任何事件向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本条例另有明文规定)，并以预付头等邮资或保证翌日送达的隔夜特快专递或以电子邮件方式寄往受该事件影响的每名该等持有人，其地址或电邮地址须按证券登记册所载有关持有人的地址或电邮地址发出，但不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期。任何通知或通信也应邮寄或递送至《交通事故登记法》第313(C)条所述的任何人，但须符合《公路交通事故登记法》的要求。在任何情况下，如向证券持有人发出按本条例规定发出的通知，则没有向任何特定持有人发送该通知或任何如此发送的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄或发送给持有人的任何通知应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如因暂停正常邮递服务或因任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而向持有人发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成向该等持有人发出的充分通知。

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本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定以全球形式(无论是通过邮寄或其他方式)向证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)，则根据适用程序向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

第1.07节标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.08节继任者和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.09节可分割性条款。

如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.10节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约各方、任何担保注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其在本契约项下的继承人以及持有人不得享有任何利益。

第1.11节管理法律；陪审团审判豁免。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。每一家公司、受托人和证券的每一位持有者在接受后，在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

本契约受《信托契约法》中要求成为本契约一部分的条款的约束，并应在适用的范围内受此类条款的约束。如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法的条款相冲突，而信托契约法要求信托契约作为本契约的一部分并管理本契约，则应以信托契约法的规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除了信托契约法中可能被修改或排除的任何条款，则信托契约法的条款应被视为适用于经如此修改的或仅在未如此排除的范围内(视情况而定)适用于本契约。

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第1.12节法定节假日。

在任何情况下，如任何证券的利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、所述到期日或到期日是法定假日，则(尽管本契约或任何证券的任何其他条文或任何证券系列中明确述明该等规定须代替本节适用的条文除外)，本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有)的支付无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在付息日期、赎回日期、偿还日期、偿债基金支付日期相同，声明的到期日或到期日；但自该付息日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、述明到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，如此应付的款额不得累算利息。

第1.13节服从司法管辖权。

本公司在此不可撤销地接受位于纽约市的任何纽约州或联邦法院在因任何系列的公司和证券引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，并在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州或联邦法院进行审理和裁决。本公司特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。

第二条

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证券表格

第2.01节证券的形式。

每个系列的证券、每个系列的临时全球证券(如果有的话)和每个系列的永久全球证券(如果有)应基本上采用在本合同补充的一份或多份合同中设立的形式，或根据第3.01节不时通过或依据董事会决议批准的格式，应具有本合同或本合同补充合同所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可以有这样的字母：编号或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且不与本契约规定相抵触的图例或批注，或为遵守任何法律或依据本契约制定的任何规则或法规或证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需的标志或批注。

每一系列的最终证券应以打字、印刷、平版印刷、雕刻或以上述方法的任何组合制作，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的人员决定，并由他们签署该等证券所证明。

除非第3.01节对任何系列证券另有规定，否则每个系列的证券应以登记形式发行，不含息票。

第2.02节受托人认证证书格式。

根据第6.12节的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

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14

第2.03节以全球形式发行的证券。

如第3.01节所述，一个系列或其中一个系列的证券可按全球形式发行，则尽管第3.01节第(Viii)款及第3.02节的规定，任何该等证券应代表该系列中指定的未偿还证券，并可规定其应代表不时批注的该系列的未偿还证券的总额，以及该等系列的未偿还证券的总额可不时增加或减少以反映交易所的情况。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人或证券注册处处长以其中指定的一名或多名人士或根据第3.03或3.04节向受托人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示作出。在符合第3.03节和(如适用)第3.04节的规定的情况下，受托人或证券登记处应以永久全球形式交付和重新交付任何担保，其方式和方式应符合其中指定的一名或多名人士或适用的公司令中所给出的指示。如果公司根据第3.03或3.04节发出的命令已经或同时已经交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第1.02节，也不需要附有律师的意见。

第3.03节最后一句的规定应适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人或证券注册处处长交付了全球形式的证券，以及关于减少其所代表的证券本金的书面指示(不需要遵守第1.02节，也不需要伴随律师的意见)，以及第3.03节最后一句所预期的书面声明。

尽管有第3.07节的规定，除非第3.01节另有规定，否则任何担保的本金(和溢价，如有)和利息(如有)应以永久全球形式支付给其中指定的一名或多名人士。

尽管第3.09节及上段另有规定，本公司、受托人及本公司的任何代理人及受托人应将永久全球证券的持有人视为该永久全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人。

第2.04节已证明的备注。

尽管本契约中有任何相反的规定，但只有在下列情况下，才会向托管机构确定为相关担保的实益所有人的每个人发行和交付实物、认证形式的担保：

(a)托管人随时通知本公司，其不愿意或无法继续作为全球形式的此类证券的托管人，并且在90天内未指定后续托管人；

(b)托管机构不再根据《交易法》登记为结算机构，且在90天内未指定后续托管机构；或

(c)关于该保证金的违约事件已经发生并且仍在继续，该受益所有人要求以实物的、经证明的形式签发其保证金。

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第三条

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《证券》

第3.01节数量不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行，每个系列可以由一个或多个部分组成，并应指定为高级证券、高级次级证券或初级次级证券。高级证券是不隶属的，应平等排名和平价通行证本公司的所有高级债务和优先于所有从属债务。高级次级证券的级别应低于公司的高级债务，并同等平价通行证与所有其他高级从属债务和任何初级从属债务优先。初级次级证券的级别应低于公司的高级债务和任何高级次级债务，并且同等平价通行证以及所有其他次级债务。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议授予的授权设立，并在符合第3.03节的规定的情况下，在高级船员证书中列出或以规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立，视情况而定(其中每一项(以下第(I)、(Ii)和(Xv)条所述事项除外)，如有规定，可由本公司不时就不时发行的该系列未发行证券厘定)：

(I)该系列证券的名称，包括CUSIP编号(该编号应将该系列证券区别于所有其他证券系列)；

(Ii)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06、11.07或13.05节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外，也不包括根据第3.03节被视为从未认证和交付的证券)；

(Iii)该系列证券的本金须予支付的一个或多於一个日期，或决定或延展该等日期或该等日期的方法；

(Iv)该系列证券须计息的利率(如有的话)或厘定该等利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付该等利息的付息日期及在任何付息日期就任何证券支付的利息的定期纪录日期(如有的话)，或厘定该日期的方法，以及计算该等利息的基准(如不是按360天的年度计算，则按12个30天计算)；

(V)除公司信托办事处以外或除公司信托办事处外，须支付该系列证券的本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多于一个地方，该系列的任何证券可为登记转让而交出，该系列的证券可交出以供交换，该系列的可转换或可交换的证券可为转换或交换(视何者适用而定)而交出，以及可就该系列的证券及本契据向本公司送达通知或要求；

(Vi)在本公司有选择权的情况下，可按本公司的选择权全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间，或可赎回该系列证券的一种或多於一种货币的价格，或赎回该系列证券的其他条款及条件的日期；

(Vii)本公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列证券的期限或日期、价格、货币，以及赎回、偿还或购买该系列证券的其他条款和条件；

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16

(Viii)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(Ix)如非受托人，则每名证券注册处处长及/或付款代理人的身分；

(X)在根据第5.02节宣布加速到期时、在赎回该系列证券时可在其规定的到期日之前赎回、在持有人选择退还时应支付的该系列证券本金的部分，或受托人根据第5.04节有权索偿的部分，或确定该部分的方法时应支付的部分；

(Xi)根据第3.12节的任何规定、补充或代替第3.12节的任何规定，用以支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或该系列证券的面额的一种或多于一种货币，以及适用于该等货币的特别规定；

(Xii)该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的付款额是否可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基於但不限于一种或多於一种货币、商品、股票指数或其他指数)而厘定，以及厘定该等款额的方式；

(Xiii)该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，在公司或其持有人选择时，是否须以一种或多于一种货币支付，而该等货币并非该等证券的面值或述明须予支付的货币；作出该项选择的一段或多於一段期间(包括选择日期)、作出该项选择的条款及条件，以及厘定该等证券所以面值或述明须予支付的一种或多於一种货币与支付该等证券的一种或多于一种货币之间的汇率的时间及方式，在每种情况下，按照第3.12节的任何规定、补充或替代；

(Xiv)给予该系列证券持有人特别权利的规定(如有的话)，包括与担保该等证券的任何抵押品有关的规定；

(Xv)关于系列证券的公司违约事件或契诺的任何删除、修改或添加(包括对第10.07节任何规定的任何删除、修改或添加)，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

(Xvi)该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何证券是否将以永久的全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为该系列证券的认证形式以及任何授权形式和面额的类似期限的证券，以及在何种情况下可以进行任何此类交换(如果不是以第3.05节规定的方式)；

(Xvii)代表该系列中未偿还证券的任何临时全球证券的日期(如果不是将发行的该系列中第一种证券的原始发行日期)；

(Xviii)任何系列证券的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期交易结束时，该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人除外，以及

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如果不是按照第3.07节规定的方式，在付息日支付全球证券上的任何应付利息的方式或支付方式；

(Xix)第14.02及/或14.03节对该系列证券的适用性，以及对第十四条任何条文的修改、补充或取代的任何条文的适用性；

(Xx)如果该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在最初发行该系列临时证券时还是在交换该系列临时证券时)，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

(Xxi)本公司是否会在何种情况下，以及在何种货币下，就任何税项、评估或政府收费向任何非美国人的持有人支付有关该系列证券的第10.04节所预期的额外款项(包括对该词语定义的任何修改)，若然，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项(以及任何该等选择权的条款)；

(Xxii)初始汇率代理人(如有的话)的指定；

(Xiiii)如该系列证券是根据认股权证的行使而发行的，则该等证券的认证及交付的时间、方式及地点；

(Xxiv)如该系列证券可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或可交换为该等证券，则该等证券可如此转换或交换的条款及条件；

(Xxv)如该系列的证券将在证券交易所上市，该交易所的名称；及

(Xxvi)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定或信托契约法的要求相抵触)，包括但不限于担保证券和证券担保。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额及除非上文提及的董事会决议案(在第3.03节的规限下)另有规定，并载于上文提及的高级人员证书或任何该等契约补充文件内者除外。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以不经持有人同意重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录(S)的副本应由本公司秘书或助理秘书认证，并在载有该系列证券条款的高级人员证书交付时或之前交付受托人。

第3.02节面额。

每个系列的证券应可按第3.01节规定的面额发行。对于以美元计价的任何系列的证券，在没有关于任何系列的证券的任何此类规定的情况下，该系列的证券，除以全球形式发行的证券(可以是任何面额)外，应可以1,000美元及其任何整数倍的面值发行。

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第3.03节执行、认证、交付和约会。

该等证券将由本公司主席(或联席主席，如适用)、行政总裁、财务总监、首席营运官(如有)、总裁(或联席总裁，如适用)、任何副总裁、财务主管、秘书或任何助理秘书代表本公司签立。任何此等高级人员在证券上的签署可以是手写或传真、.pdf附件或其他电子传输的现在或任何未来该等授权人员的签名，并可印在证券上或以其他方式复制在证券上。

由在任何时候是本公司适当高级管理人员的个人签署的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如任何系列的所有证券并非同时发行，且如董事会决议案或设立该系列的补充契据许可，则该公司令可列明受托人可接受的发行该等证券及厘定该系列特定证券的条款的程序，例如利率、到期日、发行日期及产生利息的日期。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得，且(在符合《国际保险法》第315(A)至315(D)条的规定下)应受到充分保护，

(a)一份律师的意见声明，

(I)该等证券的一种或多种形式是按照本契约的规定设立的；

(Ii)该等证券的条款是按照本契约的规定订立的；及

(Iii)当该等证券以适当的格式填妥，并由本公司按照本契约签立及交付受托人认证，并由受托人按照本契约认证及交付，并由本公司以大律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受以下各项规限：(A)破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让及其他与强制执行债权人权利有关或影响的普遍适用的类似法律，(B)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性)；(C)其他公认的关于可执行性的法定和司法限制，包括限制法；(D)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑；以及(E)律师应得出的其他限制不会对此类证券持有人的权利产生实质性影响；和

(b)一份高级人员证书，就该证书的签署人所知，述明任何证券的失责事件均不会发生和继续发生。

尽管有第3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券不是一次发行的，则在发行该系列的每个证券时，不必交付根据第3.01节或公司命令、律师意见或高级人员证书另有要求的高级人员证书，但该命令、意见和证书应在该系列的第一个证券发行时或之前交付，并经适当修改以涵盖该等未来的发行。

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19

如果该等表格或条款已如此确立，而依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任、义务或豁免，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。尽管上述规定具有一般性，但如果受托人合理地相信其将无法履行有关该等证券的职责，则受托人将不会被要求对以外币计价的证券进行认证。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非保证物上出现由受托人或认证代理人以授权签署人的方式正式签署的基本上符合本契约规定格式的认证证书，且该证书应为确凿证据，且是该保证物已妥为认证并已根据本契约交付并有权享有本契约利益的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司已根据本合同认证并交付任何证券，但从未由本公司发行和出售，并且本公司应按照第3.10节的规定将该证券交付受托人注销，并附上一份书面声明(不需要遵守第1.02节，也不需要附有律师意见)，声明该证券从未由本公司发行和出售，就本契约而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

(a)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并于公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，而该临时证券是经打字、印刷、平版印刷或雕刻或以任何授权面额制作的，实质上与所发行的最终证券的主旨相同，并以登记形式，并加上执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，而该等证券的签立为该等证券的签立所确证。对于任何系列的证券，这种临时证券可以是全球形式的。

除全球形式的临时证券外，如发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得无理延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时可交换为该系列的最终证券。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时，本公司须签立同一系列认可面额之最终证券之相同本金金额及相同期限，并由受托人认证及交付作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第3.05节登记；转让和交换登记。

本公司应安排为每个证券系列备存一份或多份登记册，在本协议中有时统称为“证券登记册”，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司须在该登记册内就证券登记及证券转让作出规定。保安登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式，并保存在保安登记官的办公室或机构。受托人在其公司信托办公室最初被任命为“证券注册官”，目的是在本文规定的证券登记册上登记证券和证券转让，并促进临时全球证券交换永久全球证券或最终证券，或两者，或永久全球证券交换最终证券，或两者。如受托人不再担任保安登记处处长，则有权在任何合理时间查阅保安登记册。

在任何系列证券的转让交回登记时，公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份新的

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20

同一系列、任何授权面额和本金总额相同的证券，其数量不是同时未偿还的，并且包含相同的条款和规定。

在持有人的选择下，任何系列的证券在交出待交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额和类似本金总额、包含相同条款和规定的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。

尽管有上述规定，除非第3.01节另有规定，否则任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。倘于永久全球证券中拥有权益的任何实益拥有人有权将该等权益交换为第3.01节所规定的另一种授权形式及面额的该等系列及相同期限及本金的证券，且永久全球证券中规定的任何适用通知须已发出，则本公司须于任何情况下不得不必要延迟但无论如何不得迟于该权益可如此交换的最早日期，向受托人交付由本公司签立的本金总额相等于该实益拥有人于该永久全球证券中权益的本金金额的证券。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券须由托管机构或公司命令中就该等永久全球证券指定的其他托管机构，交予作为公司代理人的受托人或证券注册处处长，以全部或不时免费交换同一系列的最终证券，而受托人须认证及交付，以换取该等永久全球证券的每一部分。等额本金总额的最终证券，其授权面额和期限与待交换的此类永久全球证券的部分相同；然而，如被要求兑换的证券可能是被选择赎回的证券之一，则不得在任何选定赎回证券前15个历日开盘起至相关赎回日结束的期间内进行该等交换。如果在办事处或机构营业结束后发行证券以换取永久全球证券的任何部分，而此类交换发生在(I)任何常规记录日期但在相关利息支付日期该办事处或机构开业之前，或(Ii)任何特别记录日期但在该办事处或机构开业前的相关建议支付违约利息或利息(视属何情况而定)日期，将不会在该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就该证券支付；但将于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)只支付予根据本契约条文须就该永久全球证券的该部分支付利息的人士。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明在本契约下的相同债务和享有与证券在该等转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或证券注册处处长或任何转让代理人提出要求)须由持有人或其受权人或任何以书面形式正式授权的转让代理人妥为签立，或附有本公司及证券注册处处长满意格式的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的税项或其他政府收费的款项，但根据第3.04、9.06、11.07或13.05节的交易所不涉及任何转让的交易所除外。

本公司无须(I)发行、登记转让或交换任何证券，而该等证券可在根据第11.03节选择赎回的证券开盘前15个历日起至邮寄或交付有关赎回通知当日收市时结束的期间内被选择赎回，(Ii)登记转让或交换全部或部分如此选择赎回的证券，但如属部分赎回的证券，则其部分不得赎回，或(Iii)发行，根据持有人的选择，登记转让或交换已退还的任何证券，但此类证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

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每个持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。

受托人、任何付款代理人、证券注册处或公司对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.06节损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

倘任何残缺证券交予受托人或本公司，并在适当情况下，连同本公司或受托人为使其各自或其任何代理人免受损害而可能需要的抵押或弥偿一并交回，则本公司须签立及受托人须认证及交付一份相同系列及本金金额的新证券，并载有相同条款及规定，并注明数目并非同时尚未清偿。

倘若向本公司及受托人交付(I)令其信纳任何证券已被销毁、遗失或被盗的证据，及(Ii)彼等为使其各自及其任何代理人免受损害而可能需要的抵押品或弥偿，则本公司须在下一段的规限下，签立及应受托人的要求签署及交付一份新的抵押品，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的抵押品，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的抵押品，该新抵押品须载有相同的条款及规定，并注明数目并非同时尚未清偿，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。

尽管有前两段的规定，如果任何该等残缺不全、被毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人在任何时间均可强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券一样。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节支付利息；保留利息权利；可选利息重置。

(a)除非根据第3.01节的规定对一系列证券另有规定，在任何付息日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息(如果有的话)应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的人，该利息应在根据第10.02节为此目的而设立的公司办事处或机构支付；然而，任何证券的每一期利息(如有)可由本公司选择通过以下方式支付：(I)向根据第3.09节有权获得利息的人邮寄一张支票，或根据第3.09节有权获得该利息的人的书面命令，将其寄往证券登记册上显示的该人的地址；或(Ii)转账至由收款人在美国开设的账户。

除第3.01节对一系列证券另有规定外，任何系列证券的任何利息(此处称为“违约利息”)，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未得到适当规定，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是该持有人，该违约利息可由本公司在每一种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定：

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(I)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记的人士支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，违约利息应以下列方式确定。本公司须以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息数额及建议的付款日期(该日期不得少于受托人收到通知后20个历日)，同时本公司须向受托人存入一笔款项，以应付该系列证券的货币计算(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，以及(如适用)第3.12(B)节所规定的除外)，3.12(D)及3.12(E))相等于建议就该违约利息支付的总额，或须作出令受托人满意的安排，使受托人在建议付款日期或之前存入该等款项时，为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有该等款项。因此，本公司应为支付该等违约利息定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15个历日至不少于10个历日，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10个历日。本公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，并应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，以头等邮资预付的方式邮寄至该特别记录日期前不少于10个历日，寄往证券登记册所载该系列证券的每名持有人的地址。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知(以及本公司证明建议的付款方式符合本条第(Ii)条的规定)后，该等付款方式应被受托人视为切实可行。

(b)第3.07(B)节的规定可适用于根据第3.01节规定的任何证券系列(可根据第3.01节规定的修改、增加或替换)。任何该系列证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)可由本公司于该证券票面上指定的一个或多个日期(每一日期为“可选择的重置日期”)重置。本公司可于该等证券的可选重置日期前至少45个但不超过60个历日，通知受托人行使该等证券的选择权。在每个可选的重置日期之前不迟于40个历日，受托人应以第1.06节规定的方式向任何此类证券的持有人发送一份通知(“重置通知”)，表明公司是否已选择重置利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，如果是，则(I)该新利率(或该新的利差或利差乘数，如果适用)和(Ii)条款，如有，于该可选重置日期至下一个可选重置日期或(如无该等下一个可选重置日期)至该等证券的指定到期日(每一有关期间为“随后的利息期间”)期间的赎回，包括在随后的利息期间内赎回证券的一个或多个日期或期间及赎回价格。

尽管如上所述，不迟于可选重置日期前20个日历日(或如果20个日历日不在下一个营业日)，本公司可选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，并通过促使受托人以1.06节规定的方式传递，为随后的利息期间建立更高的利率(或提供更高利率的利差或利差乘数，如果适用)，向该证券持有人发出该较高利率(或该较高利差或利差乘数(如适用))的通知。该通知是不可撤销的。所有证券

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23

利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)在可选的重置日期被重置，而该证券的持有人并未根据下一段的规定提交该等证券偿还(或已有效撤销任何该等投标)，则该等证券的持有人将承担该较高利率(或该较高利差或利差乘数，如适用，提供较高利率)。

任何该等证券的持有人将有权选择由本公司于每个可选择的重置日期偿还该等证券的本金，其价格相等于该可选的重置日期的本金金额加上应计利息。为了在可选择的重置日期获得还款，持有人必须遵循第十三条所述的程序，由持有人选择偿还，但交付或通知受托人的期限应在该可选重置日期之前至少25个但不超过35个历日，且如持有人已根据重置通知提交任何抵押以供偿还，则持有人可向受托人发出书面通知，撤销该投标或偿还，直至该可选重置日期前第十天营业时间结束为止。

除本节和第3.05节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第3.08节可选择延长到期日。

第3.08节的规定可根据第3.01节的规定适用于任何证券系列(可根据第3.01节的规定进行修改、添加或替换)。该等系列的任何证券的声明到期日可由本公司选择延长至该等证券票面所载的日期(“最终到期日”)，直至但不超过该证券票面所载的一个或多个期间(每一个“延展期”)。本公司可就任何证券行使该等选择权，方法是在行使该等选择权前有效的该等证券的指定到期日(“原来指定到期日”)前至少45天但不超过60天通知受托人行使该等选择权。如本公司行使该等选择权，受托人须于不迟于最初指定到期日前40个历日，按第1.06节规定的方式，向该证券持有人发送由本公司拟备的通知(“延长通知”)，表明(I)本公司选择延长所述到期日、(Ii)新的所述到期日、(Iii)适用于延展期的利率(或利差、利差乘数或其他计算利率的公式，如有)及(Iv)适用于延展期的赎回拨备(如有)。在受托人递交延期通知后，该证券的规定到期日应自动延长，除非延期通知另有修改和下一段所述，否则该证券的条款将与该延期通知发出前相同。

尽管如上所述，不迟于该证券最初规定的到期日前20个日历日(或如果20个日历日不在下一个营业日)，公司可选择撤销延期通知中规定的利率(或利差、利差乘数或其他计算该利率的公式，如适用)，并通过促使受托人以第1.06节规定的方式传递该更高利率(或利差、利差乘数或其他计算该更高利率的公式，如适用)，为延长期限设定更高的利率(或利差乘数或其他计算该更高利率的公式，如适用)。利差乘数或其他计算该利率的公式(如适用)出售予该证券持有人。该通知是不可撤销的。所有延长了规定期限的证券都将承担该较高利率。

如果公司延长任何证券的规定到期日，持有人将有权选择公司在最初规定的到期日偿还该证券，价格相当于该证券的本金，外加到该日期应计的利息。为在本公司延长其所述到期日后于原定到期日取得还款，持有人必须遵守细则第十三条所载的程序以供持有人选择偿还，惟交付或通知受托人的期限须于原定到期日前至少25至35个历日为限，且如持有人已根据延期通知提交任何还款保证，持有人可向受托人发出书面通知，撤销该投标以供偿还，直至原定到期日前第十天营业时间结束为止。

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第3.09节被当作拥有人的人。

在正式出示转让登记保证前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证的人士视为该保证的拥有人，以收取该保证的本金(及溢价，如有)及(在第3.05及3.07条的规限下)利息(如有)，以及就所有其他目的，不论该保证是否逾期，而本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长将不会就与全球形式的证券实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，就任何全球临时或永久证券而言，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行任何托管人作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管人与该全球证券实益权益拥有人之间行使该全球证券托管人(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例。

第3.10节取消。

所有交回以供支付、赎回、按持有人选择偿还、登记转让或交换或抵扣任何偿债基金付款的证券，如交予受托人以外的任何人，则须交付受托人，而为任何该等目的而直接交回受托人的任何该等证券，受托人须立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证及交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前认证的证券交付受托人(或任何其他人士交付受托人)以供注销，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。然而，如本公司如此收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交予受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的已注销证券应由受托人按照其惯例程序予以销毁，除非公司通过公司命令指示受托人向公司交付销毁证书或将其归还给公司。

第3.11节利息的计算。

除第3.01节对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息(如有)应以360天一年计算，其中包括12个30天月。

第3.12节有关证券的货币及付款方式。

(a)除根据第3.01节就任何证券另有规定外，就不允许进行下文(B)段所述选择的任何系列证券或其持有人并未作出下文(B)段所述选择的任何系列证券而言，任何该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)将以应付该等证券的货币支付。根据第3.01节的规定，本第3.12节的规定可针对任何证券修改或取代。

(b)根据第3.01节的规定，任何系列证券的持有人有权在符合以下(D)和(E)段的规定下，通过向该系列证券的受托人递交一份带有签字担保的书面选择，并在适用的情况下，以任何为该选择而指定的货币支付该证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有)。

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25

根据第3.01节建立的表格，不迟于紧接适用付款日期之前的选举日期的营业结束。如果持票人选择以任何此类货币收取此类付款，上述选择将对该持有人或该持有人的任何受让人有效，直至该持有人或该受让人就该系列证券向受托人发出书面通知而更改为止(但任何该等更改必须在紧接下一个付款日期前的选择日期结束前作出，以使在该付款日期作出的付款生效，且不得就已发生违约事件或本公司已根据第四条或第十四条存放资金的该系列证券的付款作出该选择的更改或本公司已发出赎回通知，或有关持有人或受让人已发出选择偿还的通知)。任何该等证券的持有人如不迟于适用选择日期的营业时间结束前向该系列证券的受托人交付任何该等选择，将获支付上文(A)段所规定的有关货币于适用付款日期到期的金额。每一系列证券的受托人须在选择日期后，在切实可行范围内尽快通知汇率代理持有人已作出书面选择的证券本金总额。

(c)除非根据第3.01节另有规定，否则如果根据第3.01节规定了上文(B)段所述的选择，则除非根据第3.01节另有规定，否则汇率代理将在任何系列证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日内，向本公司递交书面通知，说明该系列证券的应付货币、在该付款日应支付的证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)的总额，指明按上述(B)段的规定，以任何货币计价的证券持有人应选择以另一种货币支付的证券应支付的货币金额。如上述(B)段所述的选择已根据第3.01节作出规定，且至少有一名持有人已作出该项选择，则除非根据第3.01节另有规定，否则本公司将于该付款日期前的第二个营业日，向该系列证券的受托人交付一份于该付款日期所支付的美元或外币的汇率官员证书。除非根据第3.01节另有规定，已按上文(B)段规定选择以货币付款的证券持有人的应收美元或外币金额，应由本公司根据紧接每个付款日期前第二个营业日(“估值日期”)生效的适用市场汇率厘定，而该等厘定在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。

(d)如就外币发生兑换事件，而任何证券并非根据上文(B)段所规定的选择而以外币计价或支付，则就以该外币计价或应付的适用证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)的每个付款日期而言，在该外币的最后使用日期(“兑换日期”)之后，美元应为该等付款日期所使用的付款货币。除非根据第3.01节另有规定，否则本公司就该付款日期向每一证券系列的受托人及该等受托人或任何付款代理人向该证券持有人支付的金额，如属外币而非货币单位，则为外币的美元等值，或如属货币单位，则为货币单位的美元等值，每种情况均由汇率代理按以下(F)或(G)段所规定的方式厘定。

(e)除非根据第3.01节另有规定，否则，如果以任何货币计价的证券的持有人已按照上文(B)段的规定选择以另一种货币支付，并且与该选择的货币有关的兑换事件发生，则该持有人应以在没有该选择的情况下付款所使用的货币进行付款；如果发生了关于在没有该选择的情况下付款所使用的货币的兑换事件，该持有人应按照本第3.12节(D)段的规定以美元付款。

(f)“外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并在随后的每个付款日通过在兑换日按市场汇率将指定的外币兑换成美元来获得。

(g)“货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，并在符合以下(H)段的规定的情况下，应为通过换算获得的每个金额的总和。

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26

在每笔付款的估值日，每种成分货币按市场汇率折合成美元的具体金额。

(h)就本第3.12节而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币”是指在兑换日是有关货币单位的组成货币的任何货币。

一种组成货币的“指定数量”是指在兑换日以相关货币单位表示的该组成货币的单位数或其零头数。在转换日期后，任何组成货币的官方单位因合并或细分而改变的，该组成货币的指定数额应按相同比例除以或乘以。如果在转换日期后，两种或两种以上组成货币合并为一种货币，则该等组成货币各自的指定金额应由该单一货币的金额取代，该金额等于以该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和，此后该金额应为指定金额，此后该单一货币应为一种组成货币。如果在转换日期后，任何组成货币应被分成两种或两种以上货币，则该组成货币的指定数额应被该两种或两种以上货币的数额所取代，该两种或两种以上货币在更换之日的合计美元等值价值等于该前组成货币在紧接该分割前的市场汇率下的指定数额的美元等值，此后该等数额应为具体数额，此后该等货币应为构成货币。如果在相关货币单位的兑换日期之后，就该货币单位的任何组成货币发生了兑换事件(本定义中所指的任何事件除外)，并且在适用的估值日期仍在继续，则为计算该货币单位的美元等值，该组成货币的指定数额应按该组成货币兑换日期有效的市场汇率兑换成美元。

“选择日期”应指适用证券系列的常规记录日期或到期日之前至少16个日历日(视情况而定)，或根据第3.01节第(Xiii)款规定的任何证券系列的其他先前日期，在该日期之前可进行第3.12(B)节所指的书面选择。

汇率代理就外币的美元等值、货币单位的美元等值、市场汇率和上述指定金额的变动作出的所有决定和决定，应由其全权酌情决定，且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为最终决定，并对本公司、适当系列证券的受托人以及所有以相关货币计价或应付的该等证券的持有人具有不可撤销的约束力。汇率代理应立即向公司和适当证券系列的受托人发出书面通知，告知任何此类决定或决定。

如果本公司真诚地确定发生了与外币有关的兑换事件，本公司将立即向相应证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知，说明适用的兑换日期(受托人此后将立即以第1.06节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期。如果本公司确定欧元或任何其他以证券计价或支付的货币单位发生了兑换事件，本公司将立即就此向适当证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知(受托人此后将立即以第1.06节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，说明转换日期和每种组成货币在转换日期的指定金额。如果本公司真诚地确定上述指定金额定义中所述的任何组成货币的任何后续变化已经发生，本公司将同样向适当证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知。

适当系列证券的受托人在依赖其从公司和汇率代理处收到的信息并根据其采取行动时应得到充分的理由和保护，并且没有任何责任或义务独立于公司或汇率代理来确定该等信息的准确性或有效性。

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第3.13节继任汇率代理人的任命和离职。

(a)除非根据第3.01节另有规定，否则如果且只要任何系列的证券(I)以外币计价或(Ii)可能以外币支付，或只要本契约的任何其他条款要求，则本公司将就每个该等证券系列维持至少一名汇率代理。本公司将根据第3.01节规定的时间，按照第3.01节规定的方式，促使汇率代理机构作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下，根据第3.12节的规定，将发行的外币转换为适用的支付货币，以支付本金(和保费，如有)和利息(如有)。

(b)根据本节的规定，汇率代理人的辞职及继任汇率代理人的委任均不得生效，直至继任汇率代理人接受委任，并已向本公司及接受由继任汇率代理人签立的有关证券的受托人递交的书面文件证明。

(c)对于一个或多个系列的证券，如果汇率代理人辞职、被免职或不能行事，或者汇率代理人的职位因任何原因出现空缺，本公司应通过或依照董事会决议，迅速就该系列或该系列的证券任命一名或多名继任汇率代理人(不言而喻，任何该等继任汇率代理人可就该系列中的一个或多个或全部证券委任，除非根据第3.01节另有规定，在任何时候，任何特定系列的证券(最初由本公司于同一日期发行，且最初以同一货币计价及/或以同一货币支付)，只有一名汇率代理。

第3.14节CUSIP号码、ISIN和通用代码号码。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“公共代码”号码(如果当时普遍使用的话)，如果这样做，受托人应在通知中注明证券各自的“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“公共代码”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明并无就印载于证券上或载于任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印载于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回并不受该等号码的任何欠妥或遗漏所影响。如任何证券的“CUSIP”编号、“ISIN”编号及/或“通用代码”编号有任何更改，本公司应在实际可行的情况下尽快以书面通知受托人。

第四条

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满足感和解脱

第4.01节义齿的满意度和脱落率。

除下文所述外，应公司请求，本契约应停止对该公司请求中指定的任何证券系列具有进一步效力(除本协议明确规定或依据本协议明确规定的该系列证券的登记转让或交换证券的任何存续权利、根据持有人的选择进行投标还款的任何存续权利以及根据第10.04节规定的任何获得额外金额的权利外)，受托人在收到公司命令后，应签署正式文书，确认在下列情况下本公司承兑的证券获得清偿和清偿

(a)要么

(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(不包括(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的该系列证券，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人或分开持有的该系列证券

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28

公司的信托，并在此后偿还给公司或解除该信托，如第10.03节所规定)已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券

(1)已到期并须予支付，或

(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已纯粹为持有人的利益，以信托基金的形式为上述目的向受托人不可撤销地缴存或安排缴存一笔以应付该系列证券的货币计的款额，足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，以及截至该等缴存日期(已到期并须支付的证券)或所述到期日或赎回日期为止的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)。视属何情况而定；

(b)公司已不可撤销地支付或导致不可撤销地支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(c)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有条件均已符合。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第6.06节对受托人及任何前任受托人所负的义务、本公司根据第6.12节对任何认证代理人所负的义务，以及(如已根据本节(A)(A)款第(Ii)款将款项存入受托人)，受托人根据第4.02节及第10.03节最后一段所承担的义务，在本契约终止后仍继续有效。

第4.02节信托基金的应用。

在符合第10.03节最后一段的规定下，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)向有权享有该等款项的人士支付本金(及保费，如有)及利息(如有)，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取，但该等款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

第五条

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补救措施

第5.01节违约事件。

“违约事件”在本文中用于任何特定证券系列时，是指下列任何一种事件，除非它不适用于特定系列，或在补充契约或建立该系列证券的董事会决议中被明确删除或修改，或以该系列证券的担保形式出现：

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(I)在该系列的任何证券的任何利息到期并须予支付时，该等证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠持续30公历日；或

(Ii)该系列的任何证券到期并须支付的本金(或保费(如有的话))未予支付，并持续5个营业日；或

(Iii)拖欠按该系列的任何保证的条款到期缴存的偿债基金款项，并将该项拖欠持续5个营业日；或

(Iv)公司在本契据中就该系列证券而履行或违反的任何契诺或协议(其履行情况或违反事项在本节其他地方特别处理或已明确包括在本契据中，仅为该系列以外的一系列证券的利益的契诺或协议除外)，并在以挂号或挂号邮递发出后持续连续60个历日，由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求予以补救，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；

(V)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(1)根据任何破产法启动自愿案件或程序，

(2)同意启动任何破产或无力偿债案件或针对该案件的法律程序，或提交请愿书、答辩书或同意书，寻求针对该案件的重组或济助，

(3)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其作出济助的判令或命令，

(4)同意提交该呈请书，或同意委任公司的托管人或由公司的托管人接管公司的全部或基本上所有财产，或

(5)为债权人的利益进行转让，或在债务到期时书面承认其无力偿还债务

或采取任何公司行动以推动任何该等行动；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(1)在非自愿案件或法律程序中针对公司的济助，或

(2)裁定公司破产或无力偿债，或批准妥为提交的呈请，要求对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组，或

(3)委任一名公司的托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(4)命令将公司清盘或清盘，

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而任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令的持续未予搁置，并在连续60公历日内有效；

(Vii)如根据《投资公司法》第18(A)(1)(C)(Ii)及61条，在连续24个历月的每个月的最后一个营业日，任何类别证券的资产覆盖率(如《投资公司法》所使用的该词)不得超过100%；或

(Viii)就该系列证券而提供的任何其他失责事件。

破产法“一词是指第11章、美国法典或任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律。“托管人”一词是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或其他类似的工作人员。

尽管本契约中有任何相反的规定，就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之有关的类似表述应指违约或违约事件已经发生并且尚未得到补救或放弃；但双方理解并同意，任何具有司法管辖权的法院可(X)在任何实际或指称的失责事件成为实际或指称的失责事件之前延长或搁置任何宽限期，或(Y)根据适用法律的要求，在实际或指称的失责事件发生时，暂缓受托人行使补救措施。如果由于(I)公司未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在公司采取该行动之时(如有)得到补救，或(Ii)公司采取本契约条款当时不允许采取的任何行动时，该违约或违约事件应被视为在(X)允许在该时间根据本契约采取该行动的日期(包括根据允许该行动的适用修正案或豁免)的较早发生之日得到补救，及(Y)该诉讼解除或以其他方式修改至本契约在该时间(包括在生效任何修订或豁免后)所允许的经修订行动所需的范围内的日期。

第5.02节加速成熟；撤销和废止。

如在当时就任何系列的未清偿证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未清偿证券本金不少于25%的持有人，可向公司发出书面通知，宣布该系列所有证券的本金(或如任何证券为原始发行的贴现证券或指数证券，则本金条款所指明的部分本金)立即到期并须予支付，而在作出任何该等声明后，该本金或其指明部分即成为到期及须予支付的款项。

在对任何系列证券作出加速声明后，受托人在获得本条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可通过书面通知公司和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(I)本公司已向受托人支付或存放一笔足够以应付该系列证券的货币支付的款项(除非依据第3.01节就该系列证券另有规定，亦除非第3.12(B)、3.12(D)及3.12(E)条(如适用)另有规定)：

(1)该系列所有未偿还证券的所有逾期利息分期付款(如有的话)，

(2)该系列所有未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等未偿还证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所承担或所规定的利率计算利息，

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(3)在支付利息合法的范围内，按此类证券所承担或规定的利率计算的逾期利息分期付款的利息，以及

(4)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(Ii)与该系列证券有关的所有违约事件，除不支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息外，均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息仅因声明加速而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

不得就在违约通知发出前两年以上采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人发出违约通知。任何系列证券的任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(“持有人指示”)，必须附有每名该等持有人向本公司及受托人递交的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人为托管人或其代名人，则该持有人仅由并非实益拥有人的实益拥有人指示)净空头(“持仓申述”)，在持有人指示有关交付违约通知的情况下，应被视为持续申述，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或适用系列的证券加速发行为止。此外，在提供持有人指示时，每名指示持有人被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以核实该指示持有人在提出要求后五个营业日内的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在任何情况下，如果直接持有人是托管人或其代名人，则应由适用系列证券的实益所有人代替托管人或其代名人提供本协议所要求的任何仓位陈述或核实契约。

如在就任何系列证券发出持有人指示后，但在该系列证券加速之前，本公司真诚地确定有合理理由相信某指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级人员证书，说明本公司已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在当时违反其持仓申述，并寻求使因适用的持有人指示而导致的任何失责、失责事件或加速(或其通知)无效，与该违约有关的补救期限应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如在就任何系列证券发出持有人指示后，但在该系列证券加速发行前，本公司向受托人提供一份高级人员证书，说明指导持有人未能履行其核实公约，则有关该失责的补救期限将自动暂停，而因适用的持有人指示而导致的该系列证券的任何违约或违约事件的补救期限将自动重新生效，而任何补救措施须暂缓生效，直至该等核实公约获得履行为止。持仓代表的任何违反，将导致该持有人对该持有人指示的参与不予理会，而如在没有该持有人参与的情况下，该系列证券的其余持有人所持有的适用系列证券的百分比，而该等持有人指示是不足以有效地提供该持有人指示的，则该持有人指示自开始即属无效(但向受托人提出或提供的任何弥偿或保证除外)，其效力为该失责或失责事件须当作从未发生。加速应被视为无效，受托人应被视为未收到该持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知。

即使前两段有任何相反的规定，在因破产或类似的法律程序而导致的失责事件悬而未决期间向受托人交付的任何持有人指示，均不要求遵守上述两段。

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为免生疑问，受托人有权最终依赖按照本契约向其交付的任何持有人指示、高级人员证书或其他文件，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实任何交付予受托人的高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。受托人不会就本公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照持有人指示行事，或确定任何持有人是否已提交仓位申述或该仓位申述是否符合本契约或任何其他协议，对本公司、任何持有人或任何其他人士不负任何责任。

如果发生未能交付与另一违约相关的所需通知或证书的违约(“初始违约”)，则在该初始违约被治愈时，仅由于该初始违约而导致的未能交付与另一违约相关的所需通知或证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动。根据本契约的任何其他规定未能交付任何通知或证书的任何违约或违约事件应被视为在该契诺或该通知或证书(视适用情况而定)所要求的任何该等通知或证书被送达后被治愈。即使这种交付不是在本契约规定的期限内交付。本契约中任何补救任何实际或声称的违约或违约事件的期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

在第9.01节规定的范围内，本公司和受托人可就任何证券系列签订一份或多份补充契约，该等契约可就该系列证券的额外、不同或较少的违约事件作出规定。此外，关于该系列证券的不同或更少的违约事件也可以根据第3.01节规定。

第5.03节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(I)在任何系列证券的任何分期利息到期并须予支付时，该等利息出现违约，而该违约持续30个历日，或

(Ii)任何系列的证券到期时，其本金(或保费(如有的话))未予支付，

则公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及任何逾期本金(及溢价，如有的话)的利息，并在任何逾期的利息分期付款(如有的话)时，按该等证券所承担或规定的利率，在该等利息可合法强制执行的范围内，向受托人支付该等证券当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)，以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括合理的补偿，受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款。

如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取该等证券的款项，不论该等证券位于何处。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

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第5.04节受托人可提交申索债权证明表。

如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论任何系列证券的本金是否如其所明示或藉声明或其他方式因而到期及须予支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付任何逾期的本金、溢价或利息)均有权及获赋权，不论是否干预该等程序：

(I)提交及证明就该证券所欠而未付的全部本金(或如属原来发行的贴现证券或指数证券，则为本金的条款所规定的部分本金)及利息(如有的话)及利息(如有的话)的申索，并提交为取得受托人的申索而需要或适宜的其他文据或文件(并采取其他行动，包括投票选出破产受托人或类似的官员及在债权人委员会送达)(包括就合理补偿、开支、受托人、其代理人和大律师的支出和垫款)以及在该司法程序中允许的持有人的支出和垫款，以及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)在此获该系列证券持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及任何前任受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.06节应由受托人或任何前任受托人支付的任何其他款项。

在第八条和第9.02节的规限下，除非第3.01节另有规定，否则本条款所载内容不得被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何证券持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索投票。

第5.05节受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或任何证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，起诉及强制执行本契约或任何证券下的所有诉讼权利及申索，而由受托人提起的任何该等法律程序须以其本身名义提出，并须以明示信托受托人的受托人身分提出，而任何判决的追讨，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已追讨判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第5.06节所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多於一个日期按下列次序运用；如属本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息的分配，则须在提交证券时予以运用，如只支付部分，则须在证券上注明付款，如已全数支付，则在退回时使用：

第一：支付受托人和任何前任受托人根据第6.06节应支付的所有款项；

第二：任何高级证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)当时到期而未支付的款额的支付，而该等款项是就其收取的或为其利益而收取的，

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根据该高级证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的到期和应付总额，在没有任何优惠或任何种类的优先次序的情况下按比例计算；

第三：支付任何高级次级证券当时到期且未付的本金（和溢价，如有）和利息（如有），根据本金的优先级次级证券的到期和应付总额，按比例收取该资金或为其利益收取该资金，没有任何形式的优惠或优先权（和溢价，如果有）和利息（如果有）分别;

第四：支付任何次级证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)，而该等本金或利息是在没有任何种类的优先或优先的情况下，按照该等次级证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)的总额，按比例收取的；

第五：支付任何其他证券当时到期和未支付的本金(及溢价，如有)及利息(如有的话)及利息(如有的话)，而该等款项是为或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例按照该等证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的到期及应付总额计算的；及

第六：向本公司或任何其他有权享有该等权利的人士支付余下款项(如有)。

第5.07节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：

(I)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(Ii)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(Iii)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出合理弥偿；

(Iv)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后的60公历日内，没有提起任何该等法律程序；及

(V)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示，

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。

第5.08节持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券声明的到期日(或如属赎回日期，或如属赎回日期，或如属按持有人的选择，于赎回日期或在持有人选择的情况下)，收取该证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的付款。

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并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，未经持有人同意，此种权利不得受到损害。

第5.09节权利的恢复和补救。

如果受托人或任何证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，本公司、受托人及证券持有人须在该诉讼中作出任何裁定后，分别恢复其在本契约下的原有地位，其后受托人及证券持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第5.10节权利和补救措施累积。

除第3.06节最后一段另有规定外，本协议赋予受托人或证券持有人或证券持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利及补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或以后存在的、或以衡平法或其他方式给予的任何其他权利或补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等失责事件或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或证券持有人(视乎情况而定)不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第5.12节证券持有人的控制权。

除第6.02(V)节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该系列证券而获授予的任何信托或权力，但条件是：

(I)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(Ii)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(Iii)受托人无须采取任何其真诚地认为可能涉及其个人责任或不公平地损害该系列证券持有人不同意的行动。

第5.13节放弃过去的违约。

在符合第5.02节的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去对该系列证券的任何违约及其后果，但违约除外

(I)支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)，或

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(Ii)就根据本章程第九条不得修改或修订的契诺或条款而言，未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件应视为已获补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

第5.14节放弃居留或延期法律。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间可能影响本契约或本契约的履行的任何暂缓或延期法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第5.15节承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第5.15条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第5.08条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还证券本金超过10%的任何系列的持有人提起的诉讼。

第六条

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受托人

第6.01节关于违约的通知。

(a)在本协议项下任何系列证券发生违约后90个历日内，受托人应按照《国际保险法》第313(C)条规定的方式和范围，将受托人所知的本协议项下违约的通知传递给受托人，除非该违约已被纠正或放弃；但除非该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)未能支付，或未能就该系列证券支付任何偿债或购买基金分期付款，否则只要董事会、执行委员会或受托人的董事及/或主管人员信托委员会真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护，不发出该通知；并进一步规定，在第5.01(Iv)节规定的关于该系列证券的任何违约或违反性质的情况下，不得向持有人发出该通知，直至其发生后至少90个历日。

(b)在受托人的一名负责人员知悉失责事件发生之前，以及就一系列证券可能已发生的所有该等失责事件治愈或豁免后：

(I)受托人对任何系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约明确规定的职责和义务外，对证券不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

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(Ii)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见为本契约任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其表面是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)。

(c)如在受托人的负责人员实际知悉的情况下，任何系列证券的失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须就该系列证券行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时采用谨慎的态度及技巧，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的一样。

(d)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：(I)本款不限制本第6.01;(B)款的效力；(Ii)受托人不对一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明受托人在查明相关事实方面有疏忽，否则;及(Iii)受托人将不对其按照持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示而真诚采取或不采取的任何行动负责，该指示涉及就本契约下任何系列的证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人可获得的任何补救或行使任何信托或赋予受托人的权力。

(e)无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第6.01节(A)、(B)、(C)和(D)段的约束。

第6.02节受托人的某些权利。

根据TIA第315(A)至315(D)条的规定：

(I)受托人可以任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据或其他文据或文件行事，而受托人相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据或其他文据或文件是真实的，并且已由适当的一方或多于一方签署或提交，则在行事或不行事方面，受托人可受保护。受托人不需要调查任何文件中所述的任何事实或事项。

(Ii)本文件所述本公司的任何要求或指示须由公司要求或公司命令提供充分证据(但根据第3.03节向受托人交付任何证券以供认证及交付，并须按第3.03节的规定予以充分证明者除外)，而董事会的任何决议可由董事会决议充分证明。

（iii）在本契约的实施过程中，每当受托人认为在采取、遭受或省略任何行动之前需要证明或确定某事项时，受托人（除非本文具体规定了其他证据）在没有恶意的情况下，可以依赖董事会决议、律师意见或官员证明。

(Iv)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

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(V)受托人并无义务应依据本契约而持有任何系列证券的任何持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任(包括其代理人及大律师的合理费用及开支)。

(Vi)受托人毋须对任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作出进一步的查询或调查，如受托人决定作出进一步的查询或调查，则有权在发出合理通知后及在正常营业时间内的合理时间，亲自或由代理人或受权人检查本公司的簿册、纪录及处所。

(Vii)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议所规定的任何信托或权力，或履行本协议所订的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

(Viii)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，并且该通知提及证券及本契约，否则受托人不得当作已知悉有关失责或失责事件的通知。

(Ix)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人根据本条例的每一身分强制执行。

(X)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

(Xi)受托人不会就其按照未偿还证券本金金额不少于多数持有人的指示而真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等证券行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。

(Xii)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证明书(除非本条例特别订明其他证据)。受托人不对其依据该高级人员证书真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(Xiii)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(Xiv)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内。

(Xv)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职称，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获授权人士。

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39

(Xvi)尽管本契约另有规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

(Xvii)受托人对因无法合理控制的情况，包括天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动，直接或间接造成的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，不承担任何责任或责任。

如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿并未合理地向其保证，则该受托人在履行其在本条例下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，不得被要求支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

第6.03节不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性做出任何陈述，除非受托人声明其已正式授权签署和交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务，并且其在向公司提供的表格T-1资格声明中所做的陈述真实准确，但须符合其中规定的资格。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请证券或其收益负责。

第6.04节可持有有价证券。

受托人、任何付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或本公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可在不受TIA第310(B)及311条规限的情况下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券注册处处长、认证代理人或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.05节以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第6.06节受托人的补偿和补偿以及赔偿。

公司同意：

(I)就受托人根据本条例提供的一切服务，不时向受托人或任何前任受托人支付不时以书面议定的合理补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文所限制)；

(Ii)除本契约另有明文规定外，应受托人或任何前任受托人的要求，向每名受托人及任何前任受托人偿还受托人或任何前任受托人按照本契约任何条文而招致或作出的所有合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及开支及

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40

支付其代理人和律师的费用)，但可归因于其疏忽或恶意的任何此类费用、支付或垫付除外；以及

(Iii)弥偿每一名受托人或任何前任受托人，使其不因本身疏忽或恶意而招致任何损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支本身并无疏忽或恶意，而该等损失、法律责任或开支是因接受或管理一项或多於一项信托而引起或与该等信托的接受或管理有关的，包括就行使或履行其任何权力或职责而就任何申索或法律责任辩护的费用及开支(包括其代理人及大律师的合理费用及开支)。

作为本公司履行本节规定义务的保证，受托人在证券发行前对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金拥有申索权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。

当受托人在第5.01节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，此类服务的费用和补偿旨在构成第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或类似外国法律下的行政费用，以免除债务人。

第6.06节的规定在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿、终止或解除后继续有效。

第6.07节需要公司受托人；资格。

在本协议下，任何时候都应有一名受托人有资格根据TIA第310(A)(1)条担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果受托人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该受托人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第6.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定为条件，取消或辞职。

第6.09节辞职、免职；继任人的任命。

(a)在继任受托人根据第6.10节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(b)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。

(c)受托人可随时由(I)公司通过向受托人递交的高级职员证书而就任何系列证券免任，但同时(X)公司立即就该系列证券任命一名符合本合同第6.07节的要求的继任受托人，以及(Y)就该任命遵守第6.10节的条款(在此被免任的受托人同意签署本合同第6.10(B)节所述的文书，如果适用，在该等情况下)，并进一步规定该等证券不会发生违约，且当时仍在继续，或(Ii)该系列未偿还证券的大部分持有人本金金额的行为已交付受托人及本公司。

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41

(d)如果在任何时间：

(I)在本公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守《国际证券交易法》第310(B)条的规定，或

(Ii)根据第6.07节，受托人将不再符合资格，并在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(Iii)受托人无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

然后，在任何此类情况下，(I)本公司可通过或根据董事会决议罢免所有证券的受托人并任命一名继任受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(e)如果继任受托人的接受文书在发出辞职通知或递交免职文件后30个历日内仍未交付受托人，则辞职或被免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。

(f)如受托人辞职、被免任或不能履行职务，或受托人职位因有关一个或多个系列证券的任何原因而出现空缺，本公司应透过或依照董事会决议案，迅速就该系列证券委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人均可就一个或多个或所有该等系列证券委任，而任何特定系列证券在任何时间只可委任一名受托人)。倘于该等辞职、免任或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据本公司获交付的该系列未偿还证券的过半数持有人本金及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人在接纳有关委任后应立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或证券持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，并以下文规定的方式接受委任，则任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(g)本公司应按照第1.06节通知证券持有人的方式，就任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.10节接受继任人的委任。

(a)如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名该等继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，

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42

退任受托人在支付费用后，应签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应适当地将该退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金转让、转移和交付给该继任受托人，但须遵守第6.06节规定的索偿要求(如有)。

(b)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名与一个或多个系列证券有关的继任受托人须签署及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该项委任，并且(I)须载有必需或适宜的规定，以将卸任受托人就该等或该等系列证券的所有权利、权力、信托及责任转移及确认及归属予每名继任受托人，(Ii)如卸任受托人并非就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就退任受托人不会退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任将继续归属卸任受托人，及。(Iii)按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托。不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议所指的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。当根据本契约发行的一个或多个(但不是全部)系列证券有继任受托人时，术语“Indenture”和“Securities”应具有第1.01节中考虑到这种情况的术语定义的但书中规定的含义。

(c)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有合理所需的文书，以更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视乎情况而定)(A)或(B)段所述的所有权利、权力及信托归属并确认予该继任受托人。

(d)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第6.11节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能被合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，应为本章程细则下受托人的继承人，但该等人士应在其他方面符合本章程细则下的资格及资格，而无须签立或提交任何文件或本章程任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。如任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等证券，其效力与本契约就受托人的认证证书所规定的完全相同；但采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证证券的权利只适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第6.12节鉴权代理人的委任。

当任何证券仍未清偿时，受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理人(可能是本公司的一间或多间联属公司)

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即获授权代表受托人认证在原始发行或交换、转让登记或部分赎回时发行的该系列证券，而经如此认证的证券有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效和有义务，犹如是由受托人根据本条例认证一样。任何该等委任须由受托人的一名负责人员签署的书面文件证明，而该文件的副本须迅速提供予本公司。凡本契据中提及受托人认证及交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，除非根据第3.01节另有规定，否则应始终是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务且信誉良好的银行或信托公司或公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候不再符合本节规定的资格，该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何人，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续为认证代理，但该人应以其他方式根据本节有资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的进一步行动。

任何系列证券的认证代理可随时通过向该系列的受托人和本公司发出书面辞职通知而辞职。任何系列证券的受托人可随时向认证代理和本公司发出终止该认证代理的书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，该系列的受托人可任命一名本公司可接受的继任认证代理，并应立即向该认证代理将以第1.06节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

公司同意不时向每个认证代理支付合理的补偿，包括报销其根据本节提供的服务的合理费用。

如果根据本节就一个或多个系列作出委任，则该系列证券可在其上背书一份实质上为下列形式的备用认证证书，作为受托人认证证书的补充或替代：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

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如果一系列的所有证券可能并非最初一次发行，并且受托人没有能够在最初发行时认证证券的办事处，则受托人（如果公司以书面形式提出要求）（书面材料无需遵守第1.02条，也无需附有律师的意见），应根据本节任命一名认证代理人（如果公司提出要求，则应成为公司的附属公司），前提是受托人合理接受此类任命的条款和条件。

第6.13节优先收集针对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。

第七条

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受托人及公司的持有人名单及报告

第7.01节披露持有人的姓名或名称及地址。

每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或其中任何代理人均不会因根据《税务条例》第312条披露有关证券持有人的姓名及地址的任何资料而负责，不论该等资料的来源为何，而受托人亦不会因根据《税务条例》第312(B)条提出的要求而邮寄任何资料而负上责任。

第7.02节信息的保存；与持有人的通信。

(a)受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第7.01节所规定的任何名单。

(b)持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由《信托契约法》规定。

(c)每名证券持有人在收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第7.03节受托人的报告。

在根据本契约首次发行证券后每年5月15日之后的60个历日内，受托人应按照《信托投资协定》第313(C)条的规定，向所有证券持有人邮寄一份日期为该5月15日且符合《信托投资协定》第313(A)条要求的简短报告。

在该等报告送交持有人时，受托人须向证券上市的每间证券交易所(如有)、监察委员会及本公司提交一份该等报告的副本。本公司会就证券在任何证券交易所上市一事，即时通知受托人。如果在任何这样的报告日期，在该报告日期之前的12个月内，在《交通事故评估》的适用条款下没有发生任何事件，受托人不应承担提供此类报告的责任或义务。

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第7.04节按公司列出的报告。

本公司将根据信托契约法，按信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人和委员会提交，并向持有人发送可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据交易所法案第13或15(D)节以电子方式向委员会提交的任何该等信息、文件或报告，应被视为与向委员会提交的文件同时提交给受托人和持有人。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级人员的证书作为最终依据)。

第7.05节原发行贴现的计算。

应受托人的要求，公司应在每个日历年度结束时迅速向受托人提交书面通知，说明截至该年度结束时未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额(如有)。

第八条

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合并、合并、转让或转让

第8.01节公司只有在某些条件下才能合并等。

除非该等证券条款另有规定，否则本公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人士(本公司全资附属公司合并为本公司除外)，或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产(但为免生疑问，根据本公司或其受控附属公司的任何担保债务工具进行的资产质押，不得被视为在一次交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置)，除非：

(I)公司须为因该项合并或合并而组成的尚存人(“尚存人”)或因该项合并或合并而获作出该等出售、转让、租赁、转易或产权处置的尚存人(如公司除外)，而该公司须为根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组成和存在的法团或有限责任公司；

(Ii)尚存的人(如公司除外)藉由该尚存的人签立并交付受托人的合理地令受托人满意的形式的补充契据，明示该尚存人士已妥为及准时支付所有未偿还证券的本金、溢价及利息，并妥为及准时履行及遵守本公司将履行的所有契诺及条件；

(Iii)在紧接该项交易或一系列相联交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续；及

(Iv)公司应向受托人提交或安排向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均说明该交易和与该交易有关的补充契约(如有)符合本第8.01节，并且与该交易有关的所有前提条件均已得到遵守。

就本第8.01节而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司一家或多家子公司的所有财产，如果该财产由本公司持有，而不是由本公司持有的

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附属公司在合并基础上将构成本公司的全部或几乎所有财产，应被视为转让本公司的全部或基本上所有财产。

第8.02节继任者被取代。

于根据第8.01节对本公司的财产及资产进行任何合并或合并，或根据第8.01节将本公司的财产及资产整体进行任何转让或转让时，因该等合并而成立的尚存人士或本公司将被合并的继承人或获作出该等转让或转让的继承人将继承及取代本公司，并可行使本公司在本契约下的一切权利及权力，犹如该继承人已在本契约下被指名为本公司一样；如进行任何该等转让或转让，本公司将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可予解散及清盘。

第九条

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补充契据

第9.01节未经持有人同意的补充假牙。

未经任何证券持有人同意，本公司和受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人合理满意的形式，订立一份或多份补充本协议的契约：

(I)证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对本协议及所载证券所载的公司契诺的承担；或

(Ii)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增补或修改公司的契诺及协议，或放弃本协议所赋予公司的任何权利或权力；或

(Iii)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增补或修改任何失责事件；但就任何该等额外失责事件而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该期间可较其他失责事件所容许的宽限期为短或长)，或可规定在该失责情况下立即强制执行，或可限制受托人在该失责时可采取的补救措施，或可限制该等额外失责事件所适用的该等证券或该系列证券的过半数持有人放弃该失责行为的本金总额；或

(Iv)准许或促进以无证书形式发行证券；或

(V)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消只有在签署该补充契约之前产生的任何系列没有未清偿担保的情况下才能生效，该补充契约有权享受该条款的利益；或

(Vi)根据第8.01或10.06节的要求或其他规定为证券提供担保；或

(Vii)确立第2.01及3.01节所准许的任何系列证券的形式或条款，包括与可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券或可为任何人士(包括本公司)的任何证券交换的证券有关的条文及程序，或授权发行先前获授权的系列证券的额外证券，或在任何系列证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付方面加入本文所述的条件、限制或限制，或其后须遵守的其他条件、限制或限制；或

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(Viii)就一个或多个系列的证券提供证据，并规定一名继任受托人接受本契约所指的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约下的信托；或

(Ix)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，更正或补充可能与本条例任何其他条文不一致的任何条文；或

(X)就本契约所引起的事宜或问题作出任何其他规定，但该等规定不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(Xi)根据第4.01、14.02及14.03节，对本契约的任何条文作出必要的补充，以准许或利便任何系列证券的失效和解除；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(Xii)为所有或任何系列证券的利益增加担保人；或

(Xiii)遵守保管人的适用程序；或

(Xiv)遵守《信托契约法》或根据《信托契约法》维持本契约的资格；或

(Xv)使本契约及证券的条文符合适用招股章程及任何相关招股章程副刊所载有关条文的说明。

第9.02节经持有人同意后的补充假牙。

经受该等补充契约影响的所有未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人同意，本公司及受托人可根据上述持有人向本公司及受托人交付的法案，订立一项或多项本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约中影响该系列证券的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但未经受影响的各未偿还证券持有人同意，该等补充契约不得：

(I)更改任何证券的本金(或溢价，如有)或本金或利息的任何分期的到期日，但须符合第3.08节的规定，或任何偿债基金关于任何证券的条款，或降低其本金或利率，或更改其利息利率或赎回时须支付的任何溢价的计算方式，或更改本公司根据第10.04节支付额外款项的任何义务(第8.01(I)节所预期并经第9.01(I)节准许的除外)，或减少原始发行的贴现证券或指数证券在根据第5.02节宣布加速到期日或赎回时到期应付的本金部分，或对收取任何证券的本金和利息的权利造成不利影响，或改变支付任何证券或其任何溢价或利息的货币，或损害在声明的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或对根据本合同第3.01节规定的任何证券转换或交换任何证券的权利产生不利影响。或以不利于任何担保持有人的方式修改第十六条规定的从属条款；或

(Ii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，而任何该等补充契据须征得其持有人同意，或就该系列的任何豁免(因符合某些规定)须征得持有人同意

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48

本契约中规定的条款或本契约下的某些违约及其后果)，或降低15.04节关于法定人数或表决的要求；或

(Iii)修改本节、第5.13节或第10.07节的任何规定，但增加任何此等百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；然而，根据第6.10(B)节和第9.01(Viii)节的要求，该条款不得被视为要求任何证券持有人同意更改“受托人”的提法和相应的更改，或删除本但书。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定哪些人有权同意本合同的任何补充契约。如果记录日期已确定，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有该等人士有权同意该补充契据，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该同意因在该记录日期后11个月的日期前取得所需百分比而生效，否则任何持有人先前给予的任何该等同意将自动取消，且不再具有任何效力。

第9.03节签立补充契约。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人应有权获得高级人员证书和律师的意见，并在依赖本契约第1.02节所要求的文件的情况下受到充分保护，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约的所有先决条件已得到遵守，但受习惯假设、限制和例外情况的限制。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.04节补充性义齿的效果。

于根据本条签署任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后认证及根据本章程交付的证券持有人均须受本契约约束。

第9.05节符合信托契约法。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充假冒的提法。

经认证并于依据本条签署任何补充契据后交付的任何系列证券，可在受托人提出要求时，按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，经修改以符合受托人及本公司认为符合任何该等补充契据的任何系列的新证券

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49

可由本公司编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

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圣约

第10.01条本金、保险费(如有)及利息的支付。

本公司为每一系列证券的持有人的利益，约定并同意将按照该系列证券及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。

第10.02条办公室或机构的维护。

本公司须设有办事处或代理处，以供提交或交出证券以供付款、可交出证券以登记转让或交换、可交出可转换或可交换证券(视何者适用而定)，以及可就任何证券及本契约向本公司或向本公司送达通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人每个此类办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司于任何时间未能就任何一系列证券维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人在其公司信托办公室其代理人接受所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司按照上述就任何系列证券为该等目的而设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

除非根据第3.01节对任何证券另有规定，否则如果且只要任何系列的证券(I)以美元以外的货币计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要契约的任何其他条款要求支付，则本公司将就每个该等证券系列维持至少一名汇率代理人。本公司将通知受托人其所保留的任何汇率代理的名称和地址。

第10.03条用于证券支付的资金将以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何证券系列作为其本身的付款代理人，则在该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的每个到期日或之前，本公司将为有权获得该系列证券的人士的利益，以信托方式分离并持有一笔以应付该系列证券所用的货币计算的款项(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，亦除非第3.12(B)节所规定，如适用，则属例外；3.12(D)及3.12(E))足够支付到期证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)，直至该等款项须支付予有关人士或按本条例规定以其他方式处置为止，并会就其采取行动或未有采取行动通知受托人。

每当公司就任何证券系列有一名或多于一名的付款代理人时，公司须在该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项(以前段所述的一种或多于一种货币)，足以支付如此到期的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，该笔款项将以信托形式为有权获得该本金的人的利益而持有，保费或利息，并(除非该付款代理人是受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有这样做。

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50

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时将本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人，或由公司命令任何付款代理人将受托人以信托形式持有的款项支付予受托人，该等款项须与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

除任何系列证券另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，而在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人申索的款项，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)获解除信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就以信托形式持有的该等款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该等款项受托人的所有法律责任，将随即终止。

第10.04条额外的金额。

如果一系列证券规定支付额外的金额，公司将向该系列证券的持有人支付第3.01节所规定的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或出售或交换任何系列证券所收到的净收益，则该提及应被视为包括支付根据第3.01节建立的该系列条款规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据该等条款须支付或将会支付的额外金额，以及在本细则任何条文中明示提及支付额外金额(如适用)，不得解释为排除该等条文中未有明示提及的额外金额。

除第3.01节另有规定外，如果一系列证券规定支付额外金额，则在该系列证券的第一个付息日(或如果该系列证券在到期前不计息，则为支付本金溢价的第一天)之前至少10个历日，以及在每个本金、溢价或利息支付日期之前至少10个历日，如果下列官员证书所列事项发生任何变化，本公司将向受托人及本公司的主要付款代理人(如非受托人)提供一份高级人员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价或利息，而不会因该系列证券所述的任何税项、评估或其他政府收费而扣缴款项。如果需要任何此类预扣，则该高级人员证书应按国家具体说明向该系列证券的该等持有人支付该等款项所需预扣的金额(如有)，而本公司将向受托人或该付款代理人支付该等证券条款所规定的额外金额。如果受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)没有收到上述证书，则受托人或该付款代理人有权(I)假定在收到另一种通知的证书之前，不需要就任何系列证券的本金或利息支付任何扣缴或扣除，以及(Ii)就一系列证券支付所有本金和利息，除非另有通知，否则不得扣缴或扣除。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们不会因因任何受托人或任何付款代理人依据本条所提供的高级船员证书或依赖本公司不提供该等高级船员证书而采取或遗漏的行动而合理地招致任何损失、责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意。

第10.05条关于遵守情况的声明。

本公司将在每个财政年度结束后120个历日内，向受托人提交一份高级职员证书，说明在本协议所述的上一个财政年度内是否发生了任何违约或违约事件，并告知签字人是否有任何违约或违约事件。

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51

第10.06条放弃某些契诺。

本公司可在任何特定情况下不遵守第10.06节规定的任何契诺或条件，以及根据第3.01(XV)节对任何系列证券的规定，在根据第3.01(XIV)节或第3.01(XV)节增加的与一系列证券有关的公司第十条中与一系列证券相关的任何公司契诺中，如果在遵守时间之前或之后，该系列所有未偿还证券的总本金至少占多数的持有人根据该持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该约定或条件，或一般放弃遵守该契诺或条件。但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足效力及作用。

第10.07条《投资公司法》第18(A)(1)(A)条。

本公司特此同意，在任何系列证券未清偿期间，本公司不会违反经投资公司法第61(A)条修订的第18(A)(1)(A)条或投资公司法的任何后续条文，但该等责任可予修订或取代，但使委员会给予本公司的任何豁免豁免生效。

第10.08条佣金报告和向持有人提交的报告。

如果在任何时候，公司不受交易法第13或15(D)条的报告要求向委员会提交任何定期报告，公司同意向任何系列证券持有人和受托人提供该系列证券未结清期间的：(I)在公司每个会计年度结束后90天内，公司经审计的年度综合财务报表；及(Ii)在本公司每个会计季度(本公司第四会计季度除外)结束后45天内，本公司未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面均应根据适用的公认会计准则编制。

第十一条

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赎回证券

第11.01条条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款和(除非第3.01节对任何系列的证券另有规定)按照本条规定可赎回。

第11.02条致受托人的通知。

如本公司选择赎回证券，本公司应在本公司指定的赎回日期前最少15个历日(除非较短的通知令受托人满意)，以书面通知受托人该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额，以及(如适用)将赎回的证券的期限，并(如适用)向受托人提交使受托人能够根据第11.03节选择赎回证券的文件及记录。如果在任何系列证券的赎回条款或本契约中其他规定的赎回限制到期之前赎回任何系列证券，公司应向受托人提供证明遵守该限制的高级职员证书。

第11.03条受托人选择赎回的证券。

如在任何时间赎回的证券少于某一系列的全部证券，而该系列的证券为环球证券，则会根据适用程序选择赎回该等证券。如果该系列的证券不是环球证券，则受托人应在赎回日期前不超过60个历日，按照受托人认为公平的方法，从该日期发行的未赎回证券中选出先前未赎回的相同条款的该系列证券

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52

且适当；但该方法须符合证券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则(该等规则须由本公司或应受托人的要求由该等国家证券交易所向受托人证明)，并可规定选择赎回该系列证券本金的部分(相等于该系列证券的最低核准面额或其任何整数倍)，而该等本金的面额大于该系列证券的最低核准面额；但该等部分赎回不得将未赎回证券本金的部分减至低于该系列证券的最低核准面额。

受托人须迅速以书面通知本公司及证券注册处处长(如非受托人)获选赎回的证券，以及如属任何获选作部分赎回的证券，则通知须赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04条赎回通知。

赎回通知应以第1.06节规定的方式，在赎回日期前不少于10个历日或不多于60个历日向每名将赎回证券的持有人发出，除非根据第3.01节确定的该系列条款规定了较短的期限，但未能以本文规定的方式向指定赎回证券的持有人发出该等通知，或向任何该等持有人发出的通知有任何缺陷，并不影响赎回任何其他该等证券或其部分的法律程序的有效性。

以本文规定的方式邮寄或交付给持有人的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

任何赎回通知可由本公司酌情决定，但须满足一个或多个先决条件。在此情况下，有关赎回通知应说明各项该等条件，并(如适用)说明(I)本公司可酌情决定(I)赎回日期可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后超过60个历日，包括以电子传输方式)，或(Ii)该等赎回不可发生，而倘若本公司于有关赎回日期或延迟后的赎回日期仍未符合或豁免任何或所有该等条件，则该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价款及履行本公司与该等赎回有关的责任，可由另一人执行。

此外，所有赎回通知应注明：

(I)赎回日期，

(Ii)第11.06节规定应在赎回日期前支付的赎回价格和应计利息，

(Iii)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回的某一证券或该等证券的识别(如属部分赎回，则为本金)，

(Iv)如任何证券只部分赎回，则与该证券有关的通知须述明，在赎回日期当日及之后，当该证券交回时，持有人将免费收到一份或多於一份新的认可面值证券，而该新证券的本金仍未赎回，

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53

(V)于赎回日期，第11.06节规定须于赎回日期支付的赎回价格及应计利息(如有)，将于赎回每份该等抵押品或其部分时到期支付，如适用，该等抵押品的利息将于该日期及之后停止累算，

(Vi)赎回是为偿债基金而赎回的(如情况如此)，及

(Vii)该证券的“CUSIP”编号、“ISIN”及/或“通用代码”编号(如有)。

按照第1.06节的规定邮寄或递送的赎回通知不需要指明要赎回的特定证券。赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第11.05条赎回价格保证金。

在纽约时间上午11点或之前，在赎回日，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，根据本契约的条款，按照第10.03节的规定，分开并以信托方式持有)存入一笔金额，用于支付该系列证券的货币(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，且除非第3.12(B)节所规定的，如适用，除外，3.12(D)及3.12(E))足以于赎回日支付赎回当日将赎回的所有证券或其部分的赎回价格及(除非根据第3.01节另有规定)应计利息。

第11.06条赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付(除非根据第3.01节就该系列的证券另有规定，且除第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)节(如适用)所规定的情况外)(连同到赎回日的应计利息(如有))，以及自该日期起及之后(除非本公司拖欠支付赎回价格及应计利息，除外)。如有)，该等证券如已计息，即不再计息。于根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，该等证券须由本公司按赎回价格连同到赎回日期的应计利息(如有)一并支付；但除非第3.01节另有规定，否则于赎回日期或之前申报到期日的证券的利息分期付款须支付予该等证券的持有人，或根据第3.07节的条款及第3.07节的条文于营业时间结束时登记为该等证券的一名或多名前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不再支付，赎回价格应从赎回日起按该证券规定的利率计息，或如属原始发行的贴现证券，则按该证券的到期收益率计息。

第11.07条部分赎回的证券。

任何只须部分赎回的证券(依据本条或第十二条的规定)须交回(如本公司或受托人要求，须获本公司或受托人妥为背书，或交回一份令本公司及受托人满意的形式令本公司及受托人满意的书面转让文书)，而本公司须签立及受托人须签立一份相同系列及相同期限的新证券或证券，并由受托人认证及交付予该证券持有人而不收取服务费。该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。如果临时全球安全或永久全球安全被如此交出，则如此发布的新的全球安全分别为新的临时全球安全或永久全球安全。然而，如果任何发行日期、利率和规定到期日不同的系列证券要赎回的证券少于全部，公司应全权酌情选择

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54

并须于有关赎回日期前最少15个历日以书面通知受托人。

第十二条

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偿债基金

第12.01条条款的适用性。

本条规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第3.01节对该系列证券的报废另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列证券的条款有所规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的该系列证券。

第12.02节用有价证券偿还偿债基金。

本公司可(I)交付该系列的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)及(Ii)将根据该等证券的条款于本公司选择赎回的该系列证券或根据该等证券的条款运用准许可选择的偿债基金付款的该系列证券用作信贷证券，以清偿该系列证券的全部或任何部分，惟该等证券须如此交付或用作信贷。为此目的，受托人须按该等证券所指明的适用赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该强制性偿债基金的支付金额须相应减少。

第12.03条赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60个历日，本公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债基金付款的金额，其中将以支付该系列证券所用货币的现金支付的部分(除非依据第3.01节就该系列证券另有规定，且除非第3.12(B)节所规定的(如适用)除外)。3.12(D)及3.12(E))及根据第12.02节以交割及贷记该系列证券的方式支付的部分(如有)，以及将以现金形式加入下一笔强制性偿债基金付款的可选金额(如有)，并将向受托人交付任何将如此交付及记入贷方的证券。如该高级人员证明书指明一笔可选择的款额以现金加于紧随其后的强制性偿债基金付款内，则公司随即有义务支付证明书内所指明的款额。受托人须于每个偿债基金付款日期前不少于30个历日，按第11.03节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回证券，并按第11.04节规定的方式，以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第11.06及11.07节所述的条款及方式作出。

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第十三条

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持有人可选择偿还

第13.01条条款的适用性。

任何系列的证券在其指定到期日之前由其持有人选择偿还，应按照该证券的条款并(除非根据第3.01节设立的该系列的条款另有规定)按照本细则的规定进行。

第13.02条偿还证券。

除非该等证券的条款另有规定，否则须由持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将按该等证券的偿还价格连同其应计利息(如有)，连同该等证券的条款所指明或根据该等证券的条款所指明的还款日期一并偿还。本公司承诺，在纽约时间下午12点或之前，本公司将在还款日期向受托人或付款代理(或，如果本公司作为其自己的付款代理，则按照第10.03节的规定分离并以信托方式持有)存放一笔金额，用于支付该系列证券的货币(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，并且除非，如适用，第3.12(B)节规定的除外)，3.12(D)及3.12(E))足以支付将于该日期偿还的所有证券或其部分(视属何情况而定)的偿还价款及(除非根据第3.01节另有规定)应计利息。

第13.03条行使选择权。

由持有人选择偿还的任何系列证券将在该证券的背面包含“选择偿还的选择权”表格。如根据持有人的选择予以偿还，任何如此规定偿还的证券，连同证券背面由持有人(或持有人以书面正式授权)正式填写的“选择偿还”表格，必须不早于还款日期前45个历日或不迟于还款日期前30个历日收到本公司。如果要根据该证券的条款偿还少于该证券的全部偿还价格，则必须指明该证券的偿还价格的部分(以该系列证券的最低面额为增量)，以及就该证券已交回的部分而向持有人发行的证券的面额或面额。任何规定由持有人选择偿还的证券，如在偿还后，该证券的未偿还本金金额会少于该证券所属系列的最低核准面额，则该证券不得部分偿还。除非任何证券条款另有规定，规定持有人可选择偿还，否则持有人行使偿还选择权将不可撤销，除非本公司放弃。

第13.04条当提示偿还的证券到期应付时。

倘根据本细则规定及根据该等证券的条款或根据该等证券的条款规定须偿还的任何系列证券的持有人已将该等证券交回，则该等证券或其部分(视属何情况而定)将成为到期及应付的证券，并须由本公司于该等证券所指定的还款日期支付，而在该还款日期当日及之后(除非本公司于该还款日期违约)，如该等证券已计息，则该等证券将不再计息。根据该等规定交回任何该等证券以供偿还时，公司须将该等证券的还款价款连同应计利息(如有)支付至还款日；然而，根据第3.01节的条款和第3.07节的规定，规定到期日在还款日期之前的证券的利息分期付款应支付(但不包括利息，除非本公司违约)给在交易结束时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人。

如果退还的任何抵押品在退回时不能如期偿还，偿还价款应自还款之日起按该抵押品中规定的利率计息，或如为原始发行的贴现抵押品，则按该抵押品到期时的收益率计息。

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第13.05条证券得到了部分偿还。

于交回任何只须偿还部分的证券时，本公司须签立及由受托人认证及向该证券的持有人交付一份由持有人指定的任何授权面额的相同系列及相同期限的新证券，本金总额相等于交回的该证券的本金总额，并由本公司自费支付。如果临时全球安全或永久全球安全被如此交出，则如此发布的新的全球安全分别为新的临时全球安全或新的永久全球安全。

第十四条

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失败和契约失败

第14.01条条款的适用性；公司有权选择实施无效或契约无效。

如果根据第3.01节的规定，为(A)第14.02节下的系列证券或该系列内的证券失效，或(B)第14.03节下的一系列证券或该系列内的证券的契约失效作出规定，则该一节或多节(视属何情况而定)的规定连同本条的其他规定(以及根据第3.01节就任何证券指定的修改)应适用于该等证券，而本公司可随时选择董事会决议，就该等证券：在遵守本条规定的条件后，选择第14.02节(如果适用)或第14.03节(如果适用)之一适用于该等未偿还证券。

第14.02条失败和解职。

当本公司就任何属于或属于该系列的证券行使适用于本节的上述选择权时，本公司应被视为在第14.04节规定的条件得到满足之日及之后解除了对该等未偿还证券的义务(下称“失效”)。为此目的，该失效意味着公司应被视为已偿付和清偿该未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就第14.05节和本节(A)和(B)款所指的本公司其他部分而言，应被视为“未偿还债务”，并已履行该证券和本公司证券项下的所有其他义务(受托人应由公司承担费用，签署承认该债务的适当文书)。以下情况除外：(A)该等未偿还证券的持有人有权在该等款项到期时，完全从第14.04节所述的信托基金收取有关该等证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的款项，(B)本公司根据第3.05、3.06、10.02及10.03条及就支付额外款项(如有的话)所负的义务，该等未偿还证券的持有人有权只从第14.04节所述的信托基金收取款项。(C)受托人在本条款下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及(D)本条。在遵守本条第十四条的前提下，本公司可根据本节行使其选择权，尽管先前已根据第14.03节就该等证券行使其选择权。失败后，此类证券的偿付不得因违约事件而加速。

第14.03条圣约的失败。

一旦公司就任何系列或系列内的任何证券行使适用于本节的上述选择权，公司将被免除其在第10.06节下的义务，如果根据第3.01节的规定，在第14.04节规定的条件满足之日及之后，公司应被免除其在任何其他公约下关于该等未偿还证券的义务(下称“契约失效”)，此后，就任何指示、豁免而言，该等证券应被视为非“未偿还”。持有者与条款10.06或此类其他公约相关的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未完成”。就此而言，该契约失效意味着，就该等未偿还证券而言，本公司可因本文件其他地方提及任何该等章节或该等其他契约，或因在任何该等章节或该等其他契约中提及任何其他条文或任何其他条文，而直接或间接地不遵守任何该等章节或该等其他契约所载的任何条款、条件或限制，并不承担任何责任

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57

该文件及该遗漏不应构成第5.01(Iv)或5.01(Vii)或其他(视乎情况而定)项下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券不应受此影响。在契约失效后，不能仅仅因为违约事件而加速支付此类证券，仅参照本第14.03节中规定的相关条款。

第14.04条败诉或契约败诉的条件。

以下是第14.02节或第14.03节适用于一系列或其内的任何未偿还证券的条件：

(I)本公司已不可撤销地向受托人(或另一名符合第6.07条规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第14条的规定)以信托基金的形式缴存或安排不可撤销地缴存，作为信托基金，以便作出以下付款，特别为该等证券持有人的利益而质押，并专为该等证券持有人的利益而作担保，(A)一笔金额(以该货币计算，该等证券当时被指明为在指定到期日应付)，或(B)适用于该等证券的政府债务(根据该等证券当时被指明为在指定到期日须支付的货币而厘定)，而通过按照其条款就该等证券定期支付本金及利息，该等债务将不迟于该证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的到期日前一天提供数额，或(C)上述两者的组合，而该数额是国家认可投资银行认为足够的，评估公司或独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明，有义务支付和解除，受托人(或其他符合资格的受托人)应用于支付和解除(1)本金或本金或利息分期付款到期日的未偿还证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)，及(2)适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，根据本契约及该证券的条款，该等付款在该等付款到期及应付之日适用。

(Ii)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或对本公司具约束力的任何其他重要协议或文书项下的失责。

(Iii)有关该等证券的失责或失责事件不会在该交存日期发生及持续，或在第5.01(V)及5.01(Vi)条所指的情况下，在截至该交存日期后第91天的期间内的任何时间发生及持续(须理解，此条件在该期间届满前不得视为已获满足)。

(Iv)在根据第14.02条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，但须符合惯例的限制和排除，声明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该未偿还证券的持有人将不会确认收入，联邦所得税的收益或损失将作为这种失败的结果，并将缴纳相同数额的联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果这种失败没有发生。

(V)在根据第14.03节进行选择的情况下，本公司应已向受托人提交律师的意见，但须受惯例限制和豁免的规限，大意是该未偿还证券的持有人将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

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(Vi)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明根据第14.02节或第14.03节(视属何情况而定)失败之前的所有条件已获遵守。

(Vii)尽管本节有任何其他规定，该等失效或契诺失效须符合根据第3.01节向本公司施加的任何额外或替代条款、条件或限制。

第14.05条以信托形式保管的存款和政府债务；其他杂项规定。

在符合第10.03节最后一段的规定下，根据第14.04节就任何系列的任何未偿还证券存入受托人(或其他符合资格的受托人，就本第14.05节而言，统称为“受托人”)的所有金钱和政府债务(或根据第3.01节提供的其他财产)(包括其收益)，应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人(包括本公司作为其自己的付款代理人)进行支付。就本金(及溢价，如有)及利息(如有)向该等证券持有人支付所有到期及到期的款项，但除非在法律规定的范围内，否则该等款项无须与其他基金分开。

除非根据第3.01节对任何证券另有规定，如果在第14.04(I)节所指的存款已经支付之后，(A)根据第3.12(B)节或该证券条款，该证券持有人有权并确实选择以第14.04(A)节所述存款以外的货币支付款项，或(B)发生第3.12(D)或3.12(E)节所述的转换事件，或已根据第14.04(A)节就其支付保证金的任何证券的条款发生时，该证券所代表的债务应被视为已并将通过支付本金(及溢价，如有)和利息(如有)予以完全清偿和清偿，就有关证券而言，该等款项或其他财产将(在任何有关选择的情况下不时指明)转换为因有关选择或兑换事件而因有关选择或兑换事件而须支付的货币，并按有关货币在每个付款日期前第二个营业日生效的适用市场汇率支付，但就兑换事件而言，除非就兑换事件而言，在兑换事件发生时(在接近可行的情况下)该货币的适用市场汇率，否则该等款项或其他财产即成为应付该等证券的收益。

本公司须就根据第14.04节存放的款项或政府债务或就该等款项或政府债务而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等款项或政府债务而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但根据法律须由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本细则有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付任何款项或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)，而国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，该等款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)由本公司根据第14.04节的规定持有，而该等款项或政府债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)在送交受托人的书面证明中表明，则该等款项或政府债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)超过根据本条细则须存入的数额。

如果在公司根据第14.04节向受托人支付存款后，受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类运用的命令或判决而无法根据第14.05节运用任何资金，则公司在本契约和适用证券下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第14.04节发生存款一样，直到受托人被允许按照第14条运用所有该等资金为止；但是，如果公司因恢复其义务而支付了任何一系列证券的本金或利息，公司应

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被代位于该等证券持有人从受托人持有的款项中收取任何该等款项的权利。

根据第14.05条以信托方式存入受托人的资金不受第十六条的从属规定的约束。

第十五条

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证券持有人会议

第15.01条可召开会议的目的。

根据本细则，任何该系列证券的持有人可随时及不时召开会议，以提出、发出或采取本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或该等系列证券持有人提出、给予或采取的其他行动。

第15.02条召开会议、通知和会议地点。

(a)受托人可随时为第15.01节规定的任何目的召开任何系列证券持有人会议，会议时间和地点由受托人决定，地点在纽约市曼哈顿区。任何系列证券持有人的每次会议的通知，列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动，应按照第1.06节规定的方式，在确定的会议日期前不少于21个历日或不超过180个历日发出。

(b)在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人为第15.01节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21个日历日内首次发布或邮寄该会议的通知，或此后不得继续按照本条款规定的方式召开会议。则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该会议的时间及地点，并可为本条(A)款所规定的目的而召开该会议。

第15.03条有权在会议上投票的人。

任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(I)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(Ii)一名或多名该系列未偿还证券持有人以书面文书委任为代表的人士。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在会上发言的人士为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第15.04条法定人数；行动。

有权在一系列未偿还证券本金中投票的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；然而，如果在该会议上就本契约明确规定的同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，则有权在该系列未偿还证券本金中投票的人应构成法定人数。在任何该等会议的指定时间起计30分钟内，如会议是应该系列证券持有人的要求而召开的，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10个历日，由会议主席在休会前决定。

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这样的会议。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于10个历日的期间，该期间由该会议的主席在该延会延期前决定。任何延期的会议重新召开的通知应按照第15.02(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五个历日发出一次。任何延期会议的重新召开通知应明确说明上文规定的该系列未偿还证券本金金额的百分比，构成法定人数。

除第9.02节但书所限外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或续会的任何决议，均可由该系列未偿还证券本金金额的多数持有人以赞成票通过；然而，除第9.02节的但书限制外，本契约明文规定的任何同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议案，均可由一系列未偿还证券本金金额低于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，并可在正式重新召开的会议或续会上通过，如上所述，在该系列未偿还证券本金金额中持有该特定百分比的持有人投赞成票。

根据本节正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人，无论是否出席或派代表出席会议，均具有约束力。

尽管有15.04节的前述规定，如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，可由所有受影响的未偿还证券本金中特定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

(I)该会议不设最低法定人数要求；及

(Ii)在决定该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约作出、给予或采取时，投票赞成该同意、放弃、要求、要求、通知、授权、指示或其他行动的该系列未偿还证券的本金金额应予以考虑。

第15.05条投票权的确定；会议的举行和休会。

(a)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就一系列证券持有人的任何会议，就持有该系列证券的证明及委任代理人，以及有关投票权检查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜，制定其认为适当的合理规定。除非任何此类法规另有许可或要求，证券的持有应以第1.04节规定的方式证明，任何代理人的委任应以第1.04节规定的方式证明。这类条例可规定，指定委托书的书面文书，即使没有第1.04节规定的证明或其他证明，也可以推定为有效和真实的。

(b)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第15.02(B)条规定的证券持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券的多数本金的人投票选出。

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(c)在任何持有人大会上，该系列证券或代表证券的每名持有人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的本金金额每1,000美元投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还证券的未偿还证券投票或点票。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权投票。

(d)根据第15.02条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金多数的人士不时延期，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第15.06条点票和记录会议的行动。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议主席须委任最少一名投票督察，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并须就会议上所有投票作出核实后的书面报告，并提交会议秘书。会议秘书应至少一式两份地记录任何系列证券持有人的每次会议的议事程序，并应在该记录中附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第15.02节和(如适用)第15.04节的规定发出的。每份副本均须由会议主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第十六条

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证券的从属地位

第16.01条同意从属。

本公司本身、其继承人及受让人、契诺及协议，以及每名高级附属证券持有人(经其接纳)亦同样契诺及同意支付各及所有高级附属证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)，在下文所述的范围及方式下，明确地从属于优先偿付所有优先债项的权利。

本公司本身、其继承人及受让人、契诺及协议，以及每名次级证券持有人(经其接纳)亦同样契诺及同意支付每一及所有次级证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)，在下文所述的范围及方式下，明确地从属于优先偿付所有高级债务及高级次级债务的权利。

第16.02条解散、清算、重整分配；次级证券代位权。

在公司解散、清盘、清算或重组时，或在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或公司资产和负债的任何其他整理或其他情况下(受具有司法管辖权的法院根据适用破产法的合法重组计划向高级债务及其持有人授予本契约赋予高级债务及其持有人的权利的其他衡平法规定的权力规限)：

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(I)所有高级债项的持有人均有权在附属证券持有人之前收取全数本金(以及溢价，如有的话)及应付利息(但即使本契据有任何相反规定，附属证券持有人仍可收取和保留核准次级证券)，有权就附属证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款(但即使本契据有相反规定，次级证券持有人仍可收取和保留核准初级证券)；

(Ii)在次级证券持有人有权就次级证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，所有高级次级债务的持有人有权收取全数本金(及溢价，如有的话)及到期应付的利息；

(Iii)证券持有人或受托人除本条第十六条的条文外，会有权获得的任何种类或性质的公司资产的支付或分发，不论是现金、财产或证券，须由清盘受托人或代理人或作出该等支付或分发的其他人(不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人)直接支付予高级债权持有人或其代表，或支付予任何契据下的受托人，而证明该等高级债项的任何文书是根据该契据而发行的，按每一人所持有或代表的高级债项的本金(及保费，如有的话)及利息的未清偿总额按需要计算，以全数清偿所有尚未清偿的高级债项，并在同时向该等高级债项的持有人作出任何付款或分配后予以清偿；和

(Iv)尽管有前述规定，如任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，是受托人或附属证券持有人在所有高级债项全数清偿之前收到的，则该等付款或分派须在书面通知受托人后，付予该高级债项的持有人或其代表，或根据任何契据支付予受托人，而证明该等高级债项的任何票据是根据该契据按前述方式按比例发行的，申请偿付所有仍未清偿的高级债项，直至所有该等高级债项在实施向该等高级债项的持有人同时付款或分配后已全数清偿为止。

“许可初级证券”指：

(i)公司的股权；或

(Ii)附属于所有高级债务的债务证券及为换取高级债务而发行的任何债务证券实质上与附属证券及初级附属证券的程度相同或高于该等证券的程度，均从属于本契约项下的高级债务。

在偿付所有优先债项的规限下，附属证券持有人须享有优先债权持有人收取适用于优先债项的公司现金、财产或证券的付款或分派的权利，直至附属证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话))及利息(如有的话)获得全数清偿为止，而向附属证券持有人支付或分派以其他方式分配予优先债项持有人的现金、财产或证券的款项或分派，不得在公司与其债权人(优先债项持有人除外)之间作出。而附属证券的持有人被视为本公司向附属证券支付的款项或因附属证券而支付的款项。据了解，本条款第十六条的规定完全是为了界定次级证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本契约第16条或本契约其他部分或

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附属证券旨在或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和附属证券持有人之间无条件和绝对的义务，即向附属证券持有人支付附属证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)，以及在附属证券的本金和利息(如有的话)按照附属证券的条款到期和应付时，或影响附属证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本章程或附属证券的任何规定，亦不得阻止任何附属证券的受托人或附属证券持有人在本契约项下违约时，行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受优先债务持有人根据本条第十六条就本公司的现金、财产或证券行使任何该等补救措施时所享有的权利(如有)所规限。在本章程第十六条所述的任何本公司资产支付或分派后，受托人在符合第6.01节的规定的情况下，有权依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、就该等资产支付或分派的金额，以及与该等分派有关或与本章程第十六条有关的所有其他事实。

如果受托人或任何次级证券持有人没有在上述任何诉讼程序中要求的形式提交适当的债权或债务证明，则任何高级债务的持有人在此获授权并有权为该次级证券持有人或其代表提交适当的申索或债权证明。

对于高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本条具体规定的其契诺或义务，不得将与高级债务持有人有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人对高级债权持有人，包括根据本契约发行的证券以外的任何证券持有人，并不负有任何受托责任。

第16.03条在高级债务违约的情况下，不支付次级证券。

本公司不得就附属证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已全数支付当时到期应付的本金(溢价，如有)、偿债基金及高级债务利息，或已就货币或金钱等值作出适当拨备。

第16.04条允许支付次级证券。

本契约或任何附属证券所载任何条文，并不影响公司在任何时间就附属证券支付本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的责任，或阻止公司在任何时间就附属证券支付本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的责任，或(B)阻止受托人将根据本条例存放于受托人处的任何款项，用於支付附属证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或就附属证券的本金或利息(如有的话)的付款，除非受托人在其公司信托办公室收到任何禁止支付此类付款的事件的书面通知，否则不得在确定的付款日期前三个工作日以上。

第16.05条授权持有人为受托人以实现从属地位。

次级证券的每一持有人在接受附属证券后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第十六条所规定的从属关系，并为任何及所有该等目的委任受托人其事实受权人。

第16.06条致受托人的通知

尽管本章程细则或本契约的任何其他规定另有规定，受托人或任何付款代理人(公司除外)均不应对任何高级债务的存在或任何禁止向受托人或该付款代理人支付任何款项的事件负责，除非受托人或该付款代理人已(就受托人而言，在其

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公司信托办公室)公司或任何高级债务持有人或受托人为任何该等持有人发出的书面通知，连同令受托人合理信纳的有关持有高级债务或该受托人授权的证明；但是，如果受托人在任何目的(包括支付任何附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如果有的话)的支付日期)之前至少三个工作日未收到第16.06节规定的关于该等款项的通知，则尽管本条款包含任何相反的规定，受托人仍有充分的权力和权力接收该等款项，并将其用于收到该等款项的目的，且不受任何相反通知的影响。可在该日期前三个工作日内收到。受托人有权依赖自称为高级债权持有人的人(或代表该持有人的受托人)向受托人交付书面通知，以确定该通知是由高级债权持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据第十六条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可要求该人提供令受托人合理信纳的证据，证明该人所持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第十六条享有的权利有关的任何其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第16.07条作为高级债权持有人的受托人。

受托人以个人身份有权在任何时间就其持有的任何高级债务享有第十六条规定的所有权利，其程度与高级债务的任何其他持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为高级债务持有人的任何权利。

本条款第十六条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第6.06节提出的索赔或向受托人支付的款项。

第16.08条高级负债条款的修改。

任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的文书行使其任何权利，包括放弃根据该等文书而拖欠债务，均可在无须通知附属证券持有人或受托人或获得其同意的情况下作出或作出。

任何妥协、更改、修订、修改、延期、续展、续期或其他变更、或放弃、同意或其他有关任何债务或债务的其他行动，或任何条款、契诺或其他文书的任何条款、契诺或条件下的任何优先债务或优先债务，不论该等豁免是否符合任何适用文件的规定，均不会以任何方式改变或影响本章程第十六条或附属证券中有关其从属地位的任何条文。

第16.09条依赖司法命令或清盘代理人证书。

在第十六条所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人和证券持有人有权依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似的案件或法律程序是待决的，或由破产受托人、清算受托人、保管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他人的利益而作出的证明书，交付受托人或附属证券持有人，以确定有权参与该等支付或分配的人。本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付债务的金额、已支付或分派的一笔或多笔金额，以及与本章程第十六条有关或有关的所有其他事实。

* * * * *

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本契约可签署任何数量的副本，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的契约。通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式交换本契约的副本和签名页，应构成本契约在所有目的下的有效执行和交付。在任何情况下，通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式传输的双方的签名应被视为其原始签名。

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自上述日期起，双方当事人已正式签立本契约，特此为证。

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