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证物(D)(2)

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格T-1

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检查根据第305（b）（2）条确定受托人资格的申请是否有效

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美国银行信托公司，国家协会

(受托人在其章程中指明的确切名称)

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91-1821036

税务局雇主身分证号码

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布兰登·邦菲

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

St. Paul，MN 55107

(651) 466-6619

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

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战神资本公司

(章程中载明的债务人的确切名称)

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债务证券

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(契约证券名称)

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表格T-1

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项目1.一般信息。向受托人提供以下资料。

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货币监理署署长

华盛顿特区。

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是

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无

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签名

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根据修订后的1939年《信托契约法》的要求，受托人，美国银行信托公司，全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已于2024年5月1日在明尼苏达州圣保罗市正式签署了本资格和资格声明，由下列签署人签署，并获得正式授权。

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附件1

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《公司章程》

的

美国银行信托公司，全国协会

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为组织一个协会(“协会”)从事全国性银行的任何合法活动，下列签字人订立下列章程：

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第一。本协会的名称为美国银行信托公司，全国协会。

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第二。协会的主要办公室设在俄勒冈州马尔特诺马县波特兰市。协会的业务将限于信托权力以及对行使这些权力所附带的活动的支持。未经货币监理署事先批准，本协会不得扩大或改变其业务范围，不得超出本条所述范围。

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第三。本会董事会由不少于五名但不超过二十五名人士组成，具体人数将由董事会过半数成员决议或董事会任何年度或特别会议上过半数股东决议不时厘定及厘定。每一董事应拥有本协会或拥有本协会的控股公司的普通股或优先股，总票面价值、公平市场或股权价值不得低于1,000美元，截至(I)购买之日、(Ii)此人成为董事会员之日或(Iii)此人最近一次当选为董事会成员之日(以较近的日期为准)。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

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董事会的任何空缺可以通过在股东会议之间由剩余董事的过半数采取行动来填补。董事会可以在法律允许的最高限额内增加董事人数。董事的任期，包括被挑选填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。董事的任期虽已届满，但董事仍应继续任职，直至选出继任者并取得资格为止，或直至董事人数减少、职位取消为止。

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董事会的名誉成员或顾问成员可由董事会全体成员的过半数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议委任，但无投票权或对本会事务的最终决定权。名誉董事或顾问董事不应被计入确定协会董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合资格的股份。

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第四。应召开年度股东大会，选举董事并处理提交大会处理的任何其他事务。会议应在公司章程规定的每年的某一天在总办事处或董事会指定的任何其他方便的地点举行，如果该日适逢所在州的法定假日，则应在该日举行。

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-1-

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协会所在地，在接下来的银行日。如果在确定的日期没有举行选举，或者在下一个银行日有法定假日的情况下，可以在确定的日期后60天内的任何随后的日子举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表已发行和已发行股份三分之二的股东进行选举。在任何情况下，大会至少应提前10天以第一类邮件的形式通知股东。

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在所有董事选举中，每个普通股股东可以投票的数量将通过他或她拥有的股份数量乘以将被选举的董事数量来确定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按股东选择的方式在两名或两名以上候选人中分配。在所有其他问题上，每名普通股股东持有的每股股票有权享有一票投票权。

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董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，除非通知指定较后的生效日期，否则辞职自通知送达时生效。

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股东可在要求罢免董事的大会上罢免他或她，条件是股东在大会上发出通知，说明罢免他或她的目的或其中一个目的是罢免他或她，条件是未能满足其中一项肯定的资格要求或理由；但如果累积投票中足以选举他或她的票数反对罢免董事，则不得罢免他或她。

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第五。本协会的法定股本数额为1,000,000股普通股，每股面值10美元(10美元)；但根据美国法律的规定，上述股本可不时增加或减少。本会只有一类股本。

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本会任何类别股本股份的持有人均无权优先认购本会任何类别股额的任何股份(不论现在或以后获授权)，或可转换为本会股股、已发行或出售的任何债务，亦无任何认购权，但董事会可不时酌情厘定及按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利除外。

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协会股票的转让须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则在进行任何此类转移之前，必须获得货币监理长的批准。

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除公司章程另有规定或法律规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修订，必须得到对已发行有表决权股票拥有多数表决权的股东的批准，以及(2)每名股东有权每股一票。

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-2-

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除公司章程另有规定或法律规定外，在任何需要股东批准的事项上，所有有表决权的股票应作为一个类别进行表决。

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除章程另有规定外，厘定股东有权于任何会议上获通知及投票的记录日期为向股东邮寄或以其他方式寄发第一份通知前一天的营业时间结束，惟在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。

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协会可随时授权和发行债务，无论是次级债务，无需股东批准。协会未经股东批准即可发行的被归类为债务的债务（无论是次级债务）不具有任何发行的投票权，包括证券总数的增加或减少，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

​

第六。董事会应委任本会会员总裁一名及本会会员一名担任本会主席，并有权委任一名或多名副会长、一名负责保存本会董事会及股东会议纪录并负责认证本会纪录的秘书，以及处理本会事务所需的其他高级职员及雇员。正式委任的高级船员，如获董事会按照附例授权，可委任一名或多名高级船员或助理船员。

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董事会有权：

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-3-

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第七。董事会有权不经股东批准，或经拥有协会三分之二股份的股东投票，在俄勒冈州波特兰市范围内将总办事处的地点变更为俄勒冈州波特兰市范围内的任何授权分支机构，并在收到货币监理署的批准证书后，将总办事处的地点更改为俄勒冈州波特兰市范围内或之外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何一个或多个办事处的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

​

第八。根据美国法律，本协会的法人地位应继续存在，直至终止。

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第九。本会董事会或持有本会总股本不少于25%的任何股东，可随时召开特别股东大会。除非细则或美国法律另有规定或股东豁免，否则每次股东周年大会及特别大会的时间、地点及目的的通知，须于大会日期前最少10天及不超过60天以头等邮递、预付邮资及邮寄方式寄往各股东在本会账簿上所示的登记地址。除章程另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上进行。

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第十。本章程可在任何股东例会或特别大会上经本会过半数股份持有人的赞成票修订，除非法律规定须有较多股份的持有人投票，而在此情况下，则须由持有较多股份的股东投票表决；但如无货币监理长事先书面批准，本会的活动及服务范围不得扩大。协会董事会可以对公司章程提出一项或几项修改意见，提交股东。

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-4-

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为了证明这一点，我们在此签署了这11项协议^这是1997年6月。

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附件2

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附件4

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美国银行信托公司，国家协会

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修订及重述附例

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第一条

股东大会

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第1.1条。年会。股东周年大会选举董事和处理任何其他正当事务，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理署(OCC)认定存在紧急情况，否则该会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给协会的每一位股东。根据适用法律，本协会的唯一股东可放弃会议通知。如因任何原因未能于指定日期进行董事选举，则选举须于其后某一日期举行，并须在切实可行范围内尽快举行，并须事先发出有关通知。没有按本附例的规定举行周年会议，并不影响任何公司行动或工作、没收协会或解散协会的有效性。

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第1.2节.特别会议。除非法律另有特别规定，股东特别会议可随时由董事会多数成员（“董事会”）或拥有至少百分之十流通股的任何股东或股东团体召开。

除非法律另有规定，否则每次此类特别会议均应提前不少于十（10）天但不多于六十（60）天通知召开，说明会议目的。

​

第1.3节。董事提名名单。董事会选举的提名可由董事会或任何股东提出。

​

第1.4节。代理人。股东可由书面授权的代理人在任何股东大会上投票。委托书仅对一次会议和该会议的任何延期有效，并应与会议记录一起存档。

​

第1.5条。记录日期。除非董事会另有决定，否则决定有权在任何会议上通知及表决的股东的记录日期为该会议日期前30天。

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第1.6条。法定人数和投票。已发行股本的大多数，无论是亲自或委托代表，在任何时候都构成法定人数。

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股东大会，除非法律另有规定，但少于法定人数者可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。除法律或组织章程另有规定外，于任何会议上提交予股东的每项问题或事项，均须获过半数票数决定。

​

第1.7条。检查员。董事会可委任选举检查员，如未能委任，则主席可委任选举检查员，以确定法定人数、委托书的有效性、所有选举的结果及股东在所有股东周年大会及股东特别大会上表决的所有其他事项。

​

第1.8条。放弃和同意。股东可以不经通知行事，也可以经全体股东一致书面同意召开会议。

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第1.9条。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行，而是在特拉华州一般公司法允许的方式和范围内完全以远程通信的方式举行。

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第二条

董事

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第2.1条。董事会。理事会有权管理及行政本会的业务及事务。除法律另有明文限制外，本会的所有公司权力均归属董事会，并可由董事会行使。

​

第2.2条。任期。本协会理事的任期为一年，直至其继任者经正式选举并具备资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

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第2.3条。超能力。除上述规定外，董事会拥有并可行使组织章程细则、章程及法律授予或授予董事会的所有权力。

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第2.4条。数。根据章程的规定，本协会的董事会应由不少于五名但不超过二十五名成员组成，除非OCC已免除本协会的二十五名成员限制。董事会应由若干成员组成，由董事会或股东根据组织章程细则不时于董事会或股东会议上决议厘定。在为选举董事而召开的股东会议之间，董事会

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​

经全体董事会多数表决通过，可增加董事会人数，但不得超过25名董事总数，并填补董事会因此而出现的任何空缺；但董事会最多只能增加两名董事，当最后一次由股东选举的董事人数为十五名或以下时，董事会可增加最多四名董事，当最后一次由股东选举的董事人数为十六名或以上时，董事会最多可增加四名董事。每一董事应在本协会或在每种情况下根据适用法律对本协会拥有控制权的公司拥有合格股权。每个董事都应拥有他或她自己的合格股权，并满足适用法律要求的任何最低所有权门槛。

​

第2.5条。组织会议。新选出的理事会须举行会议，以组织新理事会，并选举和委任适当的本会职员。该会议应于选举当日举行，或在切实可行范围内尽快举行，但无论如何应在选举后三十天内，在主席或总裁指定的时间和地点举行。如在指定的会议时间内，出席会议的董事不足法定人数，则出席的董事可休会，直至会议达到法定人数为止。

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第2.6条。定期开会。董事会例会由董事长或总裁指定并认为适当，不作预告。

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第2.7条。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或协会总裁为任何目的，或应全体董事会过半数成员的要求，在任何时间、任何地点和出于任何目的召开。董事会每次特别会议的通知须寄往董事通常的营业地点，或董事为此目的而提供的其他地址。此类通知应在会议前至少12小时(如果会议通过会议电话进行，则为3小时)通过电话或亲自递送、邮寄或电子递送的方式发出。该通知不必包括将在任何该等会议上处理的事务或其目的的陈述。

​

第2.8条。法定人数和必要的投票。除法律另有规定外，董事会任何会议的法定人数均为过半数董事，但少于法定人数者可不时将任何会议延期，而有关会议亦可视作休会而无须另行通知。除非法律或本协会的章程或章程另有规定，一旦确定了法定人数，出席并参加表决的董事的多数的任何行为都应是董事会的行为。

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​

第2.9条。书面同意。除非适用的法律和法规另有要求，董事会可以不召开会议而采取行动，由所有董事一致书面同意，并将其作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

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第2.10节。远程会议。董事会成员或其任何委员会的成员可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与该董事会或委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与将构成亲自出席该会议。

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第2.11节。职位空缺。当董事出现空缺时，其余董事会成员可在任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事填补该空缺。

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第三条

委员会

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第3.1节.咨询董事会。董事会可以任命不一定是董事的人员担任董事会的顾问董事会的顾问董事，该董事会专门就本协会的业务事务或本协会所属的一组附属组织的业务事务而设立。咨询董事应拥有董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会业务和事务的责任在任何方面均不得委托或削弱。

​

第3.2节。信托审计委员会。在每一历年，本协会应在其信托审计委员会的指导下，安排对所有重大受托活动进行适当的审计(由内部或外部审计师)，该职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中记录审计结果(包括审计所采取的重大行动)。作为年度审计的替代，本协会可根据《美国联邦法典》第12编第9.9(B)节的规定采用持续审计制度。

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作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：

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(1)不得包括本协会或其附属公司的任何官员，他们在管理本协会的受托活动方面发挥了重要作用；以及

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(2)必须由董事会授权管理和控制本会受托活动的任何委员会的成员中的大多数成员组成。

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第3.3条。执行委员会。董事会可委任执行委员会，该执行委员会须由至少三名董事组成，并可在适用法律许可的范围内，在董事会会议期间或在董事会不开会时行使董事会的所有权力。

​

第3.4条。信托管理委员会。本会理事会应委任一个信托管理委员会，以监督本会的受托活动。信托管理委员会应确定受托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人应监督与受托活动有关的程序，以确保符合其制定的受托政策，包括批准接受和结束或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

​

第3.5节。其他委员会。董事会可不时任命由一名或多名不需要是董事的人士组成的委员会，其目的和权力由董事会决定;然而，董事会不会将任何法律或法规禁止授权的任何权力或责任授予任何委员会。此外，主席或总统可以不时任命由一名或多名官员、雇员、代理人或其他人员组成的委员会，其目的和权力是主席或总统认为适当的。无论是由董事会、主席还是总裁任命，任何此类委员会均应始终接受董事会的指导和控制。

​

第3.6条。会议、会议记录和规则。咨询董事会和(或)委员会应当根据需要召开会议，审议咨询董事会或者咨询委员会的宗旨，并应当保持足够详细的会议记录，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、表决或其他具体细节不必报告。顾问董事会或者委员会在审议下列事项时可以

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它的宗旨是为行使其任何职能或权力制定自己的规则。

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第四条

高级船员

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第4.1节。董事会主席。管理局可委任其中一名成员为管理局主席，按管理局意愿行事。主席须监督董事局通过或批准的政策的执行；具有一般行政权力及本附例所赋予的特定权力；并具有及可行使董事局不时授予或委派的权力及职责。

​

第4.2节。总裁。董事会可委任其中一名成员为协会的总裁。董事长缺席时，董事会会议由总裁主持。总裁具有一般行政权力，拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁的任何和所有其他权力和职责，或本附例规定的任何和所有其他权力和职责。总裁亦拥有并可行使董事会不时授予或委派的权力及职责。

​

第4.3节。美国副总统。董事会可委任一名或多名副总裁，该等副总裁具有董事会可能指派的权力及职责，并于总裁缺席时执行总裁的职责，包括在董事长及总裁缺席的情况下主持董事会任何会议。

​

第4.4节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员担任董事会和协会的秘书，并须备存准确的所有会议记录。秘书须负责发出本附例规定须发出的所有通知；须保管本会的法团印章、纪录、文件及文据；须就本会所有交易的妥善纪录的备存作出规定；须应要求认证本会的任何纪录；须具有及可行使法律、规例或常规赋予秘书或本附例所委以的任何及所有其他权力及职责；并须执行董事会不时指派的其他职责。董事会可委任一名或多名助理秘书，其权力及职责由董事会、总裁或秘书不时决定。

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第4.5条。其他军官。董事会可委任并授权主席、总裁或任何其他高级人员委任董事会不时觉得的任何高级人员、主席、总裁或其他高级人员。

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需要或适宜处理协会事务的高级人员。该等高级人员须行使与其数个职位有关的权力及执行本附例、董事会、主席、总裁或该等其他获授权人员赋予或委予他们的权力及职责。任何人都可以担任两个职位。

​

第4.6条。任期。主席或总裁及所有其他高级职员的任期，直至其各自的继任人选出并符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止，惟董事会或获授权高级职员有权随时解除任何高级职员的职务。

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第五条

库存

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第5.1节。董事会可授权以有证明或无证明的形式发行股票。股票证书应采用董事会不时规定的格式。如董事会发行存证股票，证书须由总裁秘书或董事会决定的任何其他高级职员签署。股额可在协会的簿册内转让，并须备存一本转让簿册，以记录所有股额转让。通过这种转让成为股东的任何人，应按其股份比例继承该股份先前持有人的所有权利。每张股票证书须在其表面上注明其所代表的股票只可在协会的簿册上妥为批注而转让。董事会可对股票转让施加合理的条件，以简化协会在股票转让、股东大会投票和相关事项上的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。

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第六条

企业印章

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第6.1节。本会不得备有公司印章；但如任何司法管辖区的法律或规例规定须使用印章，或依据任何司法管辖区的法律或规例使用印章是方便或适宜的，则可使用以下印章，而主席、总裁、秘书及任何助理秘书均有权加盖该印章：

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第七条

杂项条文

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第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、命令、契据、票据、按揭、契据、转易、转让、批注、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、呈请书、附表、账目、誓章、债券、承诺、担保、委托书及其他文书或文件，均可由协会的任何高级人员或董事会不时藉决议指定的雇员或代理人，或由主席或总裁以书面文书指定的代表协会签署、副署、签立、承认、背书、核实、交付或接受，该决议或文书须由协会秘书或助理秘书核证为有效。本节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。

​

第7.2节。唱片。组织章程细则、经不时修订或修订的附例以及所有股东会议、董事会及董事会常务委员会会议的议事程序，均应记录在为此目的而设的适当会议记录册内。每次会议的会议纪录须由秘书或其他获委任署理会议秘书职务的人员签署。

​

第7.3条。信任文件。应在协会档案中保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

​

第7.4节。信托投资公司。以受托身份持有的资金，应当依照确立受托关系的文书依法进行投资。凡该文书并无指明将作出的投资的性质及类别，亦没有赋予公会在该事宜上的酌情决定权，则依据该文书持有的资金须投资于公司受托人根据法律可投资的投资项目。

​

第7.5条。注意。凡组织章程细则、章程或规则规定须发出通知，该通知须以邮寄、预付邮资、电邮、亲身或任何其他可合理预期收到该通知的方式发出，并使用接收该通知的人士的地址或本会纪录所载的其他个人资料。

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除本附例另有规定外，如在发出通知的事件发生前不超过30天但不少于10天发出事先通知，即属恰当。

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第八条

赔偿

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第8.1条。本协会应在《特拉华州公司法》第145条允许的情况下，在目前颁布或以后修订的情况下，在允许的范围内，对该等人员的责任进行赔偿。董事会可授权购买和维持保险和/或执行个别协议以获得赔偿，协会应向所有根据本条款第8.1条有权获得赔偿的人预付为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)。此类保险应符合《美国联邦法典》第12编7.2014节的要求，并应排除评估对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任范围，如《美国法典》第12编第1813(U)节所定义的。

​

第8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定，(A)根据《美国法典》第12篇第1813(U)节的规定，为联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼向机构关联方支付的任何赔偿金应是合理的，并符合《美国法典》第12篇第1828(K)节及其实施条例的要求；以及(B)在涉及并非由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的案件中，按照《美国法典》第12篇第1813(U)节的规定，向机构关联方支付的任何赔偿以及预支的费用和费用，应符合特拉华州公司法，并符合安全和稳健的银行实践。

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第九条

附例：释义及修订

​

第9.1条。本附例须按照适当的法律条文诠释，并须受适当的法律条文规限，并可在董事会的任何例会或特别会议上予以增补、更改、修订或废除。

​

第9.2节。细则及所有修订的副本须时刻存放于本会主要办事处的方便地方，并应于本会办公时间内公开让所有股东查阅。

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第十条

杂项条文

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第10.1节。财政年度。本会财政年度自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。

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第10.2节。治国理政。本协会指定不时修订的《特拉华州公司法》作为其公司治理程序的管理法律，但不得与联邦银行法规或银行安全与稳健相抵触。

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(2021年2月8日)

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附件6

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同意书

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根据1939年《信托契约法》第321(B)节，签署的美国银行信托公司、国家协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应证券交易委员会的要求向其提供对签署人的审查报告。

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附件7

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美国银行信托公司，全国协会

财务状况表

截至2023年12月31日

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($000’s)

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