美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

区块链共同投资者收购公司 I
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

区块链共同投资者收购公司我
边界大厅邮政信箱 1093
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛

股东特别大会通知

将于 2024 年 5 月 9 日举行

致区块链共同投资者收购公司的股东我：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月9日上午11点举行的区块链共同投资者收购公司I（“BCSA”）的特别股东大会（“特别股东大会”）。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 在线参加特别股东大会、投票并提交问题。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自出席特别股东大会，该地点位于美利坚合众国纽约州纽约炮台公园广场一号的Seward & Kissel LLP办公室。

正在举行特别股东大会，以审议和表决以下提案。

1。“延期修正提案” ——作为一项特别决议，以随附的委托书（“延期修正案”）附件A规定的形式修订经修订的BCSA经修订和重述的公司备忘录和章程（“管理文件”），将BCSA完成业务合并（定义见下文 “延期”）的截止日期从2024年5月15日延长至2024年11月15日，或董事会自行决定的更早日期（“延期日期”）。

2。“休会提案” ——作为一项普通决议，批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期，如果没有足够的选票批准延期修正提案，或者BCSA认为有必要这样做，或者（y）如果董事会（“董事会”）在股东特别大会之前作出决定，则允许进一步征集代理人并进行投票没有必要或不再需要继续审议延期修正提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

您将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 在线出席和参与特别股东大会。请参阅 “关于特别股东大会的问题与解答——我如何参加特别股东大会？”在随附的委托书中了解更多信息。

董事会一致建议对延期修正案以及（如果提出）休会提案进行 “赞成” 投票。

2024年4月9日，BCSA与特拉华州的一家公司BCSA Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Linqto, Inc.（“Linqto”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。除其他事项外，企业合并协议还规定了以下交易：

•        BCSA将把其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（“Domestication”），并将其名称更改为Linqto选择的名称（此类实体，“New Linqto”）；

•        与归化相关的是，在归化前夕发行和流通的BCSA的每股普通股（每股均为 “BCSA股票”）将成为新Linqto的一股普通股（每股均为 “新Linqto股票”）；

•        BCSA将征求BCSA公共认股权证持有人批准认股权证协议的修正案，该修正案将使每份未兑现的公开认股权证在归化时自动转换为新发行的Linqto股票的一部分（“认股权证转换”）；以及

•        在国内化之后，Merger Sub将与Linqto合并并入Linqto，Linqto在合并中幸存下来，并继续作为新Linqto的全资子公司（“合并”，以及Domertication和商业合并协议中考虑的其他交易，即 “拟议业务合并”）。

延期修正提案的唯一目的是为BCSA提供足够的时间来完成拟议的业务合并，或任何潜在的替代合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及BCSA与一个或多个企业的类似业务组合（“业务合并”）。BCSA的管理文件规定，BCSA必须在2024年5月15日（“当前外部日期”）之前完成业务合并。尽管BCSA和业务合并协议的其他各方正在努力满足拟议业务合并的完成条件，但BCSA董事会目前认为，可能没有足够的时间在当前外部日期之前完成美国证券交易委员会（“SEC”）的审查程序并举行特别股东大会，以获得股东批准并完善拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果阻止BCSA在当前外部日期之前完成其初始业务合并，包括拟议的业务合并，则即使其股东赞成完成此类业务合并，BCSA也将被迫进行清算。董事会认为，与Linqto的初始业务合并机会令人信服，并已确定将当前外部日期延长至延期日期并让BCSA的股东批准延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。

如果延期修正提案获得批准，BCSA计划在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东批准拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并和相关提案。有关拟议业务合并和业务合并协议的更多信息，请阅读BCSA于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的8-K表的最新报告，包括作为其附录提交的业务合并协议的完整文本。

如果由于股东特别大会对延期修正提案的投票不足而向BCSA的股东提交了休会提案，则休会提案的目的是允许BCSA将特别股东大会延期到以后的某个或多个日期休会，以允许进一步征集延期修正提案的代理人并进行投票。如果董事会认为休会是必要的，或者在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，则也可以提交休会提案。

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即BCSA已发行的A类普通股和B类普通股的持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此类问题进行表决的至少三分之二多数票的赞成票。

截至本委托书发布之日，BCSA的发起人、区块链共同投资者收购赞助商I LLC（“赞助商”）和BCSA的独立董事共持有10,000,000股A类普通股（他们在第二次股东大会上批准创始人股份修正提案后将其从B类普通股转换而来）。此外，保荐人持有132.2万股A类普通股，其基础是其在BCSA首次公开募股（“IPO”）完成的同时通过私募配售购买的1,322,000股私募股份。因此，保荐人和BCSA的独立董事（统称为 “初始股东”）持有的股份占BCSA已发行普通股的84.3％。

延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此类事项进行表决的已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

BCSA董事会已将2024年4月24日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定BCSA股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票。只有当日BCSA普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为13,433,794股（包括2,111,794股具有赎回权的A类普通股和1,322,000股私募股），已发行和流通的B类普通股为零。BCSA的认股权证对延期修正提案或休会提案都没有投票权。

关于延期修正提案，如果获得必要的股东投票批准，在我们首次公开募股中发行和出售的A类普通股（“公开股票” 和此类公开股票持有人，即 “公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，相当于存入我们为存放首次公开募股净收益而设立的信托账户（“信托账户”）的总金额”) 自批准前两个工作日起，包括从中获得的任何利息信托账户存款（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量（“选举”），但要受到一定的限制，无论这些公众股东是否对延期修正案进行投票。但是，未经BCSA事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条），将被限制寻求总额超过15％的A类普通股的赎回权。由于股东投票批准了BCSA管理文件的某些修正案，包括投票批准延长当前外部日期，初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权（如适用）。

如果延期修正提案以股东的必要投票获得批准，则提款金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给按上述有效赎回的公开股票部分进行赎回的公众股东。其余公众股东将保留在完成拟议业务合并或任何潜在替代初始业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守管理文件中规定的任何限制。此外，如果BCSA未在延期日期之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

BCSA估计，截至记录日计算，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.15美元（其中包括信托账户中持有且此前未或尚未发放给BCSA以缴纳税款的资金所赚取的利息）。截至记录日，BCSA在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为11.14美元。BCSA无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获批准，则不会以其他方式延长当前的截止日期，并且BCSA没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，根据其管理文件，BCSA将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票，金额等于然后存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中且此前未向BCSA发放以支付其特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配（如果有的话）的权利）；以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快进行兑换批准BCSA的剩余股东及其董事会董事、清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的BCSA的义务以及其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果BCSA清盘、清算和解散，认股权证将毫无价值地到期。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修正提案获得批准，并且您没有选择赎回与此类批准相关的公开股票，则在向公众股东提交此类业务合并时（前提是您在考虑此类业务合并的会议记录日期是股东），您将保留对拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的投票权，以及将您的公开股份赎回信托账户中按比例比例分配的信托账户的权利任何提议的活动业务合并已获得批准并完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，BCSA董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提交）是可取的，并建议您对每项延期修正提案以及休会提案（如果提交）进行投票或发出指示，以 “支持” 每项延期修正提案。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，BCSA都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

我期待在特别股东大会上见到你。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别股东大会上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过聘请经纪公司或银行的代理在特别股东大会上进行虚拟投票。

关于将于2024年5月9日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知、随附的委托书和我们在表格10上的年度报告-K截至2023年12月31日的年度将在5月左右邮寄给我们的股东 2024 年 1 月 1 日，也将在 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 上线。

要行使赎回权，您必须（1）如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证，（2）在美国东部时间5月下午 5:00 之前向过户代理人提交书面申请 2024 年 7 月 7 日，即股东特别大会预定投票前的两个工作日，将您的公开股票兑换为现金，包括要求赎回的股份的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 使用存托信托公司的DWAC以物理或电子方式向过户代理人投标或交付您的股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）(在保管人处提取存款) 系统, 每种情况都要按照程序和随附的委托书中描述的截止日期。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

委托声明 — 日期为 2024 年 5 月 1 日

区块链共同投资者收购公司我
边界大厅邮政信箱 1093
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛

股东特别大会的委托书

将于 2024 年 5 月 9 日举行

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月9日上午11点举行的区块链共同投资者收购公司I（“BCSA”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 在线参加特别股东大会、投票并提交问题。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自出席特别股东大会，该地点位于美利坚合众国纽约州纽约炮台公园广场一号的Seward & Kissel LLP办公室。

正在举行特别股东大会，以审议和表决以下提案。

1。“延期修正提案” ——作为一项特别决议，以本委托书附件A（“延期修正案”）中规定的形式修订经修订的BCSA经修订和重述的公司备忘录和章程（“管理文件”），将BCSA完成业务合并（定义见下文 “延期”）的截止日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或2024年5月15日董事会自行决定的较早日期（“延期日期”）。

2。“休会提案” ——作为一项普通决议，批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期，如果没有足够的选票批准延期修正提案，或者BCSA认为有必要这样做，或者（y）如果董事会（“董事会”）在股东特别大会之前作出决定，则允许进一步征集代理人并进行投票没有必要或不再需要继续审议延期修正提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

您将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 在线出席和参与特别股东大会。请参阅 “关于特别股东大会的问题与解答——我如何参加特别股东大会？”请在此代理声明中获取更多信息。

2024年4月9日，BCSA与特拉华州的一家公司BCSA Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Linqto, Inc.（“Linqto”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。除其他事项外，企业合并协议还规定了以下交易：

•        BCSA将把其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州（“Domestication”），并将其名称更改为Linqto选择的名称（此类实体，“New Linqto”）；

•        与归化相关的是，在归化前夕发行和流通的BCSA的每股普通股（每股均为 “BCSA股票”）将成为新Linqto的一股普通股（每股均为 “新Linqto股票”）；

•        BCSA将征求BCSA公共认股权证持有人批准认股权证协议的修正案，该修正案将使每份未兑现的公开认股权证在归化时自动转换为新发行的Linqto股票的一部分（“认股权证转换”）；以及

•        在国内化之后，Merger Sub将与Linqto合并并入Linqto，Linqto在合并中幸存下来，并继续作为新Linqto的全资子公司（“合并”，以及Domertication和商业合并协议中考虑的其他交易，即 “拟议业务合并”）。

延期修正提案的唯一目的是为BCSA提供足够的时间来完成拟议的业务合并，或任何潜在的替代合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或涉及BCSA与一个或多个企业的类似业务组合（“业务合并”）。BCSA的管理文件规定，BCSA必须在2024年5月15日（“当前外部日期”）之前完成业务合并。尽管BCSA和业务合并协议的其他各方正在努力满足拟议业务合并的完成条件，但BCSA董事会目前认为，可能没有足够的时间在当前外部日期之前完成美国证券交易委员会（“SEC”）的审查程序并举行特别股东大会，以获得股东批准并完善拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果阻止BCSA在当前外部日期之前完成其初始业务合并，包括拟议的业务合并，则即使其股东赞成完成此类业务合并，BCSA也将被迫进行清算。董事会认为，与Linqto的初始业务合并机会令人信服，并已确定将当前外部日期延长至延期日期并让BCSA的股东批准延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。

如果延期修正提案获得批准，BCSA计划在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东批准拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并和相关提案。有关拟议业务合并和业务合并协议的更多信息，请阅读BCSA于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的8-K表的最新报告，包括作为其附录提交的业务合并协议的完整文本。

如果由于股东特别大会对延期修正提案的投票不足而向BCSA的股东提交了休会提案，则休会提案的目的是允许BCSA将特别股东大会延期到以后的某个或多个日期休会，以允许进一步征集延期修正提案的代理人并进行投票。如果董事会认为休会是必要的，或者在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，则也可以提交休会提案。

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即BCSA已发行的A类普通股和B类普通股的持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此类问题进行表决的至少三分之二多数票的赞成票。

截至本委托书发布之日，BCSA的发起人、区块链共同投资者收购赞助商I LLC（“赞助商”）和BCSA的独立董事共持有10,000,000股A类普通股（在第二次股东大会上批准创始人股份修正提案后从B类普通股转换而来）。此外，保荐人持有1322,000股A类普通股，其基础是其在首次公开募股（“IPO”）完成的同时通过私募配售购买的1,322,000股私募股份。因此，保荐人和BCSA的独立董事（统称为 “初始股东”）持有的股份占BCSA已发行普通股的84.3％。

延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此类事项进行表决的已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

BCSA董事会已将2024年4月24日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定BCSA股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票。只有当日BCSA普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为13,433,794股（包括2,111,794股具有赎回权的A类普通股和1,322,000股私募股），已发行和流通的B类普通股为零。BCSA的认股权证对延期修正提案或休会提案都没有投票权。

关于延期修正提案，如果获得必要的股东投票批准，在我们首次公开募股中发行和出售的A类普通股（“公开股票” 和此类公开股票持有人，即 “公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，相当于存入我们为存放首次公开募股净收益而设立的信托账户（“信托账户”）的总金额”) 自批准前两个工作日起，包括从中获得的任何利息信托账户存款（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量（“选举”），但要受到一定的限制，无论这些公众股东是否对延期修正案进行投票。但是，未经BCSA事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条），将被限制寻求总额超过15％的A类普通股的赎回权。由于股东投票批准了BCSA管理文件的某些修正案，包括投票批准延长当前外部日期，初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权（如适用）。

如果延期修正提案以股东的必要投票获得批准，则提款金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并支付给按上述有效赎回的公开股票部分进行赎回的公众股东。其余公众股东将保留在完成拟议业务合并或任何潜在替代初始业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守管理文件中规定的任何限制。此外，如果BCSA未在延期日期之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中的2350万美元加上应计利息（减去任何用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，BCSA可能仍会寻求获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供或根本无法保证。

BCSA估计，截至记录日计算，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.15美元（其中包括信托账户中持有但之前或尚未向BCSA发放以纳税的资金所赚取的利息）。

截至记录日，BCSA在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为11.14美元。BCSA无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获批准，则不会以其他方式延长当前的截止日期，并且BCSA没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，根据其管理文件，BCSA将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公众股票，相当于然后存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中且此前未向BCSA发放以支付其特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配（如果有的话）的权利）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行兑换批准BCSA的剩余股东及其董事会董事们，进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的BCSA的义务，即规定债权人的索赔和要求

其他适用法律。此外，BCSA的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果BCSA清盘、清算和解散，认股权证将毫无价值地到期。

赞助商已同意，如果第三方就向BCSA提供的服务或出售的产品提出的索赔，或BCSA与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.20美元和 (ii) 每位公众实际金额中较低者，则赞助商将对BCSA承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的股份，如果每股份额少于10.20美元因信托资产价值减少减去应付税款而应得的份额，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据BCSA对首次公开募股承销商的某些负债（包括19年证券法规定的负债）提出的任何索赔 33，经修正（“证券法”）。但是，BCSA没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是BCSA的证券。因此，BCSA无法保证其赞助商能够履行这些义务。

如果延期修正提案获得批准，则此类批准将构成BCSA同意（i）从信托账户中扣除等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格的金额（“提款金额”），等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）向持有人交付在这些已赎回的公开股票中，其提款金额中应占的份额。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供BCSA在延期日当天或之前用于完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对此类业务合并进行投票的能力。

本委托书包含有关特别股东大会的重要信息以及将在特别股东大会上表决的提案。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书中包含的非纯粹是历史性的陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们为拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并提供资金或完善的能力；

•        拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的预期收益；

•        我们计划寻求股东批准拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并；

•        我们的执行官和董事在批准业务合并时可能存在利益冲突，因此他们将获得费用报销或其他福利；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们对股东赎回付款时机的期望；以及

•        我们在《投资公司法》下的地位或适用性，以及我们为减轻与之相关的风险可能采取的任何行动。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素以及本委托书中其他地方描述的因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及BCSA向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整个委托声明，包括本委托声明的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，供股东特别大会或其任何续会或延期时使用。本委托书概述了您就特别股东大会将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

BCSA是一家空白支票公司，于2021年6月11日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。

在组建保荐人时，保荐人获得了10,000,000股B类普通股，每股收购价约为0.003美元。在首次公开募股之前，我们的保荐人将其创始人的5万股股份分别转让给了科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马西拉-考夫曼每人按其最初的每股收购价格分别转给了科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马西拉-考夫曼。截至本委托书发布之日，初始股东继续拥有总计10,000,000股创始人股份。

2021年11月15日，BCSA完成了3,000万个单位（“单位”）的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股（“公开股票”）和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成，包括由于承销商部分行使超额配股权而以每单位10.00美元的价格发行3,900,000个单位，总收益为10.00美元 300,000,000。

在首次公开募股结束的同时，BCSA完成了共计132.2万个私募单位的出售，每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（“私募认股权证”），向我们的保荐人私募股权证的每股价格为10.00美元，为BCSA创造了13,220,000美元的总收益。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有1,322,000个私募单位。

在2021年11月15日完成首次公开募股后，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，首次公开募股和出售私募单位的净收益中有3.06亿美元（每单位10.20美元）存入了投资于美国政府证券的信托账户，到期日为185天或更短的货币市场基金，符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件仅投资美国政府的直接国库债务，直至：（a）完成初始业务合并，（b）赎回与股东投票批准管理文件某些修正案相关的任何适当提交的公开股票，包括投票批准延长当前外部日期，以及（c）如果我们无法在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。与大多数空白支票公司一样，我们的管理文件规定，如果我们没有在某个日期或之前完成合格的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公众股东。就我们而言，这样的日期是 2023 年 11 月 15 日。如果延期修正提案获得批准，我们可以选择清算信托账户中持有的剩余投资，并将这些资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。

2023年2月3日，BCSA举行了一次特别股东大会（“第一次延期会议”），会上BCSA的股东批准了一项修改公司管理文件的提案，将其完成业务合并的截止日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日（“第一次延期修正案”）。在批准第一次延期修正案的投票中，BCSA26,406,729股A类普通股的持有人行使了以每股约10.38美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额为2.742亿美元，该金额已从信托账户中扣除以支付赎回价格。赎回后，4,915,271股A类普通股仍在流通，其中包括私募单位标的1,322,000股。

在第一次延期会议上，我们的赞助商签订了某些非赎回协议（“非-兑换与BCSA各股东（“非”）签订的协议-兑换股东”），根据该协议，这些股东同意不赎回其部分公司普通股（“非-已兑换股票”）与第一次延期会议有关，但此类股东保留要求公司在业务合并结束时赎回此类未赎回股份的权利。保荐人同意在初始业务合并完成后立即向此类非赎回股东转让保荐人持有的共计739,286股创始人股份。

2023年10月27日，BCSA举行了一次特别股东大会，以代替2023年年度股东大会（“第二次股东大会”），会上公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和章程的提案，以（i）将BCSA必须完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或公司董事会可能确定的更早日期董事会自行决定（“第二次延期修正案”，以及第一延期修正案，即 “延期”），（ii）取消了公司在企业合并之前或完成后不得以可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其A类普通股的限制（“赎回限额修正案”），以及（iii）允许向公司B类普通股持有人发行A类普通股（“创始人”）股票”），前提是BCSA创始人股票的持有人行使转换该持有人的权利在持有人选举完成初始业务合并之前，随时随地以一比一的方式将创始股份转换为A类普通股（“创始人股份修正案”，以及第二份延期修正案和赎回限额修正案，“条款修正案”）。在批准条款修正案的投票中，BCSA1,477股A类普通股的持有人行使了以每股约10.91美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额为1,620万美元，这笔款项已从信托账户中扣除以支付赎回价格。赎回后，13,433,794股A类普通股仍在流通（包括拥有赎回权的2,111,794股A类普通股和私募单位标的1,322,000股）。

在第二次延期会议上，我们的发起人与BCSA的各股东签订了不赎回协议，其形式与第一次延期会议上签订的相同，根据该协议，这些股东同意不赎回与第二次延期会议有关的部分股份，但这些股东保留要求公司在业务合并结束时赎回此类非赎回股份的权利。保荐人同意在初始业务合并完成后立即向这些非赎回股东转让保荐人持有的共计304,712股创始人股份。

在《创始人股份修正案》获得批准方面，公司的发起人自愿选择将其所有9,85万股创始人股份转换为A类普通股，BCSA的独立董事自愿选择根据备忘录和公司章程逐一将其所有15万股创始人股份转换为A类普通股（此类转换统称为 “创始人股份转换”）。保荐人和独立董事放弃了就此类转换后收到的A类普通股从信托账户中获得资金的任何权利，也没有向信托账户存入任何A类普通股的额外款项。

截至记录日期，BCSA的信托账户中有大约23,546,660美元的现金。

尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，但我们的董事会已经确定，修改管理文件，将完成业务合并的日期进一步延长至2024年11月15日，以便让BCSA有更多时间完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，这符合BCSA的最大利益。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东表决。

正在对什么进行表决？

您将被要求对每份延期修正案以及休会提案（如果提交）进行投票。下文简要介绍了这些提议，并在本委托书的其他地方进行了更详细的介绍：

1。延期修正提案：作为一项特别决议，修订我们的管理文件，将BCSA必须完成业务合并的截止日期从2024年5月15日延长至2024年11月15日，或董事会自行决定的更早日期。

2。休会提案：作为一项普通决议，批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，以便在没有足够选票批准延期修正提案的情况下，或者如果我们认为有其他必要或董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，则允许进一步征集代理人并进行投票。

只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案，或者董事会以其他方式确定有必要休会或在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案的情况下，休会提案才会在股东特别大会上提出。

延期修正提案和休会提案的目的是什么？

2024年4月9日，我们与Merger Sub和Linqto, Inc.签订了业务合并协议。延期修正提案的唯一目的是为我们提供足够的时间来完成初始业务合并。我们目前的管理文件规定，BCSA必须在当前外部日期（2024年5月15日）之前完成业务合并。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，但我们的董事会认为，可能没有足够的时间来完成美国证券交易委员会的审查程序和举行特别股东大会，以获得股东批准并在当前外部日期之前完成拟议的业务合并。因此，我们决定寻求股东批准，将当前的截止日期延长至延期日期。

休会提案的目的是允许BCSA将股东特别大会延期到以后的某个或多个日期休会，如果我们确定在股东特别大会上没有足够的选票批准一项或多项延期修正提案，或者如果我们认为有其他必要或董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不必要，需要更多时间来允许进一步征集代理人并进行投票需要更长的时间才能继续延期修正提案。董事会可行使酌处权，无限期延期股东特别大会。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修正提案获得批准，并且您没有选择赎回与此类批准相关的公开股票，则在向公众股东提交此类业务合并时（前提是您在考虑此类业务合并的会议记录日期是股东），您将保留对拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的投票权，以及将您的公开股份赎回信托账户中按比例比例分配的信托账户的权利任何提议的活动业务合并已获得批准并完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，BCSA完成业务合并将使股东受益，并正在提出延期修正提案，将BCSA必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使BCSA有机会完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的管理文件规定，如果我们的股东批准了对管理文件的修订，如果BCSA未在当前外部日期之前完成业务合并，该修正案将影响我们赎回BCSA100％公开股份的义务的实质内容或时机，我们将向我们的公众股东提供

有机会按每股价格赎回与此类批准相关的全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。该条款之所以包含在管理文件中，是为了保护我们的股东，如果我们未能在管理文件规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们还认为，鉴于我们在寻求潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，在这种情况下，我们的公众股东有机会考虑拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果延期修正提案已提交但未获得股东批准，则如果延期修正提案的批准票数不足，或者BCSA认为有必要进行延期修正提案，或者董事会认为没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，我们可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

如果在股东特别大会上提出的休会提案，我们的董事会建议您对延期提案投赞成票。

BCSA内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

保荐人是董事会某些成员和BCSA管理团队（“初始股东”）的附属机构，预计将对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，以支持每项提案。在记录日，初始股东实益拥有10,000,000股A类普通股（在第二次股东大会上批准创始人股份修正提案后从B类普通股转换而来）和1,322,000股私募股票，占BCSA已发行和流通普通股的84.3％，并有权对其进行投票。

由于股东投票批准了BCSA管理文件的某些修正案，包括投票批准延长当前外部日期，初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权（如适用）。此外，如果我们未能在当前外部日期之前完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中获得他们持有的任何创始人股份的清算分配的权利。

董事会是否建议投票批准延期修正提案，以及休会提案（如果提交）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案以及延期提案（如果提出）符合BCSA及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对每项延期修正提案，以及延期提案（如果提出）投赞成票。

如果提交了休会提案，有待表决的决议是什么？

拟提出的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定将股东大会延期至一个或多个日期由股东大会主席决定，这要么是（x）允许进一步征集代理人并进行投票，要么是公司认为有其他必要，要么（y）是因为董事会已确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案。”

如果我在股东特别大会之前出售我的公开股票或单位会怎样？

记录日期早于特别股东大会的日期。如果您在记录日之后但在股东特别大会之前转让您的公开股票，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别股东大会上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将无权在特别股东大会上对这些股份进行投票。如果您在记录日之后收购了公开股票，那么如果您这样决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想投票支持延期修正提案和/或休会提案怎么办？

如果您不希望延期修正提案或延期提案（如果提出）获得批准，则必须对此类提案投反对票。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延期日期外，我们不会寻求任何进一步延期以完善我们的初始业务合并。

如果延期修正提案未获批准会怎样？

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获批准，则不会以其他方式延长当前的截止日期，并且BCSA尚未在当前外部日期之前完成初始业务合并，则BCSA将（i）停止除清盘目的之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是此前向我们发放的用于支付特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过10万美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准，清算和解散，视情况而定根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果BCSA结束、清算和解散，认股权证将毫无价值地到期。

我们的初始股东已同意放弃其对创始人股票和公开股票的赎回权（如适用），因为股东投票批准了对我们的管理文件的某些修正案，包括批准延长 “当前外部日期” 的投票。此外，如果我们未能在当前外部日期之前完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中获得他们持有的任何创始人股份的清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准，BCSA将以本文件附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交其管理文件修正案，并将继续努力完成其初始业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，BCSA将继续是一家申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

此外，BCSA将根据本文所述程序赎回任何以适当方式竞标赎回的公开股票，从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。

如果延期修正提案获得批准，BCSA无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中的2350万美元加上应计利息（减去任何用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，BCSA仍可能寻求获得额外资金以完成其初始业务合并，

无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供, 或者根本无法保证。从信托账户中删除提款金额将进一步提高我们的初始股东持有的BCSA普通股的利息百分比。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

另请阅读截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素——如果根据投资公司法，我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。”为了减轻我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们可能需要随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。在任何此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算BCSA时获得的美元金额。如果延期修正提案获得批准，我们可以选择清算信托账户中持有的剩余投资，并将这些资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。

如果我现在不赎回我的股票，我还能对初始业务合并进行投票并行使对初始业务合并的赎回权吗？

是的。如果您没有赎回与延期修正提案相关的股份，则假设您在拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的投票记录日期是股东，则在向股东提交此类业务合并时，您将能够对此类业务合并进行投票。您还将保留在完成此类业务合并后赎回公开股票的权利，但须遵守管理文件中规定的任何限制。

股东特别大会何时何地举行？

特别股东大会将于美国东部时间2024年5月9日上午11点在位于美利坚合众国纽约炮台公园广场一号的Seward & Kissel LLP办公室举行，并通过网络直播进行虚拟直播。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 并输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码，从而在线参加股东特别大会、投票并提交问题。我们鼓励您在开始之前观看股东特别大会的网络直播。在线办理登机手续将在股东特别大会开始前十五分钟开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自参加在Seward & Kissel LLP办公室举行的特别股东大会。

我如何参加虚拟特别股东大会，我能提问吗？

如果您是注册股东，您将收到我们的过户代理大陆股票转让与信托公司（“过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果你没有控制号码，请致电 (917) 262-2373 联系过户代理，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加美国东部时间 2024 年 5 月 2 日上午 11:00 开始的虚拟会议（股东特别大会日期前五个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在特别股东大会开始时，您将需要使用控制号码重新登录，如果您在特别股东大会期间投票，还将提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人拥有投资的受益持有人需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在特别股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，转账代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何通过上述电话号码或电子邮件地址接收控制号码的具体说明。在特别股东大会之前，请留出最多 72 小时来处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能在美国和加拿大境内拨打1-800-450-7155收听特别股东大会，在美国和加拿大境外拨打+1-857-999-9155（适用标准费率）；出现提示时，输入密码4016234＃。这仅限收听，在股东特别大会期间，您将无法投票或提问。

我该如何投票？

如果您是BCSA普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在特别股东大会上投票或提交特别股东大会的代理人。无论您是否计划以虚拟方式还是亲自参加特别股东大会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别股东大会并亲自或虚拟投票。

如果您的BCSA普通股，包括作为我们单位组成部分持有的普通股，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请亲自或通过网络直播参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已经提交了对股票进行投票的代理人并希望更改您的投票，则可以在特别股东大会日期之前交付一份日期较晚的、签名的代理卡，或者亲自或虚拟地在特别股东大会上进行投票。仅出席特别股东大会不会改变您的投票。您也可以通过向BCSA发送撤销通知来撤销您的代理，地址是：

区块链共同投资者收购公司 I
边界大厅邮政信箱 1093
板球广场，大开曼岛
KY1-1102，开曼群岛
收件人：公司秘书

选票是如何计算的？

选票将由为特别股东大会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和调解人不投票。

弃权票将被计算在内，以确定法定人数，但经纪人不予投票。弃权票和经纪人无票将不计入所投的选票，对延期修正提案或休会提案的投票结果不产生任何影响。

有关经纪商不投票的更多信息，请阅读以下问题：“如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？”下面。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不是。以街道名义持有的普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果您不向银行或经纪公司下达指示，银行或经纪公司仍有权就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对您的股票进行投票。

我们认为，所有提案都将被视为 “非常规提案”，这意味着只有在您提供如何投票的说明后，您的经纪人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人或经纪公司对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向经纪人或经纪公司发出指示，则您的股票可能会被视为经纪人对此类提案的未投票。请阅读问题 “选票是如何计算的？”有关经纪人不投票影响的更多信息，请参见上文。

什么是法定人数要求？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果我们的大多数普通股（包括作为我们单位组成部分持有的普通股）的持有人亲自出席（包括通过网络直播）或通过代理人出席特别股东大会，则法定人数将到场。如果没有达到法定人数，特别股东大会主席可以将特别大会延期至其他日期。弃权票将计入法定人数要求，但经纪人不予投票。

谁可以在特别股东大会上投票？

只有在记录日营业结束时BCSA普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人才有权在股东特别大会及其任何续会或延期中计算其选票。在记录日，已发行13,433,794股A类普通股和零股B类普通股并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股份。如果您的股票或单位在记录之日直接以您的名义在BCSA的过户代理人大陆股票转让与信托公司注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别股东大会上亲自或虚拟地投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还被邀请亲自或虚拟参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自或虚拟地对您的股票进行投票。

BCSA的董事和执行官对延期修正提案的批准有什么兴趣？

BCSA的董事和执行官在延期修正提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括他们对创始人股份的所有权、未来可能行使的认股权证，以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 “BCSA董事和高级职员的利益” 的章节。

如果我反对延期修正提案怎么办？我有持不同政见者的权利吗？

开曼群岛和BCSA的管理文件均未向股东提供与延期修正提案或延期提案（如果提交）有关的持不同政见者的权利。

如果延期修正提案未获批准，BCSA的认股权证会怎样？

如果延期修正提案未获批准，我们可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获批准，则不会以其他方式延长当前期限，并且我们尚未在当前外部日期之前完成初始业务合并，我们的管理文件要求BCSA进行清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果BCSA清盘、清算和解散，认股权证将毫无价值地到期。我们的初始股东已同意在股东投票批准我们的管理文件的某些修正案（包括投票）时放弃其创始人股份和公开股票的赎回权（如适用）

批准延长 “当前截止日期”。此外，如果我们未能在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份相关的清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，BCSA的认股权证会怎样？

如果延期修正提案获得批准，我们将继续努力完善拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，直到延期日期，并将保留以前适用于我们的空白支票公司限制。根据其条款，我们的认股权证将保持未执行状态。

如何赎回我的公开股票？

在股东特别大会上批准延期修正提案时，每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票总数。无论公众股东对任何提案投反对票、弃权票还是不投票，都有权寻求赎回。但是，只有在以下情况下，公众股东才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开股票，并选择在行使公开发行股票的赎回权之前，将其单位分为标的公开发行股票和公开认股权证；以及

(ii) 美国东部时间2024年5月7日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州州街 1 号 30 楼大陆证券转让和信托公司的 BCSA 过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，纽约 10004，收件人：SPAC 赎回小组（电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com），BCSA 将赎回其公开股票以获取现金以及（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将其股份投标或交付给过户代理人（以及股票证书（如果有）和其他赎回表）。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年5月7日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日）将股票交付给过户代理人。只有在延期修正提案获得批准和赎回完成之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论是记录持有人还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和BCSA的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否

或者不要将这笔费用转嫁给兑换持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。BCSA对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则经董事会同意，股东可以撤回投标。如果您已向我们的过户代理人投标或交付股份以供兑换，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上述问题标题 “如何赎回我的公开股票？” 下方列出的地址联系我们的过户代理提出此类请求

如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则在确定延期修正提案未获批准或延期不会实施后，这些股份将不予兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。BCSA预计，在投票批准延期修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在批准后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果股东投票批准企业合并，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并，公众股东也将能够赎回其公开股票。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

不。在对公开股票行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理大陆证券转让与信托公司，并附上将此类单位分成公开股票的书面指示和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

谁在为这次代理招标付费？

BCSA将支付招揽代理的全部费用。此外，我们的董事和执行官也可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人，但不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。BCSA还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

在哪里可以找到股东特别大会的投票结果？

我们将在股东特别大会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在BCSA的8-K表最新报告中，BCSA将在股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K我们于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的后续表格 10 季度报告-Q在决定投资我们的证券之前，向美国证券交易委员会以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提交。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

即使延期修正提案获得股东批准，我们也可能无法在延期日期到期之前完成拟议的业务合并或任何潜在的初始业务合并。在这种情况下，如果我们没有获得任何进一步的延期，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股票，清算和解散。

即使我们的股东批准了延期修正提案，我们也可能无法在延期日期到期之前完成拟议的业务合并或替代业务合并。我们完成拟议业务合并或另类业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文、我们的2023年年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。

如果我们在延期日之前没有完成初始业务合并（假设延期修正提案获得批准），并且我们不寻求进一步的延期，我们将必须 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是此前向BCSA发行，用于支付其特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东的批准股东及其董事会，清算和解散，在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的BCSA的义务以及其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证（包括公开认股权证）将没有赎回权或清算分配，如果BCSA清盘、清算和解散，这些认股权证将毫无价值地到期。

此外，我们必须向公众股东提供赎回与延期修正提案相关的A类普通股的机会，并且在股东投票批准我们的初始业务合并时，我们将被要求再次向公众股东提供赎回权。即使延期修正提案或初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。我们将对延期修正提案和初始业务合并投票设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力也可能对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给在延期修正提案获得批准后选择赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

如果延期修正提案获得批准后我们不再遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和公开认股权证目前在国家证券交易所纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。我们无法向您保证，在初始业务合并之前，包括在任何股东赎回之后，我们的证券将来将继续在纳斯达克上市

对管理文件进行了某些修正，例如延期修正提案。如果公众股东在批准延期修正提案时对我们的大量A类普通股行使赎回权，则我们的证券可能不再符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克在特别股东大会以及与批准延期修正提案相关的A类普通股的任何股东赎回之后对纳斯达克的任何持续上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。但是，如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、A类普通股和公开认股权证符合承保证券的资格。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。某些州证券监管机构可能会对空白支票公司持不利看法，并使用其可能拥有的任何权力来禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，或威胁使用这些权力，来阻止空白支票公司在本州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们的发起人、董事会的某些成员和我们的高级管理人员在建议股东投票赞成批准本委托书中的提案时可能与其他股东的利益冲突。

我们的发起人、董事会的某些成员和我们的高级管理人员在建议股东投票批准提案时可能与其他股东的利益冲突。例如，我们的初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权（如适用），因为股东投票批准了BCSA管理文件的某些修正案，包括投票批准延长当前外部日期。此外，如果BCSA未能在管理文件规定的期限内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股份相关的清算分配的权利。因此，如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年5月15日之前完成初始业务合并，则保荐人和BCSA独立董事持有的创始股份将一文不值，保荐人的私募股权证也将一文不值。

这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即您投票赞成批准本委托书中描述的提案。在决定是否对此类提案投赞成票时，应考虑这些利益。您还应该阅读标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

为了降低我们可能被视为投资公司的风险，我们可以指示受托人清算信托账户中的证券，改为以现金形式持有资金，这将减少公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

信托账户中的资金以期限为185天或更短的美国政府国库债券持有，或存放在仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户在国家银行计息活期存款账户中的现金信托账户，直至早于完成我们公司的初始业务合并或清算。在对信托账户中持有的证券进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有）。但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能减少公众股东在未来赎回或清算BCSA时获得的美元金额。

特别股东大会

特别股东大会的日期、时间、地点和目的

特别股东大会将于美国东部时间2024年5月9日上午11点举行。在特别股东大会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/blockchaincac1/2024/ 在线参加特别股东大会、投票并提交问题。虽然鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许亲自出席特别股东大会，该地点位于美利坚合众国纽约州纽约炮台公园广场一号的Seward & Kissel LLP办公室。

举行特别股东大会是为了审议和表决以下提案：

1。延期修正提案：作为一项特别决议，修订我们的管理文件，将BCSA必须完成业务合并的截止日期从2024年5月15日延长至2024年11月15日或董事会自行决定的更早日期。

2。休会提案：作为一项普通决议，批准在必要时将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，以便在没有足够选票批准延期修正提案的情况下，或者如果我们认为有其他必要或董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，则允许进一步征集代理人并进行投票。

投票权；记录日期

如果您在特别股东大会记录日营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您有权在特别股东大会上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得一票。我们的认股权证没有投票权。

如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

截至记录日营业结束时，已发行和流通的A类普通股为13,433,794股（包括2,111,794股具有赎回权的A类普通股和1,322,000股私募股），已发行和流通的B类普通股为零。BCSA的认股权证没有与延期修正提案或休会提案相关的投票权。

需要投票

批准延期修正提案将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权在记录日期就此类问题（包括作为我们单位组成部分持有的股份）投的至少三分之二多数票的赞成票。截至本委托书发布之日，初始股东持有BCSA已发行普通股的约84.3％。

如果提出，延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此类问题进行表决的已发行普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

如果您不希望延期修正提案或延期提案（如果提出）获得批准，则必须对此类提案投反对票。我们预计，在批准延期修正提案的投票中竞标股份进行赎回的公众股东将在获得批准后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

弃权票将被计算在内，以确定是否确立了有效的法定人数，但经纪人不予投票。弃权票和经纪人不投票不会对任何提案的结果产生任何影响。

投票

您可以在特别股东大会上通过代理人或亲自进行亲自或虚拟投票。

您可以通过代理人投票，让一个或多个将出席特别股东大会的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在特别股东大会上投票被称为 “代理投票”。

如果您想通过代理人投票，您必须（i）填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或者（ii）按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供选择）提交您的代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则将指定米切尔·梅奇吉安，如果他不这样做，则指定卢·克纳或正式任命的主席在股东特别大会上担任您的代理人。然后，其中一方将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案在特别股东大会上对您的股票进行投票。代理人将延期至特别股东大会的任何休会或延期，并由其进行投票。

或者，您可以通过虚拟方式或在Seward & Kissel LLP的办公室参加特别股东大会，亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别股东大会并投票的人士，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将无法在特别股东大会上投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别股东大会上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择权，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则每份延期修正提案以及延期提案（如果提交），股票将被投票给 “赞成”，代理持有人可以就可能在特别股东大会之前适当处理的任何其他事项自行决定。以 “街道名称”（即经纪人或其他持有记录的被提名人的姓名）持有股份的股东必须指示其股份的记录持有人对其股份进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人以在特别股东大会上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别股东大会投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理人。通过向开曼群岛 KY1-1102 大开曼群岛板球广场边界大厅的区块链共同投资者收购公司一号公司秘书交付一份日期晚于该委托书日期的书面撤销通知或与相同股份相关的后续委托书，或者参加特别股东大会并亲自或虚拟投票，即可撤销委托书。

仅参加特别股东大会并不构成撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或其他作为记录持有者的被提名人的名义持有的，则您必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给予的代理人。

赎回权

每位公众股东均可寻求赎回该公众股东的全部或部分公开股份，即使他们投了 “反对” 票、弃权票或不对延期修正提案进行投票。有关兑换权及其行使方式的更多信息，请阅读下方标题为 “赎回权” 的部分。

出席特别股东大会

只有普通股持有人、其代理持有人和BCSA可以邀请的嘉宾才能参加特别股东大会。如果您希望亲自或虚拟出席特别股东大会，但您通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请遵循持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的指示。您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

我们的董事会正在就特别股东大会上向股东提交的提案征求您的代理人。我们的董事和执行官也可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人，但不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。BCSA还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用以及与特别股东大会相关的代理人招募费用将由BCSA承担。

一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人名义列出的登记在册的普通股。BCSA打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对已发行普通股的持有人进行任何额外招标，BCSA（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据开曼群岛法律或BCSA的管理文件，BCSA的股东对将在特别股东大会上表决的提案没有异议者的权利。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，BCSA目前不知道有任何业务需要在特别股东大会上采取行动。本委托书附带的委托书形式赋予指定代理持有人自由裁量权，可以对随附的股东特别大会通知中确定的事项进行修改或修改，以及可能在特别股东大会之前处理的任何其他事项。如果在股东特别大会之前或特别股东大会的任何休会或延期中确实有其他问题，BCSA预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据我们董事会的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于开曼群岛 KY1-1102 大开曼岛板球广场边界大厅邮政信箱 1093 号。我们在该地址的电话号码是 (345) 814-5726。

第 1 号提案 — 延期修正案提案

概述

BCSA提议修改其管理文件，将BCSA必须完成业务合并的截止日期进一步延长至2024年11月15日。我们的管理文件目前规定，我们必须在2024年5月15日之前完成业务合并。我们的管理文件拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

BCSA是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年11月15日，BCSA完成了3000万套的首次公开募股，其中包括由于承销商部分行使超额配股权而发行了39万套。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回的公共认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每套10.00美元的价格出售，总收益为3亿美元。

在组建保荐人时，保荐人获得了10,000,000股B类普通股，每股收购价约为0.003美元。在首次公开募股之前，我们的保荐人将其创始人的5万股股份分别转让给了科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马西拉-考夫曼每人按其最初的每股收购价格。截至本委托书发布之日，初始股东继续拥有总计10,000,000股A类普通股（在第二次股东大会上批准创始人股份修正提案后从B类普通股转换而来）。

在首次公开募股结束的同时，BCSA以每套私募单位10.00美元的价格向其保荐人完成了共计132.2万个私募单位的出售，为BCSA创造了13,220,000美元的总收益。截至本委托书发布之日，保荐人共拥有1,322,000个私募单位。每个私募股权由一股A类普通股和一半的私募认股权证组成。每份完整的私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。

2024年4月9日，我们签订了业务合并协议，该协议除其他外规定了以下交易：

•        驯化，在驯养方面，我们将我们的名字改成了林克托选择的名字，

•        我们的每股已发行普通股将成为一股新的Linqto股票；以及

•        在驯化之后，合并。

提案的理由

延期修正提案的唯一目的是为BCSA提供足够的时间来完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

2023年2月3日，我们的股东批准了第一次延期修正案，该修正案将我们必须完成业务合并的截止日期延长至2023年11月15日。因此，管理文件目前规定，我们必须在2023年11月15日之前完成初步的业务合并。

2023年10月27日，BCSA举行了一次特别股东大会，以代替2023年年度股东大会（“第二次股东大会”），会上公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和章程的提案，以（i）将BCSA必须完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或公司董事会可能确定的更早日期董事会自行决定（“第二次延期修正案”），(ii) 取消限制公司在企业合并之前或完成后赎回其A类普通股的金额不得超过5,000,001美元（“赎回限额修正案”），以及（iii）允许在行使公司B类普通股（“创始人股份”）时向公司B类普通股（“创始人股份”）的持有人发行A类普通股

BCSA创始股份的持有人有权在持有人当选时完成初始业务合并之前，随时不时地以一比一的方式将此类持有人的创始股份转换为A类普通股（“创始人股份修正案”，以及第二次延期修正案和赎回限额修正提案，“条款修正案”）。

在《创始人股份修正案》获得批准方面，公司的发起人自愿选择将其所有9,85万股创始人股份转换为A类普通股，BCSA的独立董事自愿选择根据备忘录和公司章程逐一将其所有15万股创始人股份转换为A类普通股（此类转换统称为 “创始人股份转换”）。保荐人和独立董事放弃了就此类转换后收到的A类普通股从信托账户中获得资金的任何权利，也没有向信托账户存入任何A类普通股的额外款项。

如果我们无法在当前的外部日期之前完成初始业务合并，则即使我们的股东赞成完成此类业务合并，我们也将被迫进行清算，我们将被迫（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括从信托账户存款中获得的任何利息（利息应扣除应付税款，并预留最多10万美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在遵守适用法律的前提下尽快合理地采取这种行动兑换，须经我们的批准剩余股东和我们的董事会根据适用法律进行解散和清算，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。此外，BCSA的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果BCSA清盘、清算和解散，认股权证将毫无价值地到期。

董事会认为，与Linqto的初始业务合并机会令人信服，并已确定将当前外部日期延长至延期日期并让BCSA的股东批准延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。我们认为，鉴于BCSA在寻找潜在的业务合并机会、对Linqto业务的审查以及与业务合并协议有关的谈判上花费的时间、精力和金钱，情况表明有必要为BCSA的公众股东提供考虑拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并的机会。因此，由于我们可能无法在当前外部日期之前完成初始业务合并，因此我们决定寻求股东批准，将当前外部日期之后完成业务合并的时间延长至延期日期。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，延期修正案将在获得批准后立即生效，我们将以本文附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交BCSA管理文件的修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。然后，BCSA将继续努力在延期日期之前完善拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并。

如果延期修正提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并和相关提案。有关拟议业务合并和业务合并协议的更多信息，请阅读BCSA于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的有关拟议业务合并的8-K表的最新报告，包括作为其附录提交的业务合并协议的完整文本。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期修正提案获得批准，并且您没有选择按照此处描述的程序赎回您的公开股票，则在向公众股东提交此类业务合并或任何潜在的替代初始业务合并时，您将保留对拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并的投票权（前提是您在记录日期是考虑此类业务合并的会议的股东），以及按比例赎回公开股份的权利活动中的信托账户任何拟议的业务合并均已获得批准并完成，或者BCSA尚未在延期日期之前完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准，从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，BCSA无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中的2350万美元加上应计利息（减去任何用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，我们可能仍会寻求获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供或根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准

由于预计我们的初始股东将投票给他们的普通股 “反对” 批准延期修正提案，如下所述，我们预计延期修正提案不会失败。

如果延期修正提案未获批准，BCSA可能会再次寻求延长当前的截止日期。如果延期修正提案未获批准，则不会以其他方式延长，并且我们没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，根据管理文件，我们将需要按上述方式进行清算。

赎回权

在股东特别大会上批准延期修正提案时，任何公开股票持有人均可寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。但是，未经BCSA事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制就总额超过15％的A类普通股寻求赎回权。

延期修正提案获得批准后，提款金额将从信托账户中提取，并支付给如上所述有效赎回的公开股部分。此外，如果我们未在延期日期之前完成业务合并，则其余公众股东将有权将其股份兑换成现金，但须遵守我们的管理文件中规定的任何限制。

要行使赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年5月7日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日）将股票交付给过户代理人。只有在延期修正提案生效之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的管理文件，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求BCSA将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开股票，在行使公开股票的赎回权之前，您选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii) 美国东部时间2024年5月7日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州州街 1 号 30 楼大陆证券转让和信托公司的 BCSA 过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，纽约 10004，收件人：SPAC 赎回小组（电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com），BCSA 将赎回你的公开股票以获取现金以及（b）通过DTC以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表）。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。在遵守上述限制的前提下，公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们在记录日是否持有公开股票。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论是记录持有人还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和BCSA的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能在兑换之日兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则经董事会同意，股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。我们预计，在批准延期修正提案的投票中竞标股票进行赎回的公众股东将在此类提案获得批准后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行的公开股票总数。根据截至记录日的信托账户中的金额，这将相当于每股约11.15美元，其中包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前或尚未发放给BCSA以纳税。截至记录日期，纳斯达克普通股的收盘价为11.14美元。BCSA无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把BCSA普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年5月7日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票的两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给BCSA的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。

BCSA董事和执行官的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，BCSA的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括以下内容。

•        如果延期修正提案未获批准，并且BCSA没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，则根据我们的管理文件，我们的初始股东在首次公开募股之前以总投资额为25,000美元，合每股约0.003美元的价格收购的10,000,000股创始人股票将毫无价值（因为初始股东已经放弃了此类股票的清算权）。根据记录日纳斯达克11.14美元公开股票的最后销售价格，创始人股票的总市值约为111,400,000美元。

•        如果延期修正提案未获批准，并且BCSA没有根据私募股权购买协议的条款，在当前的外部日期之前完成初始业务合并，则我们的保荐人以总投资13,22万美元或每个私募单位10.00美元的价格购买的1,322,000个私募单位将毫无价值，因为它们将到期。根据记录日期纳斯达克11.15美元的最新销售价格，私募单位的总市值为14,740,300美元。

•        即使A类普通股的交易价格低至每股1.17美元，创始人股票和保荐人持有的私募股中包含的A类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于我们的保荐人对BCSA的初始投资。因此，如果完成初始业务合并，即使在A类普通股已大幅贬值的情况下，初始股东也可能能够通过对我们的投资获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且BCSA在2024年5月15日之前未完成其初始业务合并的情况下进行清算，则初始股东将损失对我们的全部投资，包括创始人股票的25,000美元收购价格和13,22万美元的私募股权收购价格。

•        保荐人已同意，如果第三方（我们的注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将我们讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元和 (ii) 截至信托账户中每股公众股份的实际持有金额以下，保荐人将对我们承担责任如果由于削减而每股公开股票少于10.20美元，则清算信托账户的日期就信托资产的价值而言，每种情况均扣除为偿还我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是此类负债不适用于放弃寻求进入信托账户的所有权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们对本次发行承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔；

•        管理文件中规定的与高管和董事获得BCSA赔偿的权利以及BCSA执行官和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准且BCSA进行清算，则BCSA将无法履行其根据这些条款对高管和董事的义务。

•        预计我们董事会的所有现任成员将至少在批准业务合并的特别股东大会之日之前继续担任董事，预计至少有一名成员将在业务合并后继续任职并在此后获得薪酬。

•        BCSA的执行官和董事及其关联公司有权报销他们为BCSA开展的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。但是，如果BCSA未能获得延期修正案的批准并完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务合并未完成，BCSA可能无法报销这些费用。

此外，如果延期修正提案获得批准并且我们完成了初步的业务合并，则我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的利益，如业务合并的委托书中所述。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了通常适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。延期修正提案的持有人（定义见下文）（i）以及（ii）在延期修正提案获得批准后选择将其公开股票兑换成现金的持有人（定义见下文）。本讨论假设出于美国联邦所得税的目的，公开股票和公开认股权证被视为单独的工具。因此，出于美国联邦所得税的目的，将单位分为公开发行股票和公开认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局（“国税局”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人就延期修正案所考虑的交易（包括与之相关的任何公开股份的赎回）对通过这些单位持有的任何公开股票（包括单位的替代性描述）的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）将公开股份作为资本资产持有我们的公开股票的受益所有人的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。本讨论仅为摘要，并未根据您的特殊情况考虑可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、净投资收益的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则的约束可能对您产生的不同后果，例如：

•        我们的赞助商、高级管理人员或董事；

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价法会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S-公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5％或以上的公开股份（按选票或价值）的人员；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或以其他方式作为薪酬或与服务有关而收购我们的公开股份的人；

•        根据该法第451条，出于美国联邦所得税的目的，个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•        作为跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们的公开股票的人；或

•        本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

此外，下文的讨论以《守则》的条款、根据该法颁布的财政条例及其行政和司法解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。这些权限可能会被废除、撤销、修改或作不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会影响本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的单位和公共股份的受益所有人：

•        美国的个人公民或居民；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他被视为在美国联邦所得税方面被视为公司的实体）；

•        无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        信托，如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (B) 根据适用的美国财政部法规，它实际上拥有被视为美国个人的有效选择。

本讨论未考虑合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他直通实体或安排）或通过此类实体持有我们公开股份的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们公开股份的受益所有人，则合伙企业中的合伙人（或直通实体中的其他所有者）的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的身份以及合伙人（或其他直通实体）的活动。如果您是持有我们公开股份的合伙企业的合伙人，我们强烈建议您咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅概述了与收购、所有权和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项，包括我们的国内化影响，不能取代谨慎的税收筹划。我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券对该投资者产生的特定税收影响，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收协定的适用性和效力。

非赎回股东的税收待遇

不选择赎回其公开股票的公众股东（包括任何投票赞成延期修正案的公众股东）将继续拥有其公开股份，并且不会仅因延期修正案提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

美国持有人

一般来说

根据下文讨论的PFIC规则，美国公开股票持有人行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国联邦所得税后果将取决于其是否符合该守则第302条规定的公开股票的出售或交换资格。如果赎回符合出售或交换公开股票的资格，则美国持有人将按下文 “— 赎回税视为出售公开股票的收益或损失” 中描述的待遇。如果赎回不符合出售或交换公开股票的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果见下文 “——赎回税视为分配”。赎回是否符合出售条件或交换待遇将在很大程度上取决于我们在赎回前后所有已发行的公开股的总数（包括下段所述的由美国持有人建设性拥有的任何公开股票），这在很大程度上取决于美国持有者持有的公开股的总数。如果按照《守则》第302条的定义，公开发行股票的赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益 “完全终止” 或（iii）对美国 “基本上不等同于股息”，则公开发行股票的赎回通常将被视为出售或交换公开股票（而不是公司分配）。持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公开股票，还要考虑其建设性拥有的公开股票。除了直接拥有的公开股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益的某些相关个人和实体拥有的公开股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何公开股票，通常包括可以通过行使公开认股权证收购的公开股票。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股票后立即实际和建设性持有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的已发行有表决权股份百分比的80％。在我们最初的业务合并之前，出于此目的，公开股票不得被视为有表决权的股票，因此，这种不成比例的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将被完全终止：(i) 赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，或者 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员所拥有股份的归属，而美国持有人不建设性地拥有任何其他股份我们的股份。如果赎回公开发行股票导致美国持有人在美国的相应权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于向美国持有人支付的股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。

但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使在股东对公司事务没有控制权的情况下对小股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回任何公开股票的税收后果咨询其税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为公司分配，税收影响将如下所述 “— 赎回税视为分配”。在适用这些规则后，美国持有人在已赎回的公开股票中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余股份的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。

实际或建设性地拥有我们五股或更多股份（按投票权或价值）的美国持有人在赎回公开股票时可能需要遵守特殊申报要求，此类持有人应就其报告要求咨询其税务顾问。

赎回税被视为出售公开股票的收益或损失

根据下文讨论的PFIC规则，如果将美国持有人的公开股票的赎回视为出售，如上文标题为 “—通常” 的部分所述，美国持有人确认的资本收益或损失通常等于（i）赎回中收到的现金总额和（ii）美国持有人在赎回时交出的公开股票的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有人持有此类公开股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。目前，美国非公司持有人实现的长期资本收益的税率有所降低。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期限。资本损失的扣除受到某些限制。

赎回税被视为分配

根据下文讨论的PFIC规则，如果将赎回美国持有人的公开股票视为分配（如上文标题为 “——通常” 的章节所述），根据该美国持有人的美国联邦所得税会计方法，美国持有人通常需要在总收入中将赎回中获得的现金金额计入总收入，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的金额为分红（根据美国联邦所得税原则确定）。出于美国联邦所得税的目的，任何此类股息的金额通常将被视为国外来源股息收入。我们支付的任何此类股息的金额将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。赎回中获得的超过此类收益和利润的现金通常将用于计算并减少美国持有人的公开股票基准（但不低于零），如果超过该基数，则将被视为出售或交换此类公开股票的收益（参见上文 “——赎回税视为出售公开股票损益的收益”）。

对于非公司美国持有人，根据现行税法，除某些例外（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的将股息视为投资收益），通常只有当我们的公开股票可以在美国成熟的公开股票市场上交易时，才会按较低的适用长期资本收益税率征税（参见上文 “——赎回税被视为公开股票出售损益”）以及某些其他要求，包括满足某些持有期要求。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期限。此外，如果我们被视为PFIC，则我们的股息将没有资格获得较低的适用长期资本收益率。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在赎回中为我们的公开股票支付的任何被视为股息的金额是否可以获得如此低的税率。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是：（i）在应纳税年度内其总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计持有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 应纳税年度的至少 50%（通常根据公平公允确定）市值和全年季度平均值），包括其在被视为拥有的任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有至少 25% 的股份用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能会满足当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，公司在其拥有总收入的第一个应纳税年度（“起始年度”）内不会成为PFIC-up年”），如果（1）该公司的前身没有PFIC；（2）该公司向美国国税局保证，在启动年度之后的两个应纳税年度中，它都不会成为PFIC；（3）该公司在这两个年份中实际上都不是PFIC。

我们在2022年1月之前将首次公开募股的净收益存放在位于美国的无息信托账户中，由大陆证券转让和信托公司担任受托人，我们打算采取的立场是，尽管存在不确定性，但初创企业例外情况下的启动年度将为2022年，因此，假设我们满足上述初创企业例外要求，2021年或2022年将不被视为PFIC。

创业例外情况对我们的适用性尚不确定，要等到我们当前应纳税年度结束之后（或者可能要等到启动年度之后的前两个应纳税年度结束之后，如初创企业例外情况所述）才能知道。此外，我们有可能被视为应纳税年度之前的应纳税年度的PFIC，该年度被视为我们的创业年度（根据创业例外的含义）。但是，我们当前应纳税年度或任何后续应纳税年度的实际PFIC状态要到该应纳税年度结束后才能确定。因此，我们无法保证我们在当前纳税年度或任何未来应纳税年度中作为PFIC的地位如何，我们敦促潜在的美国持有人就PFIC规则的可能适用、初创企业例外情况的潜在不可用以及QEF选举（如下文将进一步讨论）咨询其税务顾问。

尽管我们的PFIC身份每年确定一次，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，我们公司是PFIC身份的初步决定通常适用于在我们还是PFIC期间持有公开股票的美国持有人。如果我们被确定为美国公开股票持有者持有期内的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，而该美国持有人没有为美国持有（或被视为持有）公开股票的PFIC的第一个应纳税年度选择合格选举基金（“QEF”）、QEF选举以及清洗选举，或按市值计价的选举，每项如下所述，此类美国持有人通常将受以下方面的特殊规则约束：(i) 美国持有人认可的任何收益在赎回时出售其公开股票，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度公开股票的平均年分配额的125％，或如果更短，则为该美国持有人的公开股票持有期限的125％）。

根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有者的公开股票持有期内按比例分配；

•        分配给美国持有人的应纳税年度（即美国持有人确认收益或获得超额分配）的金额，或分配给美国持有人在我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期限的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•        对于美国持有人每个其他应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

总的来说，如果我们被确定为PFIC公司，美国持有人将通过及时有效的QEF选择（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的按比例计入收入，无论是否分配，均计入税收中，从而避免上述与我们的公开股票有关的PFIC税收后果美国持有人的应纳税年度，我们的应纳税年度在哪个年份结束。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在选举所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，我们将努力根据书面要求向美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果美国持有人就我们的公开股票进行了QEF选择，并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC的污点，如上所述），则出售我们的任何收益都会被确认赎回中的公开股票通常应作为资本收益纳税，根据PFIC规则，不会征收额外的税收或利息费用。如上所述，如果我们在任何应纳税年度的PFIC，则无论是否分配给当年度的收益和利润，美国公开股票持有者目前都将按其在收益和利润中所占的比例征税。此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的公开股份的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，根据适用的归属规则，美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的公开股票将不受QEF包容制度的约束。

或者，如果我们是PFIC且我们的公开股票构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的公开股票的第一个纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常将在其每个应纳税年度的公允市场价值超出调整后的公开股票基准的部分（如果有）列为普通收入。这些金额的普通收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人还将确认其调整后的公开股票基准超过其应纳税年度末公开股票的公允市场价值（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包含的净收入净额）。美国持有人的公开股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置其公开股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，包括纳斯达克（我们的公开股票在纳斯达克上市），或者在美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。如果做出，按市值计价的选择将在作出该选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效，除非就PFIC规则而言，公开股票不再符合 “有价股票” 的资格，或者美国国税局同意撤销该选择。美国持有人应就我们的公开股票在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC并且在任何时候有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或以其他方式被视为已处置的美国持有人处置或处置其中的全部或部分权益，则通常会承担上述递延税和利息费用对较低级别的PFIC感兴趣。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的PFIC提供此类所需信息。敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股票的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF或市对市选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果美国持有人未提交所需的国税局8621表格，则该人可能会受到巨额罚款，并且该人在相关纳税年度内所有美国联邦所得税的评估和征收的时效可能不会在该表格提交之日起三年之前结束。

有关私人投资公司以及QEF和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的公开股票的美国持有人应就PFIC规则在特定情况下对我们的公开股票的适用咨询自己的税务顾问。

税务报告

某些美国个人和某些实体的美国持有人通常需要在国税局8938号表格（特定外国金融资产声明）上报告有关该美国持有人在 “特定外国金融资产” 上的投资信息，但某些例外情况除外。出于这些目的，BCSA的权益（包括我们的公开股份）构成特定的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产但未申报的人员可能会受到巨额处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收的时限通常会延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务以及他们申请赎回我们的公开股票向其税务顾问咨询。

非美国持有者

如果您是 “非”，则本节适用于您-U美国持有人。”此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指我们的单位、公开股份（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排除外）的受益所有人，他们或那是出于美国联邦所得税的目的：

•        非居民外国个人（某些前美国公民和居民除外，作为外籍人士须缴纳美国税款）；

•        外国公司；或

•        非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在处置我们的单位（公股）的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人。如果您是此类个人，则应咨询您的税务顾问，了解延期修正案所考虑的交易（包括赎回与之相关的任何公开股票）的美国联邦所得税后果。

一般来说

美国联邦所得税对非美国人的影响如上文 “赎回股东的税收待遇——美国持有人——一般而言” 中所述，公开发行赎回权的持有人将取决于赎回是否符合出售已赎回的公开股票的资格。如果此类赎回符合出售公开股票的资格，则美国联邦所得税将对非美国人产生影响。持有人将按下文 “— 赎回税视为出售公开股票” 中所述。如果此类赎回不符合出售公开股票的资格，则非美国股票持有人将被视为收到公司分配，美国联邦所得税的后果将在下文 “— 赎回税即分配” 中描述。

赎回税被视为出售公共股票

如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文 “赎回股东的税收待遇——美国持有人——通常” 中所述，则非美国持有人的公开股票。持有人通常无需为此类出售所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国的贸易或业务活动有效相关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地）。与非美国股息相关的收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同，如果是非美国持有人。持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

以分配形式对赎回征税

如果将赎回美国持有人的公开股票视为分配，如上文 “赎回股东的税收待遇——美国持有人——通常” 中所述，则此类分配的任何部分都被视为支付给非美国股东的股息。除非股息与非美国股票实际相关，否则我们公开股票的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税。持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地）。

与非美国股息有效相关的股息持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同，如果是非美国持有人。持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

赎回我们的公开股票的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人。信息报告和备份预扣通常不适用于非美国人持有者在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免提供外国身份证明，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣持人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。敦促持有人就以下事项咨询税务顾问：（i）延期修正提案和（ii）在延期提案获得批准后选择将其公开股票兑换成现金，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

必选投票

批准延期修正提案将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权在记录日期就此类问题（包括作为我们单位组成部分持有的股份）投的至少三分之二多数票的赞成票。

预计初始股东将对他们拥有表决控制权的任何普通股进行投票，以支持本委托书中描述的所有提案。在记录日，初始股东实益拥有共计10,000,000股A类普通股（在第二次股东大会上批准创始人股份修正案后从B类普通股转换而来），发起人实益拥有并有权投票1,322,000股私募股票，这些股票总计约占BCSA已发行和流通普通股的84.3％。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案符合BCSA及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并建议通过《延期修正案》。

我们的董事会建议你对延期修正提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票时可能认为符合BCSA及其股东的最佳利益与这些董事或高级管理人员在决定建议股东投票时可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅上面标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将临时股东大会延期至以后的某个或多个日期（必要或适当），以便在没有足够选票批准延期修正提案的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者如果BCSA认为有必要这样做，或者（y）如果董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要这样做继续审议延期修正提案。

除非在特别股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案，或者董事会以其他方式确定有必要休会或在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，否则我们预计不会向股东提交休会提案。

如果休会提案未获得批准

如果休会提案未获得股东的批准，则如果股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案，或者董事会以其他方式认为有必要休会，或者在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

必选投票

休会提案的批准需要已发行普通股持有人亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席特别股东大会并有权就该事项进行表决的简单多数票投赞成票。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合BCSA及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并建议通过休会提案。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票时可能认为符合BCSA及其股东的最佳利益与这些董事或高级管理人员在决定建议股东投票时可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参见标题为 “BCSA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

主要股东

下表按以下方式列出了截至特别股东大会记录之日我们普通股的受益所有权信息：

•        我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至记录日已发行和流通的13,433,794股普通股，包括13,433,794股A类普通股（包括2,111,794股具有赎回权的A类普通股）和零股B类普通股。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下各项的营业地址均为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛板球广场边界大厅 1093 号邮政信箱。

(2) 上述股份以我们的保荐人的名义持有。勒梅尔先生和克纳先生以及戴维斯女士是我们赞助商经理的管理成员。因此，每位保荐人勒·默尔先生和克纳先生以及戴维斯女士均可能被视为共享保荐人直接持有的普通股的实益所有权。勒梅尔先生和克纳先生以及戴维斯女士均否认对我们的保荐人直接持有的普通股的任何实益所有权，并放弃对此类股票的任何实益所有权，除非双方直接或间接在普通股中可能拥有的任何金钱利益。这些股票包括9,85万股A类普通股，这些股票是在第二次股东大会上批准创始人股份修正案后从B类普通股转换而来的。

(3) 除非另有说明，否则上表中提及的股票是公司的A类普通股，在投票批准条款修正提案时，指定股东自愿以一比一的方式将其从B类普通股转换为A类普通股。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，BCSA及其向股东提供通信的代理人可以向共享同一地址的两名或更多股东交付BCSA委托书的单一副本。应书面或口头要求，BCSA将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求BCSA将来提供此类文件的单一副本。股东可以通过致电或写信给BCSA将他们的请求通知BCSA的BCSA在区块链共同投资者收购公司I的BCSA主要执行办公室，开曼群岛大开曼岛 KY1-1102 边界大厅板球广场邮政信箱1093，（345）814-5726，收件人：公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

BCSA向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托声明的更多副本，也可以通过以下地址或电话号码联系我们，询问有关延期修正提案或延期提案的任何问题：

区块链共同投资者收购公司 I
邮政信箱 1093
边界厅板球广场
大开曼岛 KY1-1102
开曼群岛
收件人：公司秘书
电话：(345) 814-5726

为了在股东特别大会之前及时收到文件，您必须不迟于2024年5月2日（股东特别大会日期前一周）提出信息申请。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
备忘录和公司章程
的
区块链共同投资者收购公司我
            , 2024

作为一项特别决议，决定：

(i) 全部删除《经修订和重述的BCSA组织章程》第51.7条，替换如下：

“如果公司未能在2024年11月15日之前，或董事会确定的更早时间，或成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将进行赎回完全取消公众会员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

但每种情况都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

(ii) 将BCSA经修订和重述的公司章程第51.8条第 (a) 款全部删除，替换如下：

“(a) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在2024年11月15日之前完成业务合并，或在成员根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则赎回100％的公开股份；或”