附件97
Marinus制药公司
奖励补偿回收政策
Marinus PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)于2023年10月11日通过
本公司致力于按照最高的道德和法律标准开展业务，董事会认为，强调诚信和问责的文化符合本公司及其股东的最佳利益，对本公司的成功至关重要。因此，董事会正在通过这项奖励补偿追回政策(“政策”)，以规定在会计重述的情况下收回某些奖励补偿。这项政策旨在培养一种合规和问责的文化，奖励诚信，并加强公司的按绩效支付薪酬理念。
政策声明
除本政策另有规定外，如果本公司被要求编制会计重述，本公司应合理迅速地追回任何承保高管在补偿期间收到的超额激励薪酬。
本政策适用于以下个人在回收期内收到的所有激励薪酬：(A)在开始担任备兑高管后，(B)在绩效期间的任何时间担任备兑高管，以及(C)公司拥有在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或其他国家证券交易所或协会上市的某类证券。因此，本政策可能适用于承保高管，即使此人在康复时不再是公司员工或承保高管。
就本政策而言，激励薪酬在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。例如，如果奖励的业绩目标是基于截至2023年12月31日的年度的股东总回报或收入，则即使在2024年支付，该奖励也将被视为在2023年收到。
例外情况
只要董事会的薪酬委员会(“委员会”)认定追回因下列原因之一(且符合适用的程序要求)而不可行，则本公司无须根据本政策追回超额奖励薪酬：
| (a) | 委员会作出合理和有记录的努力，试图追回多出来的奖励补偿，并将视需要向纳斯达克提供文件，在此之后，委员会确定，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的数额；或 |
1
| (b) | 委员会确定，追回可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。 |
定义
“会计重述“指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。为免生疑问，仅由下列任何一项或多项引起的重述不是会计重述：追溯适用公认会计原则的变化；由于发行人内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；因停业而追溯重新分类；追溯应用报告实体的变化，例如因共同控制下的实体重组；追溯调整与先前业务合并有关的暂定金额；以及追溯修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变化。
“覆盖的高管“指本公司首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官(或如无该等会计官，则为财务总监)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁、为本公司执行决策职能的任何其他高级人员、为本公司履行类似决策职能的任何其他人士，以及委员会不时认为受本政策约束的任何其他雇员。就上述而言，董事会根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)根据第16a-1(F)条的规定指定为“高级管理人员”，应构成指定为备兑管理人员。
“超额激励性薪酬“指任何承保行政人员在补偿期间收到的奖励补偿金额，超过该承保行政人员如果根据会计重述中重述的数额而不考虑已支付的任何税款而厘定应收取的奖励补偿，则该承保行政人员本应收到的奖励补偿金额。
“激励性薪酬“指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何补偿(包括现金和股权补偿)。就本定义而言，“财务报告措施“是指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及呈列的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，或(Ii)本公司的股价及/或股东总回报。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交委员会的备案文件中。受本政策约束的奖励薪酬可由本公司或本公司的子公司或关联公司(“公司关联公司”)提供。
2
“回收期“指触发日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但任何九个月或以上的过渡期应算作一个完整的会计年度。
“触发日期“指以下较早发生的日期：(A)董事会、审计委员会(或可能获授权作出该结论的其他董事会委员会)，或如不需要董事会采取行动而获授权采取行动的一名或多名本公司高级人员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期；就(A)及(B)两者而言，不论是否或何时提交重述财务报表。
行政管理
本政策旨在遵守纳斯达克上市规则5608、《交易法》第10 D节以及《交易法》颁布的规则10 D-1（b）（1），并应按照与这些要求一致的方式进行解释。委员会有充分的权力解释和管理本政策。委员会根据本政策作出的决定是最终决定，对所有人都具有约束力，对本政策所涵盖的每个人无需统一，并应给予法律允许的最大尊重。
委员会有权根据特定事实和情况确定收回超额奖励补偿的适当方式，包括但不限于寻求直接报销、没收奖励、抵消其他付款和没收递延补偿（须遵守《国内税收法》第409 A条）。
在适用法律的任何限制下，委员会可授权公司的任何高级职员或雇员采取必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图，但此类授权不得涉及本保单下涉及该高级职员或雇员的任何追偿。
如果委员会不能根据会计重述中的信息直接确定所涵盖高管收到的超额激励性薪酬金额，例如与股价或股东总回报挂钩的激励性薪酬，则委员会应根据其对会计重述影响的合理估计作出确定，并应保存此类确定的文件，包括为向纳斯达克提供此类文件的目的。
除非纳斯达克上市规则第5608条、交易所法案第10D条或根据交易所法案颁布的第10D-1(B)(1)条规定须另行决定，否则在任何特定情况下，董事会可采取行动由董事会独立董事代替委员会执行本政策。
每名受保高管应以本决议附件A的形式或委员会自行决定批准的其他形式签署激励性薪酬追回政策确认书和协议。
3
不赔偿或提前支付律师费
尽管有任何赔偿协议、保险单、合同安排、公司的管理文件或其他文件或安排的条款，本公司不得就根据本保单追回的任何款项或承保行政人员因反对本公司根据本保单追回款项而招致的任何开支向承保行政人员作出赔偿，或为任何保险单支付保费。
非排他性补救；继承人
根据本政策追回奖励补偿不得以任何方式限制或影响公司采取纪律、法律或其他行动或寻求任何其他补救措施的权利。本政策是对公司根据公司可获得的任何法律救济和适用法律法规(包括但不限于修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案)，或根据任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励协议或与覆盖高管的类似协议的条款，向覆盖高管追讨激励薪酬的任何权利的补充，而不是旨在限制这种权利。
本政策对所有承保高管及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
修正案
本政策可由董事会委员会不时修订。
生效日期
本政策自2023年10月11日起施行，适用于2023年10月2日或之后收到的任何奖励薪酬。
4
附件A
Marinus制药公司
激励性补偿回收政策
致谢和同意
本确认和协议(本协议)于2023年_ (“行政人员”)，在下列情况下：
鉴于，公司董事会(以下简称“董事会”)通过了Marinus PharmPharmticals，Inc.奖励薪酬追回政策(以下简称“政策”)；
鉴于，该高管已被指定为本政策所界定的公司的“担保高管”；
鉴于，作为未来现金和股权奖励、绩效薪酬以及根据公司股权激励计划(包括经修订的公司2014年股权激励计划或公司任何其他激励薪酬计划或计划)作出的其他形式的现金或股权补偿的对价和条件，高管和公司正在签订本协议；以及
鉴于，本协议中使用但未定义的已定义术语应具有本保单中规定的含义。
因此，公司和执行机构特此达成如下协议：
| 1. | 执行机构特此确认已收到本协议所附的保险单，其条款在此作为参考纳入本协议。执行人员已阅读并理解该政策，并有机会向公司提出有关该政策的问题。 |
| 2. | 行政人员谨此确认并同意，本政策适用于本政策所载由董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)授予行政人员的任何激励性薪酬，而所有该等激励薪酬均须根据本政策予以追讨。 |
| 3. | 任何适用的奖励协议或其他文件，列明董事会或委员会授予高管的任何激励性薪酬的条款和条件，应被视为包括政策施加的限制，并通过引用纳入政策。如果保单的规定与适用的奖励协议或其他文件规定了授予高管的任何激励性薪酬的条款和条件不一致，则应以保单的条款为准，除非该等其他协议或其他文件的条款会导致公司获得更大的补偿。 |
| 4. | 执行人在此承认，尽管公司与执行人之间有任何赔偿协议或其他安排，公司不应赔偿 |
A-1
| 执行保险，或支付任何保险单的保费，以弥补保险单项下发生的损失。 |
| 5. | 如果公司决定任何授予、奖励、赚取或支付给高管的款项必须没收或偿还给公司，高管将立即采取任何必要的行动，以实现该没收和/或补偿。 |
| 6. | 即使高管在公司及其附属公司的雇佣关系终止，本协议和保单仍应根据其条款有效并继续有效。 |
| 7. | 本协议可以一式两份或两份以上的方式签署，也可以通过传真或电子传输(如PDF)的方式签署，每一份都将被视为正本，但所有这些内容加在一起，将构成同一份协议。 |
| 8. | 本协定应受特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则。 |
| 9. | 除非以书面形式并由本协议各方或其各自正式授权的代理人签署，否则对本协议条款的任何修改或修改均无效。本协议的规定适用于高管的继任者、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任者和受让人，并对他们具有约束力。 |
[签名页如下]
A-2
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
Marinus制药公司
由：_
姓名：头衔：
执行人员
由：_
姓名：
标题：
A-3