EX-5.1

本意见是与公司在2024年5月1日左右根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）相关的。

您已通知我们，公司于2024年4月18日通过公司股东决议（“决议”），通过并批准了Amarin Corporation plc2020年股票激励计划（“2020年计划” 以及经计划修正案等修订的 “修订计划”）的第3号修正案（“计划修正案”）。本意见涉及且仅限于公司资本中每股0.50英镑的普通股（“普通股”），根据决议通过后截至本意见通过之日的修正计划（“股份”），这些普通股（“普通股”）是：

(b)

根据经修订的计划和Amarin Corporation plc 2011年股票激励计划（“2011年计划”），在未发行股票的情况下全部或部分到期、被没收、交出、取消或以其他方式终止的普通股（我们从公司了解到截至2024年5月1日共包括根据2011年计划没收、交出、取消或以其他方式终止的10,871,184股普通股），

就 (a) 而言，根据激励性股票期权（该期限在2020年计划中定义）发行普通股的总限额为6000万股普通股（视2020年计划的规定进行调整），并受修订后参与者首次可行使激励性股票期权的普通股价值的限制（该术语的定义见2020年计划）计划以及公司及其关联公司的任何其他计划（该术语在2020年计划中定义）一个日历年为 100,000 美元。

K&L Gates LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC309508，由律师监管局授权和监管。凡提及与K&L Gates LLP相关的合伙人，均指该有限责任合伙企业的成员。可以在我们的注册办事处查看成员姓名及其专业资格的清单：One New Change，伦敦，EC4M 9AF，英格兰。提及除伦敦和巴黎办事处以外的任何办公室均指关联公司的办事处。

2.1

公司秘书（“秘书”）与本意见同日的证书（“秘书证书”），除其他外，证实：(a) 秘书证书所附章程（见下文第2.2段）的副本正确且是最新的；(b) 下文第2.8段所述董事的书面决议（“董事会决议”）已正式通过；(c) 公司不再拥有授权但未发行的股本，并且公司章程没有其他限制公司关于董事分配股份或授予股份收购权的权力；（d）根据2006年《英国公司法》（“2006年法案”）第551条授权董事分配或授予收购权的名义股份；（e）根据2006年法案第570条赋予董事分配股权证券的权力的范围；以及（f）普通股的数量已到期、被没收、交出、取消或以其他方式全部或部分终止的，但通过行使而终止的，可以做到的可根据2020年计划获得补助金；

2.5

公司于2023年7月21日在公司股东大会上通过的决议副本，授权公司董事会分配股份和授予股份认购权并授权董事分配股权证券，并通过和批准2020年计划第2号修正案，该修正案的副本附在秘书证书上；

2.6

公司股东于2024年4月18日在公司股东大会上通过并批准计划修正案的决议副本，其副本附于秘书证书（第2.3、2.4、2.5和2.6段中提及的决议合称为 “股东决议”）；

2.7

我们于2024年4月30日下午2点10分（英国夏令时）在Companies House对此类文件进行了在线搜索（“公司注册处查询”），披露了公司大楼持有的有关公司的档案信息，以及利用戴德伦（英国）有限公司提供的清盘登记册和清盘申请中央登记处管理登记处的服务于下午 1:11 在伦敦公司法院进行调查时披露的信息.（英国夏令时）关于该公司的2024年4月30日（“中央指数搜索”）；

2.9

经2020年计划第1号修正案和第2号修正案修订的2020年计划的副本，其副本附在秘书证书上，经秘书认证为真实、完整和最新，但须遵守计划修正案；

3.1

作为原件或副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，所有签名、印章和印章的真实性，以及所有副本与原始文件的一致性；

3.6

秘书证书的内容是真实的，在给出时没有误导性，截至本意见发表之日仍然真实且没有误导性，秘书证书中没有提及任何会使秘书证书中的任何信息不正确或具有误导性；

3.7

董事会决议已根据章程作为公司董事的书面决议正式通过，此类决议过去和将来都不会被修改或撤销，并且现在和将来都将保持完全的效力和效力，此类决议已由公司每位董事签署并存档在公司的会议记录簿中；

3.8

每项股东决议都是在正式召开和举行的股东大会上正式通过的，这些决议过去和将来都没有被修改或撤销，现在和将来都完全有效，而且每次会议的会议记录都已由会议主席签署并存档在公司的会议记录簿中；

3.9

签署上文第3.7段所述决议的董事已正式宣布在这些决议所交易或批准的业务中拥有任何个人利益，并有权对该决议通过的决议进行表决；在批准计划修正案以及根据该修正案作出或将要作出的任何裁决时，董事们过去和将来都本着诚意行事，没有任何未得到充分披露和适当批准的利益冲突；

3.10

进行了公司注册处查询和中央索引查询，并对秘书进行了查询（统称为 “搜查和查询”）（但没有进行任何其他搜查或查询），没有透露任何相同情况，在本意见发表之日，尚未通过任何决议，也没有提交任何请愿书，也没有下令对公司进行管理、清盘或解散，也没有接管人、行政接管人、管理人，清算人、临时清算人、受托人或已就公司或其任何资产任命了类似的高管，在本意见发表之日与任何股份的分配和发行之日之间，上述任何情况都不会发生；

3.12

公司注册处查册披露了法律规定须通知公司注册处处长的所有事项，而且截至公司注册处查册当日披露的信息是完整和准确的，进一步的搜查不会发现可能影响本意见中所载意见的其他或不同事项；

3.13

截至此类搜索之日，中央索引搜索所披露的信息是完整和准确的，进一步的搜索不会发现可能影响本意见中所载观点的其他或不同事项；

(a)

这些章程的副本附于秘书证书，是在本公司正式召开和举行的股东大会上，经本公司法定多数成员通过特别决议通过的，该大会有法定人数；

(c)

在每次配股和发行任何股票时，公司应收到全额的 “现金对价”（该术语的定义见2006年法案第583（3）条），等于此类股票的应付认购价格（此类认购价格不低于名义价格）

此类股份的价值，无论是英镑还是等值的其他货币），并应将其持有人登记在公司成员登记册和/或其配股登记册中，表明所有此类股份均已按其名义价值全额支付，以及截至分配之日的任何溢价；

(a)

对于根据修订后的计划进行的任何股份配发和发行，与分配和发行此类股份相关的奖励（该术语在修正后的计划中定义）、已经或将要归属的相关参与者（该术语在修订后的计划中定义），公司已经或将要收到相关参与者的有效行使该奖励的通知（该术语在修订后的计划中定义），并且该参与者已经或将要收到行使该奖励的有效通知已遵守经修订的计划中与行使此类要求有关的所有其他要求奖励；

(c)

公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）会议已经或将要正式召集和举行，该会议通过了有效决议，或者董事或其正式组成和授权的委员会的有效书面决议已经或将要获得通过，以批准每笔股票的分配和发行以及每项收购任何股份的权利的授予；

(d)

在分配和发行股份以及授予股份认购权的每个日期，公司董事已经或应该拥有足够的权力和权力来分配和发行此类股票，并根据2006年法案第551条和2006年法案第570条授予此类权利（如适用），就好像2006年法案第561条不适用于此类配股、发行或授予一样，董事们公司不得分配或发行（或意图分配或发行）股份，也不得授予权利（或意图授予权利）收购超出此类权力的股份，或违反其分配和发行股票或授予股份收购权的任何其他限制，无论是根据2006年法案、章程还是其他规定；

(e)

本公司的董事已经或将要使用其所有权力，并且已经或将要行使与每次股票的分配和发行以及每次授予股权相关的所有权力，这符合公司的利益，并且最有可能促进公司的成功，造福全体成员；

(f)

出席上文第3.15（c）段所述每次会议的公司董事正式宣布或应正式申报在会议上交易的业务中的任何个人利益，他们过去或将有权计入法定人数，对会议上通过或将要通过的决议进行表决，以及在批准分配和发行股份或授予收购任何股份的权利（视情况而定）时，董事是和将本着诚意行事，不存在任何未完全披露的利益冲突，获得适当批准；以及

3.16

在分配和发行股份以及授予股份收购权的每个日期，不得对秘书证书所附的2020年计划的形式进行任何修改（2020年计划第1号修正案、2020年计划第2号修正案和计划修正案除外）；

3.17

英国没有或将来没有向公众发行任何股票或股票认购权违反《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）或任何其他有关向公众发行证券的英国法律或法规，也没有或将来没有违反FSMA第21条或任何其他与要约或邀请认购相关的英国法律或法规进行任何与股票有关的沟通，或获得认购或以其他方式收购股票或其他证券的权利；

3.18

公司的股票或证券均未在英国任何认可的投资交易所上市（定义见FSMA第285条），也未在任何指定市场上交易（定义见2016年7月2日生效的2000年《金融服务和市场法（规定市场和合格投资）令》）；

3.19

根据FSMA第19条，包括（但不限于）《2001年金融服务和市场法（受监管活动）令》第5条，公司在发行、分配和授予股份收购权以及管理经修订的计划时，并未开展受监管的活动；

3.22

公司已遵守（并将继续遵守）所有适用的反恐怖主义、反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，根据修订后的计划分配和发行股份以及授予股份收购权的每次都将符合所有此类法律法规；以及

3.23

根据纽约州的法律，根据修订计划第6（b）条授予的任何限制性股票单位（该术语在修正后的计划中定义）以及根据修正计划第6（b）（iv）条发放的任何奖励均构成或将构成现金奖励的奖励，从而使公司对此类奖励的获得者承担清算金额的责任，根据该奖励的条款经修订的计划能够通过向该收款人支付现金或发行股票来进行结算。

4.1

基于并遵守上述规定，在下述保留意见和未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为，在分配、发行和付款后，当股票根据修正后的计划进行分配和发行时，此类股份将得到有效发行、全额支付且不可估税。

4.2

就本意见而言，我们假设，与股票有关的 “不可估税” 一词是指根据英国法律，此类股票的持有人没有义务仅以此类股份的持有人身份分摊公司的负债，而该等股票的所有应付金额和任何溢价均已全额支付。

5.2

我们对根据经修订的计划分配和发行股份或其中所考虑的交易可能产生或产生的英国税收问题或任何税收责任（包括但不限于印花税和印花税储备税）或一般税务问题发表意见；

5.3

对于外国法院（适用其自身的法律冲突规则）是否会根据修正计划中规定的法律选择和/或司法管辖权选择行事，我们没有发表任何意见；

5.4

公司的义务受与破产、破产、清算、管理、重组或影响债权人权利或其执行的任何其他法律（或其他法律或衡平补救措施）或法律程序有关的不时生效的所有法律（英文或其他法律）的约束；

5.7

除本意见发表之日生效的英国法律外，我们对其他任何法律均不发表任何意见。我们没有资格也没有资格对任何其他司法管辖区的法律发表意见。特别是，在不影响上述一般性的前提下，为了本意见的目的，我们没有独立调查过美利坚合众国或纽约州的法律或任何非英国监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会）或英国以外的任何投资交易所（包括但不限于纳斯达克股票市场有限责任公司）的规定；

5.8

本意见仅涉及公司董事分配股份所需的法定权限和权力，不涉及可能对公司或其董事或任何投资机构指导方针具有约束力的任何合同限制；

5.9

公司注册处查册可能无法完全、准确地反映公司当时的情况，原因是：(i) 公司未能提交本应提交的文件，(ii) 可以提交证明诉讼文件的法定期限，(iii) 在采取行动和必要时向公司注册处提交之间可能出现额外延迟（超过法定时限），(iv) 延迟的可能性注册公司的注册处处长或其员工文件及其随后复制到公共记录中，以及（v）可能发生的错误和错误归档；

5.10

中央索引搜索无法得出结论。可能会出现错误和错误申报。在清盘登记册和/或管理登记册上输入详细信息时可能会出现延误，或者清盘令或管理令可能会在相关申请或呈请书输入相关登记册之前作出。就与行政和管理人员有关的事项而言，中央索引搜索不会透露向伦敦高等法院以外的其他法院提出的申请、下达的命令或向其提交的通知。中央索引搜索将仅显示自1994年6月以来提交的请愿书；

5.11

公司注册机构保存的成员名单没有透露任何普通股的支付细节，这些细节由公司或代表公司记录在单独的配股登记册中，该登记册包含2006年法案所要求的某些信息，我们假设对股票将采用同样的程序；

5.12

我们尚未审查2020年计划的条款或2020年计划的任何修正案，包括计划修正案，或根据2020年计划或计划修正案签订的任何奖励协议，我们对2020年计划、计划修正案或任何奖励协议的合法性、可执行性或有效性没有发表任何意见。特别是，在不影响上述概括性的前提下，我们假设根据修正计划或任何奖励协议分配的股票将以现金全额支付（按其名义价值和任何溢价）（根据2006年法案第583（1）条的定义），并且我们对第583条中除了 “现金对价”（该术语的定义）之外是否有任何对价发表意见（3)《2006年法案》中（可能已支付或声称已支付）的股票将导致股票的有效发行、全额支付且未支付-可评估；

5.13

根据修正计划第6 (a) (iii) (c) 条提交的任何普通股都需要根据2006年法案第17部分第10章的规定减少公司的股本（包括向法院申请确认减持的命令），或者根据2006年法案第18部分回购此类普通股以及任何已全额或部分支付的股份分配除 “现金对价”（该术语的定义见2006年法案第583（3）条）以外的对价将除其他外，要求根据2006年法案第593条对此类对价进行独立估值。我们对公司完成任何此类股本削减或股票回购的能力，也没有对所谓的退出发表任何意见。

5.14

如果根据修订计划第6（b）条授予的限制性股票单位的任何奖励或2020年计划第6（b）（iv）条规定的任何奖励不构成现金奖励以产生清算金额负债的现金奖励，则任何声称根据任何此类奖励分配和发行的股票都将无法按照2006年法案的要求以现金形式进行有效分配和发行，因此可能不会已全额付清且不可课税；

5.15

我们对修订后的计划或根据修正计划作出的任何裁决是否符合《守则》（定义见修正后的计划）、纳斯达克股票市场有限责任公司或适用于公司的任何其他证券交易所的规章或条例的遵守情况不发表任何意见；以及

5.16

根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司的成员可以根据2006年法案第30部分向英国法院提出申请，理由是公司的事务正在或已经以不公平的方式进行而不公平地损害了成员的利益，在这种情况下，法院可以（除其他外）要求该公司不要采取或继续进行请愿人投诉的行为，此类命令可以扩展到股票的分配或发行或授予收购股份的权利。

该意见仅适用于本文发布之日。无论此处提及未来的事项或情况，我们都没有义务将本意见发表之日后我们可能发生或知道的任何法律或事实变化告知收件人（或任何第三方）。

本意见的提出条件是受本意见发表之日有效的英国法律管辖并应根据其解释进行解释，并且英国法院拥有解决因本意见或与本意见相关的任何争议或索赔的专属管辖权。

本意见仅在公司或代表公司提交注册声明时提出。我们特此同意以完整形式提交本意见作为注册声明的附件。

在给予此类同意时，如果这可能适用于发表受英国法律管辖的意见时，我们不承认我们属于《美国证券法》第 7 条或该法下的《细则和条例》要求获得同意的人。


	K&L Gates LLP
	一项新变化
	伦敦 EC4M 9AF

	T +44 (0)20 7648 9000
	F +44 (0)20 7648 9001	www.klgates.com

阿玛琳公司 plc	我们的编号 6002745.00119
一项新变化	LDE 伦敦/Chancery Lane 58 号
伦敦 EC4M 9AF

	2024 年 5 月 1 日
亲爱的先生们