目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

或

截至本财年。12月31日, 2023.

或

或

对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。

委员会文件编号：001-38425

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

66,780,612截至2023年12月31日，A类普通股已发行

34,762,909截至2023年12月31日，B类普通股已发行

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

  ☐是的 ☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

  ☐是的 ☒ 不是

注：选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

  ☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

  ☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐第17项：☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒ 不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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格林豪泰医院集团有限公司

表20-F年度报告

财政年度截至2023年12月31日

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目录表

适用于20-F表格年度报告的惯例

在本年度报告中，除非另有说明：

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本20-F表格的年度报告包括截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2022年和2023年12月31日的经审计综合财务报表。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“GHG”。

货币折算

这份20-F表格的年度报告包含了按特定汇率将人民币金额折算成美元的情况，仅为方便读者。除特别说明外，本年度报表20-F中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的20-F表格中的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要包含在本年度报告中题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目5.经营和财务回顾与展望”、“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目4.公司信息-B.业务概述--监管事项”的章节中。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给注册声明(本年度报告是其中一部分)的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

2023年，格林豪泰完成了对中国两家领先的连锁餐厅企业大娘饺子和贝拉吉奥的收购。大娘饺子经营着大娘饺子品牌，贝拉吉奥经营着贝拉吉奥品牌。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

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第三项。关键信息

A.已保留

B.资本化和负债化

不是必需的。

C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

D.风险因素

在中国做生意的相关风险

中国经济的不利变化可能会对中国的酒店业和餐饮业产生实质性的不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们主要在中国开展业务，我们的收入主要来自那里的业务。由于旅游、酒店和餐饮业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，这一数字往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国的经济在过去30年里经历了显著的增长，但中国的不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。过去几年，中国的国内生产总值增速有所下降。我们不能向你保证中国的经济会继续增长，或者如果有增长，这样的增长将是稳定和统一的。如果出现放缓，这种放缓可能会对我们的业务产生负面影响。中国的经济增长率也有可能在不久的将来大幅下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国的经济增速可能出现实质性放缓的风险，可能基于几个当前或正在出现的因素，包括：(一)异常情况的发生；(二)政府和企业的过度投资和银行的过度信贷；(三)基本的货币政策；(四)以牺牲私营企业为代价给予国有企业过多的特权；(五)剩余劳动力的供应减少；(六)由于海外需求疲软而导致的出口减少；(七)未能刺激国内消费；(八)来自国际形势的挑战。

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目录表

作为一家总部位于中国并主要在中国经营的公司，我们面临各种法律和运营风险及不确定性。

中国政府加强了对在海外上市的中国公司的监管。根据于本年报日期生效的中国法律及法规，在咨询吾等的中国法律顾问上海侨文律师事务所后，吾等并不知悉有任何中国法律或法规规定吾等须就吾等在中国的附属公司的经营取得中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国政府网信局或国税局的任何许可或批准。如本年报其他部分所披露，我们在中国的业务须受不同中国政府机构的各种许可及许可规定所规限。例如，见“-不遵守与特许经营、酒店业和餐饮业、建筑业、防火、食品卫生、安全和环境保护有关的政府法规，可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。”虽然吾等并无持有附属公司在中国经营所需的若干许可证或牌照；除非本年报另有披露，否则无论个别或整体缺乏任何该等许可证或牌照，预期不会对吾等子公司在中国的经营造成重大不利影响。如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们在中国的子公司未来需要从中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机构获得任何新的或额外的许可或批准，我们可能无法及时或根本无法获得所需的许可或批准，即使获得了该许可或批准也可能被撤销。此外，如果吾等或吾等在中国的附属公司(I)未收到或维持此等许可或批准，或(Ii)无意中得出结论认为并不需要此等许可或批准，则任何此等情况均可能会令吾等受到惩罚，包括罚款、暂停营业及吊销所需执照，显著限制或完全妨碍吾等及吾等附属公司继续在中国经营业务或向投资者发售证券的能力，并导致吾等的证券贬值或变得一文不值。

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长战略。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有重大权力影响在中国有大量业务的发行人(如我公司)在海外进行证券发行和/或允许任何外国投资于在中国有大量业务的发行人的能力，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。特别是，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和《境外发行上市监管规则适用若干指引》，加强了对中国境内有大量业务的发行人在境外和/或外商投资发行的监管。这种控制可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅下降或变得一文不值。见--有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规及其由中华人民共和国最高人民法院的解释为基础。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。从20世纪70年代开始，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的法院判决数量有限，而且其不具约束力，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性，可能不像在其他法域那样具有一致性和可预测性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违规发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用和资源分流，以及管理层的注意力被转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府发布的新政策在过去对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业。虽然我们过去没有经历过对我们的业务和运营产生重大影响的政府政策或监管环境的类似变化，但我们不能排除未来将采用或发布有关我们行业的新法规或政策或现有法规和政策的变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。见-作为一家总部设在中国并主要在中国经营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。此外，中国政府还表示有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括2018年以来两国之间的贸易战，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法和全国人大关于改进香港选举制度的决定，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，以及2023年8月和11月宣布的各种行政命令和拟议条例。这表明美国政府将发布与人工智能和云计算相关的新规定，包括限制对从事人工智能、半导体和微电子以及量子信息技术行业的中国公司的投资，以及可能限制向中国的公司提供云计算服务。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会导致投资者对中国公司和包括我们在内的交易对手失去信心。

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此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的讨论，2021年1月，纽约证券交易所(NYSE)决定将某些中国的公司退市，以遵守2020年11月发布的一项行政命令。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。任何此类审议或退市都可能对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响，我们不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所)上市，或者您将永远被允许交易我们的美国存托凭证。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应不足可能限制我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行以外币为主的债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，我们的资本项目下的外汇交易受到严格的外汇管制，需要得到外汇局或其当地分支机构的批准。如果外汇储备低于一定水平，中国政府也可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国和其他国家政府所采取的政治和经济形势变化以及外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。2021年，人民币对美元升值约2.3%，而2022年和2023年，人民币对美元分别贬值约8.2%和2.9%。目前还不清楚可能会出现什么进一步的波动。

我们的大部分收入、成本和支出都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。在一定程度上，我们需要将我们收到的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于商业目的，美元对人民币的升值将对美元的数量产生负面影响。

中国可提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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中国的快速城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们的酒店和餐厅物业被拆除、征收或以其他方式受到影响。

中国正在经历快速的城市化进程，与特定地区的城市规划有关的分区要求和其他政府命令可能会发生变化。当我们的酒店和餐厅所在地区的分区要求或其他政府命令发生变化时，可能需要拆除或拆除受影响的酒店和餐厅。因此，我们可能不得不将我们的酒店和餐厅搬迁到其他地点。我们过去曾经历过这样的拆迁，未来可能会遇到更多的拆迁案例。我们的酒店和餐馆未来可能会因为分区或其他当地法规而遭到拆除或中断。任何此类拆迁都可能导致我们失去酒店和餐厅的主要位置，并导致面临拆迁的酒店和餐厅持有的牌照和许可证无法续期，甚至被吊销，我们可能无法在搬迁后取得类似的运营效果。虽然我们可能会得到这种拆迁和搬迁的补偿，但我们不能向您保证，由相关政府当局确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，中国政府有法定权力因城市规划或分区更改或其他原因而征用或拆卸中国境内的任何土地。在这种情况下，我们可能会被迫搬迁或关闭我们的酒店和餐厅。虽然我们可能会因这种被迫收购、拆卸或关闭而获得赔偿，但赔偿金额可能不足以弥补我们的损失，并对我们的运营造成不利影响。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。2007年1月，国家外汇管理局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，并于2016年5月29日进行了修订，其中明确了某些资本项目交易的审批要求，如中国公民参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和往返投资有关问题的通知》(第37号通知)，中国居民因董事身份参加境外非上市特殊目的公司股权激励计划的，境外特殊目的公司中国子公司高级管理人员或员工可就该等境外特殊目的公司向外汇局或其所在地分支机构提出外汇登记申请。

2012年2月25日，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据这些规则，参与海外上市公司股权激励计划的中国公民或外国人或在中国境内居住至少一年的中国受购人，必须登记办理外汇登记、设立账户、资金转移和汇款等事宜，并委托海外机构或“海外受托人”处理期权的行使、相应股票或股权的买卖和相应资金的转移等问题。境内机构是指参与股权激励计划的境内公司，或者是我们根据中国法律选择的具有资产托管业务资格的境内机构。

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我们于2018年1月通过了2018年的股权激励计划。我们的董事会已授权在行使我们2018年股票激励计划授予的奖励后，发行最多9,000,000股A类普通股。见“第(6)项：董事、高级管理人员和员工-股份激励计划”。吾等及参与2018年股份奖励计划的中国购股权持有人将受制于该等规例，因此，2018年股份奖励计划规定，在本公司成为美国上市公司前，中国购股权持有人不得行使其购股权，亦不得购买或认购本公司的股份。在美国首次公开募股后，我们已建议参与2018年股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事务。吾等不能保证吾等或吾等的中国购股权持有人已遵守或将会遵守购股权规则所施加的要求。若吾等或吾等的中国购股权持有人未能遵守此等规定，吾等或吾等的中国期权持有人可能会被罚款及其他法律或行政制裁，而吾等根据股份激励计划向董事及雇员进一步授予股份或购股权以及为彼等采纳额外股份激励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，财政部、财政部、国家税务总局、国家税务总局(原国家税务总局)于2005年3月28日联合发布的关于对员工股票期权所得征收个人所得税的通知及其实施细则规定，境内公司实施员工股票期权计划的，应(1)在实施员工股票期权计划之前，向有管辖权的当地税务机关报送员工股票期权计划等相关文件；(Ii)在雇员行使购股权前，向当地税务机关提交购股权行使通知及其他相关文件，并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否上市公司的股份；及(Iii)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。为遵守这一要求，我们将向相关地方税务局备案2018年股权激励计划。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在中国，在提供监管调查或中国境外监管机构发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可能与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但与美国证券监管机构的此类合作存在不确定性。此外，根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查、取证及其他活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的雇佣行为可能会受到《劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的不利影响。

1994年7月5日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国Republic of China劳动法》，并于1995年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2018年12月29日进行了修订。依照劳动法的规定，建立劳动关系应当订立劳动合同。

中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《劳动合同法》，于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订；国务院于2008年9月18日颁布了《劳动合同法》实施细则。《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间书面合同的履行、试用期的期限、劳动合同的期限等作出了规定。该等法规的解释及实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能违反劳动合同法及相关法规，我们可能因此而受到处罚、罚款或诉讼费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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《劳动合同法》禁止用人单位设立员工派遣公司，将劳动者安置在自己或者其下属单位。我们已成立一间附属公司，该附属公司是我们其他附属公司大部分雇员的雇主。该附属公司已与我们的其他相关附属公司订立服务外判安排。由于现行劳务派遣法规并无明确界定劳务派遣与服务外包业务的区别，我们的服务外包安排可被相关中国政府机关视为劳务派遣，而我们上述附属公司可能被视为派遣实体，因此我们须被罚款或终止该外包安排。

根据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其他相关法律法规，中国建立社会保险制度及其他员工福利，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金及残疾人就业保障基金，统称为员工福利。用人单位应当按照有关规定的标准为职工支付职工福利，应当扣留应当由职工承担的社会保险和其他职工福利。例如，雇主如果没有按照法律规定的比例和数额缴纳社会保险费，或者根本没有缴纳社会保险费，则可以责令其纠正违规行为，并在规定的期限内缴纳所需的保险费，并处以最高为每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。

根据《住房公积金管理条例》，中国企业必须在相关住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须向住房基金供款。

我们并无按适用中国法律及法规的规定向雇员福利计划作出足够供款。我们已在财务报表中记录了当前雇员估计少付金额的应计费用。然而，吾等并无就少付利息及相关中国政府机关可能施加的罚款作出任何应计费用。如果我们因不遵守劳动法而受到调查，并因劳动法争议或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要依赖附属公司就股权支付的股息及其他分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而附属公司向我们付款的能力受到任何限制，可能会对我们向美国存托证券持有人借款或派付股息的能力造成重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的全资运营子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务、向股东支付股息和其他现金分配以及支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的每一家附属公司必须从税后利润中拨付法定盈余公积金。储备金在抵销过往年度的累积亏损后，每年须拨出税后溢利的10%(按中国一般接受的会计原则厘定)，直至储备金达到附属公司注册资本的50%为止。根据中国法规，储备基金只能用于增加各自公司的注册资本和消除进一步的亏损。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，我们中国子公司的法定准备金总额分别为人民币1.494亿元、人民币1.502亿元及人民币1.524亿元(2,150万美元)。这些储备不能作为现金股息、贷款或垫款进行分配。此外，由于中国法律和法规的限制，我们的中国子公司以股息支付、贷款或垫款的形式向公司转移其净资产的能力受到限制。受限制的资产净额包括本公司中国附属公司于2021年、2022年及2023年12月31日的实收资本及法定储备金分别为人民币936.8百万元、人民币8.986百万元及人民币901.5百万元(1.27亿美元)。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将一部分净资产转移给我们或我们的任何其他子公司的能力受到限制。限制我们的中国子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息的能力可能会对我们在中国之外借款或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力造成重大不利影响。另见“-在中国做生意的风险--我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国”居民企业“尚不清楚，根据我们中国”居民企业“地位的确定，我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国所得税，我们的美国存托凭证持有人可能需要就我们的美国存托凭证的股息和变现收益缴纳中国预扣税。”

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这将对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

在将首次公开发售美国存托凭证所得款项用作我们中国附属公司的离岸控股公司时，吾等可向我们的中国附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资。对我们中国子公司的任何贷款或额外出资须受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的外商投资企业子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局或当地有关部门登记。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，根据投资总额的不同，对我们中国子公司的出资不再需要得到中国商务部或其当地分支机构的批准。相反，我们被要求在此类活动后20个工作日内在网上提交所需的信息和文件。然而，我们不能向您保证，这些规定将永远对我们有利。若该等规定日后被修订，或吾等未能按时完成该等注册或取得该等批准，本公司使用首次公开发售美国存托凭证所得款项及利用我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，从而可能对本公司的流动资金及本公司为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

除商务部或其分支机构规定的备案外，境内机构，包括外商投资企业，在使用出资兑换人民币资金时，必须符合一定的外汇要求。例如，2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知。根据第十六号通知，境内机构资本项下的外汇收入和结汇取得的人民币资金，可以用于其经营范围内的经常项目支出，也可以用于法律法规允许的资本项目支出。但不得(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支出或者国家法律、法规禁止的支出；(二)除非另有规定，不得直接或间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的其他投资；(三)用于向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)用于自用以外的建设或购买房地产(房地产企业除外)。此外，通过结汇获得的人民币资金不得用于偿还人民币贷款，如果境内机构，包括我们这样的外商投资公司，没有充分使用这类贷款的。

我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用首次公开募股所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

尚不清楚本公司是否会根据中国企业所得税法被视为中国“居民企业”，并视乎中国“居民企业”地位的确定而定，我们的中国附属公司向我们支付的股息可能须缴交中国预扣税，我们的全球收入可能须缴交25%的中国所得税，而非中国居民的我们的美国存托凭证持有人可能须就转让我们的美国存托凭证的股息及收益缴纳中国预扣税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例或《企业所得税法》，外商投资企业在中国应向其外国投资者转让财产的股息、利息、租金、特许权使用费和收益，如果该非居民企业在中国境内没有设立机构或营业地点，或者收到的股息、利息、租金、特许权使用费和收益与该外国投资者的设立或营业地点无关，将被征收10%的预扣税，除非该非居民企业的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定降低预提税率。根据企业所得税法，在中国之外设立，而其“事实上的管理机构”在中国内部的企业被视为中国的“居民企业”，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事、财务会计、财产等有效地实行全面管理和控制的组织机构。目前还没有关于程序的详细规则或先例，也没有确定“事实上的管理机构”的具体标准。

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《关于根据实际管理机构确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》(或第82号通函)为确定中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才将被视为中国税务居民，并将缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或保存在中国；(四)50%及以上有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

虽然我们几乎所有的经营管理都设在中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)我们被视为中国居民企业。我们亦不清楚我们从中国附属公司收取的股息是否会构成“合资格居民企业”之间的股息，因此，如果我们被视为中国企业所得税的“居民企业”，我们是否有资格获豁免预扣税。我们不受中国企业或中国企业集团的控制，因此，我们不认为我们的公司符合被视为中国居民企业的所有条件。出于同样的原因，我们相信我们位于中国以外的其他子公司不是中国居民企业。此外，据吾等所知，并无任何公司架构与本公司相若的离岸控股公司曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外附属公司是中国居民企业，但由于我们管理团队的大部分成员位于中国，因此中国税务机关可能会将我们的公司视为中国居民企业，在这种情况下，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。

若中国税务机关就中国企业所得税(其中包括其他事项)认定吾等为中国居民企业，吾等将须就其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税，大幅高于我们作为非中国居民企业须缴纳的10%预扣税率。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等支付的股息可能被视为来自中国境内，因此吾等可能须就向非中国居民企业投资者支付美国存托凭证或股份的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率代扣代缴。此外，若吾等被视为中国居民企业，非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或股份所产生的任何收益可能被视为来自中国境内，因此，非中国居民企业可能须缴交10%的中国所得税，或非中国居民个人可能须缴交20%的中国所得税。根据中国与持有人所属国家之间适用的税务条约，中国对股息及/或收益征收的税项可予减免。

此外，在关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知根据国家税务总局公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。见“项目4.公司信息-B.业务概述-管理事项-与税务有关的规定”。作为我们重组的一部分，格林酒店有限公司，或我们首次公开募股的上市实体格林酒店，通过股份交换收购了格林豪萨摩亚的全部股本，包括当时由其持有的大部分我们中国运营子公司的股权。见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。格林酒店收购吾等中国营运附属公司的股权可被视为间接转让中国应课税资产，而收购所得可按高达25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，STA公告7的实施细节存在不确定性。如果STA公告7被税务机关确定为适用于我们涉及中国应税资产的上述和其他交易，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7或确定相关交易不应根据STA公告7征税。如果涉及中国应税资产的交易需要缴纳中国企业所得税，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。审计委员会知道政策限制，并与我们的独立审计师沟通，以确保遵守。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。

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本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处，未来也可能被剥夺此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB认定，中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国和我们的审计师的方向迈出了第一步。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月派工作人员在香港进行现场检查和调查，并按照PCAOB在美国和全球范围内进行检查和调查的方法和方式进行了检查现场工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计公司的许多不足之处，这与PCAOB在世界各地其他首次检查中遇到的审计结果的类型和数量一致。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查，这些缺陷可能会更早被发现，这些审计公司，包括我们的审计师，可能已经采取了补救措施来解决任何此类缺陷，而PCAOB历来无法检查中国的审计公司，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年前没有接受此类检查，我们不能向您保证，它将有足够的时间充分解决检查过程中可能被发现的任何缺陷，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查，这可能使我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者或我们美国存托凭证的潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。

此外，尽管PCAOB在2022年12月宣布，它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所的完全访问权，但我们不能向您保证PCAOB未来将继续拥有此类访问权。如果PCAOB因任何原因（例如未来中国政府当局的立场发生任何变化）而无法对中国的审计师进行全面检查和调查，我们的投资者可能再次失去此类检查的好处。

如果PCAOB确定它在未来的任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会被禁止根据修订后的《外国公司问责法》或HFCA法案在美国进行交易，而对我们ADS的交易禁令或其威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法发布的规则，如果我们聘请了注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区有分支机构或办事处，并且PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”，或美国证券交易委员会识别的发行人。或包括该会计师事务所出具的审计报告的《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F)；如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

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2021年12月，PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定，即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师安永华明律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告(其中包括安永华明律师事务所于2022年5月17日发布的审计报告)后，美国证券交易委员会于2022年6月14日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。因此，在我们截至2022年12月31日的年报中，我们被要求满足美国证券交易委员会确认的发行人(也是外国发行人)的额外披露要求。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

在PCAOB与中国证监会和中国财政部于2022年8月签署《议定书》声明，以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行现场视察和调查后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师安永华明会计师事务所不再是注册会计师事务所，PCAOB于本年报日期或本报告所包括的审计报告发布时无法对其进行全面检查或调查。因此，我们在2023年没有被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们预计2024年也不会被确定为美国证券交易委员会的发行人。然而，PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是，如果PCAOB发现其全面检查和调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国的能力未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新决定。我们不能向您保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师，或者我们未来不会再次被确定为美国证券交易委员会的发行人。

如果我们未来再次被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们不能向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们将被从纽约证券交易所退市，我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)也将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令或其任何威胁将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。

与我们的业务相关的风险

我们的经营结果会受到通常影响酒店和餐饮业的情况的影响。

我们的经营结果受到通常影响酒店和餐饮业的情况的影响，包括以下情况：

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这些条件的任何变化都可能对我们的入住率、日均房价和酒店的平均收入、日均门票、餐厅的日均销售额产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到特许经营和管理的商业模式固有的各种运营风险的影响。

我们的成功可能会受到我们特许经营和管理的酒店和餐厅业绩的不利影响。截至2023年12月31日，我们特许经营和管理酒店的比例约为98.5%，2021年、2022年和2023年分别有64.2%、62.2%和58.4%的收入来自这些酒店，其中包括特许经营和管理酒店的会员费收入。我们计划增加经营中的特许经营和管理的酒店和餐馆的数量，以增加我们在中国的全国业务。我们的特许经营商可能无法及时开发或建设酒店或餐厅物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。如果我们的特许经营者减少在酒店和餐饮业的投资，减少酒店或餐厅的开发或建设，或完全放弃此类开发或建设，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们根据各种特许经营协议监督和管理我们特许经营和管理的酒店和餐厅的运营。然而，我们无法控制我们加盟商的行为。根据该等特许经营协议，我们的特许经营商通常负责适时发展酒店或餐厅物业，并承担酒店或餐厅发展和营运的成本和开支，包括按我们的标准建造、装修或翻新酒店或餐厅的成本，以及招聘和聘用相关员工的成本。但是，如果我们的特许经营者在筹集资金方面有困难，或不愿意投资兴建、装修、管理或翻新酒店或食肆，我们可能无法迫使他们争取所需的资金，从而降低我们特许经营和管理的酒店和食肆的经营质素。

我们通常要求我们的加盟商在我们的标准特许经营协议中获得经营酒店或餐馆的相关政府批准和许可，并要求我们的加盟商提供一些基本的批准和许可，包括营业执照、公共卫生许可证、食品经营许可证、特种行业许可证和消防安全检查证书。然而，我们的一些特许经营商可能无法及时或根本无法获得此类批准或许可。见“-不遵守政府有关特许经营、酒店业、建筑业、防火、食品卫生、安全和环境保护的规定，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

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由于许多影响这些酒店和餐厅经营的因素超出了我们的控制范围，我们不能向您保证我们特许经营和管理的酒店和餐厅的服务质量符合我们的标准和要求。虽然我们定期派遣区域经理和质量控制团队成员到特许经营和管理的酒店和餐厅进行例行检查，但我们可能无法发现它们在运营中存在的问题并及时做出回应。因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

除了质量标准之外，我们的特许经营和管理的酒店和餐厅可能会发生火灾等安全事故，尽管我们进行了监督或委托管理。任何此类事件都可能对我们和我们的品牌造成实质性的声誉损害。此外，如果任何特许经营和管理的酒店和餐厅发生此类安全事件，而这些酒店和餐厅没有相关的牌照、许可证或检查证书，可能会产生大量负面宣传，从而引发大规模的政府行动，可能会影响我们整个酒店和餐厅网络，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们的专有信息系统可以收集每家酒店和餐厅的运营和财务数据，但我们可能无法避免一些加盟商对这些数据进行欺诈或操纵，这可能会对有效应对潜在问题的能力造成不利影响。此外，我们的许多特许经营商并不拥有酒店土地或餐厅土地或物业，但通常是从业主或转租人的房东那里租赁物业。我们不能向您保证，所有将酒店或餐厅物业出租给我们的特许经营商的房东都拥有良好的、可出售的所有权，或拥有将该物业出租或转租给我们的特许经营商的未设押权利。如果任何第三方，如最终业主或相关政府当局成功挑战我们加盟商的租约，或者如果我们的加盟商在租约到期时没有续约，或者如果房东提前终止租约，或者如果我们的加盟商拥有或租赁的物业或土地被政府拆除、收购或以其他方式开垦，我们的加盟商可能不得不关闭他们的酒店或餐厅，从而终止特许经营协议，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的特许经营人的一些物业的租约期限比我们的专营权协议的典型期限要短。我们不能向您保证，到期后，这些特许经营商将能够续签租约，以履行与我们的特许经营协议。

我们可能无法续签现有的特许经营协议或重新谈判新的特许经营协议时，他们到期。

我们根据特许经营协议将酒店和餐馆特许经营给第三方。这些特许经营协议可能会重新谈判，也可能会到期。除了与壳牌特许经营商的特许经营协议外，我们近年来使用的酒店协议版本的初始期限通常为10至20年。我们近年来使用的餐厅特许经营协议版本的初始期限通常为3至5年。我们计划在现有特许经营协议到期后续签，或与我们的特许经营商重新谈判新的特许经营协议。然而，我们可能无法以令人满意的条件保留我们的专营者，或者根本不能。如果我们现有的大量特许经营权协议到期，而新的特许经营人不能涵盖这些到期的特许经营权，我们未来的收入和利润可能会减少，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

由于中国的酒店业和餐饮业竞争激烈，我们特许经营协议的条款受到竞争对手提供的合同条款的影响。我们不能向您保证，未来签订或续签的新的特许经营和管理的酒店或餐厅的特许经营协议条款将与我们现有特许经营协议的条款一样优惠。如果此类协议到期后不能以令人满意的条件续签，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如未能遵守政府有关租赁及营运及特许经营及管理的商业模式、酒店及饮食业、建筑、防火、食物卫生、安全及环保等方面的规定，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

本公司的业务须遵守中国法律及法规的各项合规及营运要求，包括公共安全、建筑、防火、公共区域卫生、健康及卫生及环境保护，以及有关酒店及餐厅的建筑或装修的要求。如果我们的任何酒店或餐厅未能遵守适用的法律和法规，可能会招致中国相关政府部门的巨额罚款和处罚。我们网络中的每一家酒店都必须持有当地政府部门颁发的基本营业执照和专项行业许可证，并必须在其营业执照的经营范围内经营酒店。这些酒店还必须获得各种其他许可证和许可。例如，如果我们的酒店提供餐饮服务，则需要获得食品经营许可证。此外，我们酒店承担的任何项目建设都可能受到政府批准或备案要求的约束，如果我们不遵守上述要求，我们可能会被罚款或暂停甚至停止运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。无论如何，我们可能无法获得政府法规要求的所有许可证、执照、证书和其他批准，这可能会对我们的业务造成负面影响，并严重损害我们的声誉。

截至2023年12月31日，我们经营着65家租赁和运营的酒店。在我们65家租赁经营的酒店中，7家未获得消防安全检查证，5家未获得公共场所卫生许可证或许可证已过期，6家未获得特种行业许可证，7家从事餐饮业务已获得食品经营许可证，1家正在申请食品经营许可证和消防安全检查证。我们有五家租赁经营的酒店与我们其他租赁经营的酒店共享和经营同一场所；这五家租赁经营的酒店没有获得自己的许可证，也不太可能获得许可证。鉴于当地政府当局在审查我们的申请时拥有很大的自由裁量权，以及在某些领域我们无法控制的其他因素，我们可能根本无法获得食品经营许可证。

此外，在我们4,173家特许经营和管理的酒店中，我们只提供并获得了4,083家经营的政府批准和许可。截至2023年12月31日，我们总共经营了4,083家酒店，并发现：

在餐饮方面，截至2023年12月31日，我们经营着42家租赁经营的餐厅。我们的42家租赁经营的餐馆全部获得了营业执照、食品经营许可证和公共区域卫生许可证，5家获得了消防安全检查证书。

此外，我们还抽样检查了政府对我们特许经营和管理餐厅的批准和许可。在截至2023年12月31日运营的152家特许经营和管理的餐厅中，我们审查了它们的政府批准和许可，并发现：

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对于我们租赁经营的酒店和餐厅未取得必要许可证，并且未向我们提供许可证的特许经营商在开始运营前未取得许可证，法律后果如下：

除了上述许可证外，经营餐饮业务的酒店、餐馆还必须按照《人民食品安全法》《Republic of China食品安全法》、《公共场所卫生管理条例》等规定，对从事食品生产经营的从业人员持有有效的健康证明。工作人员未取得健康证或者健康证已过期的，可由县级以上食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业直至吊销许可证。

如果任何特许经营商因未能获得必要的许可证和许可或未能遵守其他要求而受到上述法律后果的影响，无论是罚款或暂停甚至停止经营的命令，我们的形象和声誉可能会受到损害，该特许经营商可能会推迟付款或拒绝付款，违反其与我们的特许经营协议。由于我们持有某些特许经营商的股权，这些特许经营商的任何违反监管规定的行为也可能会降低我们投资的价值。无论是哪种情况，我们的业务和经营结果都可能受到不利影响。此外，对于某些正从租赁和经营模式转变为特许经营和管理模式的酒店和餐馆，如果任何特许经营商拒绝退还并违反其与我们的补充协议使用我们的任何酒店或餐馆的许可证，我们公司作为注册许可证持有人可能要为我们的特许经营商违反监管规定承担责任。见-我们的酒店和餐厅正在转变为特许经营和管理的酒店，可能无法获得自己的经营许可证或无法向我们支付实质性的租金，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

关于我们的特许经营业务，我们在招聘和管理我们的特许经营商时，必须遵守全面的披露要求。在过去，我们没有收到过与这类要求有关的处罚。然而，我们与加盟商的沟通在未来可能会被发现违反这些要求。

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在某些情况下，我们可能会提前终止特许经营协议，并可能与我们的特许经营商发生纠纷，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的特许经营商可能会终止我们的特许经营协议，其中包括，业绩或特许经营和管理的酒店或餐厅比他们预期的要差。虽然我们的特许经营权协议不允许他们这样做，但特许经营人仍然可以尝试单方面终止他们的特许经营权协议。在这种情况下，我们可能会与他们发生纠纷，我们很难迫使他们继续履行我们的专营权协议，直到他们到期。如果特许经营协议最终基于我们与特许经营商之间的和解或判决或仲裁裁决而终止，要求特许经营商赔偿我们的损失和费用，此类赔偿可能无法弥补我们因提前终止而遭受的损失，我们可能不再从终止中获得特许经营费和相关管理费。此外，如果我们的特许经营商在酒店或餐厅开业前违反或终止与我们的特许经营协议，我们可能无法按计划发展我们的酒店和餐厅网络。

由于我们近年来的快速扩张，我们在我们的网络中增加了大量新的特许经营和管理的酒店和餐厅，其中一些可能无法提供一致的高质量服务来满足我们的标准。为了避免对我们的品牌名称造成潜在的损害，并确保向我们的客人提供的服务质量，我们可能会终止与这些特许经营商的特许经营协议。此外，如果我们的任何特许经营商违约或犯下不当行为，而未能纠正违约或不当行为，我们可能还需要终止我们的特许经营协议。虽然我们的特许经营协议通常允许我们在许多情况下终止协议，但我们的特许经营商可能会对我们的终止或我们的索赔提出异议，在这种情况下，我们必须将此类争议提交法院或仲裁解决。例如，截至2023年12月31日，我们与特许经营和管理的酒店或餐厅有6起未决的法律诉讼。此外，我们过去曾因未能按时支付特许经营费或管理费、装修或经营标准、使用我们的品牌、维持酒店或餐厅的状况和外观、避免特许经营商之间的竞争，包括在特许经营和管理的酒店或餐厅之间保持适当距离等方面的要求而与特许经营商发生纠纷，因此我们过去曾关闭并可能在未来关闭某些特许经营和管理的酒店和餐厅。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们分别终止了238家特许经营管理酒店和24家特许经营管理餐厅，这些酒店和餐厅不符合我们的品牌和运营标准。如果我们现有的大量专营权协议提前终止，我们未来的收入和利润可能会下降。

如果与我们的特许经营商发生纠纷，即使此类纠纷能够以有利于我们的方式解决，这些纠纷也可能转移我们管理层的注意力，影响我们的品牌形象，并为我们招致成本。也可能出现这样的情况，即特许经营商无法充分赔偿我们因其违约或不当行为而蒙受的损失。如果我们最终终止任何特许经营商，我们将失去这些特许经营商，不能再向他们收取特许经营费和管理费。如果新的特许经营人不涵盖那些终止的特许经营权，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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我们的酒店和餐厅被转变为特许经营和管理的酒店和餐厅，可能无法获得自己的经营牌照或无法向我们支付租金，从而对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

在过去的几年里，我们试图通过出售相关的业务资产，将一些酒店和餐馆从租赁和经营的模式转变为特许经营的模式，并将这类酒店和餐馆的管理工作移交给某些个人或实体，这些个人或实体后来与我们签订了特许经营协议，因此成为了我们的新特许经营商。根据转让协议，该等新的特许经营人须自行接管及经营该等酒店及餐厅，并须自该等协议预期的转让完成后承担经营该等酒店及餐厅的风险及享有该等酒店及餐厅的利益。然而，转让协议通常允许我们在此类安排下的特许经营商在过渡期内继续使用我们以前获得的酒店或餐厅的许可证，并以我们公司的名义保留。截至2023年12月31日，上述其中一家新加盟商仍在使用我们的许可证经营相关酒店或餐厅。所有这些特许经营商都签署了一份补充协议，要求他们停止使用我们的许可证，并在执行补充协议时将许可证返还给我们。该等补充协议亦要求特许经营商赔偿我们因该等协议下的违约而招致的所有损失、费用或责任。然而，如果任何特许经营商拒绝退还并继续使用我们的任何许可证，我们公司可能会因我们特许经营商方面的任何监管违规行为而被追究注册许可证持有人的责任。因此，如果我们的特许经营商违反相关法规，我们可能会根据中国法律承担相关的法律责任，这可能会对我们的品牌形象和我们的经营业绩产生重大影响。此外，在这些情况下，由於有关租契并未转让给我们的新专营公司，我们仍然是有关物业的租客，我们仍有责任向业主支付租金，其后可能不会获得新专营公司的全数补偿。因此，如果这些特许经营商违约，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，我们与新专营者之间的这种安排可以被视为转租，我们的业主可能会声称，我们在未经业主同意的情况下转租的安排构成违约。在这种情况下，我们的房东可能会要求我们终止分租安排，并赔偿他们的损失，如果有的话，这可能会进一步增加我们的成本和风险。此外，我们可能无法强制执行我们在补充协议下对特许经营商的权利，这将阻碍我们阻止特许经营商使用我们的许可证的能力，并对我们的业务和我们的声誉造成负面影响。

我们租赁和经营的酒店和餐馆面临着许多经营风险。

对于租赁和运营模式下的酒店和餐馆来说，包括租金在内的很大一部分运营成本是固定的。因此，收入的减少可能导致收益的不成比例的更大的下降，因为运营成本和费用不太可能按比例下降。例如，与其他期间相比，新年和春节假期在我们年度酒店收入中所占的比例通常较小，但费用并不随入住率和收入的变化而成比例变化。我们酒店或餐厅附近的大型建筑工程也可能对其业务运营产生负面影响。我们需要继续为我们租赁和运营的酒店和餐厅支付租金和工资，定期进行维修，进行维护和翻新，并投资于其他资本改善，以保持其吸引力。因此，我们租赁和经营的酒店和餐馆的成本和支出可能保持不变或增加，即使其收入下降。我们位于购物中心的租赁和经营的餐厅的经营依赖于购物中心的人流量，如果购物中心的人少了，餐厅的运营将受到不利影响。每家租赁经营的酒店都经历了发展、升级和成熟运营阶段。我们参与这类物业的开发会带来许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或失去收入。在发展阶段，酒店会招致庞大的开业前开支，而在通常为六个月的扩建阶段，当入住率逐渐上升时，这些酒店所产生的收入可能不足以支付其营运成本，而营运成本的性质是相对固定的。因此，大多数新开业的租赁和运营酒店可能要到成熟运营后才能实现盈利。我们也可能无法收回因未完成的项目而产生的开发成本。我们租赁经营酒店组合的任何扩张都将在开发阶段产生大量开业前费用，而在新开业的租赁经营酒店的推广阶段收入相对较低，这些费用可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。由于市场饱和、供过于求或市场需求的变化，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，导致我们可能无法如我们预期的那样收回开发成本，或者根本无法收回开发成本。

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我们也可能在有限的情况下，收购或开发自有和经营的酒店和餐馆，以抓住异常诱人的商机。任何此类拥有和经营的酒店和餐馆都将面临与我们租赁和经营的酒店和餐馆类似的风险。此类自营酒店和餐厅也将受到我们为基础酒店或餐厅物业支付的价值的折旧，这通常会受到宏观经济和当地政治经济因素的影响。

在某些情况下，我们需要在完成改建或关闭酒店或餐厅后，清算我们之前经营租赁和经营酒店和餐厅的某些中国子公司和分支机构。在清算这类子公司和分支机构时，我们需要完成各种注销程序，这可能会很耗时，因此我们不能向您保证该等子公司和分支机构能够及时注销注册。将来，我们可能需要清盘更多的子公司和分支机构，这些子公司和分支机构已经停止经营租赁和经营的酒店和餐馆。

我们和我们的特许经营商使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会阻止我们的特许经营商或我们经营受影响的酒店和餐馆，或增加与经营这些酒店和餐馆相关的成本。

我们大部分特许经营及管理的酒店及食肆，以及除三间外的所有租赁及经营的酒店及食肆，我们和我们的特许经营商并不拥有经营该等酒店及食肆的物业业权。相反，我们和我们的特许经营商依赖租赁或与第三方签订的合同管理安排，这些第三方要么拥有物业，要么从最终业主那里租赁物业。截至2023年12月31日，我们租赁经营的酒店或餐厅物业的最终业主中有32家未能向我们提供相关的产权证书。至于这76名最终拥有人，如果他们因有关物业是由该等最终拥有人在未取得或违反建筑工程规划许可证的情况下兴建而未能取得及提供业权证明书，我们可能会向政府当局或有关的纠纷解决机构提出质疑，甚至宣布该等物业的业权无效。与此同时，我们大约一半的租赁和管理的酒店或餐厅所在的物业的产权证书与该等物业的实际用途不同，我们对该等物业的租赁可能会受到相关政府部门的质疑，要求我们停止运营或处以每项物业最高人民币30,000元或总计约人民币480,000元的罚款。如果上述政府当局或纠纷解决机构成功挑战物业业主的业权，以及我们和我们的特许经营商对该等物业租约的合法权利，我们的酒店和餐厅在该等物业上的发展或经营可能会受到不利影响。

此外，我们和我们的特许经营商还面临着与业主或直接出租人发生潜在纠纷的风险，以及政府强制关闭酒店和餐馆的风险。此类纠纷和强制关闭，无论以有利于我们和我们的特许经营商和我们的方式解决，都可能转移我们特许经营商和我们管理层的注意力，损害我们的声誉或以其他方式扰乱和不利影响我们的业务。

如果直接出租人不是我们的特许经营商和我们经营的酒店或餐厅物业的最终所有者，在某些情况下，没有得到业主的同意将酒店或餐厅转租给我们的特许经营商或我们。物业拥有人未能正式取得物业的所有权，或分租人未能获得最终拥有人或主要承租人(视何者适用而定)的任何必要批准，可能会导致相关租约失效或导致该等租约重新谈判，从而可能导致不太有利的条款。我们或我们的特许经营商从第三方租赁的一些物业在租约签署时受到抵押贷款的约束。在这种情况下，在没有得到抵押持有人同意的情况下，如果抵押持有人取消抵押并转让物业，租约可能对物业的受让人没有约束力，这反过来可能对我们的特许经营商和我们经营位于该物业上的酒店或餐厅设施的能力产生重大和不利的影响。过去，虽然我们的运营不会仅仅因为没有业权证书或业主的同意而中断，但未来可能会发生这样的事件。

我们还将我们不使用的物业部分转租给第三方，在某些情况下，如果我们关闭或改建了我们租赁和经营的酒店和餐厅，如果我们的房东不同意提前终止我们的租约，我们可能还需要将我们为此类酒店和餐厅租赁的整个物业转租给第三方，以节省成本。在某些情况下，我们没有得到业主的书面同意，将这些物业的部分或全部转租给第三方。我们未能从业主那里获得任何必要的批准，可能会导致标的租约无效或导致我们在此类转租下违约，这反过来可能会影响我们的业务。此外，如果我们的分租人不能及时或根本不能向我们支付租金，我们有义务自己向业主支付租金。如果我们未能支付租金，业主可能会要求我们终止分租安排，并赔偿他们的损失(如果有的话)，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

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我们和我们的特许经营商的租约可能会提前终止，我们和我们的特许经营商可能无法按商业合理的条款续签现有的租约，我们或我们的特许经营商支付的租金可能会大幅增加，这可能会对我们的运营造成重大和不利的影响。

我们特许经营和管理的酒店和餐厅以及租赁和经营的酒店和餐厅的租约条款通常规定，在某些法律或事实条件下，租约可以终止。如果任何此类租约被提前终止，相关酒店或餐厅物业的运营可能会中断或中断，我们或我们的特许经营商可能会因搬迁到其他地点而产生费用。此外，我们可能对我们的出租人、客人、特许经营商和其他供应商负责，并可能因我们在相关合同下的违约而被要求支付损失和损害。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们打算与我们的特许经营商协调，续签我们特许经营和管理的酒店和餐厅的现有租约，并续签我们某些租赁和经营的酒店和餐厅的现有租约，但不能保证我们和我们的特许经营商能够续签这些租约，并以令人满意的条款维持目前的酒店和餐厅运营，或者根本不能保证。特别是，我们和我们的特许经营商可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付增加和运营成本增加；尤其是我们的餐厅，其租期通常比我们酒店的租期更短，他们的租约需要更频繁地重新谈判，他们的租约可能会提前终止。如果我们和我们的特许经营商在租约期满后未能以令人满意的条件维持目前的酒店和餐厅经营，我们公司和我们的特许经营商各自的经营成本可能会增加，我们的特许经营商支付特许经营费的能力可能会下降，酒店和餐馆经营产生的整体利润可能会减少。如果我们和我们的特许经营商无法通过提高房价将增加的成本转嫁给我们的客人，我们公司和我们的特许经营商的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

中国的酒店业和餐饮业竞争激烈。该行业的竞争主要基于地理位置、地理覆盖范围、服务质量、房价、住宿质量、品牌知名度、服务范围和客人便利设施的便利性。我们主要与品牌连锁酒店和餐厅以及地区性和本地酒店和餐厅竞争。至于酒店，我们也与四星级和五星级酒店竞争，因为我们提供的房间标准与其中许多酒店相当，同时保持有竞争力的定价。此外，我们还在我们经营的每个细分市场与其他酒店争夺客人，因为我们典型的商务和休闲旅客可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，并选择入住不同市场的酒店。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利、服务或便利设施或一流的设施，这可能会吸引客人离开我们的酒店，导致我们酒店的入住率和平均日房价下降。此外，特许经营酒店之间在吸引潜在特许经营商和留住现有特许经营商方面的竞争也很激烈。我们认为，酒店经营者选择酒店特许经营商主要是根据特许经营商的品牌、声誉和服务的价值和质量，以及与该特许经营商的从属关系可以提高特许经营商的酒店入住率和盈利能力的程度。这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。至于餐厅，我们的高端餐厅以具有竞争力和实惠的价格提供全面的食品和饮料菜单。我们与独立的和街边的餐厅竞争，提供舒适的用餐环境，更快的服务，更卫生的食材。我们必须不断调整我们的餐厅，以适应当地的市场环境和当地顾客的口味，并定期更新菜肴。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力或负担得起的价格、新菜肴、更好的服务和更宽敞的用餐环境来吸引我们的客人，从而对我们餐厅的平均每日门票和平均检查造成不利影响。我们还需要与中国的其他餐饮连锁企业争夺特许经营权。如果我们的餐厅品牌、声誉、盈利能力和食材价格没有足够的吸引力，我们可能无法吸引潜在的特许经营商和留住现有的特许经营商。

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我们未必能够成功吸引新的专营权商及争取专营权协议，因此，我们未必能够达到预期的增长。

我们的增长战略包括通过与加盟商签订特许经营协议，通过特许经营和管理的酒店和餐馆进行扩张。我们相信，我们吸引新的特许经营商并与他们竞争特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前特许经营和管理的酒店和餐厅的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、会员计划、我们中央预订系统的效率、我们提供系统和支持的能力，以帮助特许经营商经济高效地运营他们的酒店和餐厅。我们获得的任何新的特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果可供兴建新物业的合适地点减少，或政府规划或其他地方法规有所改变，则可供更多特许经营和管理的酒店和餐馆使用的合适物业供应可能会减少。如果我们的特许经营和管理的酒店和餐馆的业绩不如我们竞争对手的酒店和餐馆，或者如果我们不能提供与竞争对手一样优惠的条件，我们可能无法有效地竞争新的特许经营协议，我们可能无法吸引到我们预期的那么多新的特许经营商。因此，我们可能无法实现我们计划中的增长，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可以因某些原因提前终止租约，如果我们因某些原因未能终止租约，我们可能需要支付违约金。

我们的租约通常允许我们在有限的情况下提前终止租约，在某些情况下，我们的租约包含一个条款，要求我们为我们非法提前终止此类协议支付或有租金。过去，我们曾提前终止一些酒店和餐厅物业的租约，并关闭以租赁和经营的酒店和餐厅为基础的酒店和餐厅，我们与房东之间发生了纠纷，要求我们支付或有租金和违约金。如果将来发生这样的纠纷，并以有利于房东的方式解决，我们可能需要向房东支付损失和损害，因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的增长取决于我们是否有能力增加现有酒店和餐厅的收入。

虽然销售增长将在一定程度上取决于我们开设新酒店和餐厅的计划，但对现有和新的地理市场的更深入渗透以及我们现有酒店和餐厅销售额的增加也将影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们收入和利润的关键因素。我们能否增加酒店和餐厅的收入，在一定程度上取决于我们成功实施增长战略和相关举措的能力。我们能否进一步渗透到我们已经存在的现有地理市场，在一定程度上取决于我们能否成功地推销自己，以及保持和增加对现有会员(包括个人会员和公司会员)的销售，并吸引更多会员加入我们的会员计划。我们可能无法实现我们现有酒店和餐厅的目标销售增长，现有酒店和餐厅的销售额可能会下降。此外，我们可能无法在现有和新的地理市场实现我们的目标扩张水平。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的增长取决于我们有能力增加运营中的酒店和餐厅数量。

我们的增长取决于我们在特许经营和管理模式以及租赁和运营模式下开设和盈利运营新酒店和餐厅的能力。2021年、2022年和2023年，我们分别新开了693家、287家和414家特许经营和管理酒店。2021年、2022年和2023年，我们分别新开了29家、8家和7家租赁和运营的酒店。在餐饮方面，2023年，我们新开了4家特许经营餐厅和35家租赁经营餐厅。2023年，出于战略目的，我们关闭了82家L餐厅。我们计划在未来增加酒店和餐厅的数量。我们可能无法在合适的地点以商业上合理的条件或根本不成功地确定和租赁或特许经营更多的酒店和餐馆物业。在较发达的城市，可能很难增加酒店和餐馆的数量，因为我们或我们的竞争对手可能已经在这些城市开展业务。在欠发达城市，对我们酒店和餐厅的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。我们还可能在评估酒店和餐厅物业以及与物业所有者谈判方面产生巨额成本，包括我们后来无法租赁或特许经营的物业。

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酒店和餐馆数量的增长受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。在其他风险中，以下因素影响我们以盈利方式开设和运营更多酒店和餐厅的能力，以及实现酒店和餐厅数量增长的能力：

我们可能无法管理我们的预期增长，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

自成立以来，我们经历了实质性的增长。截至2005年12月31日，我们在中国经营的酒店总数从2005年12月31日的8家增加到2023年12月31日的4,238家，并于2023年完成了对中国两家领先的餐饮连锁企业大娘饺子和贝拉吉奥的收购。我们打算专注于在中国和国际上不同的地理位置发展更多的特许经营和管理的酒店和餐厅，并通过合并、收购和战略联盟实现增长。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术、财政和其他资源产生巨大的需求。不能保证我们将能够有效地管理我们的增长。如果我们的增长计划失败，如果我们无法将新的联盟、合并的实体或收购的目标整合到我们的网络中，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们计划的扩张还将要求我们保持我们品牌的一致性和我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因为任何偏差而受到影响，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店和餐厅管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。

我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的人员，并将新的特许经营和管理的酒店和餐厅整合到我们的业务中，无论它们是有机开发的还是战略收购的。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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收购、财务投资或战略投资可能会对我们的业务管理能力产生不利影响，并损害我们的运营结果和财务状况。

如果我们有合适的机会，我们可能会收购或投资于企业或资产。例如，2018年，我们收购了几家酒店运营实体的大部分股权。2019年，我们出于战略发展目的收购了几个物业。2020年，我们从位于广西的一家酒店管理公司手中收购了所有酒店资产，并在此之后开设了一家租赁和运营的酒店，品牌为“绿树东方”。2021年，我们在一些城市收购了一些酒店，这些城市我们租赁和运营的酒店数量有限，或者我们没有任何租赁和运营的酒店。2022年，我们开设了8家租赁运营的酒店，全部位于上海、重庆、杭州、太原、海口、克拉玛依等交通枢纽、中央商务区或政府中心附近。2023年，我们完成了对中国两家领先的餐饮连锁企业大娘饺子和贝拉吉奥的收购。

现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或被投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层的注意力和资源从我们现有业务转移、难以将被收购业务与我们现有的运营基础设施整合在一起，以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和支出。例如，2019年1月，我们通过一项收购交易成为Argyle的大股东。卖方，包括Argyle Hotel Management Group(Australia)Pty Ltd及其创始人Kevin Zhang先生，未能实现他们承诺的业绩目标，自2022年年中以来，我们一直与卖方就履行承诺的业绩目标和/或遵守当地法律法规发生争议，这些争议最终导致我们从2022年6月开始将Argyle从财务报表中取消合并。这些纠纷转移了我们管理层的注意力，导致我们产生费用，并将进一步给我们造成损失。此外，于2021年3月，我们与上海宏源盛世投资发展有限公司签订了向宏源盛世购买两处物业的意向书，并向宏源盛世支付了人民币2亿元的保证金。2022年12月，宏源盛世破产，导致我们无法全额或根本无法收回保证金。截至2022年12月31日，宏源盛世已累计返还给我们人民币2240万元。

此外，我们还向包括我们的特许经营商在内的第三方以及与我们有业务关系或战略合作的其他实体提供贷款。虽然我们向该等第三方提供的贷款一般以抵押品或担保作抵押，但其中一些第三方可能无法偿还我们，我们可能无法收回所借出的本金及任何到期利息，因此我们可能会蒙受损失，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

我们计划在中国以及我们几乎没有运营经验的国际市场开设新的酒店和餐厅。与我们现有的市场相比，这些市场可能具有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我们在这些市场开设的任何新酒店和餐厅都可能不如我们现有市场的酒店和餐厅成功。任何新市场的客人和特许经营商都可能不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多的时间来在那个市场建立品牌知名度，方法是在广告和促销活动上投入比我们预期更多的资金。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。在新市场经营的酒店和餐馆的平均销售额也可能低于现有市场的酒店和餐馆，或高于现有市场的酒店和餐馆。在新市场经营的酒店和餐馆的销售额可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而影响我们的整体盈利能力。

如果我们使我们的品牌组合和酒店服务组合多样化的战略没有成功实施，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。

我们打算使我们的品牌组合和现有品牌的酒店服务组合多样化，包括格林豪泰东方、Gem、Gya、VX、Geli、深度睡眠、格林豪泰酒店、GT Alliance、Vatica和壳牌，以覆盖从经济型到商务型和中高档的细分市场。

此外，多样化酒店服务组合的战略可能会增加我们业务的现金需求，并可能分散我们管理层的注意力和精力。如果这些战略不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能与我们的个人会员和公司会员保持关系，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们的收入的一部分来自我们的个人成员，以及我们与某些公司成员的合作安排，如银行、航空公司和其他大公司。在2021年、2022年和2023年，我们通过直销渠道售出了大约87.1%的客房。我们期待这些个人会员和公司会员在不久的将来为我们的业务增长做出贡献。

我们不能向您保证，我们的个人会员将继续是我们酒店的忠实顾客，我们的公司会员将同意在相关合作协议到期时续签，或以基本相似的条款与我们签订新协议。考虑到中国酒店业的竞争，我们与企业成员的谈判地位也是有限的。如果我们未能加强或维持与个别会员的关系，会员入住酒店的次数因而下降，或如果我们的公司会员拒绝续签合作协议或提出对我们不太有利的商业条款的新协议，我们的业务和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的加盟商无法维持我们酒店和餐厅的状况和外观，他们的业务可能会下降。

为了保持我们网络中的酒店和餐厅的状况和外观，我们的酒店和餐厅需要持续的翻新和其他租赁改进，包括定期更换损坏或使用过的家具、固定装置和设备。此类投资和支出需要持续的资金，如果我们的特许经营商不能从现有的现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，我们的特许经营商必须通过融资借入或筹集资金。我们的特许经营商可能无法获得资本，而且我们的特许经营商可能不愿在必要时动用可用资本，即使我们的特许经营协议条款要求也是如此。如果我们的特许经营者在翻新或改善酒店和食肆的同时继续经营，可能会出现翻新或改善会严重扰乱有关酒店和食肆的业务运作和影响其收入的情况。如果我们的特许经营商不进行必要的租赁投资和改进，我们的酒店和餐厅对潜在客人的吸引力可能会降低，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手，他们的业务运营可能会下降。此外，与翻新和改善相关的中断和其他风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的品牌组合或形象的价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在维持和提升我们的品牌组合和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们的特许经营商和我们通过在我们的酒店和餐馆网络中保持始终如一的高质量服务来满足客户需求的能力，以及他们和我们应对竞争压力的能力。如果我们和我们的特许经营商无法做到这一点，我们的业务运营可能会下降。如果我们的品牌、公众形象或声誉因我们的任何酒店和餐厅的经营而受损，无论是由于我们的特许经营商没有按照我们的要求经营酒店和餐厅、服务不满意、事故或其他原因，我们的业务也可能受到不利影响。我们的品牌组合对我们的销售和营销工作是不可或缺的。此外，“Greentree Inn”在美国的商标是由我们的董事长兼首席执行官Alex S.Xu先生拥有的一家公司注册的，目前由Alex S.Xu先生持有多数股权的一家公司拥有的美国18家连锁酒店使用。我们不能对美国任何一家这样的酒店施加控制。如果这些酒店遇到任何质量问题或涉及任何事件，尽管我们目前的业务主要在中国，我们的声誉可能会受到负面影响，我们品牌的价值和形象可能会下降。如果我们的品牌形象价值下降，或者如果我们的品牌不能继续吸引客人和加盟商，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的经营结果可能会因季节性和其他因素而大幅波动。

酒店和餐饮业受季节性因素影响，收入会出现波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说，第一季度是元旦和春节假期，占我们年收入的比例低于一年中其他季度的酒店业。夏季是酒店和餐馆的旺季。此外，由于几个因素，我们的整体经营业绩可能会因几个因素而大幅波动，包括新酒店开业的时间，与暂时关闭现有酒店或餐厅进行翻新相关的收入损失，以及我们的特许经营商或我们因酒店或餐厅关闭而蒙受的任何损失。因此，我们的经营结果可能会在不同时期之间波动很大，不同时期的比较，甚至不同年份的相同时期的比较可能没有意义。我们对某一财政期间的结果并不一定代表任何其他财政期间的预期结果。

我们的特许经营商和公司客户的严重违约或延迟付款，或我们的特许经营商或公司成员的财务状况恶化，可能会对我们的现金流、营运资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的应收账款主要包括我们的特许经营商和公司成员的应收款项，这些公司成员的员工是我们租赁和经营的酒店和餐厅的客人。我们的公司成员可以选择直接与我们结算，我们通常要求我们的特许经营商根据他们与我们的特许经营协议每月或每年支付各种费用。我们的特许经营商和公司成员可能会在我们商定的信用协议中规定的时间段之后延迟付款。此外，为了加速我们的扩张，我们用我们的盈余为特许经营和管理的新酒店的开业提供资金，这些特许经营商与我们有着良好的业绩记录。我们不能保证一旦我们开始融资计划，我们的特许经营商总是会及时偿还我们的款项。如果我们的应收账款周期或收款期延长，或者如果我们遇到应收账款违约或偿还我们借给特许经营商的金额大幅增加，我们的流动资金和运营现金流可能会受到不利影响。

我们的经营业绩受到加盟商支付特许经营权管理费的能力的影响。长期经营不佳，可能是由于中国和全球经济状况不佳等多种因素造成的，可能会对我们加盟商的经营业绩和财务状况产生不利影响。这些负面的经营条件可能会导致我们的特许经营商的财务失败，并导致延迟支付特许经营管理费或来自我们特许经营和管理的酒店和餐厅的其他收入，或终止其特许经营协议。因此，我们的业务、前景和经营结果可能会受到不利影响。

如果不能留住我们的高级管理层，可能会损害我们的业务。

我们非常依赖酒店、餐厅和其他消费者服务行业的经验，以及我们高级管理团队成员的机构知识。我们的创始人、董事长兼首席执行官亚历克斯·S·徐先生对我们未来的成功尤为重要，因为他在房地产开发、酒店和其他消费者服务行业拥有丰富的经验。我们不为我们高级管理团队的任何成员投保关键人物保险。我们高级管理团队中的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为徐先生或我们高级管理团队的其他成员寻找合适的继任者可能很困难，而且对具有类似经验的此类人员的竞争也很激烈。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到不利影响。

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如果我们或我们的特许经营商不能雇佣、培训和留住合格的管理人员和其他员工，我们的品牌和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理层和其他员工管理我们的酒店和餐厅，并每天与我们的客人互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的知名品牌和声誉至关重要。对于我们的特许经营商和我们来说，吸引具有酒店、餐饮或其他消费者服务行业经验并致力于高水平服务的合格管理人员和其他员工是很重要的。在我们和我们的加盟商有业务或我们打算扩张的中国城市，这样的合格人才供应可能是有限的。此外，在招聘过程中，很难确定和评估候选人的无形标准，以及他们是否会与我们一样的愿景、奉献精神、激情和文化。我们和我们的特许经营商必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时保持我们在不同地理位置的酒店和餐厅始终提供高质量的服务。我们需要为我们的管理人员和其他员工提供定期培训，使他们掌握酒店和餐厅运营的各个方面的最新知识，并能够满足我们对优质服务的需求。我们和我们的加盟商还需要提供发展和职业晋升的机会，以留住合格的管理人员和其他酒店和餐厅员工。如果我们或我们的特许经营商未能做到这一点，我们网络中的酒店和餐厅所在的一个或多个市场的服务质量可能会下降，进而可能对我们的品牌和业务产生实质性的不利影响。

我们的信息和操作系统的中断或故障可能会损害我们有效提供服务的能力，从而损害我们的声誉。

我们在整个酒店和餐厅网络中提供一致优质服务的能力取决于我们专有信息和运营系统的运行，包括我们的中央预订、管理、数据分析和部门间支持系统。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。由于停电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、免费号码访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及类似事件，我们的系统很容易受到损坏或中断。我们的服务器维护在上海，也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统没有完全备份，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。此外，我们的系统和技术可能会过时，我们可能无法像竞争对手那样快速更换或引入升级系统，也无法在预算成本范围内进行此类升级。如果我们遇到频繁或持续的系统故障，我们的服务质量和声誉可能会受到损害。我们需要采取的提高系统可靠性和安全性的步骤可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，而且可能无法成功减少系统故障和服务中断的频率或持续时间。

未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉，或使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

我们的业务涉及收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人信息，因为我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们亦会保存有关我们营运及员工各方面的资料。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。我们和第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。

此外，计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子可能试图渗透我们的网络安全和网站。未经授权访问我们的专有内部和客户数据可能通过以下方式获得：入侵、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据所使用的技术经常变化，并且在针对目标发射之前可能不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过使用不当的安全控制来获得。适用于安全和隐私的法律法规在中国变得越来越重要。客户、员工或公司数据的被盗、丢失、欺诈或非法使用可能会损害我们的声誉，或导致补救和其他费用、责任、罚款或诉讼。

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2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除被称为一般数据保护条例或GDPR的第95/46/EC号指令，对与自然人有关的个人数据的处理提出了某些要求。GDPR要求既适用于在欧盟成立的公司，也适用于诸如我们这样的公司，这些公司不是在欧盟设立的，但处理在欧盟(和在欧洲经济区内，有待实施程序颁布)个人的个人数据，如果处理活动涉及：(A)向欧盟内的此类数据主体提供商品或服务，无论是否需要向数据主体付款；或者(B)只要他们的行为发生在欧盟内部，就需要对他们的行为进行监控。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本，而不遵守GDPR可能会从财务和商业运营的角度让我们面临制裁。此外，在控制的情况下，不遵守GDPR可能会使我们的声誉受到损害。

2013年2月1日，中国首次发布的个人数据保护指引--《信息安全技术公共和商业服务系统个人信息保护指引》生效，该指引对个人信息保护和数据收集、数据处理、数据传输和数据创建等方面提出了详细要求。虽然这些准则是自愿和不具约束力的，但我们的中国法律顾问建议我们，在未来，预计中国将进一步对数据隐私进行监管。此外，《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或以其他方式非法披露中国公民在执行职务或提供服务过程中获得的个人信息，或以盗窃或其他非法手段获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月11日起施行。依照本法的规定，网络产品和服务提供者应当维护其产品和服务的安全，并遵守有关法律、法规关于保护个人信息的规定。此外，《电信和互联网用户个人信息保护规定》对个人信息的收集、使用、披露和安全进行了专门规定。遵守这些中国法律和法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。

尽管我们采取各种措施遵守中国所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。此外，黑客、外国政府或网络恐怖分子可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的安全网络或其他不当行为。由于任何试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的技术经常变化，并且可能在对我们发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预见或防范这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当的安全措施获得。中国涉及安全和隐私的法律法规变得越来越重要。客户、员工或公司数据的任何盗窃、丢失、欺诈、非法使用或披露都可能损害我们的声誉，并导致补救和其他成本、责任、罚款或诉讼。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功部分取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力。截至2023年12月31日，我们在中国注册的商标共有727件，软件注册证74件，著作权2件。我们商标的到期日在2023年至2033年之间。一旦我们注册商标的十年期限届满，我们将能够在支付续期费后再续签十年。如果我们无法续签一个或多个商标注册，我们使用此类商标的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，未经授权复制或侵犯我们的商号、商标或其他知识产权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。例如，我们的专有运营IT系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分，它尚未获得专利、版权或以其他方式注册为我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们已收到74份软件注册证书，用于我们的某些专有信息和运营系统，包括我们的中央预订系统(CRS)、物业管理系统(PMS)和某些其他质量控制系统。虽然我们已就我们的某些专有信息和运营系统获得了软件注册证书，但这些系统可能会被第三方侵犯，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。由于中国法律法规对公司知识产权的保护不及美国法律法规的保护，我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。例如，为了保护我们的品牌，我们过去曾对某些酒店运营商提起诉讼，这些运营商声称是我们特许经营和管理的酒店，但没有与我们达成任何协议。

我们还可能受到与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿的索赔。此类第三方索赔可能会耗时且成本高昂，难以辩护、转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们的餐厅面临着与食源性疾病和其他食品安全事故相关的风险。

餐饮业容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影响。我们不能向您保证，我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件由我们无法控制的第三方食品供应商和分销商引起的风险，以及受影响的多个地点而不是一家餐厅的风险。未来可能会出现对任何预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。媒体对食源性疾病案例的报道如果得到高度宣传，可能会对餐厅的销售造成负面影响，迫使一些餐厅关闭，并影响客户对我们酒店业务的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能会对食肆的部分食物供应造成不良影响，并会大幅增加食肆的成本，亦可能对有关食肆的经营业绩造成不良影响。

我们酒店和餐厅发生的事故或受伤可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们承担责任。

酒店和餐馆存在发生事故或受伤的固有风险。我们的任何酒店和餐厅在物业翻新过程中发生的一起或多起事故或伤害，如火灾事故、滑倒和事故，都可能对我们在客人和潜在客人中的安全声誉造成不利影响，减少我们的业务运营，并通过要求我们采取额外措施使我们的安全预防措施更加明显和有效，从而增加我们的成本。如果我们的任何酒店或餐厅发生事故或受伤，我们可能要承担与伤害相关的费用。我们的财产和责任保险单可能不能提供足够的承保范围，并且我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下续签我们的保险单或获得新的保险单。

此外，如果任何租赁和经营的酒店和餐厅发生任何事故，特别是火灾事故，而这些酒店和餐厅没有相关的许可证、许可证、业权证书或消防安全检查证书，或者位于实际用途与指定土地或物业用途不一致的物业，则可能会产生大量负面宣传，从而引发大规模的政府行动，影响我们整个酒店和餐厅网络，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们面临由我们提起或针对我们提起的诉讼的相关风险，不利的诉讼结果可能会损害我们的业务和财务状况。

我们一直是，将来也可能是由我们提起或针对我们提起的诉讼和其他诉讼的一方，包括与物业租赁、与我们的特许经营商的特许经营协议、侵犯我们的品牌、与雇佣相关的纠纷、人身伤害、财产损失或其他因我们无法控制的个人或实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为而造成的损害的诉讼。与我们出租的物业或专营权协议有关的各种纠纷可能会不时发生，可能会导致我们的酒店或餐厅的经营受到影响，在最坏的情况下，可能会被终止。例如，截至2023年12月31日，我们有6起与租赁酒店物业有关的未决法律诉讼，6起与特许经营和管理酒店有关的未决法律诉讼。对于餐饮业，截至2023年12月31日，有13起诉讼悬而未决。此外，我们在签订特许经营协议之前对酒店或餐厅物业和潜在特许经营商进行的研究和审查，可能不足以让我们确定所有相关信息。因此，我们可能与我们的特许经营商发生纠纷，这可能导致我们提起诉讼或对我们提起诉讼。见“我们的业务--法律诉讼”。

法律诉讼的结果是不确定的，我们不能确切地预测辩护成本、起诉成本或其最终结果，包括补救或损害赔偿，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会扰乱我们的业务，对我们的声誉、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。此外，如果任何针对我们的索赔胜诉，我们将受到金钱或其他债务的约束，这可能会使我们的财务资源紧张，消耗我们管理层的时间和注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的出租人未能遵守中国法律下的租赁登记和其他合规要求，可能会使这些出租人或我们受到罚款或其他处罚，从而可能对我们经营酒店和餐厅的能力产生负面影响。

作为我们租赁的酒店和餐厅物业的经营者和管理者，我们受到许多与土地和物业相关的法律要求的约束。例如，根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。我们的标准租赁协议一般要求出租人进行此类登记。然而，截至2023年12月31日，由于我们的出租人未能或不愿为我们提供必要的文件来登记租赁，我们租赁和经营的酒店和餐厅的104名出租人没有按照我们与他们的租赁协议的要求从有关当局获得其租赁登记，尽管我们一再要求这些出租人获得登记。此外，根据我们租赁和经营的酒店和餐厅的部分出租人持有的具体土地使用权证书和财产所有权证书，我们拥有或租赁和运营的酒店物业中约有14家仅限于工业和其他用途，而不符合酒店或餐厅运营用途的资格。该14名出租人未能按法律规定登记租赁协议，或未能确保酒店或餐厅物业按其指定用途经营，可能会令该等出租人或吾等就每间酒店或餐厅物业处以最高人民币10,000元或合共约人民币620,000元的罚款或其他罚款，从而可能对吾等经营该等租约所涵盖酒店及餐厅的能力造成负面影响。

此外，未能按照土地使用权证书或产权证书指定的预期用途使用物业，可能会对出租人或我们处以每套物业最高人民币30,000元的罚款、无效租赁协议、没收相关收益或暂停或终止运营。

我们在正常业务过程中会受到各种索赔和纠纷的影响，这些索赔和纠纷的金额或严重程度的增加可能会对我们造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们会接触到与商业运营、人身伤害、财产损失、劳动争议等事项有关的各种索赔和纠纷。监管、立法或司法标准的发展，争议解决趋势的重大变化，或灾难性事故或一系列事故，包括影响我们的特许经营商或供应商的事故，涉及任何或所有商业运营、财产损失、人身伤害和劳资纠纷，都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

例如，在过去的三年里，我们大约有12.9%的客房是通过在线旅行社预订的，我们向他们支付了此类服务的代理费。如果我们与在线旅行社发生纠纷，我们通过此类在线旅行社预订的客房库存量可能会下降，或者在线旅行社可能会阻止我们的客房预订，或者在争端解决之前将我们的酒店从其网站上完全删除。因此，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

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此外，我们的加盟商可能会因各种原因自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或纠纷、未能保持必要的批准、执照或许可或未能遵守其他政府规定，以及我们或他们无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。例如，我们品牌的加盟商可能会反对或拒绝支付我们收取的特许经营费。由于中国的酒店业和餐饮业竞争激烈，我们现有的加盟商也可能停止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法及时、经济有效地更换我们的特许经营商，或者根本不能。由于与我们的特许经营商相关的任何中断，我们的客户满意度、品牌、声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们不能向您保证，我们租赁和运营的酒店的工作人员不会在未经适当授权的情况下使用第三方的知识产权。我们可能会为此类未经授权或侵权的使用承担责任，并在未来受到额外索赔的影响。任何此类侵犯或未经授权使用知识产权的指控都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

在线和其他酒店预订中介和旅游整合公司的增长可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

2021年、2022年和2023年，我们通过在线旅行社预订了大约12.9%的客房，我们向在线旅行社支付了此类服务的佣金。如果这些中介和合并者成为我们的客人预订的主要渠道，他们可能会从我们那里谈判更高的佣金、更低的房价或其他重大让步。这些旅行中介和集装商的运营可能会对我们控制客房库存的供应和价格的能力产生不利影响，这反过来又会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”。

GTI实益拥有我们84.7%的A类普通股、100%的B类普通股以及我们全部已发行和已发行股本的94.0%的总投票权。我们公司的投票权由GTI创始人、董事长兼首席执行官Alex S.Xu先生间接拥有，因为他拥有GTI 83.9%的投票权，这使得Alex S.Xu先生有权提名或更换GTI的所有董事，并决定GTI如何在我们公司行使投票权。只要GTI或Alex S.Xu先生拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纽约证券交易所上市公司手册所定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们的董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免，尽管我们目前无意依赖受控公司的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店和餐馆的地点。中国过去经历过重大自然灾害，包括中国西部和西南部的地震、极端天气条件以及与流行病有关的健康恐慌，以及任何可能对我们未来业务产生实质性影响的类似事件。如果未来发生灾难或其他干扰，影响我们已经或正在开发特许经营和管理或租赁和经营的酒店和餐馆的地区，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响我们的客人，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、运营中的酒店暂时关闭或隔离，或者以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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流行病、自然灾害和其他灾难造成的损失，包括非典、H1N1、H7N9流感、新冠肺炎、地震或洪水，在中国看来，要么不能投保，要么太贵了，不值得投保。如果发生非保险损失或超过保险限额的损失，我们可能会损失我们在酒店或餐厅投资的全部或部分资本，以及来自该酒店或餐厅的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店或餐厅有关的任何财务义务。同样，战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动的威胁)、社会动荡和加强的旅行安全措施，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都可能影响旅行，进而可能影响我们的业务、财务状况和业务结果。如果我们的特许经营和管理的酒店和餐馆受到这些事件的影响，我们可能会失去这些酒店和餐馆的收入来源。此外，对于重大事故或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，从而可能对我们的运营连续性造成不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的保险承保范围有限。

我们提供财产保险，包括我们在租赁和经营的酒店和餐馆拥有的资产，但这种财产保险不包括我们出租人拥有的建筑物或任何其他资产，也不包括特许经营和管理的酒店和餐馆的资产。虽然我们通常要求我们的出租人和我们的特许经营商购买常规保险单，但我们不能保证他们会遵守这些要求。我们没有为我们的业务提供业务中断保险，以弥补自然灾害或灾难性事件(如SARS或禽流感)可能造成的损失。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。此外，酒店和餐馆存在发生事故或受伤的固有风险。我们的任何一家酒店和餐厅发生一起或多起事故或受伤，都可能对我们在客户和潜在客户中的安全声誉造成不利影响，减少他们的业务运营，并要求我们采取额外措施，使我们的安全预防措施更加明显和有效，从而增加我们的成本。在未来，我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能遇到与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔的支付问题发生纠纷。如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔负责，我们的声誉、我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可能需要为我们的业务提供额外的融资，这些融资可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是，或者会增加我们的财务杠杆，可能很难提供服务。

我们可能需要额外的财务资源来支持我们的增长、未来的发展和任何投资，包括我们可能寻求的合并或收购。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们新酒店和餐厅开业的时间、对改造新的租赁和运营酒店和餐厅的投资、寻找和发展与潜在特许经营商的关系以及我们运营的现金流的数量而有所不同。如果我们的内部资源不足以满足我们的融资需求，我们可能会通过出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排来寻求额外的融资。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能会限制我们的运营或我们支付股息的能力。偿还此类债务也可能给我们的业务带来负担。如果我们未能偿还债务或无法遵守相关的债务契约，我们可能会在相关的债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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我们不能向您保证，未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要出售债务或额外的股权证券，将我们的增长降低到我们的现金流可以支持的水平，或者推迟计划支出。

我们将继续确认大量以股份为基础的薪酬支出，这将对我们的财务状况和流动性状况产生重大影响。

我们于2018年1月通过了2018年的股票激励计划，根据该计划，我们可以授予购买最多9,000,000股A类普通股的期权。授予我们员工的期权一般在我们在美国首次公开募股一周年/两周年/三周年之后的四年内按比例授予，或在我们在美国首次公开募股之日起按比例授予50%，并于2019年12月31日再授予50%；授予我们董事的期权在我们在美国首次公开募股一周年时授予100%。截至2023年12月31日，我们根据2018年股票激励计划向我们的员工、董事和顾问授予了940,500股A类普通股的未偿还期权。由于我们在2018年计划下授予奖励，我们在2021年产生了基于股份的薪酬支出人民币246万元，2022年产生了人民币-0.6万元，2023年产生了人民币0.06万元(10万美元)。我们必须根据会计准则编撰或ASC 718“薪酬-股票补偿”和ASC 505-50“向非员工支付的股权”，对授予我们的员工、董事和顾问的股票期权进行核算。随着我们继续发放基于股票的激励，我们将在未来继续产生和确认额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，这样的激励对于我们能够吸引和留住关键人员和员工是必要的，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和流动性状况产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制之前发现了一个重大弱点。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们被要求评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，公司年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现。在对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB建立的标准发现了一个重大缺陷，这与我们对加盟商应收贷款坏账拨备完整性的控制存在重大缺陷。我们实施了一些措施来改善我们对财务报告的内部控制，以解决以前发现的重大弱点。请参阅我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中的第15项.控制程序-财务报告内部控制程序。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所通常必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点，因为我们的公司是一个非加速申报公司。未来，我们的管理层可能会再次得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务已经并将继续给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来可预见的未来的巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外，根据美国证券法，作为一家上市公司，我们可能无法及时提交定期报告，这可能会限制投资者未来收到关于我们公司的信息的数量，并对我们的美国存托凭证价格、我们的业务和我们的声誉产生不利影响。

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未来，为了满足第404节的要求，我们在记录和测试我们的内部控制程序时，可能会发现我们在财务报告内部控制方面新的重大弱点。此外，如果我们未能维持我们对财务报告的内部控制的充分性，随着这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大弱点。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

展望未来，我们预计很大一部分收入将来自餐饮业务，这涉及风险和不确定性。

2023年3月，我们完成了从控股股东GTI手中收购中国两家领先的餐饮连锁企业大娘饺子和Bellagio。请参阅“第4项。公司信息-A。公司的历史与发展-收购大娘饺子和Bellagio。”展望未来，我们预计很大一部分收入将来自餐厅业务，其中涉及与酒店业务不同的风险和不确定性。与Da Niang Dumplings和Bellagio经营的餐厅业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托证券的市价可能会高度波动，并会因应以下因素而大幅波动：

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此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能不会进一步向我们的公众股东支付股息，因此您应该依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

2019年1月，我们的董事会宣布了每股普通股0.3美元的现金股息，或每股美国存托股份0.3美元的现金股息，我们在2019年2月全额支付了这种股息。2019年1月，我们还宣布，如果我们的增长或并购机会没有迫切的现金需求，我们计划在不久的将来支付每股普通股0.20美元的现金股息。然而，根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配任何未来的股息。2019年12月，我们宣布现金股息为每股普通股0.25美元，或每股美国存托股份0.25美元。截至2019年12月24日收盘时，我们普通股和美国存托凭证的持有者有权获得此类现金股息，我们于2020年1月全数支付了此类股息。2021年12月，我们宣布现金股息为每股普通股0.55美元，或每股美国存托股份0.55美元。截至2021年12月31日收盘时，我们普通股和美国存托凭证的持有者有权获得该等现金股息，我们于2022年1月全数支付了该等股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)可能取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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未来我们的美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的大量销售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在我们的首次公开募股后，我们的美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的额外销售，或者对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2023年12月31日，我们有101,543,521股已发行普通股，包括34,762,909股B类普通股和66,780,612股A类普通股，其中10,191,312股A类普通股由美国存托凭证代表。以美国存托凭证为代表的所有A类普通股都可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。本公司现有股东持有的34,762,909股B类普通股及56,589,300股A类普通股可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。

我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事和主要股东控制。

我们的高管和董事实益拥有我们约90.0%的流通股。这些股东可以对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并或其他商业合并交易。我们股权的集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到我们的其他股东，包括我们的美国存托凭证持有人的反对，这些行动也可能被采取。

作为一家外国私人发行人，我们获准采用我们的母国开曼群岛在公司治理方面的某些做法，这些做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护较少。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。

例如，我们无须：（i）董事会大部分成员均为独立人士；（ii）设立薪酬委员会或提名或企业管治委员会，完全由独立董事组成；（iii）每年定期举行行政会议，只由独立董事参加；或（iv）审核委员会最少有三名成员。我们打算依靠其中部分或全部豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

作为美国的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这可能比我们是一家美国本土公司时所享有的保护要少。

作为美国的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则，以及《交易法》下关于选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东可获豁免遵守交易所法案第(16)节所载的报告及短期周转利润及回收条款。除了带有审计财务报表的年度报告外，这类美国国内公司还必须向美国证券交易委员会提交季度报告，其中包括由独立注册会计师事务所审查并经公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下，作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不需要向美国证券交易委员会提交此类报告，也不需要我们的主要高管和财务官提供季度认证。因此，我们的美国存托凭证持有人获得的保护可能少于适用于美国国内公司的《交易法》规则。

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您可能没有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能没有及时收到投票材料，无法行使您的权利，指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式。

除本年度报告及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人士有可能没有机会行使权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式。

如果我们请求您的指示，并在收到我们的及时通知后，托管银行将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您，其中包括一项关于您的投票指示方式的声明，其中包括一项明确指示，即如果托管银行在其确定的回复日期或之前没有收到您的指示，托管银行可能会向托管银行发出或被视为已向托管银行发出此类指示，以便向我们指定的人提供酌情委托代理。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予投票指示、重大反对退出或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出投票指示，亦不会就任何事宜发出全权委托。

在我们的任何股东大会上，投票都是以投票方式进行的。

您可能无法参与任何可能导致您所持股份稀释的未来配股发行，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

GTI打算登记并向其每位股东分配不超过60%的股份，这些股份代表了截至2018年3月29日，即我们首次公开募股的结束日期，该股东在GTI的持股比例。作为获得我们股票的条件，GTI的股东必须对他们拥有的所有我们的股票签订锁定协议，受该锁定协议约束的我们的股票数量在2018年3月26日(我们的首次公开募股招股说明书之日)之后的每六个月结束时减少25%。

我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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目录表

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，在中国进行几乎所有的业务，我们的大多数董事和几乎所有的高管都居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有的高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您在美国法院成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛法院将在普通法下承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其原则是，有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金，但条件是这种判决(1)是由有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收、罚款或处罚，(5)与开曼群岛关于同一事项的判决没有抵触，(6)不可以欺诈为由弹劾，且不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定这种判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对吾等及吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

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目录表

美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局就我们违反美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则或法规对我们采取执法行动的能力可能在我们运营的外国司法管辖区是有限的。

美国证券交易委员会和美国司法部等美国当局对我们这样在海外运营的公司采取执法行动的能力可能会受到限制，因为它们违反了美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则或法规。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局在帮助美国当局和海外投资者方面的能力可能会受到限制。例如，中国法律的某些条款禁止中国的实体和个人在未经中国证监会和其他中国政府部门批准的情况下，向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”因此，如果我们有任何重大披露违规行为，或者如果我们的董事、高管或其他看门人犯有任何欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

我们的管理层拥有相当大的自由裁量权，可以使用我们首次公开募股的净收益。

我们的管理层有相当大的酌情权来运用我们从首次公开募股中收到的净收益。你没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对我们首次公开募股的净收益的应用做出的判断。净收益可能被用于不会改善我们维持盈利能力或提高美国存托股份价格的企业目的。我们首次公开募股的净收益可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资，如短期投资。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含可能限制他人取得本公司控制权的条款，包括授权本公司董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需股东采取行动，以及就任何系列优先股决定该系列的条款及权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

我们是否为私人资产投资公司的决定是每年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的性质和构成而定。具体地说，对于任何纳税年度，如果(I)在该纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)在该纳税年度产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。

基于我们收入和资产的性质和组成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们在2023纳税年度是PFIC。然而，由于我们的资产或收入构成或资产价值的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC的风险。特别是，我们资产价值的计算将在一定程度上基于我们的美国存托凭证的季度市场价值，该价值可能会发生变化，并且一直不稳定。我们的美国存托凭证市场价值的任何下降都可能导致我们成为PFIC。

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目录表

如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股，如果您是美国持有者，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“第10项.其他信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义的那样。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为PFIC。

作为一家上市公司，我们将继续招致增加的成本，特别是在我们已经不再具有“新兴成长型公司”的资格的情况下。

自首次公开募股完成以来，我们一直是一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。截至2023年12月31日，也就是我们的财政年度的最后一天，也就是根据修订后的1933年证券法或证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股证券的五周年纪念日之后，我们已不再符合根据JOBS法案的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们公司不再有资格享受延长的过渡期。

我们预计，适用于上市公司的这些和其他规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们正在评估和监测与这些新规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或产生此类成本的时间。由于我们已不再符合“新兴成长型公司”的资格，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人则有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有每股三(3)票投票权。我们的现有股东GTI持有56,589,300股A类普通股和全部34,762,909股B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于这两类股票具有不同的投票权，GTI拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的约94.0%。本公司创办人、主席兼行政总裁徐志坚先生凭借创科创投83.9%的投票权，有权提名或更换创科创投全体董事，并决定创投如何在本公司行使投票权，故被视为实益拥有创投所持股份。因此，Alex S.Xu先生在需要股东批准的事项上拥有重大投票权，包括选举和罢免董事以及某些公司交易，如合并、合并和其他业务合并。这种集中控制可能会阻止其他公司寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，必须通过存托机构行使其权利。

我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证代表的相关A类普通股附带的投票权。在及时收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票或尝试投票。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。于召开股东大会时，阁下可能未收到有关大会的足够通知，以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。

根据存管协议，倘吾等要求存管人于股东大会上行事，吾等将于大会举行前至少30个营业日向存管人发出会议通知，以给予阁下合理机会指示存管人行使有关阁下美国存托股份所代表的相关A类普通股的投票权。然而，托管人及其代理人可能无法向您发送投票指示或及时执行您的投票指示。倘有任何事项须于股东大会上表决，吾等将尽一切合理努力促使存托人通知阁下即将进行的表决，并及时向阁下交付吾等的表决材料，惟吾等无法保证阁下将及时收到表决材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券所代表的相关A类普通股进行表决。此外，保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此，您可能无法行使您的权利，以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。

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第四项。关于该公司的信息

我们是一家开曼群岛控股公司，并通过中国附属公司在中国开展业务。格林豪泰酒店管理集团一间于萨摩亚注册成立的公司，或GreenTree Samoa，已成立为控股公司，目前持有大部分经营我们在中国酒店的中国附属公司。GreenTree Samoa亦拥有Pacific Hotel Investment，Inc.的100%股权。和格林豪泰套房管理公司，该等公司各自拥有我们其他两家中国附属公司的100%股权。

我们于二零零四年九月透过格林豪泰酒店（威海）管理集团有限公司在中国开展酒店业务，或GreenTree威海，该公司于2003年11月14日注册成立，由American Pacific Homes Inc. 100%持有，由Alex S先生全资拥有的公司。徐先生，我们的创始人、董事长兼首席执行官。2010年9月，GreenTree威海合并为GreenTree Samoa，成为GreenTree Samoa的全资附属公司。2010年10月，完成股份交换后，GreenTree Samoa成为GreenTree Inns Hotel Management Group，Inc.的全资附属公司，或GTI，一家于开曼群岛注册成立的公司。

格林酒店有限公司，或称格林酒店，于2017年10月成立，是中国国际贸易总公司的全资子公司。2017年11月，格林酒店向GTI发行了48,635,251股A类普通股和42,716,957股B类普通股，以换取GTI当时持有的绿树萨摩亚全部股本。2018年3月11日，我们将7,954,048股B类普通股重新指定为A类普通股。截至2023年12月31日，我们84.7%的A类普通股和100%的B类普通股由我们的母公司GTI拥有。

GTI拟向其每位股东登记并分配不超过60%的股份，该股份占该等股东截至2018年3月29日（我们首次公开发行的截止日期）的GTI所有权百分比。作为收取我们股份的条件，GTI的股东必须就他们拥有的所有股份订立禁售协议，受该等禁售协议约束的我们股份数量在2018年3月26日（我们首次公开发行招股说明书日期）之后的每六个月期末减少25%。在我们的首次公开募股完成后，只要GTI或Alex S先生。由于徐先生拥有本公司至少50%的投票权，故本公司为纽约证券交易所上市公司手册所界定的“受控公司”。我们目前无意依赖受控制公司豁免。

收购Da Niang Dumplings和Bellagio

2022年5月，我们达成了一项最终协议，从我们的控股股东GTI手中收购了中国的两家领先的餐饮连锁企业--大娘饺子和贝拉乔。2023年3月，我们完成了从GTI收购大娘饺子和Bellagio的交易。GTI及其子公司在合并的基础上，通过抵销我们支付的购买价格，全额偿还了应付给我们和我们子公司的所有未偿还贷款。根据协议条款，最终交易已完成，大娘饺子和贝拉吉奥已从GTI转让给我们。

主要办事处

我们的主要行政办公室位于上海市普陀区中山北路1228号，邮编：200065，中华人民共和国。我们在这个地址的电话号码是+86—21—3617—4886。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1—1104，Cayman Islands的办事处。我们在美国的诉讼程序服务代理商是法律债务公司，地址：801 2nd Avenue，Suite 403，New York，New York 10017

酒店业

我们有强大的直销渠道和成熟的会员计划。早在2013年，我们就在我们的酒店网络中实现了95.0%以上的特许经营和管理酒店，目前我们网络中98.5%的特许经营和管理酒店都在运营。我们的纯特许经营模式使我们能够以轻资产的方式快速扩张，并在盈利能力、投资回报和特许经营商的成功方面为我们带来了可观的财务业绩。

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截至2023年12月31日，我们在全国范围内的酒店网络包括中国的4,238家酒店和309,495间客房，覆盖中国所有31个省区的4个直辖市和360个城市，以及另外963家签约或正在开发的酒店。我们运营着中国增长最快的酒店网络之一-从2012年到2023年，我们的酒店数量从792家增加到4,238家，年复合增长率为16.5%。根植于拥有最大潜在市场的中国酒店市场，我们作为市场领导者处于有利地位，能够抓住中国经济增长的强劲势头和消费者对超值选择日益增长的需求。我们在中国蓬勃发展的三线及以下城市的强大影响力，也为我们这样的市场领导者提供了大量的扩张机会，以抓住中国蓬勃发展的酒店业的增长机会，并进一步提高我们的盈利能力。

品牌为我们的持续成功铺平了道路。我们已经建立了一套强大的公认和多元化的品牌，每个品牌都具有独特的属性和优势，以吸引不同的消费者细分市场和加盟商的需求，使我们能够抓住广泛的市场机会。我们最初是一家中型市场品牌的运营商-我们的第一个也是旗舰品牌格林豪泰酒店迎合了注重价值的商务旅行者和休闲旅行者的需求。在过去的19年里，格林豪泰酒店已经成长为一个备受喜爱的中国家喻户晓的品牌，它是舒适、高品质和实惠的代名词。通过有机开发和收购，我们已经成功地在业务、中规模和经济型到中型细分市场推出了多个品牌，以抓住行业价值链上的增长机会。今天，我们的品牌组合已经发展到包括11个品牌，包括(I)中高端品牌，包括2012年成立的格林豪泰东方，2017年成立的Gem，Gya和VX品牌，2018年从我们的加盟商之一引入的深眠酒店，(Ii)中型品牌，包括2004年成立的格林豪泰，2008年成立的GT Alliance，2013年成立的Vatica，2018年成立的格林豪泰公寓，2021年成立的Geli；以及(Iii)2016年成立的壳牌等经济型品牌。

多年来，我们通过高效和可扩展的特许经营管理系统、一套强大的直销渠道、成熟的会员计划和一套最先进的技术和工具，成功地为我们的加盟商、客人和员工打造了一个双赢的生态系统，优化了酒店运营，提升了客人体验。

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我们的酒店网络

我们为每一家不同品牌酒店的客人提供地理位置便利、干净、舒适和高质量的住宿，价格具有竞争力。我们主要迎合注重价值和质量的商务旅行者和休闲旅行者的需求。

截至2023年12月31日，我们的整体酒店网络包括4,238家酒店，309,495间客房，覆盖中国的360个城市；另有963家酒店，66,535间客房已签约或正在开发中。在这963家酒店中，636家酒店已签订合同，其余327家酒店正在开发中。

以下地图描绘了截至2023年12月31日我们酒店网络的地理覆盖范围。

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如果一个新城市符合我们的选择标准，特别是经济增长潜力、地理位置和长期租金负担能力，我们就会扩展到这个城市。首先，我们的战略之一是在中国最富裕、具有高增长潜力的地区建立密集的酒店网络，截至2023年12月31日，我们44.4%的酒店位于大长三角地区，而9.6%的酒店位于北京/天津/河北。在这些地区，我们选择地点以实现均衡的租赁率和每间可用房收入，从而确保我们的特许经营商获得诱人的回报。其次，我们不断向三线及以下城市渗透，以捕捉强劲的增长和不断增长的消费需求。截至2023年12月31日，我们的4238家酒店中有396家位于一线城市(9.4%)，883家位于二线城市(20.8%)，2959家位于其他城市(69.8%)。此外，我们还将加快向中国中部、中国东南部、中国西南等地的中商所和中高档市场拓展。加大力度，在交通枢纽、中心商务区或政府中心周边具有战略地位的一线和二线城市建设旗舰酒店。

下表列出了截至2023年12月31日我们酒店的地理位置细目。

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下表列出了截至2023年12月31日我们按一级、二级、三级及以下城市划分的酒店地点。

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下表列出了截至2023年12月31日按运营模式划分的运营酒店数量细目。

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特许经营和管理的酒店。截至2023年12月31日，我们拥有4173家特许经营和管理的酒店，占我们所有运营酒店的98.5%。对于我们特许经营和管理的酒店，我们将我们的相关品牌授权给成为我们的特许经营商的业主、出租人或现有的酒店经营者，我们赋予特许经营商使用我们的品牌名称、徽标、操作手册和程序的权利。我们通过收取初始特许经营费和每个时期一定比例的收入来获得收入，而不会造成特许经营商的损失。特许经营经营模式下的酒店将按照我们的品牌标准进行转换，包括使酒店物业符合我们监管下相应品牌产品的标准设计和布局，整合到我们的中央预订系统和酒店管理IT系统，配备训练有素的总经理和其他管理人员，并纳入我们的消费品采购系统。这一转换过程确保了我们有能力为酒店客人提供一致质量的服务。

我们的特许经营商负责开发和运营酒店的成本，包括为达到我们的标准而翻新酒店的成本。我们相信，特许经营和管理模式使我们能够以更少的资本和更低的前期投资，快速有效地扩大我们的地理覆盖面和市场份额。我们利用加盟商的本地知识和关系来取得成功，同时致力于帮助他们实现良好的投资回报。

我们的目标是通过吸引新的特许经营商来加强我们的领导地位并获得更大的市场份额，同时鼓励我们现有的特许经营商在我们的品牌和管理下扩大他们的酒店业务。

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特许经营协议和成本结构。我们的特许经营权协议通常有10到20年的期限。根据我们的典型特许经营协议，加盟商需要支付初始特许经营费人民币150,000元至人民币250,000元，视物业规模而定，一次性系统安装费和一次性项目咨询费，以及每月3%至5%的经常性特许经营费，主要包括基于房间收入的一定百分比的持续管理和服务费，以及系统维护，使用我们的中央预订系统的预订费和其他支持费用，包括营销费用，以支付与营销和媒体广告相关的费用。初始费用和持续特许经营管理费旨在支付我们的运营费用，如为业务发展、质量保证、行政支持和其他特许经营服务而发生的费用，并为我们提供运营利润。根据典型的特许经营协议，我们有权在多种情况下终止特许经营权，包括：特许经营商破产或破产；特许经营商伪造收入；以及特许经营商未经批准转移财产。如果加盟商未能在30天内治愈以下任何一种情况，我们也可以终止特许经营协议：未能进行必要的维修；未能维持所需的保险；违反适用的法律法规经营酒店；以及未能通过我们的定期检查。如果我们不履行特许经营协议下的义务，特许经营商一般有权终止特许经营协议。

我们特许经营和管理业务模式的费用和成本结构为我们提供了通过增加特许经营和管理的酒店房间数量、改善RevPAR业绩和提高我们特许经营协议的有效特许经营管理费费率来改善经营业绩的机会。作为一家酒店特许经营商，我们的收入主要来自上述各种特许经营费。

我们的收入来源取决于我们特许经营的客房数量、特许经营商产生的收入以及我们特许经营协议下的有效特许经营管理费费率。我们通过使用智能IT系统和有效的组织管理结构获得了显著的运营杠杆，因为与我们的特许经营增长相关的可变运营成本历来低于新特许经营商产生的增量特许经营管理费。

租赁经营的酒店。截至2023年12月31日，我们有65家租赁和运营的酒店，占当时运营的所有酒店的1.5%。对于我们租赁和运营的所有酒店，我们从业主或出租人那里租赁物业，我们负责与物业转换相关的所有建设、持续维护和维修费用，以符合我们品牌的标准和所有酒店运营费用。房租一般按季度或半年支付。我们的租期一般为10至20年，最初的免租期为3至6个月。租约期满后，我们通常有权拆除和处置任何可拆卸的设施、设备和用具，而租赁的改进和固定装置将由房地产所有者或出租人保留。我们的租约通常包含提前终止的罚金，相当于每日租金乘以租约剩余天数的两倍。此外，我们的出租人如果打算出售或处置标的物业，通常需要提前通知我们，在这种情况下，我们有权优先购买该物业，条件和条款与出租人提供的条件相同。

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目录表

酒店业绩

下表列示截至所示日期及期间的若干选定营运数据。我们的收入已经并将继续受到该等经营措施的重大影响，而该等经营措施广泛应用于酒店业。

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