执行版本

交易USIP：23242 UBB 8

机构Custip：23242 UBC 6

364-日间贷款信贷协议

随处可见

CVS健康公司，

本合同的出借方，

BARCLAYS Bank PLC和摩根大通银行，NA，

作为联合辛迪加代理，

高盛银行美国和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

___________________________

日期截至2024年3月25日

___________________________

美国银行证券公司，

巴克莱银行有限公司、高盛银行美国、

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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附件A列出了承诺清单。

附件B：一种形式的票据

附件C：借款申请表

附件D-1：借款人的律师意见书

附件D-2：特别顾问向借款人提交的意见书

附件E说明了分配和假设的形式

一份日期为2024年3月25日的364天定期贷款信用协议，由CVS Health Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款方(各自为“贷款人”，且统称为“贷款人”)、巴克莱银行PLC(“Barclays”)和摩根大通银行(JPMC)作为联合辛迪加代理(以这样的身份，各自为“共同辛迪加代理”和共同“联合辛迪加代理”)、高盛银行美国分行(“GS”)和富国银行组成，国家银行协会(“富国银行”)，作为共同文件代理(以这种身份，每个人都是“共同文件代理”，统称为“共同文件代理”)，美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。

1.提出了建设的定义和原则

1.1%的定义。

在任何贷款文件(定义如下)中使用时，除非上下文另有特别要求，否则下列各术语应具有赋予其的含义：

“ABR垫款”：定期贷款(或其任何部分)在以备用基本利率为基础的利率下发放或维持的时间。

“收购债务”：指借款人或其任何附属公司为一项重大收购及任何关联交易或一系列关联交易(包括为再融资或置换该人(S)的全部或部分原有债务或拟收购资产的目的)而产生的任何债务，如果该等重大收购未完成，该债务可予赎回或预付。

“累积资金不足”：如ERISA第304节所界定。

“行政代理”：如前言所述。

“行政代理人办公室”：行政代理人的地址和第11.2节规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”：ABR预付款或长期SOFR预付款。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“联属公司”：指在任何时间及不时就任何人而言，当时(A)控制该人、(B)由该人控制或(C)与该人共同控制的任何其他人(该人的全资附属公司除外)。本定义中对任何人使用的“控制”一词，是指直接或间接通过一个或多个中间人，通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券或其他利益，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。

“代理方”：如第11.2(D)节所述。

“总承诺额”：在任何时候，贷款人在本协议项下的承诺额之和。生效日的承诺额总额为30亿美元。

“合计信用风险”：在任何时候，贷款人在该时间的合计信用风险。

“协议”：本364天定期贷款信用协议，可随时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”：在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布的作为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日生效的一个月SOFR利率加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一最优惠利率的任何变化，将于公告中指定的开盘之日生效。如果根据本条款第3.8节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“反腐败法”：任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或与贿赂或腐败有关的适用于借款人或子公司的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”：(A)(1)对于ABR垫款的未付本金余额，在标题为“ABR垫款”一栏中列出的适用百分比，以及(Ii)对于未支付的SOFR垫款本金余额，在下列标题为“期限SOFR垫款”的栏目中列出的适用百分比，在每种情况下，与适用的定价水平相对：

和

(B)就交易手续费而言，年利率为0.070%。

由于定价水平的变化而导致的适用保证金的减少，应在借款人意识到定价水平的适用性发生任何变化后，由借款人向行政代理发出通知后生效。由于定价水平的变化而导致的适用保证金的增加，应于穆迪或S对借款人的高级无担保长期债务评级进行任何降级或撤销的生效日期生效。

“核准基金”：任何正在(或将会)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的个人(自然人除外)，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和假设”：出借人和受让人(经第11.7(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“获授权人员”：(A)借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监；(B)仅为根据第5.3节交付任职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书；及(C)仅为根据第2.3和3.3节发出通知的目的，由任何上述高级人员在发给管理代理人的通知中指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。任何根据本协议交付并由获授权人员签署的文件，须被最终推定为已由借款人采取一切必要的公司及/或其他行动而获授权，而该获授权人员亦须被最终推定为已代表借款人行事。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“巴克莱”：前言中的定义。

《BAS》：美国银行证券公司

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：如第11.23(C)节所述。

“美国银行”：指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“借款人”：如前言所述。

“借款人资料”：定义见第7.7节。

“借款日”：指贷款人根据借款请求发放定期贷款的任何国内营业日。

“借款请求”：主要以附件C的形式或行政代理批准的其他形式提出的定期贷款请求，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的授权官员适当填写和签署。

“控制权变更”：下列任何一项：

(I)任何人或团体(如经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(3)条所用)，(A)拥有或取得借款人普通投票权的35%或以上的证券的实益拥有权，或(B)直接或间接拥有指示或导致指示借款人的管理和政策的权力，不论是透过有表决权的证券的拥有权、合约或其他方式；或

(Ii)继续留任的董事应因任何原因停止在当时任职的借款人的董事会中担任过半数成员。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理”和“共同文件代理”：如前言所述。

“联合辛迪加代理”和“共同辛迪加代理”：如序言中所定义。

“承诺额”：就任何贷款人而言，指其根据第2.1节向借款人提供定期贷款的义务，本金总额不得超过当时在附件A中与该贷款人名称相对的金额作为其“承诺额”，或者，如果该贷款人不在附件A中，则指该贷款人根据第11.7节在该时间或之前从另一贷款人处承担的“承诺额”，可根据第2.6节和第11.7节不时进行调整。

“承诺额百分比”：在任何时候：(A)对于任何贷款人在该时间的无资金来源的承诺，(I)分子是该贷款人当时的无资金来源的承诺的分数(以小数点后九位的百分比表示)，其分母是当时的总承诺额，以及(Ii)对于任何贷款人当时的未偿还定期贷款，分子是该贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额。其分母为当时所有定期贷款的未偿还本金总额。

“承诺期”：指自生效之日起至期满之日止的期间，或所有承诺书应根据本条款终止的较早日期止的期间。

“承诺终止日期”：(I)生效日期后364天的日期和(Ii)贷款到期并根据本协议条款应支付的日期中较早的日期，无论是通过加速、预付意向通知或其他方式。

“通信”：如第11.8(B)节所述。

“补偿性利息支付”：如第3.4(C)节所界定。

“符合性变更”：就SOFR或任何建议的继承率或术语(如适用)的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对

“替代基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“一个月SOFR利率”和“期限SOFR利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“国内营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，由行政代理与借款人协商后酌情决定，反映适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定合理必要的其他管理方式)。

“合并”：借款人和子公司按照公认会计准则合并。

“或有债务”：对于任何人(“次债务人”)，该次债务人的任何义务(A)担保或实际上担保他人的任何投资的任何回报，或(B)担保或实际上担保任何其他人(“主债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括该次债务人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的受益人保证该主要债务的受益人有能力偿付该主要债务，(Iv)以其他方式向该主要债务的受益人保证或使该等主要债务的受益人免受损失，及(V)就该次债务人为普通合伙人的任何合伙的债务而言，但如该合伙的该等债务对该次债务人及其独立财产并无追索权，则属例外；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中为存放或托收而背书的票据。

“继续董事”：借款人董事会的任何成员（i）在生效日期是该董事会成员，（ii）在生效日期被董事会提名选举，其中大多数是董事，或（iii）其选举或选举提名已得到一名或多名董事的批准。

“控制人”：如第3.6节中的定义。

“转换”、“转换”和“转换”：分别是指根据第3.3条将一种类型的定期贷款转换为另一种类型的定期贷款。

“成本”：如第3.6节中的定义。

“信用风险”：对于任何时间的任何应收账款，该应收账款当时的无资金承诺加上该应收账款当时所有定期贷款的未偿本金余额的总和。

“信贷方”：行政代理人和贷款人。

“每日简单SOFR”：关于任何适用的确定日期，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布。

“债务发行”：在每种情况下，借款人或其任何子公司因借款而产生的债务，但不包括债务。

“违约”：指第9.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之，或满足任何其他条件。

“违约贷款人”：由行政代理机构合理确定的任何贷款人，如(A)未能在本合同要求其提供资金的日期后的两个国内工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理机构和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(B)以书面形式通知借款人或任何贷款方，其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示其不打算履行本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务，并说明该立场的依据是该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理提出书面请求(基于其可能无法履行其供资义务)的两个国内工作日后，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款；但该贷款人在行政代理收到该确认书后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人，(D)未能在到期之日起两个营业日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的，或(E)(I)变得或无力偿债，或其母公司已或已无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、接管人及管理人、管理人、清盘人，为其委任的财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表明同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、管理人、清盘人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或(Iii)成为或有母公司成为内部保释行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局或其文书取得或维持该贷款人或其母公司的所有权权益，或因对该贷款人或任何控制该贷款人的人行使控制权而有资格成为失责贷款人，只要该拥有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定该贷款人所订立的任何协议，则该贷款人不得仅因此而有资格成为失责贷款人。

“处置”：就任何人而言，该人以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置：

(A)出售任何其他人的股额或其他股权，

(B)收购任何业务、经营实体、分部或分部，或

(C)出售该人的任何其他财产，但不包括(1)出售库存(与大宗转让有关的除外)、(2)处置设备和(3)出售现金投资。

“被取消资格的机构”：指(A)借款人或其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式(通过在平台上张贴通知的方式)向行政代理和贷款人指明的那些人(在确定之日前不少于一(1)个国内营业日)(有一项理解，即使本合同有任何相反规定，在任何情况下，补充条款都不应追溯适用于取消任何以前已获得本合同项下的转让或参与权益的人的资格，否则该人是合格受让人，但在该指定生效后，任何此等人不得获得任何额外的承诺、垫款或参与)。(B)借款人在生效日期前以书面形式向行政代理指明的其他人员，以及(C)借款人根据(A)或(B)款确定的、可通过姓名明确指明或借款人以书面方式向行政代理指明的关联方；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“股息限制”：定义见第8.7节。

“美元”：美利坚合众国的合法货币。

“国内营业日”：除星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：如第5节所述。

“电子版”：如第11.8(B)节所述。

“电子记录”：第11.8(B)节的定义。

“电子签名”：如第11.8(B)节所述。

“合格受让人”：第11.7(B)节规定的许可受让人，且已获得第11.7(B)节要求其同意的每一方的同意的人。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.7(H)条。

“员工福利计划”：由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司维护、赞助或出资的员工福利计划，符合ERISA第3(3)条的含义。

“环境法”：指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关，或与接触危险物质有关，与健康和安全问题有关。

“环境责任”：对任何人，其直接或间接因(I)违反任何环境法，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、排放或处置，(Iii)暴露于任何危险物质，(Iv)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(I)违反任何环境法，(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、排放或处置的任何法定、普通法或衡平法责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查、采样或补救费用、罚款、处罚或赔偿责任)，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”：股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有投票权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何一项。

“股权发行”：指向任何人士发行借款人的任何股权，除非(A)根据任何雇员股票计划、董事股票计划、雇员补偿计划、非雇员董事股权补偿计划、其他福利计划或类似安排或任何直接及股息再投资计划(或向任何退休金计划供款)，或因转换、交收或行使尚未行使的购股权或其他股权奖励而发行董事合资格股份及/或根据适用法律须由借款人或其附属公司以外的人士持有的其他面值。

“ERISA”：指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何继承者，以及根据该法发布的、不时有效的规则和条例。

“ERISA附属机构”：当用于雇员福利计划、雇员福利计划、PBGC或《国税法》关于雇员福利计划的规定时，是指属于《国税法》第414(B)或(C)节所指的任何组织集团成员的任何人，或仅就《国税法》第414(M)或(O)节适用的规定而言，即借款人或任何子公司是其成员的任何人。

“ERISA事件”：(A)《ERISA》第4043条界定的与养恤金计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或《国税法》第430、431或432条或《ERISA》第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的计划；(C)根据《国税法》或《ERISA》提出放弃任何养恤金计划最低供资标准的申请；(D)借款人、任何附属公司或ERISA关联公司因终止任何养恤金计划而根据《ERISA》第四章承担的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，借款人、任何附属公司或ERISA关联公司；(E)借款人、任何附属公司或ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的通知；。(F)借款人发生：。

任何子公司或ERISA附属公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取而承担的任何责任；(G)适用《国税法》第436条规定的任何限制；或(H)未支付《国税法》第430(J)条规定的任何款项。

“欧盟纾困立法表”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法表，不时生效。

“违约事件”：指第9.1节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求或任何其他条件。

“除外债务”：指(A)借款人发行的商业票据，(B)普通信用证融资，(C)保理安排或卖方借贷融资活动，(D)现有的2019年信贷协议、现有的2021年信贷协议和现有的2022年信贷协议下的信贷延期，在每一种情况下，包括对其进行任何修改、延期、再融资和/或替换，以及在每一种情况下，其承诺的本金总额不超过生效日期生效的现有承诺的总额，(E)借款人和/或其子公司之间的公司间债务，(F)为借款人的现有票据进行再融资或替换而招致的债务，其数额不超过借款人在2024年3月25日生效的现有票据的本金总额；。(G)资本租赁、融资租赁及与信贷租户租赁有关的债务；。(H)一般购货款项债务、设备融资及类似债务；。(I)借款人或其附属公司因出售回租而招致的债务；。(J)透支保障、短期营运资金安排、对冲及现金管理安排；。(K)借款方境外子公司的营运资本安排和借款方境外子公司的正常期限本地信贷安排，(L)任何保险子公司的正常期限债务，但以适用的保险法律或法规不允许的范围为限；及(J)本协议或任何其他贷款文件所规定的任何债务。

“不含税”：对于行政代理人、借款人的任何义务或任何其他贷款文件的任何付款的任何贷款人或任何其他接受者，(A)对其净收入(不论面额)或总收入征收或以其衡量的税，以及特许经营税，在每种情况下，(I)由其组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其组织或其主要办事处所在的法律或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的法律向其征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或属其他关连税的任何预扣税；。(C)就贷款人而言，指在该贷款人成为本协议一方(受让人依据借款人根据第3.13节提出的要求而作出的受让人除外)或指定新的贷款办事处时，对应付予该贷款人的款项征收的任何预扣税，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权缴付的任何预扣税除外，根据第3.10节从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额；(D)因该收款人未能或无法遵守第3.10(F)节而征收的任何税款；以及(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有的2019年信贷协议”：由借款人、不时的贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2019年5月16日签署的、日期为2019年5月16日的五年期信贷协议，以及日期为2022年5月16日的特定的五年期信贷协议第一修正案和日期为2023年3月23日的特定的五年期信贷协议的第二修正案可能会不时进一步修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改。

“现有的2021年信贷协议”：由借款人、贷款方不时与作为行政代理人的美国银行签订的、日期为2021年5月11日的五年期信贷协议，以及日期为2022年5月16日的特定五年期信贷协议第一修正案和日期为2023年3月23日的五年期信贷协议第二修正案可能会不时进一步修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改的五年期信贷协议。

“现有的2022年信贷协议”：由借款人、贷款方不时与作为行政代理人的美国银行签订的、日期为2022年5月16日的五年期信贷协议，经日期为2023年3月23日的特定五年期信贷协议第一修正案修订，并可不时进一步修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改。

“现有票据”：指借款人发行的、在生效日期未偿还的、经不时修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改的优先无担保票据。

“到期日”：(I)2024年12月17日和(Ii)承诺终止或根据本协议终止的日期，两者以较早者为准。

“FATCA”：截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与之相关的任何适用的政府间协定、以及在任何其他司法管辖区内颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个国内营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，“联邦基金有效利率”应被视为零。

“费用”：如第3.2(A)节所述。

“财务报表”：定义见第4.13节。

“外国贷款人”：指不是《国内税法》第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人。

“公认会计原则”：在符合第1.2(B)节的前提下，一贯适用会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中所载的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则。

“政府当局”：任何外国、联邦、州、市政府或其他政府，或任何部门、委员会、董事会、局、机关、公共当局或其机构，或任何法院，

仲裁员、监管机构或中央银行(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“GS”：如序言中所定义。

“危险材料”：所有易燃、爆炸性、反应性、腐蚀性或放射性物质或废物和所有危险或有毒材料、物质、化学品、废物或其他污染物，包括但不限于石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物、危险生物制剂、危险医药物质和所有其他材料、物质、化学品、废物、污染物或任何性质的污染物、物质、化学品、废物、污染物或污染物，或现在或今后在任何环境法中定义、列出或分类为危险或有毒物质、物质、化学物质、废物、污染物或污染物。

“最高合法利率”：对于任何贷款人，根据适用于该贷款人、本协议和其他贷款文件的法律，在任何时间或不时可以就贷款或票据订立合同、收取、收取或收取的最高利率，或根据本协议可能欠该贷款人的最高利率。

“负债”：就某一特定时间的任何人而言，该人的所有项目均构成(A)借款的债务或财产的递延购买价格(在正常业务过程中发生的应计费用除外)，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务，(C)与任何有条件出售或其他所有权保留协议有关的债务，(D)在承兑便利下产生的债务以及在所有信用证项下可提取的金额(就第8.9节而言，不包括，借款人或任何附属公司在正常业务过程中取得的信用证)，并在没有重复的情况下，将根据该信用证开具的所有汇票，在该人不偿还出票人支付该汇票的范围内；。(E)该人作为承租人的义务中，按照公认会计原则须在该人的资产负债表上资本化的部分。(F)上述(A)至(E)款所述的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保，即使该人不承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任(承运人、仓库管理员、机械师、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似非自愿留置权除外)，以及(G)与上述(A)至(F)款所述任何债务有关的或有债务；但就本定义而言，负债不包括公司间债务以及与利率上限、利率上限、利率上下限、利率互换或其他类似协议有关的债务。

“借款负债”：对某一特定时间的任何人而言，指该人的所有项目，而这些项目无重复地构成(A)借款负债或财产的递延购买价格(在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用除外)，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的负债，(C)该人作为承租人的任何债务中按照公认会计原则须在其资产负债表上资本化的部分。和(D)与上文(A)至(C)款所述任何债务有关的或有债务；但就本定义而言，借入款项的负债并不包括与利率上限、利率上限、利率挂钩、利率互换或其他类似协议有关的公司间债务及债务。

“赔偿金额”：如第11.10(B)节所述。

“赔偿责任”：如第11.5(A)节所述。

“受补偿人”：如第11.10(A)节所界定。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

“信息”：如第11.14(B)节所述。

“保险附属公司”：指受保险业监理处处长、卫生专员或任何适用司法管辖区内任何同等政府当局监管的任何附属公司。

“无形资产”：指在任何日期，借款人及其子公司在截止日期前不超过135天的财政季度结束时，根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表上所示的价值：(1)所有商号、商标、许可证、专利、版权、服务标志、商誉和其他类似无形资产；(2)组织和开发成本；(3)递延费用(不包括预付项目，如保险、税收、利息、佣金、租金、养老金、补偿和类似项目以及正在摊销的有形资产)；以及(4)未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

“公司间债务”：(1)借款人对借款人的一个或多个子公司的负债；(2)借款人的一个或多个子公司对借款人或借款人的任何一个或多个其他子公司的负债。

“付息日期”：(I)就任何ABR预付款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从该ABR预付款或任何期限SOFR预付款转换为ABR预付款后的第一天开始；(Ii)借款人已就其选择了一个或三个月期限SOFR利息期间的任何期限SOFR预付款，以及(Iii)借款人已就其选择了大于三个月的利息期限的任何期限SOFR预付款：该利息期限的第三个月的最后一天和该利息期限的最后一天。

“利息期”：指长期的利息期。

“国税法”：指经不时修订的1986年国税法或其任何继承者，以及根据该法典颁布的、不时有效的规则和条例。

“联合牵头协调人”：BAS、巴克莱、GS、JPMC和WFS。

“JPMC”：如序言中所界定。

“出借人”和“出借人”：定义见序言。

“贷款方”：定义见第10.9节。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、留置权、存款安排、押记、产权负担或其他担保安排或任何种类的担保权益，或卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的利益；但在任何情况下，无形资产的经营租赁或许可证均不得视为留置权。

“贷款文件”：本协议及签署和交付后的附注(如有)。

“贷款”和“贷款”：分别是定期贷款和定期贷款。

“保证金股票”：任何“保证金股票”，如上述术语在联邦储备系统理事会U规则中定义，该规则可不时修订或补充。

“重大收购”：任何收购：(A)任何人的股权，如果生效后，该人将成为子公司；或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产；但与此有关的总代价(包括与此有关的债务、与此有关的递延收购价的所有债务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括收益或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付义务)等于或超过5亿美元。

“重大不利”：就任何变化或影响而言，指(I)借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、业务、业务或财产的重大不利变化或影响，(Ii)借款人履行贷款文件义务的能力，或(Iii)行政代理或任何贷款人强制执行贷款文件的能力。

“重大子公司”：借款人的子公司，借款人及其其他子公司在该子公司的投资和对该子公司的垫款超过借款人及其综合子公司在最近结束的财政年度结束时总资产的10%(10%)，(Ii)借款人及其其他子公司在该子公司总资产(公司间抵销后)中的比例份额超过借款人及其综合子公司截至最近结束的财政年度结束时总资产的10%(10%)。或(Iii)借款人及其其他附属公司在该附属公司持续经营的所得税前收入中的权益(不包括任何非控股权益的金额)超过借款人及其综合附属公司最近完成的财政年度该等收入的10%(10%)。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”：养老金计划，是《雇员补偿和保险法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”：就任何股票发行或债券发行而言，借款人或任何附属公司就该股票发行或债券发行实际收到的所有现金收益的总额(包括第三方托管的现金收益)，扣除所有律师费、会计师费用、投资银行费用、经纪、顾问和其他惯例费用以及与此相关产生的其他费用、开支、成本、承销折扣和佣金，以及由此产生的已支付或合理估计应支付的税款。

“有形资产净额”：于任何日期，借款人及附属公司于截至该日期前不超过135天的财政季度末，根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表所显示的总资产，减去(I)资产负债表上所示的所有流动负债(一年内到期)及(Ii)与之相关的无形资产及负债。

“注”：对于根据第2.11节要求付款的每个贷款人，证明该贷款人的贷款应付给该贷款人的本票(或在该贷款人要求时，付给该贷款人及其登记受让人)的本票，主要采用附件B的形式。

“一个月SOFR率”：对于任何日期的DAB预付款的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月的期限SOFR筛选利率，前提是如果“一个月SOFR利率”低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该“一个月SOFR利率”应被视为零。

“其他关联税”：对于行政代理、借款人根据本协议或任何其他贷款文件的义务或由于借款人的任何义务或任何其他贷款文件的任何付款的任何其他接受者，由于该等接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、在其下接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据任何贷款文件执行、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现在或将来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第3.13节进行的转让除外)。

“参与者”：如第11.7(D)节所述。

“参赛者名册”：第11.7(D)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第11.20节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司，或继承其职能的任何政府当局。

“养恤金计划”：在任何时候，任何雇员福利计划(包括多雇主计划)，如其资金要求是或在紧接所涉时间之前六年内的任何时间，受雇员退休保障制度第302条或《国税法》第412条的约束，则全部或部分由借款人、任何子公司或附属公司负责。

“个人”：任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、协会、商业信托、股份公司、未注册的协会、信托、政府当局或任何其他实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事，并就“ERISA附属机构”、行业或企业的定义而言。

“重组计划”：如第11.7(H)(3)节所述。

“平台”：如第7.7节所定义。

“定价水平”：定价水平I、定价水平II、定价水平III、定价水平IV、定价水平V或定价水平VI，视具体情况而定。

“I级定价”：指借款人的优先无担保长期债务评级(X)S为A或以上或(Y)穆迪为A2或以上的任何时间。

“定价级别II”：指(I)借款人的优先无担保长期债务评级(X)S评级为A-或更高，或(Y)穆迪为A3或更高且(Ii)定价级别I不适用的任何时间。

“定价级别III”：指(I)借款人的优先无担保长期债务评级(X)S为BBB+或更高，或(Y)穆迪为Baa1或更高，以及(Ii)定价级别I和定价级别II均不适用的任何时候。

第IV级定价：指(I)S对借款人的优先无担保长期债务评级为BBB或更高，或(Y)穆迪为Baa2或更高，以及(Ii)第I级、第II级或第III级定价均不适用的任何时候。

“定价级别V”：指(I)借款人的优先无担保长期债务评级(X)S为BBB-或更高，或(Y)穆迪为Baa3或更高，以及(Ii)定价级别I、定价级别II、定价级别III或定价级别IV均不适用的任何时候。

定价级别VI：指定价级别I、定价级别II、定价级别III、定价级别IV或定价级别V中的任何一种都不适用的任何时间。

尽管上文对定价水平有各自的定义，但如果在任何时候，S和穆迪对借款人的优先无担保长期债务评级相差一个以上相当的评级水平，则适用的定价水平应基于较低的评级向上调整到下一个较高的评级水平来确定。

“程序”：如第11.10(D)节所述。

“禁止交易”：指根据《国税法》第4975条或《ERISA》第406条禁止，但根据《国税法》第4975条、《ERISA》第408条或任何适用的行政豁免不予豁免的交易。

“财产”：就任何人而言，指该人拥有或租赁的所有类型的不动产、非土地财产或混合财产以及所有类型的有形或无形财产。

“pte”：第11.23(C)节中的定义。

“规章变更”：在本条例生效之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、执行、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论第(I)和(Ii)款中的每一条，均应被视为一项《监管变更》，不论其颁布、采纳或发布的日期，但只有当任何这样的要求通常适用于(贷款人通常就其要求偿还的)类似于这种交易的信贷交易时，类似于这种交易的借款人(其

是信贷或贷款单据的当事人，包含与本定义类似的规定)，由贷款人根据各自的合理裁量权确定。

“登记册”：如第11.7(C)节所述。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“被替换的贷款人”：定义见第3.13节。

“替代贷款人”：定义见第3.13节。

“必需贷款人”：指信用风险超过总信用风险的50%的贷款机构。

“可撤销金额”：如第3.2(C)节所定义。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“限制性协议”：定义见第8.7节。

“S”：标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司，或其任何继承者。

“受制裁国家”：任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”：指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。

“预定不可用日期”：如第3.8(C)(2)节所述。

“美国证券交易委员会报告”：借款人提交的2023年Form 10-K年度报告以及借款人在2023年12月31日之后至生效日期之前提交的任何8-K文件。

“SOFR”：由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对于每日简单SOFR和任何期限SOFR的利息期限，0.10%(10.0个基点)。

“特别顾问”：行政代理人可不时聘请的律师。

“附属公司”：任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其借款人和/或其任何附属公司

借款人在该时间直接或间接地拥有或控制超过50%的流通股，对一个公司来说，拥有或控制超过50%的流通股，具有普通投票权来选举董事会或类似的管理机构的多数成员，无论一个或多个类别是否由于任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权，或(B)对于合伙、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，有权分享超过50%的利润和亏损，无论如何决定。

“继承率”：如第3.8(C)节所述。

“税”：任何政府当局所征收的税性质的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”和“定期贷款”：每一项，如第2.1(A)节所界定。

“期限SOFR”：对于期限SOFR预付款的任何期限SOFR利息期，年利率等于该期限SOFR利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；如果该利率没有在该确定日期上午11：00之前公布，则SOFR期限指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限SOFR利息期的SOFR调整；此外，如果根据上述规定确定的SOFR期限小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR期限应视为零。

“定期SOFR预付款”：借款人根据第2.1节或第3.3节的规定，按照SOFR期限利率选择的、借款人选择在SOFR期限利息期内计息的定期贷款的一部分。

“SOFR期限预付款”：对于每一项SOFR预付款，是指自该SOFR预付款被支付或转换为SOFR预付款或作为SOFR预付款继续使用之日起至借款人在借款申请中选择的此后一个月、三个月或六个月止的期间；但：

(A)本应在非国内营业日结束的任何定期SOFR利息期应延长至下一个国内营业日，除非该国内营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该期限SOFR利息期应在前一个国内营业日结束；和

(B)自一个日历月的最后一个国内营业日(或在该期限SOFR利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期)开始的任何期限SOFR利息期应在该日历月的最后一个国内营业日结束时结束。

“术语SOFR更换日期”：如第3.8(C)节所述。

“SOFR条款筛选汇率”：由CME(或行政代理合理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR期限汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理酌情指定的报价)。

“终止事件”：对于任何养恤金计划，(A)ERISA事件，(B)根据ERISA第4041(C)条终止养恤金计划，或根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止(此类养恤金计划满足ERISA第4041(B)条规定的标准终止要求后所作的修改除外)，(C)PBGC根据ERISA第4042条提起终止养恤金计划的诉讼，或(D)根据《雇员退休保障条例》第4042条委任受托人管理任何退休金计划。

“门槛金额”：3亿美元。

“打卡费”：定义见第3.11节。

“总资本”：在任何日期，借款人在该日期的综合负债和股东权益的总和，根据公认会计准则确定。

“交易日期”：如第11.7(H)(I)节所述。

“类型”：就任何贷款而言，这类贷款的特征是ABR预付款或SOFR预付款，每一种都构成一种贷款类型。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“不合格金额”：如第3.4(C)节所述。

“上游分红”：定义见第8.7节。

“美国政府证券营业日”：指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款人”：定义见第3.10(F)节。

“美国纳税证明”：如第3.10(F)(Iii)节所述。

“富国银行”：如序言中所定义。

“WFS”：富国证券有限责任公司。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议管理局取消、减少、修改或改变的任何权力

任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

1.2《建筑施工原则》

(A)除非本协议中另有明确规定，否则本协议中定义的所有大写术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中作出或交付的任何证书、意见或其他文件时，应具有本协议中赋予该等大写术语的含义。

(B)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的“财政”一词系指借款人的相关财政期间。在贷款文件和依据贷款文件制作或交付的任何证书、意见或其他文件中使用的，第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据以下条件进行解释，与之相关的任何会计术语应分别具有下列含义：在紧接上述变更之前有效和适用的公认会计原则将一直生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。在借款人采用ASC 842之后(不论该租赁签订日期)，任何根据公认会计准则被描述为经营租赁的租赁不得为资本或融资租赁，就本协议的所有目的而言，任何该等租赁应被视为以在借款人采用ASC 842之前反映经营租赁的相同方式在借款人的综合财务报表中反映。

(C)除非文件中另有明文规定，否则在每份贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”及类似的词语应指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定规定，而其中所载的章节、附表和证物应指其中的章节或附表或证物。

(D)除非本协议另有明确规定，否则本协议中所有提及的时间均指当时在纽约适用的时间。

(E)在贷款文件中插入章节标题仅为方便起见，不得解释为贷款文件的一部分。除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，复数中的词包括单数。

(F)如在任何贷款文件或依据该文件订立或交付的任何证明书或其他文件中，其条款规定任何人须签署或签立该等文件，或提及该等文件已如此签署或签立，则该等条款指该等文件须由或已由(I)就任何属法团的人妥为签署或签立

(Ii)就任何其他人(个人除外)而言，指其任何相类似的对应者。

(G)除非另有特别规定，否则在每份贷款文件中使用的“包括”和“包括”一词应指包括“但不限于”。

(H)凡提及借款人或任何附属公司的“知悉”或“知悉”，均指借款人或该附属公司的获授权人员的实际知悉。

2.确定贷款额度和条款

2.1%定期贷款安排

(A)在遵守本协议的条款和条件下，每家贷款人各自(而非共同)同意在承诺期内不时向借款人提供本协议项下最多十(10)笔美元定期贷款(每一笔为“定期贷款”，并与该贷款人的每一笔定期贷款和/或每一其他贷款人的每一笔定期贷款共同提供)。就每一贷款人而言，在发放任何定期贷款时，(I)该贷款人的定期贷款本金金额构成拟发放的定期贷款的一部分，以及(Ii)该贷款人发放的所有其他定期贷款的本金余额合计不得超过该贷款人的承诺。偿还的定期贷款不能再借入。根据借款人在借款申请中指出的选择，定期贷款可以是ABR预付款或SOFR定期预付款。

(B)所有定期贷款的未偿还本金余额总额应在承诺终止日期或所有承诺应根据第2.6节终止的较早日期到期并支付。

2.2    [已保留]

2.3%关于借款定期贷款的通知

借款人同意不迟于(A)建议借款日期中午12：00之前通知行政代理，该通知不得撤回；(B)如果定期贷款由ABR垫款组成，则不迟于建议借款日期的中午12：00；如果定期贷款由SOFR垫款组成，则通知不得迟于建议借款日期前两个国内营业日中午12：00；但尽管有上述规定，借款人发出的借款通知可说明该通知以交易的有效性为条件(该通知规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在该指定生效日期或该日期之前向行政代理发出通知)，并在适用的范围内，借款人应根据第3.5条对贷款人进行赔偿。每份该等通知应指明(I)承诺项下申请的借款总额、(Ii)建议借款日期、(Iii)借款是否将作为资产负债表垫款、一项或多项定期贷款、或两者兼而有之，以及每项借款的金额及(Iv)每项期限SOFR垫款的期限息期。每一次这样的通知都应通过向行政代理提交借用请求而迅速得到确认。将于借款日支付的每笔期限SOFR垫款，与将于该日期转换为定期SOFR垫款且具有与该期限SOFR垫款相同的利息期限的所有金额合计时，应不少于50,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。在每个借款日支付的每笔ABR预付款应不少于5,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。行政代理应立即通知每个贷款人(通过电话或其他方式，该通知以传真、电子邮件或其他书面形式确认)

这样的借用请求。在收到行政代理发出的所有此类通知并遵守本协议的条款和条件后，每一贷款人应在每个借款日下午1：00之前，在第11.2节规定的地址立即向行政代理提供资金，其金额相当于借款人在该借款日申请的定期贷款中贷款人承诺的百分比。

2.4    [已保留]

2.5%的收益使用情况

借款人同意贷款收益应仅用于其一般企业用途，但不得与本协议第2.5条或本协议的任何其他规定相抵触，包括但不限于第4.9条的规定，且不得违反任何适用的法律、规则或法规。

2.6%的承诺终止或减少

(A)允许自愿终止或削减。借款人根据其唯一和绝对的自由裁量权并在至少一次国内营业日之前向行政代理发出不可撤销的事先通知后，借款人可在承诺期届满前，在任何时间和不时永久减少总承诺额；但每次此类部分减少的数额应至少等于500万美元或超出其100万美元的整数倍；此外，尽管有上述规定，借款人提交的终止承诺通知可说明该通知是以其他信贷安排或交易的有效性为条件的(该通知规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销该通知(在该指定生效日期或该日期之前通知行政代理)，并且借款人应根据第3.5条对贷款人进行赔偿(如果适用且在适用范围内)。

(B)禁止强制性削减/终止。根据第2.1节的规定，承付款应自动和永久地减去定期贷款的每次借款金额。如有资金不足的承付款，应在承诺期的最后一天自动永久终止。

(C)总体而言。每次减少总承诺额时，应将每个贷款人的承诺额减少相当于该贷款人的承诺额百分比与减少量的乘积的数额。

27%的贷款提前还款

(A)鼓励自愿提前还款。借款人可根据其唯一和绝对的酌情权，在规定(I)预付贷款、(Ii)预付金额和(Iii)预付款日期之前至少两个国内营业日(如果是预付定期SOFR预付款的情况下)或一个国内营业日(如果是预付ABR预付款的情况下)，在任何时间和不时通知管理代理(通知应采用行政代理合理接受的形式)，以预付全部或部分定期贷款，但不受第3.5条的约束。行政代理收到上述通知后，应立即通知各出借人。借款人根据第2.7条发出的每一此类通知均为不可撤销的，但如果提前付款通知是与有条件终止承诺的通知有关的

如第2.6节所述，如果终止通知根据第2.6节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，借款人应根据第3.5节对贷款人进行赔偿，如果并在适用的范围内。第2.7条规定的每笔部分预付款应为：(A)如果是定期SOFR预付款，最低金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或期限SOFR预付款的全部剩余金额；(B)如果是ABR预付款，最低金额为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或ABR预付款的全部剩余金额。

(B)取消强制性提前还款。借款人应从(A)借款人或其任何子公司从债务发行中实际收到的现金收益净额的100%和(B)借款人实际收到的任何股票发行的现金收益净额的100%预付定期贷款，在这两种情况下，均应在实际收到现金收益后三(3)个国内工作日内支付。所有此类预付款应用于未偿还的定期贷款，直至全部清偿为止；但是，如果所有未偿还的定期贷款都已全额偿还，则未使用的承付款应永久减去相当于实际收到且不用于偿还未偿还定期贷款的现金收益净额的数额。

(C)总体而言。借款人在支付本合同项下的每笔预付款的同时，应预付预付金额的所有应计利息和未付利息，直至预付款之日为止，并根据第3.5条对贷款人进行赔偿(如果适用并在适用范围内)。

2.8    [已保留]

2.9    [已保留]

2.10    [已保留]

2.11元人民币债券

任何贷款人均可要求以本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给贷款人一份应付给该人的票据，或在该人提出要求时，支付给该人及其登记受让人。

2.12    [已保留]

2.13%的违约贷款人

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在违约贷款人根据第3.11条作出资金不足的承诺时，自动记账手续费应停止产生，且不得支付；

(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第11.1节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的信用风险；但尽管有上述规定，有关下列事项的任何放弃、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意：(I)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改均须征得所有贷款人或每名受影响的贷款人同意。

(Ii)任何豁免、修订或修改，以增加该违约贷款人的承诺；(Iii)任何放弃、修订或修改，以延长与该违约贷款人有关的承诺期；(Iv)任何放弃、修订或修改，以减少贷款文件下欠该违约贷款人的本金(付款方式除外)，或(V)任何放弃、修订或修改，以延长欠该违约贷款人的款项的最终到期日，或(Vi)修改本第2.13(B)条；

(C)根据本协议应支付给违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、手续费或其他原因，包括根据第11.9节但不包括第3.13节应支付给该违约贷款人的任何款项)，以及除按照第2.13(A)节不应支付给该违约贷款人的任何费用外，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的时间或时间运用：(I)支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项，(Ii)第二，为任何定期贷款提供资金，而违约贷款人未能按照本协议的规定为其部分提供资金，由行政代理确定，(Iii)第三，如果行政代理和借款人确定，作为违约贷款人对本协议下的任何定期贷款的未来融资义务的现金抵押品，第三，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终且不可上诉的判决而应向贷款人支付的任何款项；(Vii)第五，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终且不可上诉的判决而应向借款人支付的任何款项；以及(Viii)第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果这种付款是(X)违约贷款人已为其参与义务提供资金的任何定期贷款本金的预付款，以及(Y)在满足或免除第6条所述条件的时候支付的，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于提前偿还任何违约贷款人所欠的任何贷款；

(D)根据第3.13节的规定，借款人有权在贷款人为违约贷款人的任何时间更换该违约贷款人；以及

(E)除第11.22节另有规定外，根据第2.13(C)节进行的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

3.包括收益、付款、转换、利息、收益保护和费用

3.1%：贷款收益的支付

行政代理机构应在第11.2节规定的办事处支付贷款收益，将从每个贷款人那里收到的资金贷记到借款人在行政代理机构的一般存款账户。除非行政代理已经收到贷款人的事先通知(通过电话或其他方式，该通知将以传真、电子邮件或其他书面形式确认)，该贷款人

如果借款人不向行政代理机构提供贷款人在借款日将向其提供贷款的承诺百分比，则行政代理机构可以假定该贷款人已根据本第3.1节在该借款日向行政代理机构提供了该金额；但该贷款人根据本条款从行政代理机构收到了有关通知，并且行政代理机构可以根据这一假设在该借款日向借款人提供相应的金额。如果贷款人没有向行政代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额(以对方以前未支付的范围为限)，连同从向借款人提供该金额之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天的利息，年利率在借款人的情况下等于第3.4(A)节规定的适用利率，在贷款人的情况下，联邦基金的有效利率从付款到期之日起至该日期之后的第三天，此后按联邦基金的有效利率加2%计算。借款人支付的任何此类款项不应损害其对该贷款人的权利。如果该贷款人向行政代理支付相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该贷款人的贷款，作为该等贷款的一部分，该贷款应被视为该贷款人在适用于该等贷款的借款日期发放的贷款。

3.2%用于支付。

(A)支付每笔贷款的本金和利息以及计价费用(连同与贷款文件有关并根据贷款文件的条款向行政代理和贷款人支付的所有其他费用，“费用”)，以及与贷款文件有关并根据贷款文件的条款向行政代理和贷款人支付的所有其他款项(根据第3.5节第3.6节第3.10节向贷款人支付的款项除外)的每笔付款，包括每笔预付款。第11.5节和第11.10节)，借款人应在付款到期日下午3点前，无条件地在纽约立即可用的资金中向行政代理提出条件、补偿、抗辩、抵销、扣除或反索赔。借款人未能在到期日之前支付任何该等款项，并不构成违约；只要该等款项是在该到期日支付，但在该到期日下午3：00之后支付的任何该等款项，应被视为已在下一个国内营业日支付，以计算未偿还贷款的利息。如果借款人在下午3：00之前没有支付任何此类款项，借款人特此授权行政代理从借款人不时以书面形式指定给行政代理的账户(S)中扣除任何此类付款的金额，行政代理应将扣除的金额应用于此类付款。行政代理收到贷款的本金和利息后，应立即以收到给每个贷款人的相同资金汇出：(A)首先，根据当时应支付给贷款人的利息金额按比例汇出；(B)第二，根据随后到期应支付给贷款人的本金金额按比例汇出。应向贷款人支付的每一笔打卡费用应由行政代理根据贷款人的承诺百分比按收到的相同资金按比例迅速转移到每个贷款人。

(B)如果本协议或贷款项下的任何付款应在非国内营业日的日期到期并应支付，则其到期日(除非SOFR期限利息期的定义中另有规定)应延长至下一个国内营业日，并且(与自动报价费有关的付款除外)应在延期期间按本文规定的适用利率支付利息。

(C)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该判定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，从该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

3.3%；转换；其他事项

(A)借款人可随时和不时选择将一项或多项定期SOFR垫款转换为ABR垫款，方法是向行政代理发出至少一份国内营业日之前不可撤销的此类选择通知(以借款请求的形式)，指明要如此转换的金额。此外，借款人可随时、不时地选择将ABR垫款转换为任何一项或多项新期限SOFR垫款，或将任何一项或多项现有期限SOFR垫款转换为任何一项或多项新期限SOFR垫款，方法是在不迟于上午10：00之前向行政代理发出这种选择的至少两个不可撤销的事先不可撤销通知(以借款请求的形式)，指明要如此转换的金额和与之相关的初始利息期限；但将ABR垫款转换为任何一项或多项新期限SOFR垫款只能在国内营业日进行；此外，尽管有前述规定，借款人提交的转换借款请求可说明该借款请求以其他信贷安排或交易的有效性为条件(该借款请求规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销该借款请求(通过在该借款请求中指定的转换日期之前通知行政代理)，并且借款人应根据第3.5条对贷款人进行赔偿(如果适用并在适用范围内)。行政代理应及时向贷款人提供每次此类选择的通知。每一次贷款转换应按照各贷款人未偿还的贷款本金金额按比例进行。ABR预付款和定期SOFR预付款可根据第3.3节全部或部分转换；但当与根据第2.1节规定于该日期作出的任何期限SOFR预付款合计且具有与该首个期限SOFR预付款相同的利息期间时，转换为每项定期SOFR预付款的金额应不少于50,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或期限SOFR预付款的全部剩余金额。

(B)即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，借款人无权选择将任何现有的ABR预付款转换为SOFR预付款，或将任何现有的SOFR预付款转换为新的SOFR预付款，前提是：(I)第9.1(A)节、第9.1(B)节、第9.1(H)节、第9.1(I)节或第9.1(J)节项下的违约或违约事件届时将存在，或(Ii)任何其他违约事件届时将存在，且管理代理

应应所需贷款人的要求通知借款人，不得将ABR预付款或定期SOFR预付款转换为新的SOFR预付款。在这种情况下，该ABR预付款应自动继续作为ABR预付款，或者该条款SOFR预付款应在适用于该条款SOFR预付款的利息期间的最后一天自动转换为ABR预付款。上述规定不影响行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可能享有的任何其他权利或补救措施。

(C)*每一次转换应由每个贷款人通过将每一笔新的ABR预付款或定期SOFR预付款(视情况而定)的收益应用于正在转换的现有ABR预付款或定期SOFR预付款(或其部分)来实现(应理解，此类转换不应构成第4节或第6节的借款)。

(D)即使任何贷款文件有任何其他规定，也不提供贷款：

(1)如果借款人未能根据第2.3条或本第3.3条(视属何情况而定)选择与任何新期限SOFR垫款的借款或任何现有期限SOFR垫款的利息期限届满相关的定期SOFR垫款，则受该借款或该现有期限SOFR垫款约束的定期贷款的金额此后应为ABR垫款，直至借款人根据本3.3节选择新的SOFR垫款为止。

(2)借款人不得选择一个期限，使其利息期限提前于承诺终止日期或所有承诺应根据第2.6节终止的较早日期结束；以及

(3)除非借款人在任何时候不得有超过10笔未偿还的定期SOFR垫款；应理解并同意，根据单一借款请求借入每一笔定期SOFR垫款，应构成为了计算该限额而发放一笔定期SOFR垫款。

3.4%影响利率和支付日期。

(A)在到期前购买。除第3.4(B)节和第3.4(C)节另有规定外，贷款的未付本金余额应按以下规定的适用利率计息：

(B)提高滞纳金比率。借款人根据贷款文件应支付的贷款本金或利息，如在到期和应付之日仍未支付，则在根据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)条违约事件发生后和持续期间，在贷款本金或利息的情况下，应按贷款的适用利率加年利率计息；如属任何费用，则应计入利息。

或其他金额，按备用基本利率加适用保证金加2%的年利率计算，在每种情况下，从到期之日起至支付之日为止(无论是在对此作出任何判决之前或之后)。

(C)拥有最高的合法税率。尽管本协议有任何相反规定，在任何时候，向任何贷款人支付的任何贷款的利率，连同根据本协议向该贷款人支付的费用和所有其他金额，在构成或被视为构成利息的范围内，均不得超过最高合法利率。如果就本协议期限内的任何期间而言，根据本协议向任何贷款人支付的任何金额，在该金额构成或被视为构成利息的范围内，将超过该期限内最高合法利率所允许的最高利息金额(以下称为“非限定金额”)，则(I)该不符合条件的金额应用于或应被视为已用于预付该贷款机构的贷款，以及(Ii)如果在本协议期限内的任何后续期间，根据本协议就该期间向贷款人支付的构成或应被视为构成利息的所有金额应少于该期间内最高合法利率允许的最高利息金额，则借款人应就该期间向该贷款人支付一笔金额(每笔“补偿利息支付”)，该金额等于(X)一笔款项，该款项加起来将等于该期间最高合法利率所允许的最高利息金额；及(Y)一笔等于所有未限定金额减去所有其他补偿利息付款之和的金额。

(D)联合国秘书长。利息应在每次付息日、承诺终止日以及在第2.7(B)节规定的范围内每次预付贷款时以拖欠形式支付。因备用基准利率或任何存款准备金率的增减而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理根据本协议对备用基本利率和期限SOFR的每一次确定都应是最终的，对借款人没有明显错误的情况具有约束力。借款人承认，在贷款应付利息以备用基本利率为基础的范围内，该利率只是计算贷款人贷款利息的基准之一，通过以备用基本利率为基础计算ABR垫款的应付利息，贷款人没有承诺收取基于贷款人现在或未来可能向其他人提供信贷扩展的较低或最低利率的利息，借款人也没有以任何方式讨价还价。所有利息(参照备用基本利率计算的利息除外)应根据实际经过的天数按360天一年计算，参照备用基本利率确定的所有利息应按实际经过的天数按365/366天一年计算。

(E)不提供任何保修。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，或与作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关的利差或其他调整)有关的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响；但前述规定不适用于因行政代理人的恶意、故意不当行为或重大过失而产生的任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。

在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与或影响任何此类信息源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关的任何错误或其他行为或遗漏；但前述规定不适用于因行政代理人的恶意、故意不当行为或重大过失而产生的任何责任。

350%的损失赔偿

尽管本协议有任何相反规定，但如果：(I)借款人未能借入定期SOFR预付款，或如果借款人在发出通知后未能将构成ABR预付款的任何定期贷款的全部或任何部分转换为定期SOFR预付款，且借款人根据第2.3条或第3.3节(视情况而定)申请了定期SOFR预付款，则(Ii)SOFR预付款条款应在适用的利息期最后一天之前因任何原因终止，(3)任何定期预付款本金的偿还或预付是在适用的利息期限的最后一天之前的日期进行的，(4)借款人应已撤销根据第2.6节或第2.7节以其他信贷安排或交易的有效性为条件的提前还款通知或终止承诺的通知，(5)借款人应已撤销根据第2.3节以交易的有效性为条件的借款通知，或(Vi)由于根据第3.13节第(X)或(Z)款更换贷款人而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让了软垫款条款，则借款人同意赔偿每个贷款人，并应要求直接向该贷款人支付金额(由该贷款人使用该贷款人为类似借款人的借款人通常选择的任何方法计算的)，该金额相当于该贷款人因这种不借款或不转换，或由于这种终止、偿还、预付款或撤销而遭受的任何损失或费用，包括贷款人在清算或使用为资助或维持该条款的资金而取得的存款时遭受的任何损失、成本或支出，或重新部署与该条款对应的预付或偿还的资金，以及该贷款人通常向与借款人类似的借款人收取的与此相关的任何合理的内部处理费用。

3.6%用于报销费用等。

如在任何时间或不时发生监管变更，而任何贷款人应已合理地确定该监管变更(I)将具有或将会在其后具有以下效果：(A)该贷款人的资本或流动资金的回报率，或任何直接或间接拥有或控制该贷款人的人(均为“控制人”)的资本或流动资金的回报率，或(B)该贷款人或该控制人(视何者适用而定)的资产价值，或该贷款的任何参与，在任何情况下，(I)贷款人或受控人如果没有该监管变更(在考虑到该贷款人或该受控人关于资本或流动性的政策后)，(Ii)将对任何准备金、资产、特别存款或期限SOFR垫款的特别评估要求施加、修改或视为适用，或(Iii)该贷款人或该受控人(视情况而定)将就本协议、任何票据或任何其他贷款文件征收任何税项(单据、印花或其他)，而该水平低于该贷款人或该受控人能够达到或此后能够达到的水平。在上述第(Iii)款的情况下，对于任何补偿税、不含税或其他税)，则在每一种情况下，借款人应在贷款人提出要求后10天内直接向

贷款人或该控制人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，足以补偿该贷款人或该控制人(视属何情况而定)在本协议期间因该贷款人或该控制人遵守该监管变更而导致的任何该等扣减、准备金或其他要求、税项、损失、成本或开支(不包括一般行政及间接费用)(统称为“成本”)，但只有在该等成本一般适用于(且该贷款人或该控制人(视属何情况而定)一般正就该等费用寻求补偿的情况下，关于)类似于本交易的信用交易，由贷款人以其合理的酌情决定权决定，由处境相似的借款人(这些借款人是信贷或贷款文件的当事人，包含与本第3.6节类似的条款)。每家贷款人可以根据第3.6条提出多次赔偿要求。

尽管如上所述，借款人将不会被要求赔偿任何贷款人在要求之日之前45天之前根据本第3.6款发生的任何费用，除非产生此类费用的适用法规变更是有追溯力的，在这种情况下，上述45天期限应延长至包括其追溯效力期限。具有追溯力的，应在贷款人获悉监管变更之日起不迟于45天内通知借款人。借款人对该贷款人的赔偿义务取决于该及时通知的提供情况(但该贷款人未能及时发出该通知不应影响借款人关于(I)从该监管变更生效之日起至该贷款人理应获悉该监管变更之日后45天内发生的费用和(Ii)提供该通知后发生的费用的义务)。

3.7%的人认为融资是非法的

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人合理地确定，任何法律、法规、条约或指令，或其中的任何变化，或其解释或适用的任何变化，将使该贷款人发放或维持以SOFR或SOFR期限为基础的贷款是违法的，该贷款人应立即通知借款人及其行政代理，并且(A)该贷款人应立即中止提供该期限SOFR垫款或将ABR垫款转换为SOFR期限垫款的承诺，(B)该贷款人应将其在每个请求期限SOFR垫款中的份额作为ABR垫款提供资金，(C)该贷款人当时未偿还的贷款，如有，应在当时适用的当前利息期间的最后一天或可能需要的较早时间自动转换为ABR垫款，(D)如果该通知断言该贷款人制定或维持ABR垫款的利率是非法的，该利率是参考一个月的SOFR利率确定的，如有必要，该贷款人的ABR垫款的利率应由行政代理在不参考备用基本利率的一个月SOFR利率的情况下确定。如果任何贷款人根据第3.7节暂停了对SOFR定期垫款的承诺，并且该贷款人已实际了解到该贷款人再次合法地发放或维持SOFR定期垫款，则该贷款人应立即通知行政代理及其借款人，并在向行政代理和借款人发出通知后，恢复该贷款人对发放或维持SOFR定期垫款的承诺。如果任何贷款人根据第3.7节暂停对SOFR定期垫款的承诺，则该暂停不应以其他方式影响该贷款人的承诺。

3.8%购买基金的选择权；替代利率

(A)如果每家贷款人已表示，如果借款人要求定期SOFR预付款，该贷款人可能希望购买一笔或多笔存款，以资助或维持其在利息期间对此类SOFR预付款的承诺百分比的资金

因此，不言而喻，本协定中与此类资金有关的规定仅用于确定SOFR预付款条款的利率以及根据第3.5条和第3.6条所欠的任何金额。每一贷款人应有权以其认为合适的任何方式为每个期限SOFR垫款的全部或任何部分提供资金并维持其资金，但本协议项下的所有此类决定应视为贷款人在适用的利息期间通过购买金额等于其对SOFR垫款的承诺百分比的金额并具有与该利息期间相对应的到期日的存款来实际资助并维持其对每一期限SOFR垫款的承诺百分比。每个贷款人可以从贷款人的任何分支机构或办事处或为贷款人随时选择的任何分支机构或办事处的账户为其垫款提供资金，但须遵守第3.10节的规定。

(B)如果就任何关于长期SOFR预付款或转换或继续(视情况而定)的请求，(I)行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：(A)没有按照第3.8(C)节确定继承率，且第3.8(C)条第(I)款下的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在充分和合理的方法来确定(1)任何请求期限SOFR的期限SOFR预付款，或(2)与现有或拟议的ABR预付款相关的一个月SOFR利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因决定(A)任何请求期限SOFR的期限SOFR预付款或(B)关于建议的ABR预付款的一个月SOFR费率，在任何情况下，没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人支付或维持定期SOFR垫款或将ABR垫款转换为定期SOFR垫款的义务应暂停(在受影响的期限SOFR垫款或期限SOFR利息期间的范围内)和(Y)如果前一句中描述的关于替代基本利率的一个月SOFR利率组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用一个月SOFR利率来确定替代基本利率，直到行政代理(或，在第3.8(B)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续期限SOFR垫款的请求(以受影响的SOFR垫款或期限SOFR利息期间为限)，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的ABR垫款的请求，以及(Ii)任何未偿还的期限SOFR垫款应被视为在其各自适用期限SOFR利息期结束时立即转换为ABR垫款。

（c） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理和借款人决定（该决定应 在没有明显错误的情况下是结论性的），或者借款人或所需贷款人通知行政代理（对于所需贷款人，向借款人提供一份副本）借款人或所需贷款人（如适用）已确定：

（1） 不存在足够且合理的方法来确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于，因为Term SOFR筛选利率不可用或当前发布，并且此类情况不太可能是暂时的;或

（2） CME或SOFR学期筛选率的任何继任管理人或对行政代理等拥有管辖权的政府机构

管理人就其公布的SOFR期限作出公开声明，在每个情况下均以这种身份行事，指明一个具体的日期，在该日期之后，SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期或SOFR期限筛选利率将被提供或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的美国银团贷款的利率，或应停止或将停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得1个月、3个月和6个月期限SOFR利息或SOFR期限筛选利率的最新日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息。

然后，在行政代理和借款人确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是期限SOFR利息期结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(2)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上由行政代理可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.8(C)(1)或(2)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何期限SOFR利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。如适用，另一基准利率将适当考虑任何正在演变或随后在美国为该等替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的现有惯例。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个国内营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(与借款人协商)。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理酌情决定并与借款人协商后实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后立即向借款人和贷款人张贴实施此类符合更改的各项此类修订。

3.9亿美元的付款和报销凭证

每一贷款人同意，就其根据第3.5节、第3.6节或第3.10节提出的任何付款或偿还请求，向借款人提供一份由该贷款人的管理人员签署的证书，列出任何此类付款或偿还的合理详细描述以及本协议中提出该请求所依据和依据的适用条款。贷款人对此类付款或偿还的每一次决定都应是决定性的，没有明显的错误。

3.10%免税；净付款

(A)取消免税支付。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，不得减少或扣缴任何补偿税或其他税；但如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理或适用的贷款人(视属何情况而定)在扣除所有必需的扣除(包括适用于根据本条款第3.10节应支付的额外金额)后，收到的金额等于其在没有扣除赔偿税款或其他税款的情况下本应收到的金额，(2)借款人应作出此类扣除；及(3)借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。就本第3.10节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出要求后30天内，向行政代理人和每一贷款人全额赔偿因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件支付的任何款项而征收的或与之有关的任何赔付税款，或由行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的其他税款(包括根据本第3.10款应支付的金额征收或主张的或可归因于的赔付税款或其他税款)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理且有记录的自付费用(重大疏忽所导致的任何罚款、利息和合理且有记录的自付费用除外)。行政代理或由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的适用的贷款人的恶意或故意不当行为)；如果借款人合理地相信这种税种没有正确或合法地申报，

行政代理或该等贷款人(视情况而定)将与借款人合作，以获得该等税款的退还，只要这种努力不会导致借款人无法偿还任何额外的成本或开支，并且在该贷款人的判断下，这种合作不会对其造成实质性不利。由借款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表该贷款人提交的符合第3.9节规定的此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在任何贷款人得知征收任何补偿税或其他税项后，该贷款人应在合理可行的情况下尽快通知借款人；但未向借款人提供此类通知不应免除借款人在本条款3.10项下的赔偿义务。尽管本第3.10节有任何相反规定，借款人不应根据本第3.10节的规定赔偿行政代理或任何贷款人的任何额外费用，如罚款或利息等，但此类费用是由于行政代理或贷款人未能在行政代理或贷款人收到相关税务机关发出的引起此类赔偿请求的税务通知后180天内通知借款人的。

(D)提供付款证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.7(D)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。任何贷款人如因税务目的而有权根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定的时间或时间，或在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项(复印件给行政代理)。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

在不限制前述通用性的情况下，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)(I)如果该外国贷款人应确定任何适用的表格或证明已过期或将过期，或已或将会过时或不正确，或发生了需要或将需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最新表格或证明的事件，以及(Ii)应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用为限：

(I)提交正式填写的国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格副本，声称有资格获得美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

(Ii)提交已填妥的国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益，(X)证明该外国贷款人并非(A)《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，或(D)在美国境内从事与利息支付有效相关的贸易或业务的公司，及(Y)已填妥的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，外国贷款人是合伙企业或给予典型参与的参与贷款人)，提供一份完整和签立的国税局表格W-8IMY，并附上表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；但如该外国贷款人是合伙企业(而非参与贷款人)，而该外国贷款人的一名或多名合伙人要求豁免投资组合利息，则该外国贷款人须代表该实益拥有人(S)提供一份符合美国税务规定的证明书，以代替要求每名实益拥有人提供其本身的证明书，或

(V)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件

借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣留的金额。仅就本条款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

在不限制前述规定的情况下，应行政代理或借款人的要求，属于《国税法》第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个贷款人(每个“美国贷款人”)应在生效日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)向行政代理和借款人提交两份正式签署、填写妥当的国税局W-9表格副本，以证明该美国贷款人有权获得美国备用扣缴或任何后续表格的豁免。

(G)加强对某些退款的处理。如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.10款支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则行政代理人或贷款人应立即向借款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于借款人根据第3.10款就引起退款的税款或其他税项支付的赔偿金或额外金额)，不包括行政代理人或贷款人所有合理和有文件记录的自付费用，只要借款人在行政代理机构或借款人的书面要求下，同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理机构或贷款人，如果行政代理机构或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款或税收抵免，则借款人同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理机构或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.6条要求赔偿，或根据本第3.10条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力迅速指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.6条或本第3.10条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的判断，不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款3.10项下的义务应继续存在。

3.11%：手续费

借款人同意在生效日起至(但不包括)到期日(但不包括到期日)期间，按照其承诺额百分比为每家贷款人的账户支付一笔计时费用(“计时费用”)，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个国内营业日和自计入计入计价费用的日历季度的最后一天开始的到期日每季度支付一次欠款，年利率等于贷款人承诺的每日实际未支取金额的适用差额。计时费用按实际经过的天数一年360天计算。

3.12    [已保留]

3.13%需要更换贷款人

如果(X)借款人有义务根据第3.6节或第3.10节向任何贷款人支付任何金额，则借款人有权在此后90天内，(Y)任何贷款人为违约贷款人，借款人有权在该贷款人仍为违约贷款人期间的任何时间，或(Z)任何贷款人未批准任何其他同意、豁免或修订，即(A)要求所有贷款人或所有受影响贷款人按照第11.1节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准，借款人有权随时根据第11.7(B)节的要求，并且只有在不存在违约的情况下，才有权用一个或多个合格的受让人(每个人都是“替代贷款人”)取代该贷款人(“被取代的贷款人”)；但(I)在根据第3.13节进行任何替换时，替换贷款人应根据第11.7(B)节订立一项或多项转让和假设(根据第11.7(B)节应支付的处理和记录费由替换贷款人支付)，根据该转让和假设，替换贷款人应获得被替换贷款人的承诺和未偿还贷款，并应向被替换贷款人支付下列款项：金额等于(A)相当于被替换贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计未付利息的金额，(B)相当于欠被替换贷款人的所有应计但未支付的费用的金额，以及(B)等于该被替换贷款人根据本协议欠行政代理的所有金额的金额，包括但不限于，相当于被替换贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计未付利息的金额，行政代理根据第3.1节向借款人提供的相应金额，且该被替换的贷款人或借款人尚未偿还给行政代理的债务，以及(Ii)借款人欠被替换的贷款人的所有债务(上文第(I)款具体描述的已支付或同时支付转让购买价款的债务除外)，应在进行该替换的同时全额支付给该被替换的贷款人。在执行和交付本第3.13节第(I)和(Ii)款所述的转让和假设并支付金额后，替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代贷款人将不再成为本协议项下的贷款人，但本协议项下旨在终止承诺和偿还可能适用于任何该等被替代贷款人的贷款的赔偿条款除外。仅为计算第3.5条下的中断资金付款，任何被替换的贷款人在根据本第3.13条第(X)或(Z)款适用的利息期的最后一天之前转让任何SOFR预付款条款，应被视为借款人对该SOFR预付款条款的预付款。

4.不提供任何陈述和保证

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并促使贷款人发放贷款，借款人特此向行政代理和贷款人作出以下陈述和保证：

4.1人类的存在和权力

借款人根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有所有必要的公司权力和权力来拥有其财产并开展其目前开展的业务，并且有资格作为外国公司开展业务，并且在其拥有或租赁不动产或其业务性质要求的每个司法管辖区具有良好信誉它必须具备如此资格（除非那些未能具备如此资格或 不能合理预期信誉良好会产生重大不利影响）。

4.2 当局;受影响的金融机构

借款人拥有订立、签立、交付和履行贷款文件条款的完全公司权力和授权，所有这些条款均已得到所有适当和必要的公司行动的正式授权，且不违反：(I)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则任何适用法律或(Ii)其公司注册证书和章程的条款。借款人的股东、任何政府当局或任何其他人(尚未取得)的同意或批准或采取的其他行动，不需要对借款人授权，也不需要借款人签署、交付和履行贷款文件，也不需要作为对借款人执行贷款文件的条件。借款人不是受影响的金融机构。

4.3.签署具有约束力的协议

贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受到关于提供具体履约作为救济的衡平原则的限制。

4.4%提起诉讼

于生效日期，概无任何诉讼、诉讼、仲裁程序或申索(不论据称是代表借款人、任何重要附属公司或其他方面)在任何政府当局面前待决，或据借款人所知，对借款人或任何重要附属公司或其各自财产构成威胁，或由借款人或任何重要附属公司依法或按衡平法维持，而该等诉讼、诉讼、仲裁程序或申索并未在美国证券交易委员会报告中披露，而可合理预期会产生重大不利影响。(A)对任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑，或以其他方式寻求使任何贷款文件无效，或(B)可能个别地或整体地对任何贷款文件所考虑的任何交易产生重大和不利影响。

4.5%：没有冲突的协议

(a)    [已保留].

(B)任何现有的物质抵押、材料契约、材料合同或材料协议的任何规定或对借款人具有约束力或影响借款人财产的任何现有法规、规则、条例、判决、法令或命令的任何规定(1)与任何贷款文件冲突，(2)要求就任何贷款文件获得任何尚未取得的同意，或(3)以任何方式阻止借款人签署、交付或履行任何贷款文件的条款，但任何现有的材料抵押、材料契约、材料合同或材料协议的规定除外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人签署和交付或履行每份贷款文件的条款，都不会构成根据任何此类抵押、契约、合同或协议的条款对借款人财产设定、施加或产生留置权的违约，或导致产生或施加任何留置权，或产生产生留置权的义务。

4.6    [已保留]

4.7    [已保留]

4.8亿美元-政府法规

根据修订后的1940年《投资公司法》，借款人不需要注册为“投资公司”。

4.9%遵守美联储规定；收益的使用

借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。贷款收益的任何部分都没有或将被直接或间接地使用，无论是立即、附带还是最终用于违反经修订的联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何适用法律、法规或法规(包括上述法规U)规定的任何限制或禁止，向借款人或代表借款人发放信贷。在应用每笔贷款的收益后，借款人及其子公司资产价值的保证金股票将不超过借款人及其子公司资产价值的25%(或在发放贷款时有效的法规U所包含的“间接担保”定义的排除中规定的较高或较低的百分比)。

4.10%：没有失实陈述

任何贷款文件中所包含的陈述或担保，以及借款人依据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的任何证书或书面报告，都不包含在其日期对重大事实的错误陈述，或遗漏在其日期时必须陈述的重大事实，以使其中所包含的陈述在整体上不具有重大误导性(但任何被限定为“重要性”的陈述、保证、陈述或书面报告，“实质性不利”或类似的措辞(在其中的任何限定生效后)在各方面均应真实、正确(在该日期)，应考虑到(在实施与之有关的所有补充和更新之后)所作的陈述或保证(有一项理解，即借款人不对本合同项下的任何预测、其他前瞻性信息、行业信息或一般经济信息作出任何陈述或担保)。自生效之日起，借款人的任何受益所有权证明中所包含的信息(如果适用)在各方面都是真实和正确的。

4.11    [已保留]

4.12    [已保留]

4.13%合并财务报表

借款人迄今已透过行政代理将借款人及其附属公司截至2023年12月31日的经审核综合资产负债表副本，以及截至该日止财政年度的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表副本送交贷款人。上文直接提及的财务报表，包括所有相关附注和附表，在此统称为“财务报表”。财务报表在所有重要方面均如实反映借款人及附属公司于其所示日期及期间的综合财务状况及经营业绩，除财务报表另有注明外，该等财务报表乃根据当时有效的公认会计准则编制。借款人或任何附属公司均无任何重大责任或负债(不论固定、应计、或有、未到期或其他)，而根据当时有效的公认会计原则，该等责任或负债本应在财务报表中披露，但并未披露。自2024年1月1日起至生效日期止期间，借款人及附属公司的综合财务状况、营运、业务或财产并无重大不利变化，包括因法律上的任何改变而导致，而该等变动并未在美国证券交易委员会报告中披露。

4.14修订反腐败法律和制裁措施

借款人实施并维持了旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、子公司及其各自的官员和员工，据借款人所知，其董事在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

5.为发挥效力创造条件

本协议将于下列条件根据第11.1款得到满足或放弃的日期(“生效日期”)起生效：

5.1.《全球贸易协定》

行政代理应收到借款人、行政代理和每个贷款人签署的本协议副本。

5.2%美元债券

行政代理应已收到由借款人签署并交付的票据，每个贷款人应至少提前三个工作日就其票据请求发出书面通知。

5.3%企业行动计划

行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书的证书，日期为生效日期：(I)附上其董事会决议和所有文件的真实和完整的副本，证明借款人为授权本协议、其他贷款文件和拟进行的交易而采取的所有其他必要的公司行动，(Ii)附上其公司注册证书和章程的真实和完整的副本，(Iii)列出可能签署本协议和其他贷款文件的借款人的一名或多名高级职员的任职情况，以及任何其他证书、请求、通知或本协议规定的其他文件，以及(Iv)附上特拉华州州务卿的良好声誉证明。

5.4.律师对借款人的意见

行政代理应收到(A)借款人助理总法律顾问Thomas Moffatt的意见，其日期为附件D-1；以及(B)借款人的特别法律顾问Searman&Sterling LLP的意见，日期为生效日期，其形式为附件D-2。

5.5    [已保留]

5.6%：没有违约、陈述和保证

行政代理应已收到借款人的高级副总裁和财务主管在生效日期出具的证书，证明不存在违约，本协议中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和担保在生效日期应是真实和正确的(在其中的任何限定生效后)，但明确规定在较早日期作出的陈述和担保除外)。

5.7%：手续费

行政代理应已收到与本协议有关的在生效日期到期和应付的所有费用和其他款项。

5.8%加强尽职调查；《了解你的客户》

(A)如果每个贷款人应已收到其可能要求的文件和信息，以遵守“了解您的客户”和其他适用的制裁、反恐、反洗钱和类似的规章制度和相关政策，但借款人应在生效日期前至少十(10)个国内工作日收到对此的书面请求，以及(B)至少在生效日期前五个工作日，如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则借款人应已向要求实益所有权证明的每个贷款人交付。

在不限制第10.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

6.放宽贷款条件--所有贷款

每一贷款人在任何借款日发放定期贷款的义务均须满足(或根据第11.1节豁免)下列先决条件：

6.1%遵守规定

在每一借入日，并在紧接在该借入日作出的贷款生效后，(A)不存在违约，及(B)本协议所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该借入日作出的一样(但任何有关“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述及保证在该借入日在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。但明文规定为较早日期制作的除外。

6.2%个请求。

行政代理应在适用的借用日或之前及时收到借款人正式签署的借用请求。

7.签署不同的平权公约

借款人约定并同意，在生效日期及之后，直至(A)承诺终止日期和(B)全额支付贷款、费用和贷款文件项下的所有其他应付款项(尚未提出索赔的或有债务除外)发生之前，借款人将：

7.1%证明其合法存在

除第8.3节及第8.4节另有许可外，各重大附属公司须维持并促使各重大附属公司维持其在其注册成立或成立的司法管辖区及在各其他司法管辖区内良好的公司存续状况，否则可能会产生重大不利影响，惟在以下情况下，重大附属公司的公司存续可予终止：(I)该等重大附属公司经营结业或停业业务，或(Ii)如借款人真诚地确定终止经营符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利。

7.2%的税金

在到期时支付和清偿，并促使各主要附属公司支付借款人和该重要附属公司及其收入、利润和财产的所有税项、评税、政府收费、许可费和征费，或与借款人和该重要附属公司及其收入、利润和财产有关的所有税项、评税、政府收费、许可费和征费，除非且仅限于以下其中一项：(A)该等税项、评税、政府收费、许可费和征费应由借款人或该重要附属公司本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议；及(B)已为该等税项、评税、政府收费、许可费和征费拨备公认会计原则所要求的准备金或其他适当准备金，或(Ii)未能支付或清缴该等税款、评税、政府收费、许可费和征费，不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.3    [已保留]

7.4    [已保留]

7.5    [已保留]

7.6%遵守法律要求

(A)须在所有重大方面遵守及遵守，并促使各主要附属公司遵守所有政府当局的所有法律、条例、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、执照、指示及要求，而该等法律、法令、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、执照、指示及要求现在或以后任何时间可能适用于其或该重要附属公司，但(I)如违反该等法律、法令、命令、判决、规则、规例、证明、特许经营、许可证、执照、指示及要求，则不在此限，但(I)违反该等法律、条例、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、执照、指示及要求，或(I)违反该等法律、条例、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、执照、指示及要求，现时或以后任何时间均适用于该公司或该重要附属公司，但(I)违反该等法律、法令、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、指示及规定，或(Ii)借款人或该主要附属公司正真诚地进行适当的诉讼程序，则

(B)应保持有效并执行旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

7.7%财务报表和其他信息

维护并使各子公司维护符合公认会计原则的标准会计制度，并提供给行政代理以便分发给贷款人：

(A)在每一财政年度结束后90天内，尽快公布(X)借款人关于该财政年度的10-K报表副本，及(Y)(I)借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表，及(Ii)在该财政年度结束时及直至该财政年度结束时有关的综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，并以可比较形式列出上一财政年度的相应数字，一切均属合理详细，并附上借款人核数师的报告，该报告应说明：(A)该等核数师审计该等财务报表，(B)该等审计是按照当时有效的普遍接受的审计准则进行的，并为该意见提供合理的基础，以及(C)该等财务报表是按照公认会计原则编制的；

(B)在任何情况下，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，尽快公布(X)借款人关于该财政季度的10-Q报表的副本，以及(Y)(I)借款人截至该季度末的简明综合资产负债表和(Ii)(A)该季度和(B)当时本财政年度开始至该季度末的相关简明综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，都以与上一财政年度类似的形式，全部合理详细，并根据公认会计准则编制(无脚注，并可在年终作出调整)；

(C)在交付上述(A)和(B)条规定的财务报表的同时，提交借款人的首席财务官或高级副总裁和财务主管的证书，证明没有违约发生或继续发生，如果发生，则在该证书中指明所有此类违约，并合理详细地列出证明遵守第8.9条的计算方法；

(d)    [保留区];

(E)在获得借款人或任何附属公司现在或以后可能被要求提交或交付给美国证券交易委员会或任何其他接替其职能的政府当局的所有定期或定期报告(包括当前的表格8-K报告)的副本后，在切实可行范围内尽快提供；

(f)    [保留区];

(G)就(I)每次违约和(Ii)每次违约事件的发生及时发出书面通知；

(h)    [保留区];

(I)行政代理应任何贷款人的合理要求，不时提供有关借款人和附属公司的财务状况或业务的其他资料；及

(J)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》)，按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理)不时提出的合理要求，及时发出书面通知，提供银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法律、规则和条例所要求的文件。

根据第(X)款7.7款要求交付的信息如已由管理代理在每个贷款人已获准访问的债务域、IntraLinks、Syndtrak或类似的电子系统(“平台”)上张贴，且(Y)第(A)款，(B)和(E)在借款人的网站http://www.cvshealth.com或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上提供时，应被视为已交付给行政代理和贷款人根据第7.7节提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信提供。

借款人特此确认，行政代理和/或联合牵头安排人将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

7.8亿美元，打破世界纪录

在合理的通知下，在违约事件发生并仍在继续后的正常营业时间内，允许行政代理和每一贷款人的代表访问借款人和每一重要附属公司的办公室，检查其账簿和记录(与纳税申报表有关的工作文件和工作文件除外)和与之有关的核数师报告，与借款人和每一重要附属公司的各自高级管理人员讨论借款人和每一重要附属公司的事务，并与借款人的审计师会面和讨论借款人和每一重要附属公司的事务。除律师-委托人或其他法律特权所涵盖的信息外，或者在合理预期的范围内，检查将导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议。

8.禁止签署消极公约

借款人约定并同意，在生效日期及之后，在(A)承诺终止日期和(B)全额偿付贷款文件项下的贷款、费用和所有其他应付款项(尚未提出索赔的或有债务除外)发生之前，借款人不得：

8.1    [已保留]

820万美元留置权

对借款人或任何附属公司现在拥有或今后获得的任何财产设立、产生、承担或容受存在任何留置权，或允许任何附属公司这样做，但下列任何一种或多种留置权除外：(A)与工人补偿、失业保险或其他社会保障义务有关的留置权(该术语不得解释为指ERISA或《国税法》第412条规定的最低筹资义务)；(B)保证投标、投标、信用证、合同(债务偿付合同除外)、租赁、法定义务、保证、海关、上诉、履约和付款保证金及其他类似性质的义务，或有资格经营业务、维持保险或取得其他利益的义务，(C)在正常业务过程中产生的技工、工人、承运人、仓库工人、物料工、房东或其他类似的留置权，而这些义务是在正常业务过程中未到期或正在真诚地争辩的，并通过勤奋进行的适当程序而产生的；(D)第7.2节不要求支付的税款、评税、费用或政府收费的留置权；(E)地役权、通行权、限制、出租财产予他人、公用事业装置的地役权、业权的不完善及限制、分区条例及其他影响财产的类似产权负担，而该等财产对借款人或该附属公司的业务运作合共并无实质损害；。(F)根据资本租契对附属公司的财产的留置权，以及对所取得的附属公司的财产(包括因购买、资本租赁、合并或其他收购而取得的附属公司的财产(包括股本或其他权益)的留置权，而该等财产是在收购时存在于该等财产上的，或与收购同时或在收购后12个月内设立，以保证支付或融资该财产的购买价格(包括其建造、发展、大修、改动或改善)以及其任何续期；但该等留置权只适用于如此购买或取得的财产(包括该等财产的建造、发展、重大修葺、更改或改善)；(G)与出租给借款人或任何附属公司的财产有关而产生的有利于出租人的法定留置权；。(H)针对借款人或任何附属公司的扣押、判决或裁决的留置权，而该等附属公司或附属公司的上诉或覆核程序须待决，或已取得暂缓执行或保证书，或以其他方式真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序提出争议，并已按照公认会计原则在借款人或该附属公司的账簿上就该等财产设立足够储备，(I)保证附属公司对借款人或另一附属公司的债务的留置权；。(J)在其正常业务过程中产生的留置权(上述任何条款允许的留置权除外)，而该留置权并不保证借款人及其附属公司的债务，并且总体上不会对借款人及其附属公司的整体业务价值造成重大减损；。(K)对美利坚合众国或其任何州的留置权，以保证依据任何合同或任何法规的规定获得部分、进展、预付款或其他付款。及(L)为借款人及附属公司的债务提供担保的额外留置权，其未偿还综合本金总额不超过有形资产净值的15%。

8.3%的资产处置

在合并的基础上对借款人和子公司的全部或几乎所有资产进行任何处置(包括通过有限责任公司分部)，或允许其任何子公司这样做；但(A)任何附属公司可向借款人作出处置，及(B)只要在紧接其生效之前或之后并无违约或违约事件发生，(I)借款人可将其全部或实质上所有资产处置予承担借款人在本协议下的所有义务的全资境内附属公司；及(Ii)任何附属公司可将其全部或实质上所有资产处置予另一附属公司；但如该附属公司为全资附属公司，则受让人须为全资附属公司。

8.4%，合并或合并等。

与任何人合并，被任何人收购，或合并到任何人或与任何人合并，除非(X)紧随其生效后，不存在或不会存在违约，以及(Y)(I)借款人或(Ii)根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司将是该合并或合并的幸存者；但如借款人并非尚存人，则身为尚存人的法团须根据所签立并交付行政代理人的文书，以令行政代理人合理满意的形式及实质，明示承担借款人在贷款文件下的所有义务，而行政代理人应已收到其应合理要求的与此有关的文件、意见及证书。

8.5    [已保留]

8.6    [已保留]

8.7%限制子公司上游分红

允许或促使任何附属公司(保险附属公司除外)与任何人订立或同意任何协议、合同或其他安排(本协议及其他贷款文件除外)(每项协议均为“限制性协议”)，而根据该协议的条款，该附属公司不得宣布或将被禁止就借款人或任何其他附属公司直接或间接拥有的任何类别的其股票宣布或支付任何现金股息，或因任何类别的此类股票而作出任何其他分配(此处称为“上游股息”)，或(B)一间附属公司每年或累积向借款人或另一间附属公司宣布或支付上游股息，在其他方面受到或将会受到限制或限制(“股息限制”)。尽管有上述规定，本第8.7节中的任何规定都不应禁止：

(A)适用于本协议日期生效的任何限制性协议中所列的股息限制及其任何延期、再融资、续期或替换；但任何此类延期、再融资、续期或替换中的股息限制在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于当时有效并正在延长、再融资、续期或替换的股息限制；

(B)适用于借款人或任何附属公司取得的任何人的股息限制，而该等股息限制不适用于任何人或该人或其取得的财产或资产以外的任何人的财产或资产，以及上述任何事项的任何延期、再融资、续期或替换；但任何此等股息限制

延期、再融资、续期或替换在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于当时生效的、正在延长、再融资、续订或替换的股息限制；

(C)禁止股息限制，包括习惯净值、杠杆和其他财务契约、关于合并或出售子公司股票或资产的习惯契约、对与关联企业的交易的习惯限制、以及关于欠借款人或任何子公司债务的习惯从属条款，在每一种情况下，均载于或根据根据本协定条款管理子公司发生的债务的任何协议而规定；或

(D)保留任何其他信贷协议所载的股息限制，只要该等股息限制不比本协议所载的股息限制更具限制性(包括现有的2019年信贷协议、现有的2021年信贷协议及现有的2022年信贷协议所载的股息限制)。

8.8    [已保留]

8.9%综合负债与总资本之比

允许其在任何财政季度末的综合负债与总资本的比率超过0.60：1.00；但(I)在完成任何重大收购并在不迟于该重大收购完成后30天内以书面选举借款人为行政代理后，就完成该重大收购的会计季度的最后一天和紧随其后的三个连续会计季度的每个会计季度的最后一天，以及(Ii)在签署最终协议(或要约文件)之间以及(Ii)在签署最终协议(或要约文件，就重大收购而言，在(X)该等重大收购结束及(Y)该等重大收购的最终协议(或要约文件，视情况而定)终止后三十天内(以较早者为准)，为该等重大收购提供资金而产生的任何收购债务，在计算本协议项下的综合负债与总资本比率时，应不包括在内。借款人只能在本协议期限内根据前一句的但书作出一次选择。

9.债务违约。

9.1%的违约事件发生

以下各项均构成本协议下的“违约事件”：

(A)因借款人未能在任何贷款到期并须予支付时支付本金而承担责任；或

(B)对借款人没有在到期和应付的任何日期支付任何贷款的利息或任何费用的责任，而这种违约应在贷款到期和应付后的5个国内营业日内继续不予补救；或

(C)因借款人未能遵守或履行第2.5节、第7.1节(仅针对借款人)或第8节中所载的任何契诺或协议而承担责任；或

(D)因借款人没有遵守或履行本协定中所载的任何其他契诺或协议而承担责任，而在借款人察觉到没有遵守或履行后的30天内，这种不遵守情况应继续得不到补救；或

(e)    [已保留]或

(F)如借款人(或代表借款人的任何高级人员)在任何贷款文件中作出任何陈述或保证，或在任何证明书、报告或其他文件(大律师的意见除外)内就任何该等贷款文件作出任何陈述或保证，则在任何该等情况下，在作出该等陈述或保证时，须证明该等陈述或保证在任何要项上是不正确或具误导性的(不论是由於错误陈述或遗漏)；或

(G)如(I)借款人(根据本协议及根据票据承担的义务除外)及主要附属公司(不论以本金、担保人、担保人或其他债务人身分)为偿付任何借款债项或根据利率互换、套换、交换或上限协议所负的任何净负债而承担的债务总额超过限额，则(A)须在明示的到期日前成为或须被宣布为到期及须予支付，或(B)在到期时或在任何还款宽限期内不获支付，或(2)任何此种债务的持有者有权声明其所证明的借款在规定的到期日之前到期应付的债务；或

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第9.1条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减值人，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；或

(J)借款人或任何重要附属公司应(I)在债务到期时一般不偿还债务，或(Ii)在债务到期时书面承认其无力偿还债务；或

(K)对借款人和重要子公司的判决或法令的总金额超过门槛金额(在独立第三方保险或专属自保保险不包括的范围内，保险人对承保范围没有异议)，则在60天内不得有效搁置执行，或任何行动应在60天内保持未付、未暂停上诉、未解除、未担保或未被解雇

判定债权人合法地扣押或征收借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；或

(L)如果在生效日期后发生控制权变更；或

(M)仅在会产生实质性不利影响的范围内：(I)任何终止事件应(X)针对任何养恤金计划(多雇主计划除外)或(Y)针对符合ERISA第302条或《国税法》第412条的任何其他退休计划，该计划在终止事件之前的五年期间是借款人、任何重要子公司或任何ERISA附属公司的全部或部分责任；(2)对于借款人负有责任的任何养恤金计划，均应存在未能满足《雇员权益保护法》第302条或《国税法》第412条规定的最低筹资标准的情况(多雇主计划的累积资金不足部分除外，除非该累积资金不足可归因于借款人以外的雇主)；(3)任何人不得从事涉及任何雇员福利计划的被禁止交易，而借款人有合理可能就该交易承担责任；(4)借款人应在到期时不支付其根据《雇员补偿和收入法》第四章应支付给PBGC或养老金计划(包括多雇主计划)的金额；(5)根据《国税法》第4980(B)(A)条向借款人征收任何税款；或(6)根据《雇员权益法》第502(C)条评估借款人对任何雇员福利计划的民事罚款。在根据本第9.1(M)条为任何目的确定综合金额时，本第9.1(M)条前述条款中提及的负债、资金额、税金和罚款应包括借款人的主要子公司和ERISA关联公司的负债、资金额、税金和罚款，前提是借款人有义务支付任何此类负债、资金额、税金和罚款。

92%的人得到了补救

(A)在违约事件发生时或之后违约事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通知借款人承诺已经终止和/或所有贷款、票据和任何贷款的所有应计和未付利息以及根据贷款文件所欠的所有其他金额已宣布立即到期和应付；但一旦发生关于借款人的第9.1(H)、(I)或(J)款下的违约事件，承诺应自动终止，所有贷款、票据和任何贷款的所有应计和未付利息以及贷款文件下的所有其他欠款应立即到期并支付，而无需向借款人作出声明或通知。在法律不禁止的最大范围内，除前一句中规定的通知外，借款人明确放弃与贷款文件及其义务有关的任何提示、要求、抗议、抗议通知或其他任何形式的通知。在法律不禁止的最大程度上，借款人进一步明确放弃并承诺不主张现在或今后任何时候有效的任何评估、估值、暂缓、延期、赎回或类似的法律，这些法律可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍贷款文件的履行或执行。

(B)在根据本第9.2节的规定终止承诺或所有贷款和票据已成为或被宣布到期和应付的情况下，行政代理和贷款人彼此同意，任何贷款人根据任何贷款文件从借款人或代表借款人收到的任何资金(任何贷款人根据第11.9(B)节的规定从该贷款人购买的资金除外)应汇回行政代理，并由

行政代理以下列方式和顺序支付贷款和借款人在贷款文件下的其他义务：(1)首先，按照第11.5条的规定，向行政代理和贷款人支付或偿还应由借款人支付的任何费用、开支或金额，(2)第二，支付费用，(3)第三，支付任何其他费用，借款人根据贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的费用或金额(贷款本金和利息除外)：(4)第四，按每一贷款人的未偿还本金余额按比例支付应付的贷款利息；(5)第五，按每一贷款人的贷款未偿还本金总额按比例支付；(6)第六，任何剩余资金应支付给有权获得或按有管辖权的法院指示支付。

(C)在贷款和票据已根据本第9.2节的规定宣布到期和应付的情况下，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过衡平诉讼、法律诉讼和/或其他适当程序来强制执行贷款和票据持有人的权利，无论是为了付款或具体履行贷款文件中包含的任何契诺或协议。如果行政代理未能或拒绝这样做，每个贷款人有权采取所需贷款人认为适当的行动，以执行其在贷款文件项下的权利。

10.销售代理商。

10.1%政府任命和监督机构

每一贷方在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第10款的规定(第10.6款除外)完全是为了行政代理和贷款方的利益，借款人不得作为第三方受益人或其他任何此类规定的权利。

10.2以贷款人的身份行使银行权利

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人、其任何附属公司或其任何其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

10.3%的免责条款

(A)除本文和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(1)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(2)行政机关无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人在本协议或其他贷款文件明文规定行政代理人须按规定的贷款人(或本文或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情权及权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

(3)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人不负有任何责任披露任何与借款人、其任何子公司或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的，并且对于未能披露该信息不承担任何责任。

(B)在第11.1节和第9节规定的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5节或第6节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)*行政代理不对本协议中关于丧失资格的机构的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让贷款或披露机密信息或因向其转让贷款或披露机密信息而承担任何责任。

10.4%由管理代理提供的可靠性

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政部门

代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立的公共会计师事务所和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师事务所或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.5%：职责下放

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

10.6%行政代理辞职

行政代理可以随时向贷款方和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，只要没有发生或继续发生第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条下的违约事件，被要求的贷款人有权指定一名继任者，但须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，继任者应为在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可代表贷方指定符合上述资格的继任行政代理人，但只要没有发生第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条下的违约事件并且仍在继续，则须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或拖延)；但如果行政代理人通知借款人和贷款方，没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与继承人之间另有书面约定，否则借款人支付给继承人管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，为了该退休的行政代理人及其子代理人的利益，本第10节和第11.5节的规定应继续有效

以及他们各自的关联方在退休的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

10.7%对行政代理和其他贷款方的不信赖

每一贷款方承认，它独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款方或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一信贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他信贷方或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

10.8%没有其他职责等。

尽管本协议有任何相反规定，任何联合牵头安排人、共同文件代理或联合辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或贷款人的身份(视情况适用)除外。

10.9%用于追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还贷款方收到的立即可用货币形式的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

11.法律和其他规定

11.1%包括其他修正案、豁免等。

经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时对贷款文件进行书面修订、补充或修改(为免生疑问，应事先征得借款人的书面同意)；经所需贷款人和借款人书面同意，行政代理可按行政代理在该文书中规定的条款和条件(借款人已同意的条款和条件)，代表贷款人签署一份放弃或同意脱离该文书的书面文书。贷款文件的任何要求或任何违约或任何违约事件及其后果，但任何此类修改、补充、修改、豁免或同意不得(I)增加任何贷款人的承诺

(Ii)未经每名直接受影响的贷款人同意而延长承诺期；(Iii)未经每名直接受影响的贷款人同意而降低费用数额或延长支付时间；(Iv)未经直接受影响的每名贷款人同意而降低任何贷款或任何票据的利率或延长其支付时间(违约后利率增加的适用性除外)；(V)未经每名直接受影响的贷款人同意而减少任何贷款或任何票据的本金的款额或延长付款时间；。(Vi)未经每名直接受影响的贷款人同意而减少或免除任何贷款、任何票据的本金金额；。(Vii)未经每名贷款人同意而同意借款人转让或转授其在任何贷款文件下的任何权利或义务；。(Viii)未经每名贷款人同意而更改本条第11.1节的规定；。(Ix)未经各贷款人同意而更改所需贷款人的定义；(X)未经各贷款人同意而更改各贷款人义务的若干性质；或(Xi)未经各直接受影响的贷款人同意而更改各贷款人之间的分担规定。尽管有上述规定，除收到借款人和所需贷款人的事先书面同意外，未经行政代理书面同意，任何此类修改、补充、修改、放弃或同意不得修改、修改或放弃第10条的任何规定或以其他方式改变行政代理在任何贷款文件下的任何权利或义务。任何此类修订、补充、修改、豁免或同意应平等地适用于每个贷款人，并对适用贷款文件的各方、贷款人、行政代理以及贷款和票据的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在贷款文件下的先前地位和权利，但放弃的任何违约或违约事件不应延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(1)行政代理和借款人可在未征得本协议任何其他当事人同意的情况下，对第3.8(C)条所规定的修改进行修改，(2)[保留区]，(3)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中，在每一种情况下都共同确定了明显的错误、歧义、缺陷、不一致、遗漏或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每一种情况下，如果贷款文件的(X)不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或者(Y)所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修订无需任何贷款文件的任何一方(行政代理和借款人除外)的任何进一步行动或同意即可生效，以及(4)本协议可在未经任何特定贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下予以修订、修改和重述，如果在实施此类修订、修改和重述时，该贷款人不再是本协议的一方(经修订或修订和重述，视情况而定)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额。根据第11.1条所作的任何修订、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。

11.2-11个月的通知

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：

如果是对借款人：

CVS健康公司

1个CVS驱动器

MC2340

罗德岛02895，WoonSocket

注意：记者卡罗尔·A·德纳尔

高级副总裁与司库

传真： (401)770-5768

电话： (401)770-4407

电子邮件： carol. cvshealth.com

如果是违约通知或违约事件，请附上副本：

CVS健康公司

1个CVS驱动器

罗德岛02895，WoonSocket

注意： 汤姆·莫法特

副总裁、助理国务卿兼助理总法律顾问-

企业服务

传真： (401)216-3758

电话： (401)770-5409

电子邮件： thomas. cvshealth.com

连同一份副本（如果是违约通知或违约事件，并且不构成本协议或任何其他用于任何目的的贷款文件项下的通知）发送给：

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

注意： 格斯·M。Atiyah

传真： (646)848-5227

电话： (212)848-5227

电子邮件： gus. shearman.com

如果发送给管理代理：

对于第2.7条下的每份借款请求和每份预付款通知：

美国银行作为行政代理人

贸易街6楼900 W.

NC1-026-06-03

夏洛特，NC 28255注意：

妮可·米肯斯

电话：980-386-3931

电子邮件：Nicole. bofa.com

汇款说明-美元：

北卡罗来纳州美国银行

纽约州纽约市

ABA#026009593

账号：1366072250600

帐户名称：Syn Loans的电汇清算帐户-LIQ

参考号：CVS HEALTH Corporation

以及在所有其他情况下：

美国银行作为行政代理人

贸易街6楼900 W.

NC1-026-06-03

Charlotte，NC

注意：凯尔·哈丁

电话：980-275-6132

传真：704-719-5215

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

如果给任何贷款人：按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷方发出的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷方已通过电子通信通知管理代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2节或第3.3节向任何贷方发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”或“要求阅读”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个国内营业日的营业开始时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在上述第(I)款所述通知可用并标明其网站地址的预期接收方的电子邮件地址收到时被视为已收到。

(C)更改地址。本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方(对于任何贷款人，则通过通知行政代理和借款人)更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。在符合第11.2(B)款第二款的情况下，根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出；但在接收方的正常营业时间内未在国内营业日收到的任何此类通知或通信应被视为在下一个国内营业日开业时收到。

(D)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对以下内容承担责任

借款人资料中的错误或遗漏。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

11.3%没有豁免；累积补救

行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，亦不得因单一或部分行使贷款文件规定的任何权利、补救办法、权力或特权而妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4%：陈述和保证的存续时间

贷款文件和依据贷款文件交付的或与贷款文件相关的任何文件、证书或声明中所作的所有陈述和保证，在贷款文件的签署和交付后仍然有效。

11.5%用于支付费用；赔偿债务

(A)如借款人在提交陈述书或发票后，在切实可行范围内尽快同意：(A)在提交陈述书或发票，详细列明有关事项，以及是否已作出任何贷款，以支付或偿还行政代理及其联属公司与开发、辛迪加、编制及签立贷款文件、与此有关的任何文件的修订、放弃、同意、补充或修改而实际招致的所有合理及有据可查的自付费用及开支，不论该等贷款文件或任何此等修订、放弃、同意、补充或修改，对贷款文件或与此相关而准备的任何文件的补充或修改是否已执行，以及由此而拟进行的交易是否完成，包括特别顾问的合理和有据可查的自付费用和支出，(B)支付、赔偿行政代理人和贷款人，并使其免受任何和所有记录和备案费用以及与任何延误有关的任何和所有法律责任和罚款，或由于任何延误(可归因于行政代理人或贷款人(视属何情况而定)的疏忽而造成的罚款除外)，(C)支付、偿还、弥偿每名受保障人士，并使其免受任何及所有其他法律责任、义务、索偿、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、讼费的损害，任何种类或性质的费用和支出(包括合理和有据可查的自付费用和支出

代表所有受补偿人的律师(但不包括内部律师的分摊费用)，作为一个整体，在合理必要时，代表每个适用司法管辖区的一名当地律师(如果合理需要，每个适用专科有一名专门律师)，代表所有受补偿人，作为一个整体(在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿人通知借款人存在这种冲突，并在此后保留自己的律师，另一家律师事务所(如有合理必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师(其中可能包括一名在多个司法管辖区工作的律师)(如有合理必要，每个受影响的受保障人可拥有一名专业律师)，以及，如果上述赔偿因任何原因而无法强制执行，借款人同意支付适用法律允许的最高金额。即使第11.5节有任何相反规定，前述付款、赔偿和报销义务对于第11.5节中确定的任何人，在下列范围内不适用于任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用：(A)由于该人的故意不当行为、严重疏忽、欺诈或恶意，(B)该人实质性违反本条款下的义务，(C)由于第11.22条或与第11.22条有关，或(D)因任何索赔、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，并且是由任何这种人根据第(A)和(B)款对任何其他人(行政代理人或联合牵头协调人除外，在每个案件中)提起的，但以有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的范围为限。在终止承诺、支付贷款和票据以及贷款文件项下应支付的所有其他款项后，第11.5节中的协议仍然有效。

(B)尽管有上述规定，借款人不应根据本第11.5条的规定，就与所得税或预扣税或任何代替该等税的税项有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用对任何受补偿人进行赔偿或使其无害。尽管如上所述，受补偿人根据第11.10条提出的任何索赔不得用于该受补偿人根据第11.5条提出的索赔，但应理解并同意，受补偿人根据本第11.5条和第11.10条所享有的权利不得重复。

11.6亿个出借办公室

每个贷款人有权随时和不时地将任何贷款转移到该贷款人的不同办事处，但须遵守第3.10条的规定。

11.7%指定继任者和受让人

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第11.7条(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本第11.7条(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本第11.7条(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释

授予任何人(本协议所允许的双方当事人、其各自的继承人和受让人除外，参与者在本第11.7条(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每一贷款方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(1)取消最低限额。

(A)对于转让贷款人的承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.7节第(B)(1)(A)款未描述的任何情况下，承诺额(为此目的包括转让贷款人在其项下未偿还的贷款)，或如果转让贷款人的承诺当时尚未生效，则转让贷款人的贷款本金余额应不少于5,000,000美元(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”时，即该“交易日期”之日)。除非管理代理人中的每一人，只要没有发生并继续发生第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条下的违约事件，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)增加按比例分配的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)没有必要的异议。除本节第11.7条(B)(1)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)根据第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条发生违约事件并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，贷款人或核准基金的关联公司(应理解，如果借款人合理地认为任何转让将导致借款人根据第3.6节或第3.10节承担更多费用，则借款人拒绝同意转让不应被视为不合理)；和

(B)对于本协议项下无资金支持的融资的转让，如果转让给的人不是贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

(4)提出任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及4,500美元的处理和记录费(如果是违约贷款人的转让，则为7,500美元)(该费用应由转让人或受让人支付，并可由行政代理全权酌情免除或减少)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(5)不允许向某些当事人转让。不得转让给(A)借款人、其任何附属公司或其各自的任何关联公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不给自然人分配。不得向自然人(或为自然人或由自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(7)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(7)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第11.7节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有3.6节、3.7节和第11.10节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本条款第11.7款(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人都可以在任何合理的时间和不时地查阅登记册(但如果是贷款人，则只能在行政代理办公室，并根据本协议条款，查阅与该贷款人的承诺、垫款和其他债务有关的任何记项)。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺)的参与权；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务在各方面均应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意而直接影响该参与者的修订、修改或豁免。在符合第11.7款(E)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.5款、第3.6款、第3.7款和第3.10款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第11.7条(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.9(A)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者同意受第11.9(B)节的约束，就像它是贷款人一样。出售承诺书或贷款参与书的每一贷款人，仅为遵守《国税法》中关于登记形式的规定，应作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在承诺和/或贷款中的本金金额(和声明的利息金额)(每个参与者登记册)，该参与者登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。除非借款人提出书面要求，任何贷款人不得向借款人或任何其他人披露其所保存的任何参与者登记册的存在或其中所载的任何信息，仅在为遵守根据《国税法》要求登记表格的规定而需要披露的范围内向国税局披露。

(E)取消对参与者权利的限制。根据第3.5节、第3.6节、第3.7节或第3.10节，参与者无权获得超过适用金额的任何付款

出借人将有权获得出售给该参与者的参与权，除非将参与权出售给该参与人是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.10节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.10(F)节，就像它是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g)    [已保留].

(H)取消被取消资格的机构的资格。(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非借款人已书面同意按照第11.7条的其他规定进行转让，在这种情况下，就转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)的受让人而言，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立及交付的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让和转授，在没有追索权的情况下(根据并受本第11.7条所载限制的约束)，其在本协议和其他贷款文件项下的所有利息、权利和义务应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为承担该等义务的合格受让人支付，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃的目的

根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出任何行动(或不采取任何行动)的任何指示，或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动(或避免采取任何行动)下的任何行动的任何指示，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何破产法或破产法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，本协议的每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《美国破产法》第1126(E)条(或任何其他破产法或破产法中的任何类似规定)予以“指定”。在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条(或任何其他破产法或破产法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)执行上述第(2)款的决定提出异议时，不应计入此类投票。

11.8亿美元；电子执行

(一)与其他国家的对口单位合作。每份贷款文件(票据除外)可以在任意数量的独立副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成一个相同的协议。在证明任何贷款文件时，无须出示或说明多於一名由被控一方签署的对应人。由本协议所有各方签署的一套本协议副本应提交给借款人和行政代理双方。通过传真或其他电子手段(例如，“.pdf”或“.tif”)交付任何贷款文件签字页的签约副本，应与交付该贷款文件的人工签署副本一样有效。

(B)实施电子执行。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、转让、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本协议各方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该方具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，本合同各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本协议各方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文档，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式的电子签名或

任何格式，除非管理代理根据其批准的程序明确同意(已确认管理代理将接受“.pdf”签名)。在不限制前述句子的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应迅速(在借款人合理确定的合理可行范围内)由该人工执行的对应人员进行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

11.9%用于支付的抵销和共享。

(A)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在根据第9.1(A)条或第9.1(B)条发生违约事件持续期间或贷款加速时，每一贷款人均有权抵销并申请抵销借款人根据贷款文件而欠该贷款人的任何款项，而无须事先通知借款人，借款人已明确放弃任何该等通知。在适用法律允许的范围内，上述抵销权可由该贷款人针对借款人或针对任何破产受托人、保管人、占有债务人、为借款人的债权人、接管人或执行、判决或扣押债权人的受让人行使，或针对通过或针对借款人或上述破产受托人、保管人、占有债务人、受让人为债权人、接管人或执行、判决或扣押债权人的利益而提出申索的任何其他人行使，即使该抵销权在向该贷款人作出、存档或发出、送达、送达、或就任何呈请书、为债权人的利益而作出的转让、委任或申请委任接管人或发出执行程序、传召出庭令、命令或手令而向该贷款人发出通知。每一贷款人同意在其每次提出此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(B)如任何贷款人因其贷款或其票据超出其按比例(按照所有贷款的未偿还本金余额)而因所有贷款人收到的贷款及票据而当时到期应付的份额而获得任何付款(不论是自愿或非自愿的，或藉行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人须立即以现金方式向其他贷款人购买，而无追索权，对其贷款和票据的必要参与，以使购买贷款人按照各自的比例(按照所有贷款的未偿还本金余额)与他们各自分担多付的款项；但如其后向该购入贷款人追讨全部或部分多付款项，则向每名贷款人作出的购买须予撤销，而每名该等贷款人须向购入贷款人偿还在追讨的范围内的买价，以及一笔相等于该购入贷款人在(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人追讨的总款额的利息或其他应付款额之间的比例的款额。借款人同意，在法律允许的最大范围内，根据第11.9条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权充分行使付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。第11.9节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表依据、并根据

根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(Y)本协议规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但转让给借款人或其任何子公司的转让除外(适用本第11.9节的规定)。

11.10美元赔偿。

(A)借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括代表所有受保障人的一名律师(但不包括内部律师的分摊费用)的合理和有据可查的自付费用和支出(但不包括内部律师的分摊费用)，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用向每一贷款人及其关联方(每一人被称为“受保障人”)进行赔偿，并使每名受保障人不受损害(如有合理必要，还可包括在多个司法管辖区工作的一名律师)。代表所有受补偿人的律师(在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿人通知借款人存在这种冲突，并在此后保留自己的律师)另一家律师事务所(如有合理必要，为每个适用司法管辖区聘请一名当地律师(如有合理需要，则为每个受影响受补偿人聘请一名专业律师))，由任何受补偿人实际招致或由于以下原因：(I)签署或交付任何贷款文件或任何协议或文书，贷款文件各方履行各自在贷款文件项下的义务或完成本协议项下的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或其收益的使用；(Iii)在借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产内、之下或从中实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于法规、合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受补偿人是否为其中一方。即使第11.10(A)节有任何相反规定，前述赔偿不适用于任何受保障人，范围为：(A)该受保障人的故意不当行为、重大疏忽、欺诈或恶意，(B)该受保障人严重违反本条款规定的义务，(C)因第11.22条或与第11.22条有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，或(D)任何索赔、诉讼、欺诈或与之相关的任何索赔、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，由受补偿人根据(A)和(B)款对任何其他受补偿人(行政代理人或联合牵头协调人除外，在每个案件中均以行政代理人或联合牵头协调人的身份)提起的调查或诉讼，以有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的范围为限。

（b） 如果借款人未能尽快支付本第11.10条（a）小节要求其向行政代理支付的任何金额（“赔偿金额”），每个受益人各自同意向行政代理支付等于未付金额乘以等于分数的百分比的积的金额，（A）其分子是该债权人的信用风险之和，（B）其分母是总信用风险之和（在每种情况下，在寻求适用的赔偿金额时确定）;前提是赔偿金额是以行政代理人身份支付的。

（c） 借款人和贷方在第11.10条下的义务在承诺终止以及贷款和票据以及贷款文件项下所有其他应付款项的支付后继续有效。

(D)除非存在第9.1(A)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)条下的失责事件，否则不得对本条款第11.10条中的赔偿适用的任何调查、诉讼或法律程序(前述任何一项，“法律程序”)提起和解，或对可根据本条例寻求赔偿的任何受保障人(或其关联方)提起或威胁任何和解，借款人有权在借款人选定的律师(该律师须合理地令该受弥偿保障者满意)的情况下承担抗辩责任，而在借款人通知该受弥偿保障人士借款人选择为其抗辩后，借款人不会就该受弥偿保障人其后因抗辩而招致的任何法律或其他开支负上法律责任或其他费用，但合理而有文件记录的调查费用及其他经事先批准的合理而有文件证明的自付开支除外；但如(I)该受弥偿保障人的律师真诚地裁定有需要为借款人及该受弥偿保障人士提供独立代表的冲突，或该受弥偿保障人士可能有与借款人所得的抗辩不同或不同的法律抗辩，或(Ii)借款人未能以及时及合理的方式承担或进行该等诉讼的抗辩，或未能在任何该等诉讼中聘请令该受弥偿保障人士合理满意的律师，则在上述任何一种情况下，(A)该受弥偿保障人士有权聘请一名主要律师，如有必要，一名当地律师代表该受保障人和所有其他处境相似的受保障人(由行政代理挑选的律师)，(B)借款人无权或不再有权代表该受保障人进行辩护，以及(C)该受保障人有权获得本第11.10节规定范围内的费用(包括该律师的费用和开支)的赔偿。尽管有上述规定，借款人对在未经借款人事先书面同意的情况下进行的任何诉讼或法律程序中的任何判决的登录不承担任何和解、妥协或同意的责任(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，但应理解并同意拒绝、限制或延迟借款人与和解有关的同意，在任何诉讼或法律程序中作出任何判决的妥协或同意，而该判决不包括无条件免除借款人及其附属公司作为该法律程序的标的之所有责任或申索，或包括一项关于借款人或任何附属公司或其代表承认过错的陈述，则不得视为不合理)，但如经借款人事先书面同意达成和解，或如在任何该等法律程序中有对原告人有利的最终判决，则借款人同意赔偿每名受保障人，并使其免受因该和解而引致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债及开支，并使其免受损害，根据第11.10节的规定，妥协或同意在任何诉讼或程序中执行任何判决。未经受保障人事先书面同意，借款人不得就任何悬而未决或受到威胁的针对该受保障人的法律程序达成和解，除非该受保障人可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受保障人的所有法律责任或索偿，(Y)不包括任何关于该受保障人或其代表承认过错的陈述，以及(Z)载有关于该和解条款的惯常保密条款。

(E)：尽管本协议中有任何相反的规定，借款人、行政代理、贷款人或上述任何机构的任何关联公司，根据任何责任理论，均不对任何个人或实体负责或承担任何责任，

因本合同或其他贷款文件或贷款收益的任何用途或预期用途而可能导致的惩罚性或后果性损害赔偿；但本条(E)中的任何规定均不限制借款人在本协议中规定的与任何第三方索赔中包括的任何间接、惩罚性或后果性损害赔偿有关的赔偿义务，受赔偿人有权根据本协议获得赔偿。在不限制前一句话的前提下，在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因任何贷款文件或任何协议、文书或其他文件、本协议、文书或其他文件预期的交易或贷款或其收益的使用而引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接和实际损害赔偿)提出任何索赔，且在适用法律允许的范围内，在此放弃任何索赔。

(F)尽管有上述规定，借款人在本第11.10条下不应就与所得税或预扣税或任何代替该等税的税项有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用向任何受补偿人赔偿或使其无害。尽管如上所述，受补偿人根据第11.5条要求的任何金额不得用于该受补偿人根据第11.10条提出的索赔，但应理解并同意，受补偿人根据本第11.10条和第11.5条所享有的权利不得重复。

11.11中国政府治法

贷款文件及其当事人的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

11.12%：可分割性

贷款文件的每一条款都是可分割的，如果其中的任何条款或条款因任何原因无效、非法或不可执行，则其剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害，任何司法管辖区的任何无效、非法或不可执行的条款均不影响任何此类条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

11.13：全球一体化

贷款文件的所有证物均应视为贷款文件的一部分。每份贷款文件包含当事人之间或当事人之间关于贷款标的的全部协议和谅解，并取代当事人之间或当事人之间关于贷款标的的所有先前协议和谅解。

11.14*

(A)各信用方同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；但每个信用方应对其受控关联公司遵守保密信息负责，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)(在这种情况下，该人同意(除

对于银行会计师或任何行使审查或监管机构的政府监管机构进行的任何审计或审查)，(Iii)在可适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(Iii)在实际可行且法律不禁止的范围内，在商业上合理的努力在披露之前迅速通知借款人)，(在这种情况下，该人同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府监管机构进行的任何审计或审查除外)在实际可行且法律不禁止的范围内在披露前迅速通知借款人，(Iv)对本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.14节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(Vii)对于Gold Sheets和其他类似的银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息，(Viii)经借款人事先书面同意，(Ix)如果此类信息(1)变得公开，而不是由于违反本第11.14条或该贷方违反对借款人的任何其他保密义务，或(2)变得可供行政代理获得，任何信贷方或其各自的关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得该信贷方被禁止披露的此类信息，以及(X)在保密的基础上向(1)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就与本协议项下提供的信用安排相关的其他市场标识的CUSIP号码的申请、发布、发布和监控而向任何评级机构披露此类信息。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)就本第11.14节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何其他信贷方在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。

11.15%的人表示承认

借款人承认：(A)在谈判、执行和交付贷款文件时，律师向其提供了咨询意见；(B)根据贷款文件，一方面，行政代理和贷款人之间的关系，另一方面，借款人只是债务人和债权人之间的关系；(C)根据贷款文件，贷款人之间或借款人和贷款人之间不存在任何合资企业。

11.16%表示同意管辖

对于因贷款文件引起或与贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、索赔、反索赔或法律程序，本合同的每一方都不可撤销地服从任何纽约州或曼哈顿区联邦法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本合同的每一方都不可撤销地放弃任何

现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼、索赔、反索赔或法律程序提出的反对，以及在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼、索赔、反索赔或法律程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议双方同意，在所有适当的上诉之后，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼、索赔、反索赔或程序的最终判决应为终局判决，并对其具有约束力。

11.17完成流程服务

本协议双方同意，在第11.16节所述的任何诉讼、诉讼或程序中，均可通过头等邮件、要求的回执或通过隔夜快递服务将其送达第11.2节中规定或提及的此类当事人的地址。本协议双方同意，任何此类送达(I)应在各方面被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达法律程序文件，以及(Ii)应在法律可强制执行的最大程度上被视为并被视为有效的面交送达和面交。

11.18%：服务或诉讼不受限制

贷款文件或对贷款文件的任何修改、放弃或修改不得影响行政代理或任何贷款人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。

11.19%：放弃陪审团审判

每一信贷方和借款人在知情、自愿和故意的情况下，放弃因贷款单据或借款人拟进行的交易而引起、根据或与之相关的任何诉讼的任何由陪审团审判的权利。此外，借款人特此证明，没有任何贷方的代表或代理人或任何贷方的律师明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，任何贷方不会寻求强制执行对陪审团审判条款的权利放弃。借款人承认贷款方是受第11.19款的规定引诱订立本协议的。

11.20美国《爱国者法案》公告

每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

11.21%无受托责任

借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，一方面，借款人及其子公司，以及

另一方面，贷方、联合牵头安排人及其各自的关联公司之间的业务关系不会产生贷方、该等联合牵头安排人或其各自关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。

11.22%：政府承认并同意接受受影响金融机构的纾困

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

11.23%：某些ERISA事项

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和联合牵头协调人的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益作出以下至少一项的陈述和保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)等一个或多个PTE所列的交易豁免类别为

适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和联合牵头安排人，为免生疑问，并不是为了借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的)。

(C)就本第11.23节而言，以下定义的术语在本文中使用时具有以下含义：

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

[此页的余额故意为空]

作为本协议双方同意本协议所包含的条款和条件的证据，每一方均已促使本协议以其名义签署。

364天定期贷款信贷协议

CVS健康公司

附件A

承诺清单

附件B

备注的格式

[日期]

纽约，纽约

对于收到的货款，签名人特拉华州CVS Health公司(“借款人”)特此承诺向……付款。[____________________](“贷款人”)贷款人贷款的未偿还本金余额，连同其利息，按借款人、贷款人不时与作为行政代理人的美国银行(连同其继承人和获准受让人)于2024年3月25日订立的364天定期贷款信贷协议(该协议可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)所载的利率、金额及时间或时间计算。行政代理人)，在每一种情况下，行政代理人的办公室位于900W.Trade St.6 Floor，Nc1-026-06-03，Charlotte，NC 28255，或行政代理人可能不时指定的其他地方，以美利坚合众国的合法资金立即可用。

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的各自含义。

本票据所证明的贷款可按信贷协议所载金额及日期预付。本票据为信贷协议下的票据之一，须受该等票据的条文所规限，并须按照该等条文予以诠释，并有权享有贷款文件所载的利益。

贷款人现被授权在本合同所附的附表以及贷款人可能附上的任何延续表上记录(A)贷款人发放的每笔贷款的日期和金额，(B)贷款人提供的每笔贷款的利息期限，(C)贷款人作为一种或多种ABR垫款、一种或多种期限SOFR垫款或其组合形式发放的每笔贷款的类型，(D)适用于贷款人发放的每笔贷款(仅限SOFR垫款期限)的SOFR条款，以及(E)贷款人每次转换贷款的日期和金额。以及贷款人对每笔贷款本金的每笔付款或预付。未如此记录或如此记录中的任何错误不应影响借款人按照信贷协议的规定偿还贷款及其利息的义务。

除信贷协议另有明确规定外，借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付、拒付通知以及与本票据的执行、交付、履行、催收和执行有关的所有其他要求、拒付和通知。

本注释正在交付、旨在执行、应解释和解释 根据纽约州法律并受纽约州法律管辖。

[此页的其余部分故意留空]

本注释只能通过根据规定签署的书面文件进行修改 信贷协议第11.1条的规定。

需要注意的时间表

附件C

借阅申请表格

[日期]

美国银行作为行政代理人

贸易街6楼900 W.

NC1-026-06-03

夏洛特，NC 28255

注意：妮可·米肯斯

电话：980-386-3931

电子邮件：Nicole. bofa.com

回复：由CVS Health Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人不时与作为行政代理的美国银行签订的、日期为2024年3月25日的364天定期贷款信贷协议(“信贷协议”，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)

本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的各自含义。

(A)根据信贷协议第2.3条，借款人特此发出通知，表示有意于_

(B)借款人特此证明，在上述借款日期(S)，并在履行特此申请的贷款后，立即：

(一)确保不存在违约。

(Ii)保证信贷协议所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(惟任何有关“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述及保证于该借用日在各方面均属真实及正确(其中任何限制生效后)，但明确指明于较早日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面或各方面(视属何情况而定)均属真实及正确。

[此页的其余部分故意留空]

作为前述情况的证据，以下签署人已促使本借款请求以其名义正式执行。

附件D-1

借款人的大律师意见格式

请参阅附件。

2024年3月25日

以下所述的贷款人和行政代理

C/O美国银行，N.A.，

作为管理代理

贸易街6楼900 W.

NC1-026-06-03

Charlotte，NC

女士们、先生们：

本人是特拉华州CVS Health Corporation(“借款人”)的高级法律顾问，并曾就借款人、贷款方(“贷款人”)和作为行政代理人(“行政代理人”)在借款人、贷款方(“贷款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人(“行政代理人”)订立的某项364天定期贷款信贷协议(“信贷协议”)中以高级法律顾问身分行事。未在本文中另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本人已审阅该等文件、公司纪录、公职人员证书及其他文书的正本或副本，经核证或以其他方式确认，令我满意，并已就事实及法律进行我认为就本意见而言属必要或适宜的其他调查。在提出以下意见时，我已假定(I)贷款文件各方(借款人除外)的适当授权、签署和交付，(Ii)所有签名的真实性，(Iii)自然人的法律行为能力，(Iv)所有提交给我的文件作为正本的真实性，以及(V)作为副本提交给我的所有文件与原始文件的一致性。

基于上述情况，我认为：

1.根据特拉华州的法律，借款人是一家正式注册、有效存在和信誉良好的公司。借款人拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有其财产，并按照目前的做法继续经营其业务。

2.借款人有资格作为外国公司开展业务，并且在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区或其业务性质要求其具有良好资质的每个司法管辖区具有良好的信誉(不能合理地预期借款人不具备这种资格或良好的信誉将产生重大不利影响的司法管辖区除外)。

3.借款人签署、交付和履行信贷协议是在借款人的公司权力范围内，并已得到借款人采取一切必要的公司行动的适当授权。

4.借款人签署、交付和履行信贷协议不需要借款人的股东采取任何行动或批准，或任何政府机构、机构或官员根据美国联邦法律或特拉华州一般公司法采取或就任何政府机构、机构或官员采取的任何行动或向其提交文件，并且不违反或构成下列任何规定下的违约：(I)美国联邦法律或特拉华州一般公司法、(Ii)公司注册证书或借款人的章程，或(Iii)任何现有的重大抵押、物质契约、物质合同或物质协议，在每一种情况下，都对借款人具有约束力或影响借款人的财产。

5.证明借款人已正式签署并交付了《信贷协议》。

6.认为借款人不是“投资公司”(这一词在1940年“美国投资公司法”经修正后有定义)。

7.据我所知，没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序或索赔(无论据称是代表借款人、任何重要附属公司或其他方面)针对借款人或任何重要附属公司或其各自的财产待决或威胁，或由借款人或任何重要附属公司在法律或衡平法上维持的，在任何政府当局面前，都不会有合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、仲裁程序或索赔。据我所知，没有任何针对借款人或任何重要附属公司的法律程序悬而未决或受到威胁，使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑，或试图以其他方式使其无效。

8.据我所知，在任何情况下，任何对借款人具有约束力或影响借款人财产的判决、法令或命令的规定，均不与尚未根据信贷协议获得的任何同意相冲突，或要求任何同意，或以任何方式阻止借款人签署和交付信贷协议，或阻止借款人履行信贷协议或任何其他贷款文件的条款。

我是马萨诸塞州联邦律师协会的成员，上述意见仅限于马萨诸塞州联邦法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法。

本意见仅就上述事项提供给您。未经我事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的，或任何其他人不得将本意见用于任何其他目的。

[这一页的其余部分故意留空]

非常真诚地属于你，

托马斯·S·莫法特

总裁副秘书长兼企业秘书助理

高级法律顾问，

CVS健康公司

附件D-2

借款人特别律师的意见格式

请参阅附件。

2024年3月25日

致附表A所列人士

CVS健康公司

女士们、先生们：

吾等曾担任特拉华州公司(“本公司”)CVS Health Corporation(“本公司”)的法律顾问，由本公司、贷款方(“贷款方”)及作为行政代理(“行政代理”)的美国银行(以下简称“行政代理”)在本公司、贷款方(“贷款方”)及美国银行(北卡罗来纳州)之间准备、签署及交付日期为364天的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)。本意见是根据信贷协议第5.4(B)节的规定提供给您的。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语在本协议中按其定义使用。

在这方面，我们已经审查了信贷协议的正本或副本。

我们还审查了我们认为必要的其他文件的原件或复印件，以作为下文表达意见的基础。

在审查信贷协议和其他文件时，我们假定：

(一)确保所有签名的真实性。

(B)核实提交给我们的文件原件的真实性。

(C)确保作为副本提交给我们的任何文件均符合真实原件。

(D)就事实事宜，确认信贷协议所作陈述的真实性。

(E)确认信贷协议是协议各方(本公司除外)的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。

(F)建议：

(1)证明本公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。

(2)确保本公司有全权签署、交付及履行信贷协议，并已妥为签署及交付信贷协议。

(3)本公司签署、交付和履行《信贷协议》是否已获得所有必要行动(公司或其他)的正式授权，且不：

(A)任何公司违反其公司注册证书或附例；

(B)违反适用于它的任何法律、规则或条例，但普遍适用的法律除外；或

(C)不会导致与对其具有约束力的任何协议或文件发生任何冲突或违反。

(4)除一般适用法律另有规定外，本公司不需要任何政府机关或监管机构或任何其他第三方授权、批准或采取其他行动，亦不需要向任何其他第三方发出通知或向其提交通知，以妥善签立、交付或履行信贷协议，或如需要任何该等授权、批准、行动、通知或存档，则该等授权、批准、行动、通知或存档已妥为取得、采取、发出或作出，并具有十足效力。

我们尚未独立确定上述假设的有效性。

“一般适用法律”是指美国的联邦法律和纽约州的法律(包括根据该法律或依据该法律颁布的规则或条例)，纽约律师在履行惯常专业努力的情况下，有理由认为该法律适用于公司、信贷协议或信贷协议管辖的交易。在不限制上述一般适用法律定义的一般性的情况下，术语“普遍适用法律”不包括经修订的商品交易法及其下的规则和法规，也不包括适用于本公司、信贷协议或该等交易的任何法律、规则或法规，仅因为该等法律、规则或法规是适用于信贷协议任何一方或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。

根据上述情况和我们认为必要的其他调查，并受以下所列条件的限制，我们认为：

1.即使公司签署和交付信用证协议不会导致违反一般适用的法律，而且公司履行其在该协议下的义务以及在该协议下借款和签发信用证也不会导致违反一般适用的法律。

2.除非信贷协议另有规定，否则本公司不需要任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构发出通知或向其备案。

3.《信贷协议》是本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行。

我们以上所表达的意见受以下限制：

(A)我们在第3款中的意见受任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)。

(B)我们在第3款中的意见受一般衡平法原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)在信贷协议第11.9条允许在没有通知的情况下进行抵销的情况下，我们对该条款不发表任何意见。

(D)对于信贷协议中包含的赔偿条款或免除或免责条款的可执行性，如果其执行违反了关于对刑事违规、故意伤害、违反证券法或严重疏忽或故意不当行为的赔偿或免除或赦免的公共政策，我们对此不发表任何意见。

(E)在以下情况下，我们对信贷协议第11.16条不发表任何意见：(I)该条款(I)包含放弃因美国任何联邦法院的不适当地点或法院不方便而提出的任何异议，(Ii)暗示美国联邦法院具有标的物管辖权，或(Iii)声称授予任何法院排他性管辖权。

(F)：我们对信贷协议第11.22条或任何自救行动的影响不发表任何意见。

(G)对于信贷协议中包含的任何算术或统计公式或计算的准确性或运算，我们不发表任何意见。

(H)：我们不对信贷协议中所载的任何财务契诺表示意见。

(I)我们的意见仅限于普遍适用的法律，我们在此不就任何其他法律发表任何意见。

本意见书的副本可由你们中的任何人交付给根据信贷协议的规定成为贷款人的任何人。任何此等人士均可信赖上述表达的意见，犹如本意见书是在本意见书的日期寄给并交付给此人的。

本意见信是就信贷协议中设想的交易向您提供的。未经我们事先书面同意，您或任何有权根据上一段依赖本意见的人不得出于任何其他目的依赖本意见信。

[立即跟随签名页面]

本意见信仅限于本文之日。我们明确表示不承担任何责任向您通报任何类型的任何事态发展或情况，包括在本意见信日期之后可能发生的可能影响本文表达的意见的任何法律或事实变化。

非常真诚地属于你，

附表A

美国银行作为行政代理人

北卡罗来纳州美国银行

巴克莱银行

高盛银行美国摩根大通银行，不适用

富国银行，全国协会

附件E

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本文中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予的含义，收到该协议副本后，特此确认 [这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下文确定的设施和（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利 [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]针对根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书或由此管辖的贷款交易或以任何方式基于或相关的贷款交易产生或与信贷协议相关的任何个人（无论已知或未知） 上述任何内容，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或股权索赔（由 [这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非 本转让和假设中明确规定，没有任何代表或保证 [这个][任何]委托人。

转让人[是][不是]5 a违约通知。

__________________________

1对于与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让来自单个转让人，则选择第一个方括号语言。如果作业来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要进行选择。

4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

5删除不适用的项。

转让人[是][不是]6.不合格的机构。

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

收件人不是被取消资格的机构。7

3. 借款人： CVS Health Corporation是特拉华州的一家公司。

4. 行政代理人：美国银行，不适用，作为信贷协议项下的行政代理人。

5. 信贷协议：借款人、贷款人一方和行政代理人之间签订的364天定期贷款信贷协议，日期为2024年3月25日，并不时修订、修改和重述、补充或以其他方式修改。

6.中国政府转让的利息[s]:

[7. 交易日期： __，20 ]12

___________________________

6删除不适用的项。

7如果适用，请勾选框。

8酌情列出每个转让人。

9酌情列出每个受托人。

10交易对手方将调整的金额，以考虑交易日至生效日之间的任何付款或预付款。

11列出所有贷方承诺的百分比，至少小数点后9位。

12如果转让人和转让人打算在交易日确定最低转让金额，则需要填写。

生效日期：__，20_ [由行政部门监督 代理人，即转让在登记册中记录的有效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

________________________________

13根据需要添加额外的签名块。

14根据需要添加额外的签名块。

[已同意及]15接受：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

由：_
标题：_

[同意：]16

CVS健康公司

由：_

职称：_

___________________________

15仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

16只有在信贷协议条款要求借款人同意时才添加。

转让和假设的标准条款和条件

1.不提供任何陈述和保证

1.1 转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，(Iv)它是[不]17违约贷款人，以及(V)它是[不]18被取消资格的机构；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件所规定的任何义务，概不负责。

1.2%为受让人。[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第11.7(B)(3)、(5)、(6)和(7)条规定的受让人的所有要求(但须符合信贷协议第11.7(B)(3)条所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据其第7.7节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，(Vii)它已向借款人和行政代理交付了根据信贷协议第3.10(F)条要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人，以及(Viii)受让人已与借款人确认并审查了被取消资格的机构名单(如果有)，并且(I)表示并保证(A)该名单上没有列出IT，(B)IT不是该名单上任何机构的附属机构，以及(C)IT在其他方面不符合“被取消资格的机构”的资格，以及(Ii)承认与被取消资格的机构之间的某些交易应受信贷协议第11.7条的约束；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在采取或不采取下列行动时作出自己的信贷决定

_________________________

17删去不适用的部分或去掉方括号。

18如不适用，则删除或去掉括号。

(二)将按照贷款文件的条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当日或之后应计的。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子手段(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本转让和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。本转让和假设中的“执行”、“执行”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名，在任何适用法律所规定的范围和范围内，电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本转让和承担以及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。