附录 99.1

AGM 集团控股有限公司
2024 年股权激励计划

1。目的。AGM Group Holdings, Inc. 2024 年股权激励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权权益，或已付激励薪酬，可以（但不必要）参照类别的价值来衡量普通股，从而加强了他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。以下定义应适用于本计划的所有内容：

(a) “附属公司” 指 (i) 在委员会规定的范围内，直接或间接控制公司和/或 (ii)、 (ii)、委员会自行决定直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式直接或间接拥有权力，以指导或引导该个人或实体的管理和政策方向。

(b) “奖项” 指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励和绩效薪酬奖励。

(d) “板” 指公司的董事会。

(e) “商业组合” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(f) “企业日”指除星期六、星期日或纽约市银行机构根据联邦法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

(g) “原因” 是指，就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “原因” 终止参与者的雇佣或服务，其定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或在终止时有效的类似文件或政策，或 (ii) 在中没有任何此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定义），(A) 持续的参与者违反参与者与公司之间的任何协议的重大违约或重大违约（包括但不限于任何重大失职），但由参与者身体残疾（由中立医生确定）或参与者持续不遵循公司正式授权代表的指示导致的任何此类违约或违约除外；(B) 重大过失，故意参与者的不当行为或违反信托义务；(C) 参与者的佣金参与欺诈、挪用、挪用公司或其关联公司的资产或与参与者职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；(D) 参与者被判犯有重罪或任何其他可能对以下方面产生重大不利影响的罪行：(i) 公司的商业声誉或 (ii)参与者履行对公司的职责，或 (E) 参与者未能遵守上级管理人员或董事会的合法指示。委员会应自行决定是否存在理由。

(h) “在控件中更改 ” 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含对 “控制权变更” 的不同定义，否则应视为在以下情况下发生：

(i) 收购（无论是直接从公司收购还是以其他方式收购）公司的任何有表决权的证券（”有投票权的证券”) 由任何 “个人”（因为 “人” 一词用于 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条，经修订的（”《交易法》”)，之后该人立即拥有公司当时未偿还的有表决权证券合并投票权的三分之二以上 (2/3)。

(ii) 构成董事会成员的个人因融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的非普通交易而停止占董事会成员的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的完成：

(A) 涉及公司的合并、合并或重组，其结果将是上文 (i) 或 (ii) 条款中描述的任何一个或两个事件；

(B) 清算或解散或指定接管人、康复人、保管人或类似人员，或第三方对公司申请非自愿破产；但是，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，本小节 (B) 所述事件的发生不允许结算根据本授予的限制性股票单位计划；或

(i) “收盘价 ” 指（A）在A类普通股根据《交易法》第12条注册期间，成熟证券交易所或自动报价系统当天报告的A类普通股的收盘价，其价值待定，或者，如果当天在任何此类证券交易所或自动报价系统上未出售A类普通股，则在第二天在第二天在任何此类证券交易所或自动报价系统上报的收盘价出售此类A类普通股的前一天，或（B）在期间出售A类普通股的前一天普通股不在成熟的证券交易所或自动报价系统上市，是指金融业监管局报告的当天场外交易商 “买入” 和 “卖出” 价格之间的平均值，或者（C）在任何时间内，A类普通股无法根据（A）进行估值 (B) 以上，公允市场价值应由委员会根据所有相关信息确定，包括举例和不限于独立评估师的服务。

(j) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(k) “委员会” 是指董事会可能任命的至少由两人组成的委员会来管理本计划，或者，如果董事会没有任命这样的委员会，则指董事会。除非董事会采取行动进行更改，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

(l) “公司” 指注册编号为1871545的英属维尔京群岛商业公司AGM Group Holdings, Inc. 及其继任者和受让人。

(m) “ 拨款日期” 指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。

(n) “残疾” 是指参与者在受雇于公司或关联公司期间造成的 “永久和完全” 残疾。对于这个目的，永久性完全残疾意味着参与者由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损害预计会导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月。

(o) “ 生效日期” 指董事会通过计划的日期。

(p) “合格的董事” 指（i）《交易所法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 以及（ii）《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 的人。

(q) “符合条件的个人” 指公司或关联公司雇用的任何 (i) 个人； 但是，前提是，，除非集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何此类员工都不应是合格人员；(ii) 公司董事或关联公司；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问，前提是如果《证券法》适用，这些人必须有资格获得证券可根据《证券法》在 S-8 表格上注册；或 (iv) 潜在员工、董事、高级职员，已接受公司或其关联公司的就业或咨询邀请（一旦他或她开始在公司或其关联公司工作或开始向公司或其关联公司提供服务，即满足上述 (i) 至 (iii) 条款的条款）的顾问或顾问。

(r) “交易所法案” 的含义与 “控制权变更” 的定义中该术语的含义相同，本计划中提及《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性的指导方针，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

(s) “练习价格” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(t) “公平市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、法规、规章和标准另有规定，是指（i）A类普通股（A）在国家证券交易所上市或（B）未在国家证券交易所上市，但由场外交易市场集团有限公司（www.otcmarkets.com）或任何认可的继任者或替代股上市 over-the-the-s.com 场外市场或其他交易商间报价系统，以最后一次出售为基础，即所报告的A类普通股股票的平均卖出价格国家证券交易所或其他交易商间报价系统，根据授予之日前三十（30）个工作日期间此类普通股销售价格的算术平均值确定，根据该期间该类 A类普通股在每个交易日的交易量进行加权；或者（ii）如果A类普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价销售基础，委员会真诚地确定的金额为该类别的公允市场价值A 普通股。

(u) “直系家庭成员” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(v) “激励股票期权” 是指委员会指定为《守则》第422条所述激励性股票期权且在其他方面符合本计划规定要求的期权。

(w) “不可赔偿个人” 应具有本计划第4（e）节规定的含义。

(x) “知识产权产品” 应具有本计划第 15 (c) 节规定的含义。

(y) “成熟股票” 指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的A类普通股，以及此前已被参与者在公开市场上收购或符合委员会可能认为必要的其他要求（如果有），以避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

(z) “负自由裁量权” 是指本计划授权委员会根据《守则》第162 (m) 条行使的自由裁量权，用于取消或缩小绩效薪酬奖励的规模。

(aa)”不合格股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(bb)”选项” 是指根据本计划第 7 节授予的奖励。

(抄送)”选项期限” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(dd)” A 类普通股” 指公司每股面值0.001美元的A类普通股（以及可以将此类A类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

（见）”已发行的公司 A 类普通股” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(ff)”未偿还的公司有表决权证券” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(gg)”参与者” 是指被委员会选中参与本计划并根据本计划 6 节获得奖励的合格人士。

(h)”绩效补偿奖励” 是指委员会根据本计划第第 11 节指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

(ii)”性能标准” 是指委员会为确定本计划下的任何绩效薪酬奖励的绩效目标而应选择的标准或标准。

(jj)”性能公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标采用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部，还是没有在绩效期内获得任何绩效薪酬奖励。

(kk)”性能目标” 是指委员会在绩效期内根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。

(全部)”性能时段” 是指委员会可能选择的一个或多个时段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，目的是确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。

(mm)”允许的受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(nn)”人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

（哦）”计划” 指不时修订的本AGM集团控股公司2024年股权激励计划。

(pp)”退休” 表示满足以下每项条件：(i) 根据委员会的决定，参与者在公司信誉良好；(ii) 该参与者自愿终止在公司的就业或服务；(B) 自愿解雇时的总和：(1) 参与者的年龄（按最近月份计算，加上由此产生的分数一年的计算方法是当年中的月数除以 12) 和 (2) 参与者的工作或服务年限公司（计算到最接近的月份，由此得出的任何一年的分数均按该年中个月数除以 12 计算）至少等于 62（前提是，无论如何，前述规定仅在退休时参与者年满 55 岁且受雇于公司或在公司任职的时间不少于时适用）。

(qq)”受限时段” 指委员会确定的奖励受到限制的时限，或者为确定是否获得奖项而衡量绩效的时间段。

(rr)”限制库存单位” 指根据本计划第9条授予的交付A类普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或在指定时间内提供持续服务）。

(ss)”限制性的股票” 指A类普通股，受本计划第 9节授予的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(tt)”特区时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(uu)”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及证券法的任何条款均应视为包括该条款下的任何规则、法规或其他官方解释性指导，以及该条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(vv)”Stock 增值权” 或 “星星”指根据本计划第8条发放的奖励，符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条的所有要求。

(www)”股票奖金奖励” 指根据本计划第10节授予的奖励。

(xx)”Strike 价格” 是指，除非委员会在替代奖励中另有规定，(i) 对于与期权同时授予的SAR的，是指相关期权的行使价，或 (ii) 对于独立于期权授予的SAR而言，是指授予之日的公允市场价值。

(yy)”子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其中股份总投票权超过 50%（不论是否发生任何突发事件，且在任何有效转移投票权的表决协议或股东协议生效后）当时由该人或该个人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制（或它们的组合）；以及

(ii) 任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似外国实体）（a）唯一的普通合伙人或管理成员（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司的管理普通合伙人，或 (b) 唯一的普通合伙人或管理成员（或其职能等效物），其中只有该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

(zz)”替换奖励” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(aaa)”财政部条例” 指美国财政部根据该守则颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

3. 生效日期；持续时间。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年，在此日期及之后不得根据本计划授予任何奖励； 但是，前提是，这样的到期不影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4. 行政.

(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不作为本计划下的委员会行事）或根据该守则第 162 (m) 条获得基于绩效的薪酬例外情况所必需的范围内（如果适用），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时，都应符合资格董事。但是，委员会成员不具备合格董事资格这一事实不应使委员会授予的根据本计划有效授予的任何奖励无效。出席任何达到法定人数的会议的委员会大多数成员的行为或委员会多数成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。是否存在法定人数应根据公司章程，根据董事会批准的委员会章程来确定。

(b) 在遵守本计划的规定和适用法律（包括（但不限于）BCA）的前提下，除本计划及其章程赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还拥有唯一和全权的权力：(i) 指定参与者； (ii) 确定授予参与者的奖励类型；(iii) 确定数量由承保的A类普通股，或与之相关的付款、权利或其他事项的计算奖励；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或以何种方式结算、行使、取消、没收或暂停奖励；(vi) 决定是否、在多大程度上以及在什么情况下交付现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，以及与奖励相关的其他应付金额；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，解决任何争议，更正本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并任命委员会认为适当的代理人适当管理本计划；(ix) 加快本计划的归属或行使、付款或失效对奖励的限制；和 (x) 做出委员会认为管理本计划所必要或理想的任何其他决定并采取任何其他行动。

(c) 在遵守 BCA 的前提下，委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本委员会负责或分配给委员会的任何事务、权利、义务或选择行事，以及根据法律可以这样授权的，但向受第 16 条约束的个人 (i) 发放奖励除外《交易法》或 (ii) 就该守则第 162 (m) 条而言，他们是或有理由预计将成为 “受保员工”。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会成员、委员会、委员会代表或公司、董事会或委员会的任何员工、顾问或代理人（每个人， an”不可赔偿的人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏采取的任何行动或真诚做出的任何决定承担责任。公司应赔偿每位应受赔偿人因该受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而遭受或产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），并使其免受损害由于根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动而可能涉及该当事方或该可赔偿人员以及抵消该可赔偿人经公司批准、结算而支付的任何和所有款项，或该可赔偿人为履行针对该受赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为其辩护，且一旦公司提起诉讼、诉讼或诉讼在通知其打算承担辩护时，公司应完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（在中任何一种情况均不可进一步上诉）确定该可赔偿人引起赔偿索赔的该可赔偿人的行为或不作为是由该可赔偿人的恶意造成的，则前述赔偿权不适用于该受赔偿人，欺诈或故意犯罪行为或不作为，或者法律或公司的备忘录和条款 {以其他方式禁止此类赔偿权br} 协会。上述赔偿权不排除根据公司的备忘录和公司章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他权力。

(f) 尽管本计划中包含任何相反的条款，董事会可随时随地（但须遵守 BCA）自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会的所有权力。

5. 授予奖励；受本计划约束的股份；限制.

(a) 委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和/或绩效薪酬奖励。

(b) 在遵守本计划第 3节、第11节和第12节的前提下，委员会有权根据本计划共交付三百万股七十五万（3,750,000）股A类普通股。每股受期权或股票增值权约束的A类普通股将使可供发行的A类普通股数量减少一股，而作为限制性股票、限制性股票单位、股票奖励或绩效补偿奖励奖励的每股A类普通股将减少一股。

(c) 本计划下被没收、取消、到期未行使或以现金结算的A类普通股基础奖励将按与先前授予的相同比例再次获得本计划下的奖励。尽管如此，以下 A 类普通股票不得再次获得本计划下的奖励：(i) 在行使期权或奖励结算时为弥补奖励行使价而投标或持有的股份；(ii) 为履行参与者纳税义务而使用或扣留的股份；和 (iii) 受股票增值权约束但未相关发行的股票特区在行使时进行股票结算。

(d) 公司为结算奖励而交付的A类普通股可以是授权和未发行的股份、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的（受公司章程约束）的股份，或上述各项的组合。

(e) 在遵守《财政条例》第1.409A-3 (f) 条的前提下，委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体或与公司合并的实体发放的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代奖励所依据的A类普通股数量应计入本计划下可供奖励的A类普通股总数。

6. 资格。参与应仅限于已签订奖励协议或收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人员，说明他们已被选中参与本计划。

7. 选项. (a) 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每种期权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均应为非合格股票期权。尽管指定了期权，但如果任何参与者在任何日历年内（根据公司或任何子公司的所有计划）首次行使被指定为激励性股票期权的A类普通股的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予公司及其关联公司的雇员的合格人员，并且不得向根据该守则没有资格获得激励股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合守则第422 (b) (1) 条股东批准的方式获得公司股东的批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因为未能获得此类批准而失效，而是此类期权应被视为不合格期权股票期权，除非获得这种的批准。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受到《守则》第422条可能规定的规则的约束和遵守。如果出于任何原因，打算作为激励性股票期权股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其一部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。

(b) 行使价格。行使价 (”行使价格”) 每股期权的每股A类普通股不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％； 但是，前提是，如果向在授予此类期权时拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的股份的员工授予激励股票期权，则每股行使价不得低于授予之日公平市场每股价值的110％； 而且，如果另行规定，尽管此处有任何相反的规定，行使价不得低于每股A类普通股的面值。

(c) 归属和到期。期权应按照委员会和确定的方式和日期归属和行使，应按照适用的奖励协议中规定的方式和日期，并在委员会可能确定的期限之后到期，自授予之日起不超过十 (10) 年，（”期权期”); 但是，前提是，对于授予在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的股份的参与者的激励性股票期权，期权期限自授予之日起不得超过五（5）年； 并且，前提是，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定加快任何期权的行使性，加速行使除行使性外不得影响该期权的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 期权应在第三 (3) 日归属于受该期权约束的 100% 的A类普通股并可行使^第三方) 授予之日周年纪念日；

(ii) 期权的未归属部分应在被授予期权的参与者的雇用或服务终止时到期，该期权的既得部分应在以下时间内继续行使：(A) 由于该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后一年（残疾由委员会根据具体情况作出残疾决定），但不得迟于期权期限到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的剩余期限内（据了解，如果在退休之日起 90 天内未行使，则参与者持有的任何激励性股票期权应被视为不合格股票期权）；

(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，未归属和期权的既得部分应立即到期。

(d) 行使方式和付款方式。除非公司收到行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额，否则不得根据任何期权的行使交付或发行A类普通股。根据奖励协议的条款，向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价，即可行使期权。行使价应 (i) 以现金、支票（有待收取）、现金等价物和/或按行使期权时的收盘价计算的既得A类普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的A类普通股的所有权来代替向公司实际交付此类股票）； 但是, 前提是,此类A类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票，以及；(ii) 根据适用的法律全权决定采用委员会可能允许的其他方法，包括但不限于：(A) 在行使之日具有公允市场价值（由委员会自行决定）等于行使价的其他财产，或 (B) 如果有是当时 A 类普通股的公开市场，根据经纪人协助的 “无现金行使”公司将不可撤销的指示副本交付给股票经纪人，要求其在行使期权时出售本可交割的A类普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额或（C）通过 “净行使” 方法向公司交付，即公司在行使该期权的A类普通股的交付或发行中扣留收盘价等于A类普通股总行使价的股票行使了期权。任何部分 A类普通股均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知 。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消资格处置因行使该激励性股票期权而获得的任何A类普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在激励性股票期权授予之日起两年后（A）或（B）行使激励性股票期权之日起一年之前，对此类A类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较低者为准。如果由委员会决定并根据委员会制定的程序，公司可以保留根据行使激励措施股票期权而获得的任何A类普通股的所有权，作为相关参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f) 遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反 BCA 和/或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权或交易。

8. 股票升值权利.

(a) 一般来说。根据本计划授予的每个 SAR 均应有奖励协议的证明（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）。如此授予的每个 SAR 均应受本第 8 节规定的条件以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件的约束。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何选项的符合条件的个人发放 SAR。

(b) 归属和到期。与期权相关的SAR应可行使，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权授予的特许权应归属并可行使，并应以方式和委员会确定的一个或多个日期到期，并在委员会可能确定的期限之后到期，不超过十年（”特区时期”); 但是，前提是，尽管委员会设定了任何归属日期，但委员会仍可自行决定加快任何特许权的行使，加速除可行使性外，加速不得影响该特许权的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 特别行政区应在授予之日起三周年之日归属并可行使受该特别行政区限制的A类普通股的100％；

(ii) SAR 的未归属部分将在获得 SAR 的参与者终止雇用或服务时到期，该SAR 的既得部分仍可行使，用于：

(A) 在因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后一年（委员会应根据具体情况确定的残疾），但不得迟于 SAR 期限到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇佣或服务后的剩余时间内；

(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，未归属和特别行政区的既得部分将立即到期。

(c) 运动方法。已可行使的 SAR 可以通过根据奖励条款向公司发送书面或电子行使通知来行使，具体说明要行使的 SAR 数量以及授予此类SAR 的日期。尽管如此有上述规定，如果在期权期的最后一天（或者如果是独立于期权的SAR，则为SAR期），收盘价超过行使价，参与者没有行使SAR或相应的期权（如果适用），而且 SAR 和相应的期权（如果适用）均未到期，则该SAR应被视为参与者对此最后一天，公司应为此支付相应的款项。

(d) 付款。行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的收盘价超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应以现金、按公允市场价值计算的A类普通股或委员会确定的任意组合支付该金额。任何部分A类普通股均应以现金结算。

9. 限制性库存和限制性库存单位. (a) 一般来说。每笔限制性股票和限制性股票单位的授予均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证明。每项此类补助金均应遵守本第 9 节中规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。

(b) 受限账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应在公司的过户代理处以参与者的名义在限制性账户中开立账面条目，如果委员会确定限制性股票应由持有公司或托管账户，而不是存放在此类限制性账户中，则委员会可以要求参与者另外执行并向公司交付 (i) 令人满意的托管协议委员会，（如果适用），以及（ii）适当的分享权（已认可）空白）关于该协议所涵盖的限制性股票。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票授予的协议以及（如果适用）托管协议和空白股权，则该奖励将无效 从一开始。在遵守本第 9 节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权和获得股息的权利（如果适用）。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 归属；限制失效加速 。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 第三个 100% 的限制性股票和限制性股票单位的限制期将失效 ^第三方) 授予之日的周年纪念日；和 (ii) 限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应终止，并在获得适用奖励的参与者终止雇用或服务后被没收。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 在任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用证书中规定的限制对这些股票不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额）。可能被委员会扣留并归属于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股份的限制后，以现金或委员会自行决定以收盘价等于金额的A类普通股分配股息，如果该股份被没收，参与者无权此类分红（除非委员会在适用的奖励协议中另有规定）。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付或发行每股股的A类普通股； 但是，前提是，委员会可自行决定，在遵守《守则》第409A条要求的前提下，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分A类普通股，以代替仅交付（或发行）此类限制性股票单位的A类普通股，或 (ii) 推迟A类普通股（或现金或部分A类普通股及部分A类普通股和部分）的交付或发行现金（视情况而定）在限制期限到期后如果此类交付（或发放）会导致违反适用法律，直到这样的时间已经不复存在了。如果以现金付款代替交付（或发行）A类普通股，则该付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日A类普通股的收盘价减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。

10. 股票奖励奖励。委员会可根据本计划向符合条件的人单独或与其他奖励同时发行不受限制的A类普通股或其他以A类普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的每项股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的帖子）作为证据。以这种方式授予的每个股票红利奖励均应受BCA的约束，并遵守可能反映在适用的奖励协议中的与本计划不一致的条件。

11. 绩效薪酬奖励.

(a) 一般来说。委员会在授予本计划第7至第10节所述的任何奖励时，有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。

(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）），委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录下来。

(c) 绩效标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位达到的特定绩效水平，或上述各项的任意组合。委员会采用的任何一项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或公司的任何业务部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合（视委员会认为适当而定）的业绩，或者可以将上述任何绩效标准与选定的比较公司集团的业绩进行比较，或委员会自行决定认为合适的已公布或特别索引，或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据绩效目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。在《守则》第 162 (m) 条所要求的范围内，委员会应在绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最长期限内），客观地定义计算其选择用于该绩效期的绩效标准的方式，然后立即将此类绩效标准传达给参与者。

(d) 修改绩效目标 。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由决定更改管理业绩标准，则委员会应完全自由裁量权在未获得股东批准的情况下进行此类修改。委员会在绩效期的前 90 个日历天内（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）随时获得授权，或其后的任何时候获得授权，但在此期间行使此类权限不会导致在该绩效期内授予任何参与者的绩效薪酬不符合以下条件下的 “基于绩效的薪酬” 的资格《守则》第 162 (m) 节可自行决定调整或修改该业绩期的绩效目标，以为基础并适当地反映以下事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告业绩的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）会计原则委员会意见编号中所述的特别非经常性项目。 30（或其任何后续声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和业绩的讨论和分析中；（vii）收购或剥离；（vii）任何其他特定的异常或非经常性事件，或其可客观确定的类别；（viii）外汇收益和亏损；以及（ix）变动公司的财政年度。

(e) 绩效补偿的支付 .

(i) 付款收据的条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii) 局限性。只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效薪酬奖励相关的报酬：(A) 该期间的绩效目标已实现；(B) 该参与者的绩效薪酬奖励的全部或部分已在绩效期内获得，前提是将绩效公式应用于此类已实现的绩效目标。

(iii) 认证。绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和认证绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和认证该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际支付的绩效薪酬奖励金额，在这样做时，可以适用负面自由裁量权。

(iv) 使用负面的自由裁量权。在确定个人参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，如果委员会认为减少或取消这种减少或取消是适当的，则可以通过使用负面自由裁量权来减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额。除非本计划另有规定，否则委员会无权 (A) 在绩效期未实现绩效期的绩效目标的情况下发放或支付该绩效期的绩效薪酬奖励；或 (B) 将绩效薪酬奖励提高到本计划第 5 节规定的适用限制之上。

(f) 奖励支付时间 。绩效期内发放的绩效薪酬奖励应在完成本第 11 节要求的认证后尽快在行政上支付给参与者，但在任何情况下，都不得迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月，以遵守《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期规则。尽管如此，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 条的允许，绩效薪酬奖励的支付可能会延迟，前提是公司合理地预计如果按计划支付此类款项，则不允许公司对此类付款进行税收减免，原因是适用《守则》第162 (m) 条。

12. 共享结构和类似事件的变化。如果 (a) 任何股息或其他分配（无论是现金、A类普通股股票、其他证券或其他财产）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、分割、合并、合并、合并、A类普通股或其他证券的合并、回购或交换，发行认股权证或收购本公司A类普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于，影响A类普通股的控制权变更），或（b）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变化，例如无论是哪种情况，委员会自行决定是否有必要进行调整，或适当的，则委员会应在遵守 BCA 的前提下做出任何公平的调整，包括但不限于以下任何或所有调整：

(i) 调整任何或全部 (A) 公司 A 类普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些数量可能与奖励有关或根据本计划可能授予的奖励（包括在没有限制的前提下，调整本计划第 5 节下的任何或全部限制）以及 (B) 条款任何未偿奖励的数量，包括但不限于，(1) 公司A类普通股或其他证券的数量（或数量和种类）其他受未决奖励约束或与未偿奖励相关的证券或其他财产，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 规定替代或假定奖励，加速奖励的行使、限制失效或终止，或在此类事件发生之前提供一段时间供行使；以及

(iii) 在符合《守则》第 409A 条的要求的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励并导致以现金、A 类普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有者支付此类奖励的价值（如果有），由委员会确定（如果适用），该奖励的价值可以根据收到或将要收到的每股 A 类普通股的价格计算得出由本公司其他股东在此类事件中获得的），包括但不限于未偿还期权或 SAR 的现金支付的金额等于该期权或 SAR 的总行使价或行使价（截至委员会规定的日期）的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超出该期权或特别行政区总行使价或行使价（据了解在这种情况下，任何期权或 SAR 的每股行使价或行使价等于或高于附带的A类普通股的公允市场价值可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）； 但是，前提是，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会关于财务会计准则第123号声明（2004年修订）或ASC主题718或其任何后续主题的定义），委员会应对未偿奖励进行公平或按比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12节对激励性股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第12节进行的任何调整均不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应将本协议下的调整通知每位参与者，并在收到通知后，此类调整具有决定性并具有约束力。

13. 控制权变动的影响。除非奖励协议中另有规定或委员会自行决定，否则无论本计划有任何相反的规定，对于特定未决奖励的全部或任何部分，在控制权发生变更的情况下：

(a) 所有当时尚未兑现的期权和特别股权均可立即归属，并可从控制权变更前立即行使；

(b) 限制期可能会在控制权变更之前到期（包括但不限于对任何适用的绩效目标的豁免）；

(c) 控制权变更之日生效的绩效期可能在该日期结束，委员会 (i) 应根据经审计或未经审计的财务信息或其他其认为相关的信息确定每个业绩期的绩效目标的实现程度，以及 (ii) 可能导致参与者因每项此类业绩获得部分或全部奖励期限基于委员会对绩效目标实现程度的确定，或假设已达到适用的 “目标” 绩效水平，或者在委员会确定的其他基础上。

在切实可行的范围内，委员会根据前述条款（a）至（c）采取的任何行动都应以允许受影响的参与者参与A类普通股控制权变更交易的方式和时间进行，但须遵守其奖励。如果委员会未采取任何行动允许前面的条款 (a) 至 (c) 中规定的变更，则对奖励不进行任何更改。

14. 修正和终止.

(a) 本计划的修改和终止。董事会可在任何时间修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，(i) 未经股东批准，不得修改第 2 节、第 5 (i) 节、第 11 (c) 节或第 14 (b) 节中对合格员工的定义（在该第 14 (b) 条的条件所要求的范围内），而且 (ii) 不得修改的修改、变更、暂停、终止或终止应在未经股东批准的情况下作出的批准，以遵守任何税收或监管要求适用于本计划（包括但不限于遵守A类普通股上市或上市的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，或防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条获得税收减免所必需）；和， 此外，前提是，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。

(b) 奖励协议的修订。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可提前或追溯放弃或相关的奖励协议中的任何条件、修改或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关的奖励协议的任何条款； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、暂停、中止、取消或终止将对参与者对迄今授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效； 并且，前提是，未经股东批准，除非本计划第 12 节另行允许，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何 SAR 的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或 SAR 并将其替换为新的期权或 SAR、其他奖励或现金，也不得采取任何可能将该奖励视为新奖励的行动用于税收或会计目的，并且 (iii) 委员会不得采取任何其他被视为目的 “重新定价” 的行动A类普通股上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

15. 普通的.

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，奖励协议应交付给参与者（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发帖），并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于死亡、残疾或此类奖励的影响终止参与者的雇用或服务，或者可能确定的其他事件委员会。公司未能在任何特定的奖励协议中具体说明任何奖励的任何条款，这并不使该条款无效，前提是这些条款已由董事会或委员会正式通过。

(b) 不可转让；交易限制.

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；前提是对受益人的指定不构成转让、转让、转让、抵押抵押、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员”，但须遵守委员会为保持本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则，将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 参与者 “家庭成员” 的任何人，如该术语所用《证券法》中 S-8 表格的说明（统称为”直系亲属”)；(B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或 (C) 合伙人或有限责任公司，其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 可能经董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或 (II) 如董事会或委员会自行决定批准的 (I) 适用的奖励协议（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 中描述的的每位受让人以下称为 a”允许的受让人”）；前提是，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款均适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除遗嘱或血统和分配法外，(B) 允许的受让人无权转让任何奖励；(B) 除非有效的注册声明，否则允许的受让人无权行使任何转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应使用涵盖行使该期权后拟收购的A类普通股的适当表格；(C) 委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论是否要求或以其他方式向参与者发出此类通知根据本计划或其他计划；以及 (D) 参与者终止的后果应继续对参与者适用根据本计划和适用的奖励协议条款向公司或关联公司提供的服务，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围和期限内行使期权。

(iv) 委员会有权在逐项奖励的基础上，或者作为所有奖励或一类或多类奖励的政策规定，在参与者同意委员会可能确定的限制的前提下交付与该奖励相关的既得A类普通股。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司支付，或者公司或任何关联公司有权并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、A类普通股、其他证券或其他财产，或从应付给参与者的任何报酬或其他金额中扣留任何所需金额（现金、A类普通股、其他证券或其他财产）为奖励、奖励的行使、奖励项下或本计划下的任何付款或转账预扣税，以及采取委员会或公司认为必要的其他行动，以履行支付此类预扣税和税的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付参与者拥有的 A 类普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票）来全部或部分满足的预扣税责任，其公允市场价值等于此类预扣税责任或预扣负债 (B) 让公司从本次行使中扣留原本可发行或可交割的A类普通股数量或奖励的结算公允市场价值等于此类预扣负债（但不超过法定最低预扣负债）的股票。

(d) 不要求获得奖励；无继续就业的权利；豁免。公司或关联公司或其他个人的任何员工均不得根据本计划获得奖励或权利，或者在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励。没有义务统一对待参与者、奖励持有人或受益人。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以有选择地在参与者中作出，无论这些参与者的处境是否相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者在公司或关联公司任职或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免除任何责任或本计划下的任何索赔。因此，通过接受本计划下的奖励，参与者将被视为已放弃与在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属奖励或损害赔偿或遣散费权利有关的任何索赔，尽管公司与其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，在授予日期之前、当天或之后执行。

(e) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作且不是（预计不是）《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 的参与者，委员会可自行决定修改针对此类参与者的本计划或未偿奖励的条款（或制定子计划），以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人，受益人应有权在他或她去世后领取本计划应付的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人名称。向委员会提交的最后一次此类指定应为控制性指定； 但是，前提是，，除非委员会在参与者去世之前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、更改或撤销之日起生效。如果参与者未指定受益人，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。参与者离婚后（以最终离婚令或离婚令为证），该参与者先前给出的任何配偶指定将自动终止。

(g) 终止就业/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是因疾病、休假或休假而暂时离职，还是从公司的工作或服务转到关联公司的工作或服务（反之亦然），均不被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司工作终止，但该参与者继续向公司及其提供服务以非雇员身份的关联公司（反之亦然），这种身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

(h) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在根据BCA向该人发行A类普通股且该人被记录为此类A类普通股的持有人之前，任何人均无权获得本计划下受奖励的A类普通股的所有权特权。

(i) 政府和其他法规.

(i) 公司结算A类普通股奖励或其他对价的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，以及可能需要的政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，公司没有义务要约出售或出售任何 A 类普通股，也不得根据奖励发行 A 类普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司收到了令公司满意的律师对此类股票的意见可以在没有此类注册的情况下根据现有条款进行出售或出售豁免和此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何 A类普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的 A类普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法律或美国证券交易委员会、任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、规章和其他要求，委员会认为可取的止损转让令和其他限制此类股票或其他证券所依据的然后列出或引用以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第 9 节概括性的前提下，委员会可以在任何此类证书上注明一个或多个图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中添加任何其他条款或规定的权利，认为必要或可取，以使该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将导致公司从公开市场收购A类普通股、公司向参与者发行A类普通股、参与者从公司收购A类普通股和/或参与者出售A类普通股，则委员会可取消奖励或其任何部分普通股在公开市场上市，非法、不切实际或不可取。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，除非这样做会违反《守则》第 409A 条，否则公司应向参与者支付一笔金额，其金额等于 (A) 受该奖励限制的 A类普通股的总公允市场价值或取消的部分（截至适用的行使日或之日确定）股票的归属或交付（视情况而定）将高于（B）总行使价或行使价（以为例分别为期权或特别里亚尔）或作为A类普通股交付条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。委员会应有权酌情考虑并采取行动，减轻根据本条款取消奖励对参与者的税收影响。

(j) 向除参与者之外的其他人支付的款项。如果委员会发现根据本计划应向其支付任何款项的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非事先由正式任命的法定代表人就此提出索赔）可以支付给他的配偶、子女、亲戚，照管或监护该人的机构，或委员会认为代表该人为适当收款人的任何其他人以其他方式有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除委员会及公司为此承担的责任。

(k) 本计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l) 未创建信托或基金 。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的条款均不得要求公司购买资产，或将任何资产存入受捐的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也不得单独保留银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独保管的或管理基金。除了作为公司的普通无担保债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬，他们应与普通法规定的其他员工拥有相同的权利。

(m) 对报告的依赖。委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由根据公司及其关联公司的独立公共会计师和/或公司或委员会的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，采取行动或不采取行动，不承担任何责任董事会，除了他自己。

(n) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定，否则不得考虑本计划下的任何款项。

(o) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律管辖并根据特拉华州的内部法律进行解释，不使法律冲突条款生效。

(p) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或实体或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者会根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以最能反映原始条款的方式符合适用法律奖励或计划的意图，或者如果未经委员会决定就无法解释或视为已修改在实质上改变了本计划或奖励的意图，此类条款应解释或视为违反了该司法管辖区、个人或实体或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(q) 对继任者具有约束力的义务 。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织或继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(r) 代码部分 162 (m) 批准。如果委员会这样决定，则股东应在股东先前批准此类条款的年之后的第五年举行的第一次股东大会之前披露和重新批准本计划中有关绩效薪酬奖励的条款，在每种情况下，都是为了使在此之后授予的某些奖励免除《守则》第162（m）条的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，则本条款中的任何内容均不影响在此之后授予的奖励的有效性。

(s) 费用；性别；标题和标题。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。男性代词和其他阳性词应同时指男性和女性。本计划中各节的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是此类标题或标题。

(t) 其他协议。尽管如此，作为根据奖励授予和/或接收A类普通股的条件，委员会可以要求参与者执行封锁、股东或其他协议，由其自行决定。

(u) 第 409A 节。 计划和根据此处授予的所有奖励旨在遵守守则第 409A 条的要求，或以其他方式免受条的要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合《守则》第 409A 条的方式管理、解释和解释，以避免根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，如果此类付款或和解构成《守则》第409A条所指的递延补偿，委员会均不得行使酌处权加快支付或结算，除非且仅在《财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许的范围内，此类加速付款或结算。如果参与者在截至其解雇之日的十二 (12) 个月内的任何时间是 “特定员工”（根据《财政部条例》第 1.409A-1 (i) 条的含义），则本协议下任何符合《守则》第 409A 条要求的奖励都应因参与者终止雇佣关系而兑现应暂停职务，直至终止雇佣之日起六 (6) 个月之日。

(v) 付款。 参与者必须在适用法律要求的范围内支付根据本计划发放的任何奖励获得A类普通股所需的任何款项。