税收优惠保存计划

 

作为权利代理人的特拉华州公司CarParts.com, Inc.（以下简称 “公司”）和联邦特许信托公司北卡罗来纳州Computershare信托公司（以下简称 “权利代理人”）于2024年4月5日签订的税收优惠保护计划（以下简称 “计划”）。

 

演奏会

 

鉴于 2024 年 4 月 5 日，公司董事会（“董事会”）通过了本计划，并就此批准并宣布公司在 2024 年 4 月 16 日营业结束时（“记录日期”）每股普通股（定义见第 1.6 节）分派一份优先股购买权（“权利”）的股息，并授权和指示发行一项权利对于在记录日至 之间流通的每股普通股（视此处的规定进行调整）在分配日期和到期日（这些条款的定义见第 3.1 节和 7.1 节）中最早的，每项权利最初代表购买本公司 B 初级参与优先股（“优先股”）的千分之一（待调整）的权利、权力和优惠的权利、权力和优惠以附录A的形式列出的B系列初级参与者 优先股指定证书，根据下文规定的条款和条件，前提是，但是，可以针对普通股发行权利，根据第 22 条，普通股应在 分配日之后和到期日之前到期；

 

鉴于，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条的定义，公司的 “所有权变更” 可能危及或危及公司某些税收属性（“税收属性”）的价值或可用性；以及

 

鉴于公司将其税收属性视为公司的宝贵资产，这很可能会使公司及其股东受益，并且公司认为，公司根据本文规定的条款和条件保护税收属性符合公司及其股东的最大利益；以及

 

鉴于此外，董事会已确定，采取措施在收购时为公司股东保留公司的 长期价值是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

 

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此达成以下协议：

 

第 1 节。某些定义。就本计划而言，以下术语具有所示的含义：

1.1。“收购人” 是指自本计划生效之日起 之日起或之后成为当时已发行普通股4.99％或以上的受益所有人的任何人，但不得包括 (i) 豁免人员，(ii) 任何仅由于向其发放的股权补偿奖励而成为普通股4.99％或以上受益所有人的人公司对该人进行调整或对此 所代表的普通股数量进行调整所致根据其条款进行股权补偿奖励，除非且在此之前，就本条款 (ii) 而言，该人或其一家或多家关联公司或关联公司随后收购了另外一股 普通股（不包括第 (ii) 条所述收购的普通股，或根据公司对已发行普通股支付或派发的股息或分配，或根据分拆或重新分类收购的普通股 已发行普通股）或（iii）任何现有持有者，除非和在此之前，现有持有人应成为 (A) 一股或多股普通股的受益所有人（不包括在 首次公开宣布通过本计划之后，按照前一条款 (ii) 所述方式，或根据公司对已发行普通股的分割或重新分类支付或分配的股息或分配， ) 或 (B) 少于当时已发行普通股的4.99％（在此之后，如果该人成为已发行普通股4.99％或以上的受益所有人（通过前述条款（ii）所述方式收购任何普通股的受益所有权，或根据公司对 已发行普通股支付或分配的股息或分配，或根据已发行普通股的拆分或重新归类），则该人应成为或被视为 “收购人”）。尽管如此，任何人均不得因公司收购普通股而成为 “收购人 人”，通过减少已发行股票数量，将该人实益拥有的普通股的比例增加到比 已发行普通股的4.99％或以上；但是，前提是如果一个人成为4.99％或以上的普通股的受益所有人，则仅出于以下原因公司购买股票，并应在公司 购买此类股票之后，成为另外一股或多股普通股的受益所有人（根据公司对已发行普通股或 根据已发行普通股的拆分或细分支付或分派的股息或分配），则该人应被视为 “收购人”，除非该人在成为此类额外普通股的受益所有人时没有实益拥有 4.99% 或以上的股份当时流通的普通股。尽管如此，(i) 如果董事会真诚地确定根据本节 1.1 的上述规定本应成为 “收购人” 的人无意中变成（包括但不限于因为（A）该人没有意识到自己实益拥有一定比例的普通股，否则该人会成为 “收购人” 或 (B)) 这样的 个人知道其普通股的受益所有权范围，但对后果却一无所知本计划下的此类实益所有权），并且该人尽快剥离或以其他方式不再实益拥有足够数量的普通股（由董事会善意决定），以使该人不再是本第1.1节前述规定的收购人，则 该人不得被视为或已经成为 “收购者” 为本计划的任何目的都需要时间，以及 (ii) 如果真诚的互换交易商本来会成为 “收购者”之所以如此，是因为其在 正常业务过程中采取行动，董事会可自行决定采取这些行动，其意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避本计划的宗旨和意图，或以其他方式试图控制或 影响公司的管理或政策，因此，除非董事会另行决定，否则该人不应被视为或已成为本计划任何目的的 “收购人”。出于本计划的所有目的 ，任何特定时间已发行普通股数量的计算，以确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股的特定百分比，均应根据并遵守《守则》第382条和据此颁布的《财政条例》和/或《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句话。

 

1.2。“关联公司” 和 “关联公司” 应具有在本计划发布之日生效的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的 一般规则和条例第12b-2条中规定的相应含义，在本第1.2节的上述 条款中未包含的范围内，还应包括任何其他人（豁免人员或现有持有人除外），其普通股将被视为由该第一人建设性拥有，由 “单一实体” 拥有根据《财政条例》第382条和据此颁布的 《财政条例》的规定，对于《财政条例》第1.382-3 (a) (1) 条所定义的第一人称，或以其他方式与该第一人称拥有的股份合计。

 

1.3。个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有” 或拥有 “受益所有权”：

 

1.3.1. 该人或其任何关联公司或关联公司通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他方式直接或间接拥有或共享：(A) 投票权，包括投票权或指导此类证券的投票权（但如果该投票权仅源于撤销，则不得将该人视为本条款 (A) 项下任何证券的受益所有人为回应根据和在公开代理或征求同意书中向该人提供的可代表的代理或同意根据《交易法》第14（a）条，通过在附表14A中提交的招标 声明，和/或（B）投资权力，其中包括处置或指示处置此类证券的权力；

 

1.3.2. 该人或其任何关联公司或关联公司有权直接或间接地收购；但是，在 将可转换或交换为普通股或行使普通股之前， 个人不得被视为 (v) 可转换或可兑换成普通股或可行使的证券（包括权利、期权或认股权证）的受益所有人或受益所有人除非收购或转让证券（包括权利、期权或认股权证）根据根据第 382 条颁布的《美国财政条例》第 1.382-4 (d) 节，应视为在收购或转让之日行使的证券，(w) 根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的证券，直至此类投标证券 被接受购买或交换，(x) 该人行使后有权收购的证券在任何人成为收购方之前的任何时候的权利（除了根据《财政部条例》第 1.382-4 (d) 条（《守则》第382条），收购或转让此类权利、期权或认股权证将被视为在其收购或转让之日行使 ，如果此类权利是任何人或该人的任何关联公司或关联公司之前收购的，则此类权利 的购置或转让将被视为已行使分发日期或根据第 3.1 节或第 22 节（“原始权利”）或第 11.9 节或关于调整原创权利的第 11.15 节；

 

1.3.3. 由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）直接或间接实益拥有的， 与该人或其任何关联公司或关联公司订有协议、安排或谅解以共同行动，以收购、持有、投票或处置公司的任何证券，前提是前述条款仅在该协议、安排或 谅解的效力为处理时适用这些人作为《财政条例》第 1.382-3 (a) (1) 条规定的 “实体”《守则》第382条（但如果该投票权仅来自于回应根据并根据《交易法》第14（a）条通过附表14A提交的 招标声明向该人提供的可撤销的代理或同意，则不得将该人视为本条款 1.3.3项下任何证券的受益所有人）；

 

1.3.4. 根据《交易法》第13d-3条，否则该人将被视为受益所有人；或

 

1.3.5. 就《守则》第382条或任何后续条款或替代条款而言，该人将被视为实际或建设性地拥有哪些人。

 

根据本第 1.3 (x) 节，任何人不得仅因公司与该人（或该人的一家或多家关联公司或 Associates 之间的任何合并或其他收购协议）之间的任何合并或其他收购协议而被视为 “受益所有人”、“受益所有权” 或 “受益拥有” 任何证券的 “受益所有人”），或该人签订的任何投标、投票或支持协议（或该人的一家或多家关联公司或Associates）与此相关的是，如果在该人成为收购人之前，董事会批准了 此类合并或其他收购协议，或者此类招标、投票或支持协议，（y）这完全是收购此类证券权的结果，除非在该类 收购或转让之日对此类收购权的收购或转让被视为构成本节所述收购权的行使根据该法第382条颁布的《财政条例》的1.382-4 (d)，或 (z)完全是任何协议、安排、 谅解或关系的结果，除非其效果是根据该法典第382条颁布的《财政条例》第1.382-3 (a) (1) 条将该人或其任何关联公司或关联公司视为 “实体”。

 

任何人如果是豁免人员的高级职员、董事或雇员，都不得仅仅因为该人的身份或权限而被视为任何 “实益所有权”（定义见本第1.3节），包括但不限于以信托身份由豁免人员或 “实益拥有” 任何证券的 “受益所有人”、 “受益所有权” 或 “受益拥有” 由任何其他此类官员、 董事或豁免人员的雇员执行。

 

1.4。“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令被授权 或有义务关闭的日子之外的任何一天。

 

1.5。任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

 

1.6。“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

 

1.7。“豁免人员” 是指 (i) 公司、公司的任何子公司，在每种情况下，包括但不限于其以信托身份行事的 董事的高级职员和董事会，或公司任何子公司的任何员工福利计划，或为任何此类 计划的条款或为其他目的持有公司股本的任何实体或受托人本公司或公司任何子公司员工的员工福利，（ii）任何被视为 “豁免人员” 的人员根据第 28 条，只要该人遵守董事会在做出此类决定时要求的任何限制或条件，(iii) 董事会自行决定其股份的实益所有权（以及该人的所有关联公司和关联公司）的受益所有权超过 当时已发行普通股 4.99% 的任何其他人，都不会危及或危及公司的税收属性的价值或可用性，以及 (iv) 任何其他人，前提是董事会本着诚意认定 个人应为 “豁免人员”；但是，如果董事会随后决定，任何根据第 (ii)、(iii) 或 (iv) 款被视为 “豁免人员” 的人（以及该人的所有关联公司和关联公司）将不再是 “豁免人员”， 将不再是 “豁免人员”，尽管其先前已作出相反的决定， 会危及或危及该价值或向公司提供税收属性或董事会以其他方式认定这不符合公司的最大利益该人是 “豁免人士”。

 

1.8。“现有持有人” 是指在首次公布 通过本计划之前成为当时已发行普通股4.99％或以上的受益所有人的任何人（以及该人的所有关联公司和关联公司），以及该人的任何关联公司和关联公司。在本计划首次公开宣布通过后，任何现有持有人（以及该现有持有人的所有关联公司和 关联公司）成为当时已发行普通股少于4.99％的受益所有人均应不再是现有持有人，并应受本计划所有条款的约束，其方式与任何现在和过去都不是现有持有人的人相同。

 

1.9。“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、非法人协会、信托 或其他实体，并应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

 

1.10。“收购权” 是指根据任何协议、安排或谅解，不论是否为书面形式（不包括与承销商和销售集团成员之间真诚签订的与公司承诺有关的惯例 协议）收购任何证券的法律、公平或合同权利（不包括承销商和销售集团成员之间真诚地与承销商和销售集团成员之间签订的与公司承诺有关的惯例 协议根据以下条件注册的承保经修订的1933年《证券法》（“证券 法”），或在行使任何期权、认股权证或权利时，通过转换证券，根据撤销信托、全权账户或类似安排的权力，根据终止回购或 类似的所谓 “股票借款” 协议或安排的权力，或根据信托、全权委托账户或账户的自动终止类似的安排。

 

1.11。“股票收购日期” 是指公司或收购方首次公开宣布（就本定义而言，应包括无限制，根据《交易法》第 13 (d) 条或类似的继任法规提交报告），宣布收购人已成为收购人或披露了 显示收购人存在的信息或更早的董事会多数成员的信息应意识到收购人的存在。

 

1.12。任何人的 “子公司” 是指任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、非法人协会、 信托或其他实体，其表决权股权证券或股权的大部分投票权由该人直接或间接拥有、记录在案或受益。

 

1.13。“触发事件” 应被视为在任何人成为收购人时发生。

 

1.14。以下术语应具有以下各节中为此类术语定义的含义：

 

第 2 节。任命版权代理人。公司特此根据本协议的明确条款和条件（不是 隐含的条款和条件）任命权利代理人作为公司的代理人，权利代理人特此接受此类任命。在提前十 (10) 个日历日向版权代理人发出书面通知后，公司可以不时指定其认为必要或理想的共同版权代理人（此处使用 “权利代理人” 一词， 统称版权代理人以及任何此类共同权利代理人）。权利代理人没有义务监督任何此类共同版权代理人的行为或 不作为，在任何情况下均不承担任何责任。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责应由公司合理确定，前提是此类职责 和决定符合本计划的条款和规定，并且在任命的同时（如果有），公司应以书面形式通知权利代理人。

 

第 3 节颁发权利证书。

 

3.1。由股票证书证明的权利。直到 (i) 十日 (10) 日营业结束（以较早者为准）^第四) 股票收购日后的营业日或 (ii) 第十个工作日 (10)^第四) 任何人（豁免人员除外）启动意向开始之日或首次公开 公告之日起的工作日，投标或交换要约的完成将导致任何人（豁免人除外）成为收购人（(i) 和 (ii) 中较早者在此称为 “分发日期”；但是，前提是分发日期在任何情况下， 都不应早于记录日期），(x) 权利（除非提前到期、兑换或终止）将得到证实（在遵守第 3.2 节规定的前提下，以普通股持有人的名义注册的普通股证书 ，或者对于以账面记账形式注册的无凭证普通股（“账面记账股”），在账面记账中加注（普通股和账面记账股票也应被视为正确证书）， 不是通过单独的证书，以及 (y) 权利（和权利因此获得证书）只能在标的普通股的转让中转让。尽管有前一句话，但在 出现因第 (ii) 条所述事件（或董事会根据本句可能选择的更晚的分发日期）而指定的分发日期之前，董事会可以将因第 (ii) 条所述事件而发生的 的分发日期推迟到该条款 (ii) 规定的日期之后。除非由于 执行第 1.1 节第三句的结果，否则此处的任何内容均不允许在个人成为收购人之后推迟分发日期。在分发日期之后，公司将尽快准备和执行，版权代理人将进行会签，公司（或应要求由版权代理人承担 费用并在收到所有相关信息后）将通过头等舱预付邮资的邮件向截至分发日营业结束时的每位普通股记录持有者（任何收购人或任何 关联公司或关联公司除外）收购人），在公司记录中显示的此类持有人的地址，一个或多个权利证书，基本上以本文附录B的形式（“权利 证书”），证明每持有普通股都有一份权利（视本文规定的调整而定）。自分发之日起，权利将仅由此类权利证书来证明。

 

3.2。注册持有人；转让。对于截至记录日营业结束时在 分配日（或更早的到期日）之前已发行的普通股和账面记账股证书，权利将由以普通股持有人名义注册的普通股证书或账面记账股（如适用）来证明，普通股 股票的注册持有人也应是相关权利的注册持有人。在分配日（或更早的到期日）之前，交出在记录日营业结束时 已发行的任何普通股或账面记账股票的转让证书也应构成与由此所代表的普通股和账面记账股份相关的权利的转让（如适用）。

 

3.3。记录日期之后的新证书和未经认证的股票。在记录日期之后但在最早的 分配日期或到期日之前流通的普通股证书应在上面打印、打印、盖章、书写或以其他方式粘贴以下图例：

 

该证书还证明了本证书持有人有权享有自2024年4月5日起CarParts.com, Inc.（“公司”）和作为权利代理人的北卡罗来纳州 Computershare 信托公司签订的税收优惠保护计划（“计划”）中规定的某些权利，该计划的条款以引用方式纳入此处，并附上该计划的副本已在公司主要 行政办公室存档。在某些情况下，如本计划所述，此类权利将由单独的证书证明，并且将不再由本证书证明。在收到这份 证书的书面申请后，公司将免费向该证书的持有人邮寄一份计划的副本。如本计划所述，收购人或关联公司 或其关联公司（均按计划中的定义）及其受让人拥有、转让给或已经拥有的权利将无效，且不可再转让。

 

对于任何账面记账股票，根据适用法律，此类图例应包含在发给此类股票记录持有人的通知中。在分发日（或更早的到期日）之前， 与此类证书和此类账面记账股份所代表的普通股相关的权利应仅由此类证书和账面记账股份来证明，除非此处另有规定，否则任何此类证书或账面记账 股份的移交也应构成与其所代表的普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前 购买或收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再流通的 普通股相关的任何权利。

 

尽管有第 3.3 节的规定，遗漏图例或未提供相关通知均不影响本计划任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利 。

 

第 4 节权利证书的形式。权利证书（以及将印在其背面 上的股票、认证和转让的选择形式）应与本附录B基本相同，上面可能印有公司认为适当的身份或称号标记以及图例、摘要或背书（但不影响 权利代理人的权利、义务、责任或责任），且不违反本计划的规定，或者根据遵守任何适用法律的要求或与根据其制定的任何规则或法规或 任何证券交易所或交易系统的规则或条例一起使用，这些规则或规章可以不时在其中上市或报价，或符合惯例。在遵守本协议条款和条件的前提下，无论何时发行， 的日期均应自记录之日起，并应显示版权代理人的反签日期，其正面应使权利持有人有权按其中规定的每千分之一优先股的价格购买其中 所列数量的千分之一优先股（“购买价格”），但此类千分之一优先股的数量和购买 价格应为可能根据此处的规定进行调整。

 

5.1。权利证书应由首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、任何 助理财务主管、秘书或任何助理秘书或公司的任何其他授权高管代表公司签署，应在上面盖上公司的印章或传真，并应由公司的秘书或任何助理秘书作证，或者委员会可能通过手工或传真签名指定的其他官员.权利证书应由权利代理人的授权签字人 以手动方式或通过传真或其他电子签名会签，但同一签字人没有必要会签本协议下的所有权利证书。除非会签，否则任何权利证书都不对任何目的有效。如果 签署任何权利证书的公司高管在版权代理人会签并由公司签发和交付之前不再是公司的高级管理人员，则此类权利证书可以由 权利代理人会签，并由公司签发和交付，其效力和效力与效力与效力相同，就好像签署此类权利证书的人尚未停止担任公司的高级管理人员一样；以及任何人都可以代表 公司签署任何权利证书在该权利证书的实际签订之日，谁应是公司签署此类权利证书的适当官员，尽管在本计划执行之日，任何此类人员都不是这样的 高管。

 

5.2。在分发日期以及权利代理人收到这方面的书面通知以及本计划中提及的所有其他相关信息之后，版权代理人将 在其为此目的指定的办公室保留或安排保留根据本计划签发的权利证书的注册和转让书籍。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址、 每份权利证书正面证明的权利数量、每份权利证书的证书编号以及每份权利证书的日期。

 

第 6 节。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。根据第 11.1.2 节和第 14 节的规定，在分发之日营业结束后的任何时候，在到期日营业结束之日或之前，任何权利证书或权利证书（代表根据第 11.1.2 节失效或根据第 27 节交换的权利证书 除外）均可转让、拆分或合并或交换为其他权利证书或权利证书， 赋予注册持有人购买相同数量的的权利作为交出的权利证书或权利证书的优先股的千分之一股份，然后该持有人有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书的注册持有人均应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应将权利 证书或权利证书连同正式填写的任何必要形式的转让和证书一并交给为此目的指定的权利代理人办公室转让、拆分或合并或交换，并附上符合条件的担保机构的签名担保（“签名担保”） 参与签名证券转让协会批准的担保计划，以及版权代理人可能合理要求的任何其他合理的权威证据。在注册持有人正确填写并正式签署了该权利证书或权利证书背面以 转让形式包含的证书，并且提供签名担保以及证明受益所有人（或前受益所有人）或关联公司身份的额外证据之前，版权代理人和公司 均无义务对任何此类交出的权利证书或权利证书的转让采取任何行动 br} 其同事正如公司或权利代理人合理要求的那样。然后，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。 公司可能要求权利证书持有人支付一笔足以支付与此类权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。 如果且在公司确实要求支付任何此类税款或费用的范围内，公司应立即向权利代理人发出书面通知，版权代理人没有任何义务或义务根据本计划中要求缴纳税款和/或费用的任何 部分采取任何行动，除非且直到它确信所有此类款项均已支付。

 

在遵守第 11.1.2 节规定的前提下，在分发日期之后和到期日之前，公司和版权代理人收到令其合理满意的证据 后，在权利证书丢失、被盗或损坏的情况下，还包括赔偿，包括公开罚款担保金或他们合理满意的担保，以及 在公司处获得赔偿要求向公司和权利代理人偿还所有与之相关的合理费用，并在向权利代理人移交并注销权利证书，如果权利证书被损坏，公司将制作和 交付一份内容相似的新权利证书给版权代理人进行会签，并交付给注册所有者，以代替因而丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。

 

第 7 节。权利的行使；购买价格；权利到期日。

 

7.1。权利的行使。在遵守第 11.1.2 节的前提下，除非此处另有规定，否则任何权利证书的注册持有人均可在分发之日后的任何时候向为此目的指定的 权利代理人办公室的权利代理人交出权利证书，并附上签名担保和任何其他合理证据，在权利证书的背面以选择购买和认证的形式正式签署可能合理要求的权限权利代理人，同时支付行使权利的优先股（或其他证券、现金或其他资产）的千分之一的总购买价格，即 最早在 (i) 2027年4月5日营业结束之日（“最终到期日”）或之前（“到期日”），(ii) 如果在此日期之前未获得股东对本计划的批准，则在本计划生效一周年之日结束营业，(iii)权利按第 23 节（“赎回日期”）的规定兑换，(iv) 按照 第 27 条的规定交换权利的时间，(v) 根据第 1.3 节倒数第二段所述类型的协议完成涉及公司的任何合并或其他收购交易，(vi) 在《守则》废除第 382 条生效之日 结束营业时间，如果董事会认为，该计划对于维护税收属性或（vii）关闭业务不再是必要或可取的在公司应纳税年度的第一天汇至 ，董事会认为不得结转或以其他方式使用任何税收属性。

 

7.2。购买。行使权利后每千分之一优先股的购买价格最初为11.13美元，应根据第11和26节的规定不时进行调整 ，并应根据第7.3节以美利坚合众国的合法货币支付。

 

7.3。付款程序。收到代表可行使权利的权利证书后，附有购买选择和认证的形式正式签署，并附上 支付拟购买优先股总额的千分之一的总购买价格，以及等于该权利证书持有人根据第 9 条以 以现金或经认证或本票支付的任何适用转让税的金额应向公司订单支付的订单，权利代理人应立即付款(i) (A) 向任何转让代理人索取优先股（如果权利代理人是转让代理人，则提供 ）购买优先股数量的证书，公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类请求，或者 (B) 如果公司 选择存入行使权利时可发行的优先股总数根据下文，向存托代理人索取代表此类权益的存托凭证要购买的优先股的千分之一股数 （在这种情况下，由此类收据代表的优先股证书应由过户代理人存放给存托代理人），公司特此指示存托代理人遵守所有此类要求，(ii) 在适当时向公司征用应支付的现金以代替发行部分股票在收到信息后，立即根据第 14 节或 第 11.1.3 节，(iii) 中的其他规定此类证书或存托凭证使该权利证书的注册持有人或按其命令将其交付给该权利证书的注册持有人，以该持有人可能指定的姓名或 名称注册，并且 (iv) 在适当情况下，在收到后，立即将此类现金交付给该权利证书的注册持有人或按其命令交付。如果公司有义务根据第11.1.3节发行公司的其他 证券、支付现金和/或分配其他财产，则公司将做出一切必要安排，使此类其他证券、现金和/或其他财产可供版权代理人在适当的时候分发，在收到此类证券、现金和/或财产之前，版权代理人对此类证券、现金和/或财产不承担任何义务或义务。

 

7.4。部分练习。如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利证书，证明权利 等同于未行使的权利，并将其交付给该权利证书的注册持有人或其正式授权的受让人，但须遵守第 14 节的规定。

 

7.5。有关所有权的完整信息。尽管本计划中有任何相反的规定，但权利代理人和公司均无义务在发生本第7节规定的任何所谓行使时对注册权利持有人采取任何 行动，除非为行使而交出的 权利证书反面以购买选择形式包含的证书已由注册持有人及其公司正式填写和签署，以及本应向权利代理人提供公司或权利代理人应合理要求的 受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联公司身份的额外证据。

 

第 8 节权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换而交出的所有权利证书 如果交给公司或其任何代理人，则应交付给版权代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交给版权代理人，则应由其取消，除非本计划的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替 。公司应将除行使之外购买或 购买或 获得的任何其他权利证书交付给版权代理人，供其取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销。权利代理人应将所有已取消的权利证书交付给公司，或应根据公司的书面要求和费用销毁 此类已取消的权利证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书。

 

第 9 节股本的预留和可用性。公司承诺并同意，自发行之日起及之后，公司将安排从其授权和未发行的优先股（以及触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股或其他证券中提取或从其国库中持有的股份中提取） 股数（以及触发事件发生后的普通股和/或其他证券）的数量（以及触发事件发生后的普通股和/或其他证券）中保留和保持 的可用性）这将足以允许充分行使所有未决权利。

 

只要行使权利时可发行的优先股（以及触发事件发生后的普通股和/或其他证券）可以在任何国家证券 交易所上市或在场外市场上交易，公司就应尽最大努力促使所有为此类发行保留的股票在该类 交易所或市场正式上市或允许其交易在进行此类活动时发出通知。

 

公司承诺并同意，将采取一切必要行动，确保行使权利时交付的所有优先股（以及触发事件发生后的普通股和/或 其他证券）在交付此类股票的证书（须支付购买价格）时，均获得正式和有效的授权和发行，以及全额支付和不可评估的股票。

 

在权利可行使之时及之后，公司应尽最大努力，在必要时允许行使权利时发行优先股， 根据《证券法》和任何适用的州证券或 “蓝天法”（在没有豁免的情况下）注册此类优先股并获得资格，使此类注册声明和资格在申报后尽快生效 并予以保留注册和资格有效期至更早者此类证券不可再行使权利的日期和到期日。公司可以 暂时暂停权利的行使，期限不超过一百二十 (120) 天，以便根据《证券法》准备和提交注册声明并允许其生效。在任何此类 暂停后，公司应发布公告，声明权利的行使权已暂时中止，并在暂停不再生效时发布公告。尽管本计划中有任何相反的 条款，除非已获得该司法管辖区的必要资格，并且在《证券法》（如果需要 ）宣布生效之前，不得在任何司法管辖区行使权利。每当公司根据本第9节发布公开公告时，公司应立即以书面形式通知版权代理人，并向版权代理人提供此类公告的副本。

 

公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用与权利的发行或交付 或任何优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的发行或交付 所应缴纳的费用。但是，不得要求公司缴纳与 向其他人转让或交付权利证书或以其他名义发行或交付优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）证书以外的名义发行或交付的任何转让税（或普通股和/或其他证券，视情况而定）以其他名称命名的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）在已缴纳任何此类税款（任何此类税款应由此类权利证书的注册持有人在退保时缴纳）或在公司和权利 代理人确信无需缴纳此类税款之前，不超过注册持有人 在行使任何权利时的注册持有人 的税款。

 

第 10 节。优先股记录日期.无论出于何种目的，在行使权利时以其名义签发优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）证书的人 均应被视为已成为由其代表的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的记录持有人，此类证书的日期应为证明此类权利的权利证书正式交出的 日期，以及已支付购买价格（以及任何适用的转让税）；但是，前提是如果此类 退保和付款的日期是公司优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）过户账簿的截止日期，则该人应被视为在优先股（或普通股和/或其他证券）的下一个下一个工作日成为此类股票 （部分或其他股票）的记录持有者，此类证书的日期应为优先股（或普通股和/或其他证券，如情况可能是）公司的转让账簿已开放。在 行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得可行使权利的优先股持有人的任何权利，包括但不限于投票权或获得 股息或其他分配的权利，并且无权收到有关公司任何诉讼的任何通知，除非本文另有规定。

 

第 11 节调整收购价格、股份数量或权利数量。根据本第11节的规定，购买价格、行使每项权利时可购买的优先股或其他证券或财产的数量 以及未偿还的权利数量可能会不时进行调整。

 

11.1。执行后事件。

 

11.1.1。公司分红、重新分类等如果公司应在本计划生效之日后的任何时候（A）宣布并支付以优先股支付的优先股 的股息，（B）将已发行优先股细分，（C）将已发行优先股合并为较少数量的优先股或（D）在 优先股的重新分类中发行其任何股本（包括与之相关的任何此类重新分类）合并或合并（其中本公司为持续经营或存续的公司），除非另有规定根据本第 11.1.1 节的规定，应按比例调整在该股息记录日期或此类细分、合并或重新分类生效之日起生效的 的购买价格，以及该日可发行股本的数量和种类，这样 在此之后行使的任何权利的持有人都有权获得总数量和种类的股本，如果是这样的权利是在该日期之前行使的，当时是优先股 公司的转让账簿是开放的，他本应在行使时拥有所有权，并有权通过此类股息、细分、合并或重新分类获得股息；但是， 在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果发生需要根据第 11.1.1 节和第 11.1.2 节进行 调整的事件，则本第 11.1.1 节中规定的调整应是第 11.1.2 节规定的调整的补充，并应在调整之前进行。

 

11.1.2。获取人员事件；触发事件。在不违反第 27 条的前提下，如果触发事件发生，则从该类 事件首次发生之日起和之后，除下文另有规定外，每位权利持有人有权在行使触发事件时获得每项权利的价格等于当时的购买价格乘以当时可行使权利（不生效）的 优先股的千分之一的数字本第 11.1.2 节），根据本计划的条款，以此类数量的股份代替优先股普通股应等于 通过以下方法得到的结果：(x) 乘以当时的购买价格乘以当时可行使权利（不影响本第 11.1.2 节）的千分之一股数，并且 (y) 将该 产品除以当日第一日普通股当前每股市场价格的50％（根据第11.4条确定）触发事件（“调整份额”）的发生或首次公开发布之日；前提是收购价格此后，调整份额的数量将根据 第 11.6 节酌情进一步调整。尽管本计划中有任何相反的规定，触发事件发生时，任何收购人或其关联公司或关联公司、 (2) 在收购人成为受让人后成为受让人的任何收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，或 (3) 任何收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人（或任何此类收购方）的受让人，或任何此类收购人的受让人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，或者（3）任何收购人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，或任何此类收购人的受让人（或任何此类关联公司或关联公司）的受让人，或者（3）任何收购人（或任何此类关联公司或关联公司关联公司或关联公司）在收购人成为受让人之前或同时成为 受让人并获得此类受让人(A) 收购方向该收购方 股权持有人的转让（无论是否作为对价），或收购方与收购方就转让的权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人的转让（不论是否作为对价），或（B）董事会认定为计划、安排或谅解 一部分的转让，其主要目的或效果避免本第 11.1.2 节以及后续转让受托人，应在不采取任何进一步行动的情况下失效，任何持有人（此后，无论该持有人是否是收购方或收购方的关联公司或 关联公司），均无权根据本计划或其他条款行使此类权利。从触发事件开始及之后，不得根据第 3 节或第 6 节签发任何代表根据本段规定已经失效或已经失效的权利证书，向权利代理人交付的任何权利证书均应取消，代表根据本款 条款已失效或已经失效的权利代理人。

 

公司应尽一切合理努力确保本第11.1.2节的规定得到遵守，但由于公司未能就本协议下的任何收购人或其关联公司、关联公司或受让人做出任何决定，公司和权利代理人均不对 任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任。

 

11.1.3。份额不足。公司可以根据上述第11.1.2节选择替代行使权利后可发行的普通股 股数或其中的一部分，这样，一股优先股的当前每股市场价格乘以该数量或分数等于一股普通股的当前每股市场价格。 如果触发事件发生时没有足够的普通股授权但未发行或公司作为库存股持有，无法根据前述第 11.1.2 节全面行使权利，则公司应采取一切必要行动，批准在行使权利时发行更多普通股，但前提是如果公司确定 它无法授权足够数量的额外普通股股票，如果权利可行使，公司应根据每项权利，在适用的 法律及其加入之日生效的任何协议或文书的必要和允许的范围内：(A) 确定 (1) 行使权利时可发行的调整股份价值（“当前 价值”）的超出部分，超过 (2) 每项权利（根据第 11.1.2 节失效的权利除外）的购买价格（此类超额部分，“价差”）和 (B) 足够 规定在支付适用的收购价格后替代调整股票，（1）现金，（2）降低收购价格，（3）优先股，（4）公司的其他股权证券（包括但不限于 股或部分优先股，由于其股息、投票权和清算权与普通股基本相似，董事会真诚地认为与 普通股的价值基本相同（每股这样的优先股或其中的一小部分）构成 “普通股等价物” 的优先股）、（5）公司的债务证券、（6）其他资产或（7）总价值等于当前价值的上述资产的任何 组合，其中该总价值由董事会根据 董事会真诚选出的全国认可的投资银行公司的建议确定；但是，前提是如果公司没有这样做在发生上述情况后的三十 (30) 天内根据上文 (B) 条提供足够的价值的准备金触发事件，则 公司有义务在适用法律及其加入之日生效的任何协议或文书的必要和允许的范围内，在交付行使权利后，交付 无需 支付购买价格、普通股（在可用范围内），然后在必要时交付此类数量或比例的优先股（在可用范围内），然后，必要时提供现金，其中股票和/或现金的 总价值等于点差。如果董事会真诚地确定在充分行使权利后不太可能批准发行足够的额外普通股，则可以延长上述三十 (30) 天期限，并在必要范围内重新延长，但不得超过触发事件发生后的九十 (90) 天，以便公司可以寻求股东批准批准此类额外股份（例如 期限）可以延长 “替代期”）。如果公司确定需要根据本第 11.1.3 节第二句和/或第三句采取某些行动， 公司 (x) 应规定此类行动应统一适用于所有未偿权利，并且 (y) 可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以寻求额外的 股份的授权和/或根据此类先决决定适当的分配形式句子并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应发布公告，声明 权利的行使性已暂时中止，并在暂停生效时发布公告。就本第 11.1.3 节而言，普通股的价值应为触发事件发生之日的 当前每股市场价格（根据第 11.4 节确定），任何 “普通股等价物” 的价值应被视为与该 日期普通股的价值相同。根据本第11.1.3节，董事会可以但不应被要求制定程序，在权利持有人行使权利时分配获得普通股的权利。每当公司根据本第 11.1.3 节发布公开公告时，公司应立即 以书面形式通知版权代理人，并向版权代理人提供此类公告的副本。

 

11.2。稀释权发行。如果公司确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，则他们有权认购或购买优先股（在 期限内，在该记录日后的四十五（45）个日历日内到期）认购或购买优先股（或与优先股具有相同权利、特权和优惠的证券）（“等价物 } 优先股”)) 或以每股优先股价格或等价股价格转换为优先股或等价优先股的证券优先股（或每股转换或行使价，如果 证券可转换为优先股或等价优先股或可行使的股票）低于该记录日优先股的当前每股市场价格（根据第 11.4 节确定），在该记录日期之后生效的购买价格 应通过将该记录日期之前生效的收购价格乘以分数来确定，其中，应为优先股的股份数量和 的股数在该记录日期已发行的等值优先股加上优先股和等价优先股的数量，即优先股总数和/或 等价优先股股份的总发行价格（和/或拟发行的可转换证券的总初始转换价格）将按当前的每股市场价格购买，其分母应为优先股和股票的股数 等值优先股在该记录日已发行的优先股和/或等价优先股的数量（或将要发行的 可转换证券最初可转换成这些优先股的数量）；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值 。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由董事会真诚确定， ，董事会应在向权利代理人提交的声明中描述其决定，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，公司或公司任何子公司拥有或持有的优先股 股的优先股和等值优先股 股不应被视为已发行股份。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整； 如果未按此方式发行此类权利或认股权证，则应将购买价格调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则购买价格将生效。

 

11.3。分布。如果公司确定向所有优先股持有人（包括与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何此类分配 ）的记录日期，则应确定负债、现金、证券或资产（定期现金分红除外）的债务、现金、证券或资产（定期现金分红除外，其利率不超过迄今为止上次定期现金分红利率的 125%）已支付，如果迄今尚未支付定期现金分红，则按未支付的利率支付超过在支付此类股息前夕结束的四个季度 的公司平均每股净收益的50％，或优先股（就本计划而言，其股息应受第11.1.1（A）节的规定约束）、可转换证券、 认购权或认股权证（不包括第11.2节中提及的股息）的股息，购买价格将在此之后生效记录日期应通过将该记录日期之前生效的购买价格 乘以来确定一个分数，其分子应为该记录日优先股（根据第 11.4 节确定）的当前每股市场价格，减去待分配的现金、资产、证券或债务证据部分或此类认购权或认股权证的公允市场价值（由董事会真诚确定， 的决定应在向权利代理人提交的声明中描述）适用于一股 股优先股，其分母应为每股现值优先股的市场价格（根据第 11.4 节确定）；但是，在任何情况下， 行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时发行的公司股本的总面值。每当确定此类 的记录日期时，均应依次进行此类调整；如果未进行此类分配，则应再次将购买价格调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则购买价格将生效。

 

11.4。当前每股市值。

 

11.4.1。将军。就本协议下的任何计算而言，任何日期任何证券（在本第11.4.1节中为 “证券”）的 “当前每股市场价格” 均应视为该日期之前连续三十（30）个交易日（该术语定义为 ）该证券的每日收盘价的平均值；但是，如果当前的每股市场价格是证券的数量是在 (i) a 的此类证券发行人公布 之后的任何时期内确定的此类证券的股息或分配，应以此类证券的股份支付股息或分配，或 (ii) 此类证券的任何细分、组合或重新分类，且在该等股息或分配的除息日后的三十 (30) 个交易日到期之前，或此类细分、合并或重新分类的记录日期之前，以及在每种情况下，“当前每股市场价格” 应为进行了适当调整，以反映此类证券的当前等值每股市场价格。每天的收盘价应为常规的最后销售价格，或者，如果该日未进行此类出售，则按常规方式表示 的收盘价和要价的平均值，无论哪种情况，均按主要国家证券交易所上市证券报告系统中报告的在证券上市或 获准交易的证券的收盘价和要价的平均值，或者如果该证券未在任何证券上市或获准在任何证券上市国家证券交易所，最新报价，或者，如果未如此报价，则为平均值 据此报告或当时使用的其他系统所报告的场外交易市场的高买入价和低要价，或者，如果任何此类组织没有报价，则指董事会选择的 证券做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何此类日期都没有此类做市商，则应使用董事会善意确定的该证券在当日的公允价值。“交易日” 是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放商业交易的日子，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。如果该证券未公开持有或未按此方式上市或交易，或者该证券在任何此类日期未按此报价，且没有此类做市商在该证券中做市， “当前每股市场价格” 应指董事会善意确定的每股公允价值，或者如果董事会自行决定由董事会选择的全国认可的投资银行公司决定， 应具有以合理和客观的方式作出这种决定的责任，其决定应在向版权代理人提交的声明，对于本计划的所有目的均为决定性声明。

 

11.4.2。优先股。尽管有第 11.4.1 节的规定，出于下述任何计算的目的，优先股的 “当前每股市场价格” 应按与上文第 11.4.1 节（最后一句除外）中规定的相同方式确定。如果无法按照第 11.4.1 节所述的方式确定优先股的当前每股市场价格， 则最终将优先股的 “当前每股市场价格” 视为等于 1,000 的金额（因为可以根据股票分割、股票分红和资本重组等事件对该数字进行适当调整，普通股的 在本计划实施之日之后发生）乘以普通股的当前每股市场价格（根据第 11.4.1 节确定）。如果普通股和优先股均未公开持有或上市或交易，或者在任何此类日期普通股和优先股均未按此报价，并且没有此类做市商在普通股或优先股上市，则优先股的 “当前每股市场 价格” 应指董事会真诚确定的每股公允价值，或者，如果董事会决定，由董事会选出的全国认可的投资银行公司自行决定， 应拥有以合理和客观的方式做出此类决定的责任，应在向权利代理人提交的声明中描述该决定，并且对于本计划的所有目的均为决定性的。就本 计划而言，千分之一优先股的 “当前每股市场价格” 应等于一股优先股的 “当前每股市场价格” 除以1,000。

 

11.5。微不足道的变化。除非这种调整需要购买价格至少增加或减少1％，否则无需调整购买价格。 根据本第 11.5 节无需进行的任何调整均应结转并在任何后续调整中予以考虑。视情况而定，本第11节下的所有计算均应按最接近的美分 或最接近的千分之一优先股或最接近的千分之一普通股或其他股份或证券进行计算。

 

11.6。优先股以外的股票。如果由于根据第 11.1 节进行的调整，此后行使的任何权利的持有人有权获得 除优先股以外的任何公司股本，则行使任何权利时应不时调整此类其他应收股份的数量，其方式和条款应尽可能与第 11.1 节中有关优先股的规定相等，以接近 的方式和条件进行调整，11.2、11.3、11.5、11.8、11.9 和 11.13 以及第 7 节的规定，关于 优先股的9、10和14应以类似的条款适用于任何此类其他股票。

 

11.7。调整前发行的权利。公司在根据本协议对收购价格进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明 有权按调整后的收购价格购买行使权利时不时根据本协议可购买的千分之一优先股，所有权利均可根据本协议的规定进行进一步调整。

 

11.8。调整的影响。除非公司按照第 11.9 节的规定行使选择权，否则每次根据第 11.2 和 11.3 节计算的 调整收购价格时，在进行此类调整前夕的每项未偿还的权利均应证明有权按调整后的收购价购买该数字 千分之一的优先股（计算至最接近的千分之一股份）优先股）的计算方法是（i）乘以（x）每股千分之一的数字在本次调整前夕受权利 保障的优先股乘以（y）收购价格调整前立即生效的购买价格，以及（ii）将如此获得的产品除以 购买价格调整后立即生效的购买价格。

 

11.9。调整权利数量。公司可以在对收购价格进行任何调整之日或之后选择调整权利数量，以代替对行使权利时可发行的千分之一优先股数量进行任何 调整。调整权利数量后，每股未偿还的权利均可行使调整前夕可行使权利的优先股的千分之一 千分之一。在调整权利数量之前保存的每项权利应成为通过将购买价格调整前立即生效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的购买价格而获得的权利数量（按最接近的 千分之一计算）。公司应公开 宣布其调整权利数量的选择，注明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可以是调整购买价格 的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经发行，则应比公开发布之日晚至少十 (10) 天。如果已签发权利证书，则在根据本第 11.9 节每次调整权利数量 时，公司可尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，以证明根据第 14 条的规定，此类持有人因此类调整而应享有的额外 权利，或者根据公司的选择，安排将其分配给此类记录持有者可替代和替换此类持有的权利证书持有人 在调整之日之前，如果公司要求，则在交出调整之日后，提供新的权利证书，证明此类持有人在调整后有权获得的所有权利。拟分发的权利证书应按本文规定的方式签发、执行和会签（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应在公告中规定的记录日期 以权利证书记录持有者的名义注册。

 

11.10。正确的证书不变。无论购买价格有何调整或变动，也无论在 行使权利时可发行的优先股的千分之一的数量如何，此前及之后发行的权利证书均可继续表示每股收购价格以及在本协议下发行的初始权利 证书中表示的每股购买价格和优先股的千分之一的数量。

 

11.11。面值限制。在采取任何可能导致调整将购买价格降低到行使权利时可发行的 优先股或其他股本的面值（如果有）的千分之一以下的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以使公司能够在以下地址有效合法地发行全额 股已付且不可评估的优先股或其他此类股票调整后的购买价格。

 

11.12。延期发行。在任何情况下，如果本第11节要求对特定的 事件的收购价格调整自记录之日起生效，则公司可以选择将向该数量的优先股 股和公司其他股本或证券（如果有的话）的持有人发行在该记录日期之后行使的任何权利的持有人（并及时向权利代理人发出书面通知），在进行此类行使后，可在优先股和其他股本之外发行或本公司的其他证券、资产或现金（如果有），可根据调整前的有效收购价格在行使 时发行（并应立即向权利代理人提供此类选择的书面通知）；但是，公司应向该持有人交付 到期账单或其他适当文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

 

11.13。购买价格降低。尽管本第11节中有任何相反的规定，但除本第11节明确要求的调整外，公司还有权降低收购价格，但仅限于其自行决定是否可取，以便对优先股进行任何合并或细分，全部 以低于当前市场价格的价格发行任何优先股的现金，完全以现金发行优先股根据其条款可转换为或的股票或证券可兑换为优先股、以优先股支付的优先股股息 或发行本第 11 节所述的权利、期权或认股权证，此后公司向优先股持有人发放的股息，无需向此类股东纳税。

 

11.15。调整与普通股相关的权利。尽管本计划中包含任何相反的规定，但如果公司在本计划发布之日之后和分配日之前的任何时候，(i) 申报或支付应付普通股的任何股息，(ii) 对已发行普通股进行细分或合并（通过重新分类或 ，但支付普通股应付的股息），或 (iii) 将已发行的普通股合并为更多或更少数量的普通股，然后在任何此类情况，与当时已发行或交付但分配日期之前或根据第 22 条发行或交付的每股 股普通股相关的权利数量应按比例进行调整，使任何此类事件发生后与每股 股普通股相关的权利数量等于将该事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以分数，即分子其中应为 股总数事件发生前夕已发行的普通股，其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股总数。每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或合并时，均应依次进行本第 11.15 节中规定的 调整。

 

第 12 节。调整后购买价格或股份数量证明。每当按照第 11 节的规定进行调整时，公司应 (a) 立即准备一份说明此类调整的 证书，以及一份简短、合理详细的解释此类调整的事实陈述，(b) 立即向权利代理人和普通股或优先股的每位过户代理人提交此类证书的 副本，以及 (c) 根据第 25 条将简要摘要邮寄给每位权利证书持有者。权利代理人应受到充分保护，可以依赖任何此类证书以及其中所含的任何调整 ，对此不承担任何义务或责任，除非收到此类证书，否则不得被视为知悉任何此类调整。

 

第 13 节。 [已保留]

 

第 14 节。部分权利和部分股份。

 

14.1。以现金代替部分权利。不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书（根据第 11.15 节在分发日期之前的 除外）。代替此类部分权利，应向权利证书的注册持有人支付相当于全部权利当前市值相同比例的现金 。就本第 14.1 节而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日之前的交易 日权利的收盘价。任何一天的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则为在主要国家证券交易所上市的证券的主体合并交易报告系统中报告的 收盘价和要价的平均值，如果权利未上市或不允许交易，则为在主要国家证券交易所上市的证券的 收盘价和要价的平均值，无论哪种情况，均为常规价格任何国家证券交易所、最新报价或（如果未如此报价）的平均值场外交易市场的高买入价和低要价，如当时正在使用的此类系统报告的 ，或者，如果任何此类组织在任何此类日期均未报出权利，则按在 董事会选择的权利中做市的专业做市商提供的收盘出价和要价的平均值。如果在任何此类日期均没有此类做市商，则该日权利的当前市场价值应为董事会真诚确定的权利的公允价值，或者，如果在做出此类 决定时有收购方，则应由董事会选定的全国认可的投资银行公司确定，后者有责任以合理和客观的方式做出此类决定，应描述该决定 在向版权代理人提交的声明中，对所有人来说都是决定性的目的。

 

14.2。以现金代替优先股的部分股份。不得要求公司在行使或交换权利时发行优先股的部分股份（作为优先股千分之一的整数 倍数的部分除外），也不得分发证明优先股分数的证书（作为优先股千分之一的整数倍数的分数除外）。根据公司与其选定的存托机构达成的适当协议，公司可以选择存托凭证 作为优先股千分之一的整数倍数的部分优先股权益；前提是该协议应规定此类存托凭证的持有人应享有的所有权利、 特权和优惠以此类存托凭证为代表的优先股的所有者。公司应在行使或交换此类权利时向权利证书的注册持有人支付一笔现金，相当于交易日一股优先股当前每股市场价格 （根据第14.1条确定）的相同比例，以现金形式支付一股优先股 当前每股市场价格 （根据第14.1条确定）在此类行使或交换之日之前。

 

14.3。以现金代替普通股的部分股份。不得要求公司发行部分普通股或分发证明行使或交换权利时普通股 部分普通股的证书。公司应向原本可发行的 普通股的权利证书的注册持有人支付相当于行使或交换日期前一交易日整股普通股当前市值（根据第14.1条确定）的相同比例的现金，以代替此类普通股（根据第14.1节确定）。

 

14.4。放弃获得部分权利或股份的权利。除非本第 14 节允许，否则权利持有人通过接受权利明确放弃在行使或交换权利时获得任何部分权利或任何 部分股份的权利。

 

14.5。版权代理人的信赖。每当权利代理人根据本计划的 任何部分支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和公式， 和 (ii) 以全额收款的形式向权利代理人提供足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人已收到此类证书和足够的款项，否则对本计划中任何与支付部分权利或部分股份有关的部分权利或部分股份的付款没有责任，也不得视为 知情。

 

第 15 节。行动权。除本计划赋予权利代理人的诉讼权外，与本计划有关的所有诉讼权均归于权利证书的相应的 注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）；以及未经 权利代理人或持有人同意的任何权利证书（或在分配日期之前的普通股持有人）的任何注册持有人任何其他权利证书（或在分发日期之前的普通股权证书）可以代表自己和为了他自己的利益，执行本计划，并可能对公司提起和维持任何诉讼、 诉讼或诉讼以执行本计划，或者以其他方式强制执行或行使他按照该权利证书和本计划中规定的 行使此类权利证书（或在分配日期之前的此类普通股）所证明的权利。在不限制上述规定或权利持有人可用的任何补救措施的情况下，明确承认，权利持有人在法律上无法就公司违反本计划的任何行为获得足够的法律补救，有权具体履行本计划规定的义务，并有权对公司实际或威胁违反本计划义务的行为提供禁令救济。

 

第 16 节。权利持有人协议。每位权利持有人接受相同的同意，并同意公司和权利代理人以及 权利的所有其他持有者：

 

(a) 在分配日期之前，权利只能在普通股的转让中转让；

 

(b) 自分发之日起及之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是向为此目的指定的权利 代理人办公室交出，并附上签名担保和权利代理人可能合理要求的任何其他合理的权威证据，经正式认可或附有适当的转让文书，并完成所有 所需证书；以及

 

(c) 无论出于何种目的，公司和权利代理人均可将以其名义注册权利证书（或在分发日期之前的相关普通股 证书）的人视为该证书及其所证明权利的绝对所有者（尽管除了 公司或权利代理人以外的任何人签发的权利证书或相关普通股证书上有任何所有权说明或文字），也不可以向公司或版权代理人发出的任何通知均不受影响相反。

 

(d) 尽管本计划中有任何相反的规定，但权利代理人对任何权利持有人或其他人不承担任何责任，因为其 无法履行其在本计划下的任何义务，主管司法管辖法院或 政府、监管、自我监管或行政机构发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间的还是最终的）或委员会，或颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令任何政府机构禁止或以其他方式限制履行这种 义务。

 

第 17 节。权利证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息或出于任何 目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，这些证券可随时通过行使其中所代表的权利而发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为 赋予任何权利证书的持有人，因此，任何权利证书的持有人公司股东或任何就董事选举或提交给股东的任何事项进行投票的权利在其任何会议上，或对任何公司行动给予或 不予同意，或接收有关影响股东的会议或其他行动的通知（除非第 24 节的规定），或获得股息或认购权或其他方式，直到此类权利证书所证明的权利或权利 根据本协议的规定行使为止。

 

第 18 节。关于版权代理人。

 

18.1。公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，并根据权利代理人的要求不时向权利代理人支付合理的费用和律师费以及在编写、交付、谈判、修订、管理和执行本计划以及行使和履行本计划下的 职责时产生的其他支出。公司还承诺并同意赔偿权利代理人可能支付、产生或遭受或可能成为主体的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括 但不限于法律顾问的合理费用和开支），并使其免受损害，但不包括重大过失、恶意或故意不当行为版权代理人（ 的重大过失、恶意或故意的不当行为必须由最终的非正当行为来裁定对于权利代理人为执行、接受、管理、行使和履行本计划规定的职责而采取、遭受或未采取的任何行动，包括为由此直接或间接产生的任何责任索赔进行辩护或行使 项下权利的费用和费用，由具有司法管辖权的法院作出的可上诉判决）。本第 18 节和下文第 20 节的规定将在权利到期、本计划终止以及权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。执行该赔偿权所产生的成本和开支 应由公司支付。

 

18.2。权利代理人应获得授权和保护，对于其依据任何优先股、普通股或其他证券的权利证书或证书、转让文书 或转让文书、委托书、背书、宣誓书、委托书、背书、宣誓书，在接受和 管理本计划以及行使和履行本协议规定的职责方面采取的、遭受或不采取的任何行动，不承担任何责任、通知、指示、指示、同意、证书、声明或其他经其认为是真实的、经适当签署、签字并在必要时由适当的人担保、核实或承认的文件或文件，或根据第 20 节的规定在律师的建议下进行保证、核实或承认。权利代理人不应被视为知道其本应 根据本协议收到相关通知的任何事件，权利代理人应受到充分保护，除非收到此类书面通知，否则对未能采取相关行动不承担任何责任。

 

第 19 节。版权代理人的合并、合并或名称变更。

 

19.1。权利代理人或任何继任权利代理人可能与之合并、转换或合并的任何公司、有限责任公司或其他实体，或因权利代理人或任何继任权利代理人参与的任何合并、转换或合并而产生的任何 公司、有限责任公司或其他实体，或继承该权利的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何公司或有限责任公司代理人或任何继任权利代理人，应成为本计划下权利代理人的继任者，无需本计划任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步的行动 ，前提是根据第 21节的规定，该公司、有限责任公司或其他实体有资格被任命为继任权利代理人。就本第19节而言，购买权利代理人用于开展过户代理活动的全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。如果当时 此类继任权利代理人继承本计划设立的机构，则任何权利证书均应已会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前身权利 代理人的会签，并以会签方式交付此类权利证书；如果当时没有会签任何权利证书，则任何继任权利代理人均可使用该名义会签此类权利证书 前任版权代理人或以 的名义进行的继任权利代理人；在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书和本计划中规定的全部效力。

 

19.2。如果在任何时候权利代理人的名称发生变更，并且任何权利证书都已会签但尚未交付，则版权代理人可以 采用其原来的名称进行会签，并以会签方式交付权利证书；如果当时没有会签任何权利证书，则权利代理人可以用原来的名称或更改后的名称会签此类权利证书 ；在所有这些情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力正确的证书和本计划。

 

第 20 节权利代理人的职责。权利代理人仅承担本计划对以下明确条款和条件规定的职责和义务（不含暗示的 义务或义务），公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后受所有这些义务和义务的约束：

 

20.1。法律顾问。权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见或建议应得到版权代理人的全面和全面的授权和保护，权利代理人对其在没有恶意的情况下根据此类意见或建议采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

 

	CARPARTS.COM, INC
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			姓名：大卫·梅尼安
			职务：首席执行官
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			姓名：帕特里克·海斯
			职务：客户管理经理

	CARPARTS.COM, INC
	来自：	/s/ 大卫·梅尼安
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		职务：首席执行官

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