美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 节

1934 年证券交易法

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CARPARTS.COM, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

根据该法第12（b）条应注册的证券：

如果本表格涉及根据《交易法》第12（b）条注册某类证券，并且根据一般指令A.（c）生效，请勾选以下复选框。

如果本表格涉及根据《交易法》第12（g）条注册某类证券，并且根据一般指示A（d）生效，请勾选以下复选框。☐

本表格所涉及的《证券法》注册声明文件编号：N/A

根据该法第12（g）条应注册的证券：

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2024 年 4 月 5 日，Carparts.com, Inc.（以下简称 “公司”）签订了公司与北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为权利代理人（“版权代理人”）之间的税收优惠保留计划（“计划”）， 公司董事会（“董事会”）宣布每人派发一份 B 系列初级参与优先股购买权（“权利”）的股息根据本计划条款，公司的已发行普通股（ “普通股”），面值每股0.001美元。股息将于2024年4月16日支付给截至2024年4月16日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。每项权利都使注册持有人有权以每千分之一优先股11.13美元（“购买价格”）的价格从 公司购买公司面值0.001美元的B系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一股份（“优先股”）， 可能进行调整。权利的描述和条款在计划中列出。

 

直至营业结束（以较早者为准），即 (i) 公开宣布某个人或团体通过收购或获得 获得 4.99% 或以上已发行普通股的受益所有权而成为 “收购人” 之后的第十个工作日（或董事会得知本计划中定义的收购人），或 (ii) 开始或公告后的第十个工作日} 意图提出、要约或交换要约，其完成将导致一个人或集团成为 “收购人”，在每种情况下，都有某些例外情况（其中较早的日期称为 “分配日期”）， 对于截至记录日未偿还的普通股证书（或任何账面记账股票）的权利将通过此类普通股证书（或以账面记账形式登记）来证明，并且权利只能在转让时转让 普通股。尽管如此，在本计划首次公开发布 之前实益拥有普通股4.99％或以上的已发行普通股的任何个人或团体（“现有持有人”）都不会被视为本计划下的收购人，除非该个人或团体获得另外一股或多股普通股的实益所有权。但是，如果在收购一股或多股普通股的受益 所有权后，现有持有人没有实益拥有已发行普通股4.99％或以上的股份，则就本计划而言，现有持有人将不会被视为收购者。 如果董事会认定任何个人或集团的普通股所有权不会 危及或危及公司某些税收属性（“税收属性”）的价值或可用性，或者如果董事会真诚地确定该个人或团体应为豁免人员，则董事会（或其委员会）可自行决定免除该个人或团体被视为本计划目的的收购者。

 

该计划规定，在分配日期（或更早到期或赎回权利）之前，权利将附属于普通股，并且只能与普通股一起转让。在 分配日（或权利的更早到期或赎回）之前，转让或新发行普通股时在记录日期之后发行的新普通股将包含以引用方式纳入本计划的注释（对于由证书代表的股份， ），或将根据适用法律提供有关通知（对于无凭证股票）。在分配日期（或更早到期或赎回权利）之前， 退出代表截至记录日已发行普通股的任何证书或通过账面记账方式转让任何无证普通股，也将构成 与此类股票相关的权利的转让。在分配日期之后，将尽快向截至分配 营业结束时的普通股登记持有人单独邮寄证明权利的证书（“权利证书”），仅此类单独的权利证书即可证明权利。

 

在分发之日之前，这些权利不可行使。权利最早将在以下时间到期：(i) 本计划通过三周年之日营业结束（“最终到期日”）； (ii) 如果在此日期之前未获得股东批准，则在本计划通过之日起一周年营业结束时；(iii) 根据本计划赎回权利的时间，(iv) ，根据本计划进行权利交换；(v) 根据本计划完成涉及公司的任何合并或其他收购交易董事会批准的协议；(vii) 如果董事会确定不再需要或不希望保留税收属性，则在 废除《美国国税法》第382条的生效之日结束营业；或 (vii) 在 应纳税年度的第一天 关闭业务，董事会认定任何税收属性不得结转或以其他方式使用。

行使权利时应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的数量会不时进行调整，以防稀释 (i) 在 出现优先股股息、细分、合并或重新分类的情况下，(ii) 向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以认购或购买优先股价格，或 证券，可转换为优先股，其转换价格低于当时的价格优先股的市场价格，或（iii）向优先股持有人分配债务或资产证据（不包括 定期现金分红或应付优先股股息）或认购权或认股权证（上述除外）时的市场价格。

 

如果在任何此类情况下，在分配日之前以普通股或细分股的形式支付普通股股息、合并或合并普通股 ，则未偿还权的数量可能会进行调整。

 

行使权利时可购买的优先股不可兑换。每股优先股将有权获得最低优惠季度股息 ，即（a）每股10.00美元，以及（b）相当于普通股每股申报股息的1,000倍的金额，以较高者为准。如果公司进行清算、解散或清盘， 优先股的持有人将有权获得最低优先付款，即（a）每股10.00美元（加上任何应计但未付的股息），以及（b）相当于普通股每股付款1,000倍的金额，以较高者为准。 优先股的每股将获得1,000张选票，与普通股一起投票。最后，如果进行任何合并、合并或其他交易中转换或交换已发行普通股，则每股优先股 将有权获得每股普通股所得金额的1,000倍。这些权利受到习惯反稀释条款的保护。

 

由于优先股的股息、清算和投票权的性质，行使每股权利时可购买的优先股千分之一权益的价值应大致相当于一股普通股的价值 。

 

如果任何个人或团体成为收购方，则除收购方实益拥有的权利（随即无效）外，每位权利持有人都将有权在行使权利（包括支付购买价格）时获得该数量的普通股，其市值为购买价格的两倍。

 

在任何个人或团体成为收购人之后，但在该收购人收购当时 已发行普通股投票权的50％或以上的受益所有权之前，董事会可随时将所有权（该收购人拥有的权利除外，该收购人拥有的权利将失效）全部或部分交换为普通股或优先股（或公司的一系列优先股 具有同等权利、优惠和特权的股票），交换比率为普通股一股股票，或优先股（或其他等值股票）的部分股票，每股权利（视股票分割、股票分红和类似交易而调整）。

 

除某些例外情况外，在累积调整要求对购买价格进行至少 1% 的调整之前，无需调整购买价格。不会发行优先股或 普通股的部分股票（部分优先股除外，经公司选择，可通过存托凭证证明），并将根据 优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。

 

在 (i) 收购人成为收购方和 (ii) 最终到期日之前的任何时候，董事会可以按每项权利0.001美元（ “赎回价格”）的价格（ “赎回价格”）全部但不能部分赎回权利，由公司选择以现金、普通股或董事会确定的其他对价形式支付。权利的赎回可以在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。在任何权利的赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。

 

只要权利可以兑换，公司就可以以任何方式修改本计划。权利不可赎回后，公司可以以不会（i）对 权利持有者本身（收购人或其关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响的任何方式修改本计划，以及（ii）使权利再次变为可赎回或导致本计划再次可修改收购人（或 其任何关联公司或关联公司）。

 

在行使或交换一项权利之前，其持有人将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

 

公司与版权代理人之间具体说明权利条款的计划表格，包括附录A中的 公司B系列初级参与优先股指定证书表格、附录B中的权利证书表格以及公司于2024年4月5日发布的有关权利的新闻稿作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。前面对 权利的描述是参照此类证物进行限定的。

以下证物清单包括与本报告一起提交的证物和参考其他文件纳入的证物：

签名

 

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权。

 

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