附录 3.1

指定证书

 

的

 

B系列初级参与优先股

 

的

 

CARPARTS.COM, INC

 

根据通用公司第151条

特拉华州法律

 

CarParts.com, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据该法第103条的规定，特此证明：

 

根据迄今修订的 公司注册证书（“公司注册证书”）的规定赋予公司董事会（“董事会”）的权力，董事会于2024年4月4日通过了以下决议，创建了被指定为 “B系列初级参与型 优先股” 的10万股优先股：

 

决定，根据公司注册证书的规定赋予本公司董事会的权力，特此创建公司的一系列 优先股，面值为每股0.001美元，并决定其股份的名称和数量，以及 该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利以及资格限制，以及其限制如下:

 

B 系列青少年参与优先股

 

1。名称和金额。应有一系列优先股被指定为 “B系列初级参与优先股”， ，构成该系列的股票数量应为100,000。此类股票数量可通过董事会决议增加或减少；但是，任何减少均不得使B系列 初级参与优先股的数量减少到少于当时发行和流通的股票数量加上行使未偿权利、期权或认股权证或转换公司发行的已发行证券时可发行的股票数量。

 

2。分红和分配。

 

(A) 在股息方面，在股息方面排名在B系列初级 参与优先股股票之前、优于公司任何类别或系列股票的持有人的优先权和优先权的前提下，B系列初级参与优先股股份的持有人优先于排名低于该系列 B初级参与优先股的任何类别或系列股票的持有人，有权在董事会宣布的时候获得董事用完了合法可用于该用途的资金，每季度分红以现金支付 15^第四每年的三月、六月、九月和十二月（此处均称为 “季度股息支付日”），从首次发行B系列初级参与优先股股份或部分股份之后的第一个 季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (a) 10.00 美元和 (b) 总和中的较大值 br} (1) 调整数（定义见下文）乘以所有现金分红的每股总金额，加 (2) 调整数乘以自前一个季度股息支付日起在 普通股上申报的所有非现金分红或其他分配的每股总额（以实物支付），但公司普通股（“普通股”）的面值为每股0.001美元的应付股息，或普通股的分割（通过重新分类或其他方式）季度股息支付日期，自首次发行B系列任何股份或部分股份以来的季度股息支付日期青少年参与者优先 股票。“调整数” 最初应为 1,000。如果公司应在2024年4月5日之后的任何时候（i）申报并支付普通股的任何应付普通股股息，（ii）将已发行普通股 细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，应通过将该调整数乘以该调整数乘以其中 分子的分数来调整此类事件发生前夕生效的调整数是此类事件发生后立即发行的普通股数量，分母为这是在该事件发生前夕已发行的普通股数量。

 

(B) 公司应在宣布分红 或普通股分配（普通股股息除外）后，立即按照上文（A）段的规定宣布对B系列初级参与优先股进行分红或分配。

 

(C) B系列初级参与优先股的已发行股份的股息应从B系列初级参与优先股发行之日起开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期；在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起 开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日或之后的日期在该季度股息支付日之前，确定名为 的B系列初级参与优先股的持有人获得季度股息的记录日期，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未付的股息不得 计息。对B系列初级参与优先股股票支付的股息，其金额低于此类股票应计和应付时此类股息的总金额，应在所有已发行股票中按每股 比例分配。董事会可以设定一个记录日期，以确定B系列初级参与优先股股票的持有人有权获得据此宣布的股息或分配 ，该记录日期应不超过固定支付日期的60天。

 

3.投票权。B系列初级参与优先股的持有人应拥有以下投票权：

 

(A) B系列初级参与优先股的每股股东应有权就提交给公司 股东表决的所有事项获得等于调整号码的选票数。

 

(B) 除非法律要求，否则根据本协议第3（C）条和第10节的规定，B系列初级参与优先股的持有人没有特别投票权，并且无需他们的同意（除非他们有权向普通股持有人进行投票，除非他们有权按此处的规定向普通股持有人投票）。

 

(C) 如果在任何年度股东大会举行董事选举时，B系列初级参与优先股的任何股份或 股应支付的相当于六个季度股息（不论是否连续）违约，则组成董事会的董事人数应增加两人。除了与普通股持有人共同投票选举公司的 其他董事外，B系列初级参与优先股的登记持有人除普通股持有人以外的类别分别投票外，有权在上述股东大会（以及随后的每一次年度股东大会 上），除非B系列初级参与优先股的所有拖欠股息均已支付或申报在此之前分开付款，为选举投票 公司的两名董事，任何 B 系列初级参与优先股的持有人都有权按照本第 3 节 (A) 段的规定对每股 B 系列初级参与优先股进行一定数量的投票。在 董事会分为多个类别的范围内，各类别的董事交错任期，在B系列初级参与优先股的持有人根据本协议选举董事时，每位 此类新增董事不得是任何此类类别的成员，但应任期至下一次董事选举年度股东大会，或直到其继任者当选为止应符合资格，或者直到其担任 该职位的权利根据以下规定终止本节第 3 (C) 节。在允许选举上述董事的所有股息的拖欠支付情况不复存在之前，任何根据本第3（C）节的 规定如此当选的董事均可随时无故地被免职，只有在有权投下有权获得 多数选票时 B 系列初级参与优先股的持有人投赞成票才能当选任何董事该董事在一次由此类持有人组成的特别会议上为此目的而呼吁的，以及由此造成的任何空缺可由这些持有人的投票填补.如果此类违约行为不复存在， B系列初级参与优先股的持有人将被剥夺上述特别投票权，如果随后出现类似的股息支付违约，则将重新行使上述特别投票权。在上述 特别投票权终止后，所有可能根据上述特别投票权当选董事的人的任期将立即终止，组成董事会的董事人数应减少 二。本第3（C）节授予的投票权是对本第3节中授予B系列初级参与优先股持有人的任何其他投票权的补充。

 

4。某些限制。

 

(A) 每当拖欠第2节规定的B系列初级参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配时， 直到所有已发行的B系列初级参与优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）均已全额支付，公司不得：

 

(i) 申报或支付股息、进行任何其他分配、赎回或购买或以其他方式收购B系列初级参与优先股的任何股票（无论是股息 还是在清算、解散或清盘时），但（A）行使股票期权、认股权证或类似权利时可能被视为发生的赎回或购买或授予 归属或失效的赎回或购买除外对授予任何其他绩效股份、限制性股票、限制性股票单位或其他的限制股权奖励，前提是此类股票代表 (x) 此类 期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格的全部或部分，以及 (y) 此类奖励接受者因此类授予、行使、归属或解除限制而应缴的预扣税金额；(B) 回购、赎回或以其他 的价值收购或报废公司或其各自遗产的员工、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问，配偶、前配偶或家庭成员，根据 收购此类股份所依据的协议条款；

 

(ii) 按与 B 系列初级参与优先股平价（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）申报或支付股息或进行任何其他分配，但对B系列初级参与优先股以及所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外，其分红与所有此类股票的 持有人当时有权获得的总金额成比例；或

 

(iii) 购买或以其他方式收购B系列初级参与优先股的任何股份，或任何与B系列初级 参与优先股同等排名的股份，除非根据书面或公布（由董事会决定）向B系列初级参与优先股的所有持有人或 任何此类股票的持有人和持有人以书面形式或通过公布（由董事会决定）提出的收购要约，或向此类股票的持有人和持有人提出的收购要约诸如董事会之类的条款，在考虑相应条款后年度股息率以及相应系列和类别的其他相对权利和优惠应决定 将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

 

(B) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股票作为对价，除非公司能够根据本第 4 节 (A) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

 

5。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列青少年参与优先股 应在收购后立即报废。所有这些股票在退休后应成为授权但未发行的优先股，可以作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将根据董事会的决议或决议创建 ，但须遵守本文规定的任何发行条件和限制。

 

6。清算、解散或清盘。(A) 在公司自愿或以其他方式进行任何清算、解散或清盘时，不得向B系列初级参与优先股股份（无论是股息还是清算、解散或清盘时）的持有人分配 ，除非在此之前， B系列初级参与优先股的持有人应获得每股金额（“B系列清算优先权”）等于 (i) 10.00 美元中的较大值加上等于应计和未付股息的金额以及截至此类付款之日的相应分配，无论是否申报 ，以及 (ii) 调整数乘以 公司清算、解散或清盘时将分配给普通股的所有现金和其他财产的每股金额。

 

(B) 但是，如果没有足够的资产可供全额支付B系列清算优先股和公司所有其他 类别和系列股票（如果有）的清算优惠（如果有），则可用于此类分配的资产应按比例分配给 B系列初级参与优先股的持有人和持有人此类平价份额与其相应份额成正比清算优惠。

 

(C) 本第 6 节所指的公司并入或与其他实体的合并或合并，以及任何其他实体与公司的合并或合并，均不应被视为 的清算、解散或清盘。

 

7。合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将 普通股的已发行股份交换或更改为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，B系列初级参与优先股的每股应同时进行类似的交换或变动，其每股金额等于调整数乘以股票、证券、现金和/或任何其他财产总额（以实物支付），视情况而定每股普通股被 更改或交换了哪个或哪一股。

 

8。不可兑换。公司不得赎回B系列初级参与优先股的股份。

 

9。排名。除非任何此类系列的条款另有规定，否则在支付 股息以及清算、解散或清盘时的资产分配方面，B系列初级参与优先股的排名应优先于所有其他系列的优先股，并且在这些问题上排名应优先于普通股。

 

10。修正案。在B系列初级参与优先股的任何股票流通时，未经B系列初级参与优先股三分之二的持有人作为一个类别单独投票的赞成票，不得通过合并、合并或其他方式修改 公司的注册证书，否则将实质性改变或改变B系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响 。

 

11。零碎股票。B系列青少年参与优先股可以按股份的部分发行，这使持有人有权按持有人的部分股份成比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于B系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

 

为此，下列签署人已于2024年4月4日签署了本证书，以昭信守。

 

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