美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

GENEDX 控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

GENEDX 控股公司

拉德洛街 333 号

北塔，6 楼

康涅狄格州斯坦福德

尊敬的GenedX Holdings Corp. 的股东：

诚挚邀请您参加GenedX控股公司（“我们”、“我们的”、“GenedX” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部时间2024年6月20日上午9点在康涅狄格州斯坦福北塔拉德洛街333号的GenedX公司总部举行。年会将通过 “混合” 模式举行，参与者可以亲自参加，也可以在线参加。

公司举行年会的目的是：

(1) 选举三名三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格；

(2) 批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

(3) 处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读该委托书。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网、电话提交代理和投票指示，或者如果您通过邮寄方式收到会议材料的纸质副本，请尽快填写、签署并注明日期，然后将其放入随附的信封中寄回（如果邮寄到美国，则无需在信封上贴邮费）。即使您提供了代理人，如果您出席年会或在年会期间，您仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2024进行亲自投票，并将大陆股票转让与信托公司分配的12位控制号码包含在代理卡上或通过电子邮件从他们那里获得的。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。您可以在年会之前随时撤销先前交付的代理人。您可以通过在年会上亲自投票或在年会期间进行在线投票，或者通过向我们交付书面撤销通知或正式签署的委托书（其日期晚于撤销代理的日期）来自动进行投票。

我谨代表我们的董事会感谢你对GenedX Holdings Corp的支持

随附的年会通知和委托书的日期为2024年4月29日，预计将于2024年4月29日左右首次在互联网上分发并提供给公司股东。

GENEDX 控股公司

拉德洛街 333 号

北塔，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

年度股东大会通知

致GenedX Holdings Corp. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“我们”、“我们的”、“GenedX” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月20日上午9点在康涅狄格州斯坦福德北塔拉德洛街333号的公司总部举行。

年会将通过 “混合” 模式举行。股东或其代理人可以亲自参加在公司总部举行的年会。此外，股东或其代理持有人将能够通过访问www.virtualsharealdermeeting.com/wgs2024并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制号码在线出席年会并投票。要获得虚拟会议的访问权限，注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他被提名人持有股份的股东）将需要遵循随附的委托书中提供的适用于他们的指示。

我们举行年会是出于以下目的：

1. 第1号提案——第三类董事选举提案——选举三名公司三类董事，每人任期三年，在公司2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止（“第1号提案”）；

2.第2号提案——审计师批准提案——批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（“第2号提案”）；以及

3. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

随附的委托书对这些业务项目作了更全面的描述。我们尚未收到关于可能在年会上适当提出的任何其他事项的通知。

年会的记录日期是2024年4月24日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的十天内在主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与年会相关的任何目的查阅。

公司所有有权投票的已发行股本的大多数投票权必须亲自出庭或通过代理人出席，才能构成年会业务交易的法定人数。董事会建议您对每一项提案投赞成票。

目录

GENEDX 控股公司

拉德洛街 333 号

北塔，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

将于当天举行的年度股东大会的委托书

2024年6月20日

解释性说明

除非本代理声明中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

• “GenedX Holdings” 是指特拉华州的一家公司 GenedX Holdings Corp.（f/k/a Sema4 Holdings Corp.（“Sema4 Holdings”））；

• “Legacy GenedX” 是指特拉华州的一家有限责任公司（前身为新泽西州的一家公司）GenedX, LLC，我们于2022年4月29日收购了该公司（“收购”）；

• “Legacy Sema4” 将西奈山基因组公司 d/b/a 称为特拉华州的一家公司Sema4，该公司于2021年7月22日完成了与CM Life Sciences, Inc.（“CMLS”）的业务合并（“业务合并”）；以及

• 根据上下文的要求，“我们” 和 “我们的”、“公司” 和 “GenedX” 指的是：

业务合并前的Olegacy Sema4，以及业务合并完成后的GenedX Holdings及其合并子公司；以及

收购前的Olegacy GenedX，以及收购完成后的GenedX Holdings及其合并子公司。

此外，除非本委托书中另有说明，否则此处列出的所有股票金额、行使价和其他金额均已根据2023年5月4日生效的面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的1比33股反向拆分（“反向股票拆分”）的影响进行了调整。

有关征集和投票的信息

本委托书和随附的委托书与我方董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人时提供，以供我们 2024 年年度股东大会及其任何延期、休会或延续（“年会”）使用。年会将于美国东部时间2024年6月20日上午9点在位于康涅狄格州斯坦福市北塔拉德洛街333号的公司总部举行，06902。年会将通过 “混合” 模式举行，参与者可以亲自参加，也可以在线参加。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意纳入本委托声明。

《代理材料互联网可用性通知》或《年会通知》、本委托书和委托书将于2024年4月29日左右首次在互联网上分发并提供给所有有权在年会上投票的公司股东。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。

有关会议的一般信息

年会的目的

您之所以收到此委托声明，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，让您在年会上就本委托书中描述的提案对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规章制度我们需要向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

参加年会

亲自参加年会

亲自参加年会的股东应准备好出示政府签发的带照片的身份证件以供入场。如果您的股票以您的名义在Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您的姓名将在您获准参加年会之前，根据记录日期（定义见下文）的登记股东名单进行验证。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人或其他被提名人持有股份，则还应准备提供截至记录日的受益所有权证明，例如最近显示您所有权的经纪账户对账单、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表副本或其他类似的所有权证据。

亲自参加年会的股东将被要求证明他们在记录日期是登记在册的股东或该股东的正式授权代理人。如果您是登记在册的股东并通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知或代理材料，则您的准入证将附在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上。如果您是受益所有人，请携带从经纪人或被提名人那里收到的通知或投票指示表以获准参加会议。您也可以携带反映截至记录日期A类普通股所有权的经纪账单参加会议。

在线参加年会

•登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票以您的名义在大陆证券转让与信托公司注册，并且您希望通过网络直播在线参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2024，输入代理卡或会议通知中包含的16位控制号码。

•受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。受益所有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含在线访问年会的链接和说明，包括16位数的会议控制号码。受益所有人应在会议日期前至少五 (5) 个工作日联系其持有股份的银行或经纪商，以确保获得访问权限。

年会网络直播的登录时间

您可以在会议开始前 15 分钟登录年会网络直播。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将在会议当天发布在虚拟股东大会登录页面（www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2024）上。

记录日期；法定人数

只有在2024年4月24日营业结束时（“记录日期”）A类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。在2024年4月24日营业结束时，我们有26,150,866股A类普通股已发行并有权投票。在年会之前的十天内，我们总部位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔6楼6楼06902的正常工作时间内，将提供有权在年会上投票的完整股东名单，供任何股东出于与年会有关的目的进行审查。

截至记录日，有权在年会上投票的A类普通股多数表决权的持有人必须出席年会才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并亲自投票（包括通过虚拟会议平台），或者如果您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会。

投票权

在年度会议上决定所有事项时，截至记录日营业结束时，A类普通股的每股代表一票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括（i）直接以您的名义作为登记股东持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网进行投票，或者如果您索取或收到纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

必选投票

对经纪人不投票、弃权票和拒不投票的影响。

股东提交的委托书可能表明该代理人所代表的股份没有就特定事项进行投票（股东预扣税）。此外，当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。

由于股东扣留或经纪人未投票，受代理人约束的股票未就特定事项进行表决，将计入确定是否符合法定人数，但不被视为所投的选票，因此不会对董事的选举和对我们独立注册会计师事务所任命的批准产生任何影响。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。尽管经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，除非此类股份的受益所有人指示，但经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有2号提案被视为例行公事，经纪人有自由裁量权对根据2号提案实益拥有的股票进行投票。如果经纪商选择不投票支持或反对第2号提案，则与弃权具有相同的效果。在年会上提出的另一项提案，提案编号

1，属于非例行事项，因此经纪人的非投票不被视为有权投票的股票，也不会对提案产生任何影响。

弃权票将被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。在年会上，弃权票对第1号提案没有影响。

董事会对计划在年会上进行表决的每项提案提出的建议

除如此提名的董事外，我们的非雇员董事在任何有待采取行动的事项中都没有实质性利益。我们的执行官对任何有待采取行动的事项都没有实质性利益。

投票说明；代理投票

通过电话或互联网提交的选票必须在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，则通过电话、互联网提交代理人，或者如果您申请或收到纸质代理卡，则通过邮寄方式提交代理不会影响您的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据董事会的上述建议进行投票。

如果您没有投票并且以街道名称持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人无票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，为了确定年会的法定人数，经纪人的无票将被计算在内。

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过电话、互联网或邮件对每张代理卡进行投票。如果您索取或收到了纸质代理材料，并且打算通过邮件投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我们强烈建议您按照上述说明在会议之前对股票进行投票，即使您计划亲自参加年会。

代理的可撤销性

已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

•通过邮寄方式向我们的公司秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；

•签署并交付以后日期的委托书；

•通过电话或互联网再次投票；或

•在年会期间亲自出席（包括通过虚拟会议平台）和投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

招揽代理的费用

我们将支付征集代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、委托书以及向股东提供的任何其他信息。在最初分发招标材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在没有额外报酬的情况下通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初分发招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给其持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8-K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

公司治理

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，以造福股东。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能、持股准则以及其他公司治理政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站www.genedX.com的投资者关系部分免费获取。此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，本委托声明中包含的网站地址仅是无效的文本参考。

董事独立性

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克规则要求公司董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 的定义一般是指公司执行官或雇员以外的任何其他个人，发行人董事会认为这种关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断。根据纳斯达克上市标准，董事会已确定，除斯图兰德女士和瑞安先生外，目前在董事会任职的每个人都有资格成为独立董事。

董事会

我们的董事会监督我们的业务事务，并与首席执行官和其他高级管理层合作确定我们的战略和使命。在履行职责时，我们的董事会参与战略和运营规划、财务报告、治理、合规和风险监督。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，我们的董事会在任何给出时刻都可以自由地以其认为符合公司最大利益的任何方式选择主席，我们的提名和公司治理委员会章程规定，委员会将定期考虑董事会的领导结构，并酌情就此向董事会提出建议。我们的董事会目前认为，在确定给定时间适合公司的董事会领导结构时，应保持灵活性。

目前，我们的领导结构将董事会主席和首席执行官的职位分开，斯图兰德女士担任我们的首席执行官，瑞安先生担任董事会主席。我们的董事会认为，将这些职位分开可以在战略制定、管理层与董事会之间的信息流以及对管理层的监督之间取得适当的平衡。我们认为，这为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为合作伙伴、客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。作为董事长，瑞安先生除其他职责外，还主持定期举行的董事会会议，充当董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。我们的董事会认识到，斯图兰德女士在当前商业环境中担任首席执行官需要投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的投入，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。通过让 Ryan 先生担任董事会主席，Stueland 女士能够更好地将注意力集中在经营我们的公司上。

董事会在风险监督中的作用

尽管我们的管理层主要负责管理我们的日常风险敞口，但我们的董事会监督风险管理流程。我们的董事会总体上决定公司的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。尽管我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们的审计委员会支持董事会履行其监督职责并解决其领域固有的风险，包括财务报告内部控制领域的风险管理以及披露控制和程序。我们的薪酬委员会协助董事会评估和缓解我们的薪酬计划、做法和政策可能造成的任何风险。我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会履行与董事会成员资格和公司治理相关的风险管理方面的监督职责。

套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止GenedX员工、高级管理人员和董事参与涉及GenedX证券的对冲或货币化交易，包括零成本项圈和远期销售合同，或GenedX证券向可能被解释为对GenedX证券具有套期保值作用的交易基金的出资。此外，我们的内幕交易政策禁止GenedX员工、高级管理人员和董事参与涉及GenedX证券的期权或其他衍生证券的交易，例如在交易所或任何其他市场进行看跌和看涨期权，参与GenedX证券的卖空，包括 “按现货” 卖空，以及使用或质押GenedX证券作为保证金账户的抵押品或贷款抵押品。

回扣政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，薪酬委员会（定义见下文）通过了一项高管薪酬追回政策，规定在我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况下，调整或收回向现任或前任执行官支付的某些激励性奖励或付款。总体而言，该政策规定，除非例外情况适用，否则我们将根据公司在重报财政年度之前的三年期内实现财务指标的情况，寻求追回向执行官发放的薪酬，前提是此类薪酬超过根据重报的财务业绩本应给予的金额。

董事会下设的委员会

我们的董事会有权任命常设和特别委员会来履行某些管理和行政职能。我们的董事会成立了常设审计委员会（“审计委员会”）、常设薪酬委员会（“薪酬委员会”）和常设提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”）。下文说明了每个委员会的组成和职责。成员在这些上面服务

委员会直到其辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会的章程可在我们的网站www.genedx.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，在本委托声明中包含此类网站地址仅作为无效的文本参考。

董事会委员会的组成

审计委员会

我们的审计委员会由梅斯特先生和普芬尼格先生以及勒普鲁斯特女士组成，梅斯特先生是审计委员会主席。董事会已确定，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求，并且审计委员会的每位成员都具备财务知识。

在做出独立性决定时，我们的董事会考虑了审计委员会每位成员与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括审计委员会每位成员对我们股本的实益所有权以及他或她为公司服务的性质。特别是，我们的董事会已经确定，尽管梅斯特先生不属于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（e）（1）（ii）（A）条的安全港条款的范围，但梅斯特先生仍然符合《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。第10A-3（e）（1）（ii）（A）条的安全港条款免除发行人任何类别有表决权证券10％或以下的持有人被视为该发行人的控制权或关联公司。截至2024年4月15日，梅斯特先生间接实益拥有我们已发行的A类普通股的约9.4％（包括在行使某些私募认股权证时可发行的某些A类普通股）。请参阅 “某些实益所有权和管理权的安全所有权”。但是，规则10A-3 (e) (1) (ii) (A) 中规定的安全港的存在并不能以任何方式推定超过10％门槛的人是发行人的关联公司，而我们的董事会在考虑了梅斯特先生对我们已发行A类普通股的直接所有权以及他对我们已发行的A类普通股相对于其他重要股票的间接实益所有权等因素之后持有人、行使私募权证的行使价格和可能性以及他向我们提供的服务仅以董事身份确定梅斯特先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则规定的审计委员会成员资格要求。

此外，董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，梅斯特先生是 “审计委员会财务专家”。这种指定并未对他施加任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：

•审查并与管理层和独立审计师讨论我们的季度和年度财务业绩和收益报告、我们的年度经审计和季度未经审计的财务报表以及10-K表和10-Q表的年度和季度报告，并向董事会建议是否应将年度财务报表纳入我们的10-K表年度报告；

•选择和雇用独立注册会计师事务所；

•监督我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；

•编制审计委员会报告，将其包含在我们年会的委托书中；

•我们对法律和监管要求的遵守情况；

•监督我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；

•审查和批准关联人交易；以及

•监督我们的财务风险、企业风险敞口、网络安全风险和其他它认为必要或适当的风险。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由卡斯丁和鲁奇先生以及勒普鲁斯特女士组成，鲁奇先生是我们的薪酬委员会主席。董事会已确定，根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，并符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•评估、推荐、批准和审查执行官薪酬安排、计划、政策和计划；

•评估和推荐非雇员董事薪酬安排以供董事会决定；

•管理我们的基于现金和股票的薪酬计划；以及

•监督我们遵守与董事、高级管理人员和员工薪酬相关的监管要求的情况。

薪酬委员会可以聘请薪酬顾问和其他薪酬顾问。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留服务并征求外部顾问的建议，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估执行官薪酬。薪酬委员会已聘请我们的独立薪酬顾问（“Radford”）怡安的Radford Data & Analytics对我们的短期现金和长期股权激励做法进行高管薪酬市场分析和审查，以帮助确保它们与市场惯例保持一致。拉德福德审查了我们的高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，包括：

•协助发展上市公司的同行群体，用于帮助评估高管薪酬的竞争力；

•协助确保有竞争力的薪酬框架；

•定期与薪酬委员会开会，审查高管薪酬的所有要素，包括我们的高管薪酬计划的竞争力；

•协助对短期现金和长期股权激励计划设计进行竞争评估；以及

•协助评估我们的薪酬计划的风险。

除了为薪酬委员会提供服务外，拉德福德还向我们提供某些其他杂项服务，包括与提供调查有关的服务。薪酬委员会评估了拉德福德的独立性，并确定其独立性。薪酬委员会还确定，拉德福德在2023年为公司所做的工作没有引发任何利益冲突。

薪酬委员会和执行官在薪酬决策中的作用

我们的薪酬委员会与董事会全体成员密切合作，处理高管薪酬事宜。薪酬委员会章程通过后，我们的薪酬委员会采取了一种做法，即就首席执行官绩效目标的制定向全体董事会通报情况和进行磋商，根据设定的目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬。我们的首席执行官在董事会任职，但她回避对薪酬的任何审议。对于2023财年，我们的现任首席执行官凯瑟琳·斯图兰德为薪酬委员会准备了一份分析报告，建议向除他们之外的所有执行官支付每项薪酬。薪酬委员会在批准除首席执行官以外的执行官的薪酬时考虑了他们的建议以及拉德福德的分析。

提名和公司治理委员会

我们的提名和治理委员会由鲁奇先生和卡斯丁先生以及勒普鲁斯特女士组成，勒普鲁斯特女士是我们的提名和治理委员会主席。董事会已确定，我们的提名和治理委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准下的独立性要求。除其他外，我们的提名和治理委员会负责：

•确定、考虑和推荐董事会成员候选人；

•监督董事会绩效评估流程；以及

•就其他公司治理事宜向董事会提供建议。

股票所有权准则

薪酬委员会将定期评估董事和执行官的股票所有权指导方针的适当性，包括是否以及在多大程度上应限制董事和执行官出售通过股权补偿获得的股票。

董事会和委员会会议和出席情况

董事会及其委员会全年按预先确定的时间表举行会议，还会举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。通常，在董事会定期会议期间，独立董事在管理层不在场的情况下举行执行会议。

2023 年，董事会举行了五次会议（包括电话会议），并经一致书面同意采取了六次行动。2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会举行了四次会议，并经一致书面同意采取了五次行动，我们的提名和治理委员会举行了一次会议。每位董事在年内至少出席了董事会及其担任董事期间任职的每个委员会举行的会议的75％。

我们承认拥有在其他业务和活动方面具有丰富经验的董事的价值。有效的服务需要大量的承诺，但我们认识到，其他业务活动的需求差异很大；因此，我们认为没有必要对此类活动施加具体限制，只要董事有足够的注意力并愿意履行职责，只要董事始终遵守我们的利益冲突政策。

董事出席年会

尽管我们没有关于董事会成员出席每届年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事亲自或虚拟出席，视会议形式而定。在2023财年，去年年会时任职的两名董事参加了该会议。

董事会多元化矩阵

下表根据纳斯达克规则5606的要求和规定的格式汇总了我们董事的性别和种族多样性。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 15 日）

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.genedx.com上查阅。此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，本委托声明中包含的网站地址仅是无效的文本参考。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修订或对该准则要求的任何豁免。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，则应将此类信函发送至康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔六楼GenedX Holdings Corp. 06902，提请公司秘书注意。公司秘书将审查此类信函并将来文转发给董事会成员，除非该通信包含广告或邀请，或者是滥用、威胁或类似的不当内容。

评估董事候选人的注意事项

提名和治理委员会负责确定、考虑和推荐董事会成员候选人。使用多种方法来识别和评估董事候选人，目的是维持和进一步发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过董事会现任成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

我们的董事会鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。提名和治理委员会可能会不时审查董事所需的资格、专业知识和特征，并向董事会推荐董事的所需资格、专业知识和特征，包括独立性、多元化、地域、财务技能和其他专业知识、经验的广度、对我们业务和行业的了解、为董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会整体效力做出贡献的能力以及董事会及其委员会的需求等因素。在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。

股东关于提名董事会成员的建议

对于符合上述最低资格的董事会候选人，提名和治理委员会将考虑正确提交的股东推荐。提名和治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。登记在册的股东可以通过遵守经修订和重述的章程（经修订的 “章程”）第 I 条第 1.12.1 款中的程序提名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的合格股东都应查看章程中对股东提名的要求。任何提名均应以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔六楼GenedX Holdings Corp. 06902。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、年龄、公司和居住地址、该被提名人的主要职业或就业、章程中规定的有关被提名人和提议股东的其他信息，以及有关提名的某些陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。如果股东提供了与董事候选人推荐有关的任何材料，则此类材料将转交给提名和治理委员会。

有关正确提交股东提名董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文 “未来股东提案” 的章节。除了满足章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的2024年年度股东大会的董事候选人寻求代理人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

第 1 号提案-第三类董事选举

我们的董事会分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期连续几年到期。第三类董事和董事候选人将在本次会议上参选。第一类和第二类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。

每位董事将通过在年会上在线提交的多数票选出，或由代理人代表出席年会，并有权对董事的选举进行投票。这意味着，在年会上被提名参加董事会选举的三位获得 “赞成” 票数最多的个人将当选。您可以对任何被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对任何被提名人的选票。由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 每位第三类被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。您不得在董事选举中累积选票。如果任何被提名人因任何原因无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人（即我们公司的高管）可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举两名以上的董事。

董事会提名人

下表列出了截至2024年4月15日的被提名人及其年龄。表下方的文字列出了每位被提名人的其他传记信息。

(1) 我们的提名和公司治理委员会成员。

(2) 我们的薪酬委员会成员。

(3) 我们的审计委员会成员。

艾米丽·勒普鲁斯特博士自2020年9月起担任董事会成员。自2013年共同创立Twist以来，勒普鲁斯特博士一直担任生物技术公司Twist Bioscience Corp. 的总裁兼首席执行官。自 2018 年 10 月起，她还担任 Twist 的董事会主席。在共同创立 Twist 之前，勒普鲁斯特博士曾在分析仪器开发和制造公司安捷伦科技公司担任过多个职位，最近在 2009 年 2 月至 2013 年 4 月期间担任其应用和化学研发总监。勒普鲁斯特博士拥有休斯敦大学有机化学博士学位和里昂工业化学学院工业化学硕士学位。勒普鲁斯特博士在董事会任职的资格包括她在生命科学行业的丰富专业和教育经验。

基思·梅斯特自2022年1月起担任我们的董事会成员，此前曾在2020年7月至2021年7月期间担任CMLS董事会主席。他于2010年12月创立了总部位于纽约的投资管理公司Corvex Management LP，自成立以来一直担任其管理合伙人兼首席投资官。从2003年到2010年，梅斯特先生曾担任卡尔·伊坎的主要投资工具伊坎企业有限责任公司的首席执行官，然后担任首席执行官兼董事会副主席。此外，梅斯特先生曾在2020年12月至2021年9月期间担任CMLS II的主席，在2021年1月至2021年12月期间担任CMLS III的主席。梅斯特先生还担任全球酒店和娱乐公司米高梅国际度假村及其附属公司BetMGM的董事会成员。梅斯特先生在其职业生涯中曾在许多其他上市公司的董事会任职，包括百胜！Brands Inc.、威廉姆斯公司、ADT, Inc.、Ralcorp Holdings, Inc. 和摩托罗拉公司（现为摩托罗拉解决方案公司）。他是哈林儿童区董事会主席，也是美国自然历史博物馆的董事会成员。Meister 先生拥有哈佛学院政府学学士学位，并以优异成绩毕业。他在董事会任职的资格包括他作为投资公司和多元化控股公司的管理合伙人和执行官的丰富领导经验、他在各行各业的广泛上市公司董事经验，以及他在金融、资本市场、战略发展和风险管理方面的专业知识。

小理查德·普芬尼格自2022年4月起担任我们的董事会成员。Pfenniger 先生还是一名私人投资者，曾在多家公司担任执行官，包括在 2003 年至 2011 年期间担任初级保健医生和诊所管理服务提供商 Continucare Corporation 的首席执行官兼总裁，并于 2002 年至 2011 年担任该公司的董事会主席。此前，Pfenniger 先生曾担任

1997 年至 2003 年担任惠特曼教育集团公司的首席执行官兼副董事长。在加入惠特曼之前，他在1994年至1997年期间担任IVAX的首席运营官，从1989年到1994年，他担任IVAX公司的法律事务高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他从事私人法律执业。普芬尼格先生目前担任生物制药和医疗诊断公司OPKO Health, Inc.、医疗器械公司Asensus Surgical, Inc.、处于开发阶段的制药公司Cocrystal, Inc. 和数据驱动的绩效营销公司Fluent, Inc. 的董事。他还担任董事会副主席以及菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。普芬尼格先生曾担任开发心血管疾病新疗法的临床阶段再生医学公司BioCardia, Inc.、为健康行业生育和静脉护理领域的患者和提供者提供产品和服务的私营专业医疗服务公司IntegraMed America, Inc.、美国静脉诊所和投资管理和财务咨询公司莱特投资者服务控股公司的董事。Pfenniger先生作为首席执行官、首席运营官和总法律顾问的经验以及对医疗业务的了解为他提供了担任董事会董事的资格和技能。

常任董事

下表列出了任期在年会之后结束的董事及其截至2024年4月15日的年龄。表下方列出了每位持续董事的更多履历信息。

(1) 我们的提名和公司治理委员会成员。

(2) 我们的薪酬委员会成员。

埃利·卡斯丁自2020年7月起担任我们的董事会成员，此前曾在2020年7月至2021年7月期间担任CMLS的首席执行官。卡斯丁先生于2011年11月创立了专注于生命科学和医疗保健行业的投资公司Casdin Capital, LLC，目前担任其首席投资官。卡斯丁先生分别自2022年4月和2024年3月起在标准生物工具公司和2seventy bio, Inc.的董事会任职。卡斯丁先生还曾于2017年10月至2020年9月在Exact Sciences Corp. 的董事会任职，于2020年12月至2022年7月在Absci Corp. 的董事会任职，2021年2月至2022年10月在CMLS, Inc.的董事会任职，于2020年1月至2022年11月在EQrx, Inc. 的董事会任职，2021年12月至2024年1月（此前曾在2020年12月至2021年9月担任CMLS II的首席执行官）和Tenaya Therapeutics, Inc. Tics, Inc.，从 2019 年 10 月到 2022 年 12 月。Casdin 先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学通识学院学士学位。卡斯丁先生在董事会任职的资格包括他作为投资公司执行官的丰富领导经验、他在生命科学和医疗保健领域的丰富上市和私营公司董事经验，以及他在金融、资本市场和生物技术行业的专业知识。

Joshua Ruch 自 2021 年 7 月起担任董事会成员，此前曾于 2021 年 7 月至 2022 年 1 月担任董事会主席，并于 2017 年 11 月至 2021 年 7 月担任 Legacy Sema4 的董事会成员。鲁奇先生还是Rho Capital Partners的管理合伙人和联合创始人。Rho Capital Partners是一家专注于创新技术的投资和风险投资管理公司，自1981年Rho Capital Partners成立以来一直担任此类职位。在1981年共同创立Rho Capital Partners和Rho Ventures之前，鲁奇先生曾在纽约的跨国投资银行所罗门兄弟担任投资银行家。除GenedX外，鲁奇先生还是西奈山卫生系统、卡内基音乐厅和国家人文中心的受托人，也是以色列理工学院理事会和雅各布斯研究所指导委员会的成员。Ruch 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和位于以色列海法的以色列理工学院的电气工程学士学位。Ruch 先生作为投资者以及在新兴科技公司（包括医疗保健和生物技术公司）的董事会任职的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

收购完成后，凯瑟琳·斯图兰自2022年4月起担任我们的首席执行官兼董事会成员。在收购之前，Stueland女士曾担任Legacy GenedX的总裁兼首席执行官。在加入Legacy GenedX之前，斯图兰德女士于2016年10月至2021年6月在生物技术公司Invitae Corporation担任首席商务官，并于2013年11月至2016年10月担任Invitae Corporation的传播和投资者关系主管，在此期间她帮助Invitae Corporation从私营公司过渡到民营公司

一家上市公司。斯图兰德女士曾于2013年1月至2013年12月在科技公司Vivo Communications担任负责人，并于2009年9月至2012年6月在生物技术公司Dendreon Corporation担任传播和投资者关系副总裁。斯图兰德女士还曾在里夫金中心的董事会任职，该中心是一家致力于治疗和预防女性癌症的非营利组织。Stueland 女士拥有俄亥俄州迈阿密大学英语语言文学学士学位。斯图兰德女士作为生物技术公司执行官的丰富领导经验和对GenedX业务的了解为她提供了担任董事会董事的资格和技能。

杰森·瑞安自2021年7月起担任我们的董事会成员，自2022年1月起担任我们的主席。瑞安先生曾在2022年1月至2024年2月期间担任我们的执行主席。2019年1月至2020年11月，瑞安先生担任生物技术公司Magenta Therapeutics, Inc. 的首席运营和财务官。在加入Magenta Therapeutics, Inc. 之前，瑞安先生曾在2015年3月至2018年11月期间担任Foundation Medicine, Inc. 的首席财务官，该公司是一家分子信息公司，后来成为罗氏控股公司的全资子公司。在担任Foundation Medicine, Inc.首席财务官之前，Ryan先生曾在Foundation Medicine担任过其他各种财务职务，包括财务高级副总裁。在加入Foundation Medicine, Inc.之前，瑞安先生领导了包括Taligen Therapeutics, Inc.、Codon Devices Inc.和Genomics Collaborative, Inc.在内的其他多家生命科学公司的财务和战略规划职能。瑞安先生于2021年4月加入Singular Genomics, Inc.的董事会，并于2023年3月加入SomaLogic, Inc.的董事会。他曾于 2020 年 4 月至 2020 年 10 月在 ArcherdX, Inc.（被 Invitae Corporation 收购）的董事会任职。他的职业生涯始于德勤会计师事务所。瑞安先生拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和贝茨学院的经济学学士学位，并在马萨诸塞州获得了注册会计师学位。瑞安先生拥有丰富的财务经验以及他在生命科学和生物制药行业的领导经验，使他有资格担任董事会董事。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事薪酬

有关向董事支付的款项摘要，请参阅标题为 “高管薪酬——董事薪酬” 的部分。

董事会的建议

我们的董事会建议

我们的股东为 “所有被提名人” 投票

在第三类董事的选举中。

第 2 号提案-审计师的批准

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。自业务合并结束以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所，在业务合并结束之前，安永会计师事务所一直是Legacy Sema4的独立注册会计师事务所。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，能够发表声明，并愿意回答适当的问题。

在年会上，股东被要求批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准，但我们的审计委员会之所以将安永会计师事务所的选择提交给股东，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也将其视为良好的公司治理问题。如果该提案未获得对该提案的多数票的赞成，审计委员会将重新考虑该任命。尽管进行了选择，即使我们的股东批准了该选择，如果审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的利益，我们的审计委员会仍可自行决定在年内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用和服务

下表列出了安永会计师事务所为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的费用：

首席会计师费用和服务

(1) “审计费” 包括审计服务费，主要与我们的年度合并财务报表的审计；对季度合并财务报表的审查；向美国证券交易委员会提交的文件的同意、协助和审查；以及其他被列为审计费的会计和财务报告咨询和研究工作，或为遵守上市公司会计监督委员会（美国）的标准和美国证券交易委员会随后的申报文件（包括注册声明）所必需的。

(2) “审计相关费用” 包括2022财年与慰问信相关的费用。

(3) “所有其他费用” 包括上述类别中描述的服务以外的服务费用，主要包括支持服务，主要包括安永会计师事务所会计研究工具的在线订阅费。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在纳斯达克规则、美国证券交易委员会适用的法律和规章以及其他适用法律法规的允许下，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务，并可能制定预先批准的政策和程序。审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

董事会的建议

我们的董事会建议

我们的股东投了 “赞成” 票

审计师的批准。

审计委员会的报告

我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式纳入这些信息。

我们的审计委员会已与我们的管理层和安永会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的关于 “与审计委员会的沟通” 的第1301号审计准则要求讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的安永会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

基思·梅斯特，主席

艾米丽·勒普鲁斯特

小理查德·C·普芬尼格

执行官员

管理

下表列出了截至2024年4月15日的姓名、年龄以及有关我们执行官和董事的某些其他信息：

有关斯图兰德女士的信息，请参阅标题为 “第1号提案——第三类董事选举” 的章节。

执行官员

凯文·费利自2022年8月起担任我们的首席财务官。费利先生曾在2022年5月至2022年8月期间担任运营高级副总裁兼GenedX主管。在加入我们之前，费利先生在2016年至2022年期间担任OPKO Health诊断部门的首席财务官，该部门包括BioReference Laboratories, Inc.和Legacy GenedX，在收购之前。费利先生曾在Reckitt Benckiser担任美国财务总监，该公司是一家专注于健康、卫生和营养品牌的全球消费品包装公司。他还曾在公共专业制药公司Bausch Health Companies领导美国证券交易委员会的报告工作，并在毕马威会计师事务所的审计业务中工作了十二年，与大型跨国制药公司密切合作。Feeley 先生是一名注册会计师，拥有詹姆斯麦迪逊大学的工商管理学士学位。

高管薪酬

高管薪酬概述

本节中列出的所有股票金额、行使价和其他金额均已根据反向股票拆分的影响进行了调整。

我们的高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是创建具有竞争力的总体薪酬待遇，以吸引、留住和激励合格的执行官，这些执行官将引导我们取得长期成功，并在平衡实现短期绩效目标和长期战略目标的基础上提高股东价值。我们薪酬计划的每个要素都支持这些目标。

我们的指定执行官的薪酬

下表和随附的叙述性披露列出了有关我们指定执行官在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息，他们是：

•我们的首席执行官凯瑟琳·斯图兰德，

•杰森·瑞安，我们的前董事会执行主席兼现任董事会主席，

•我们的首席财务官凯文·费利和

•Kareem Saad，我们的首席转型官

指定执行官的薪酬主要包括（1）基本工资、（2）年度全权现金奖励和（3）股权激励奖励。我们的指定执行官在我们任职期间，也有资格与其他全职员工一样参与相同的退休和健康和福利计划。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官授予和获得的以各种身份提供的服务的总薪酬总额的汇总信息：

(1) 报告的金额反映了向我们指定执行官在2023年和2022年任职的年度基于绩效的现金奖励金额（视情况而定）。有关奖金补偿的更多信息，请参阅 “—奖金”。

(2) 金额代表2023年和2022年授予指定执行官的限制性股票单位的授予日公允价值，以及根据FASB会计准则编纂主题718在2022年授予指定执行官的股票期权的授予日公允价值。在确定限制性股票单位和股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注12中。在确定股权奖励的总价值时，我们将年内发放的所有补助金视为相应执行官获得的所有补助金。

(3) 本栏中报告的金额代表我们在401（k）计划下代表指定执行官缴纳的对等缴款，以及其他个人福利，包括2023年斯图兰德女士70,915美元、瑞安先生3,480美元、费利先生38,192美元和卡里姆先生41,360美元的差旅费报销。

(4) 根据雇佣协议的条款，瑞安先生于2023年12月31日到期后，于2024年2月23日辞去了公司执行董事长的高级职务，自2024年2月23日起生效。瑞安先生继续担任董事会成员和主席。

对薪酬汇总表的叙述性披露

奖金

根据他们的雇佣协议，Stueland女士和Feeley先生有权根据实现以收入增长、毛利率和有效使用现金为重点的公司目标获得年度奖金。个人绩效目标也被纳入奖金的确定中。在2023年的奖金中，斯图兰德女士和费利先生的目标年度奖金等于他们各自年基本工资的0％。

在2022年的奖金中，斯图兰德女士和费利先生的目标年度奖金分别等于他们各自年基本工资的100％和50％。我们还在2023年向瑞安先生发放了全权奖金，以表彰瑞安先生在2022年对公司的贡献以及他作为我们前执行主席所扮演的角色。

股权奖励

作为我们薪酬计划的长期激励部分，我们公司向指定的执行官提供股票期权和基于服务的限制性股票单位（“RSU”）。股票期权允许员工以至少等于授予之日A类普通股的公允市场价值的每股价格购买我们的A类普通股，并且可能有资格也可能不符合美国联邦所得税目的 “激励性股票期权” 的资格。我们所有的指定执行官都获得了 RSU 奖项，以表彰他们对我们的服务，并进一步激励他们持续的表现。通常，我们的股票奖励将在四年内发放，但要视员工在每个归属日期继续在我们这里工作而定。在2023年和2022年，RSU的年度奖项均以时间奖励的形式颁发，对于我们的前执行主席，则以基于时间和绩效的奖励的形式颁发。

基于绩效的股票奖励

2023年4月，根据适用于我们2023年年度激励计划的财务业绩目标的实现情况，我们向瑞安先生发放了20,666份基于绩效的限制性股票单位（或调整反向股票拆分前的68.2万份限制性股票单位），这些股有资格在2023年12月31日进行归属。公司授予这些基于绩效的奖励，以更好地使瑞安先生的薪酬与他在公司短期业绩方面的责任保持一致。由于未实现既定绩效目标，这些基于绩效的RSU被没收。

2022年1月，我们向瑞安先生发放了3,847个基于绩效的限制性股票单位（或调整反向股票拆分前的126,980个限制性股票单位），这些股根据某些公司和财务目标的实现情况有资格在2022年12月31日进行归属。由于未实现既定绩效目标，这些基于绩效的RSU全部被没收。2022年12月，根据适用于我们2023年年度激励计划的财务业绩目标的实现情况，我们向瑞安先生额外授予了18,794个基于绩效的限制性股票单位（或调整反向股票拆分前的620,177份限制性股票单位），这些股有资格在2023年12月31日进行归属。由于未实现既定绩效目标，这些基于绩效的RSU被没收。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

* 2023年12月29日，我们的A类普通股的收盘市价为每股2.75美元。这是2023年的最后一个交易日。

(1) 未偿还的股票期权是根据我们的2021年股权激励计划和我们先前的合并协议（如适用）授予的。未偿还的限制性股票单位是根据我们的2021年股权激励计划和我们先前的合并协议（如适用）授予的。

(2) 股票期权标的股票总数的四分之一于2023年4月29日归属，股票期权标的总股份的四分之一于2024年4月29日归属，股票期权标的总股份的1/16在截至2026年4月29日的每个季度周年纪念日归属。

(3) 这些股票期权和限制性股票单位在四年内按季度分期归属。

(4) 这些股票期权是在瑞安先生被任命为我们前执行主席之前授予他作为董事会成员的。这些股票期权在（i）授予日之后的下一次公司股东年会之日和（i）授予日一周年之内归属，以较早者为准。

(5) 这些股票期权和限制性股票单位是在瑞安先生被任命为我们前执行主席之前授予的，原因是他在担任我们董事会成员时任职。股票期权将在授予之日后的三年内按月等额分期归属，而限制性股票单位将在授予之日后的三年内按年等额分期归属，前提是瑞安先生在该归属日期之前继续向公司提供服务。

(6) 股票期权所依据的股票已于2022年12月31日完全归属。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

Stueland女士和Feeley先生都与我们签订了雇佣协议，该协议规定了随意就业，包括每位指定执行官的基本工资、标准员工福利计划参与和全权年度奖金。就业协议规定，Stueland女士的年基本工资为67.5万美元，目标年度奖金为年度基本工资的100％，而Feeley先生的年基本工资为45万美元，目标年度奖金为年度基本工资的50％。瑞安先生此前曾与我们签订过一份雇佣协议，该协议根据其条款于2023年12月31日到期，该协议规定年基本工资为337,500美元，目标年度奖金为年度基本工资的100％。瑞安先生的雇佣协议还规定，我们将雇用他50％的工作时间。Stueland女士和Feeley先生的雇佣协议还规定了终止雇用或与控制权变更相关的潜在补助金和福利，如下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述，瑞安先生的雇佣协议也规定了这些补助金和福利。更多信息请参阅 “——2023财年末的杰出股票奖励”。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据她的雇佣协议，如果Stueland女士在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于除控制权变更以外的 “正当理由”（如雇佣协议中定义的条款）辞职，则她将有权根据我们的团体健康福利计划获得24个月的基本工资和12个月的持续保险，前提是她执行了解除索赔书。相反，如果此类终止发生在自公司开始与控制权变更对手的合作之日之前的三个月内（或公司开始与控制权变更交易对手的合作之日，则在控制权变更后的12个月内结束），她将有权获得24个月的基本工资延续，一次性支付相当于其目标年度奖金两倍的补助金，我们的集团健康福利计划持续承保24个月，并加速归属于未偿股权的股权赔偿金，但以她执行释放为前提索赔。正如上文 “——2023财年末的杰出股票奖励” 中所述，斯图兰德女士持有的部分股票期权将归属于控制权变更交易。

根据他的雇佣协议，如果费利先生无缘无故被解雇或出于除控制权变更以外的 “正当理由”（如雇佣协议中定义的条款）辞职，则他将有权根据我们的团体健康福利计划获得9个月的基本工资和12个月的持续保险，前提是他执行了免除的索赔。相反，如果此类解雇是在控制权变更后的12个月内发生的，则他将有权获得12个月的基本工资延期、相当于其目标年度奖金一倍的一次性付款、我们的团体健康福利计划12个月的持续承保，并加速归属未偿还的股权补偿金，前提是他执行了解除索赔书。

根据他的雇佣协议，如果瑞安先生在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职（这些条款在他的雇佣协议中定义），他将有权获得延续至2023年12月31日的基本工资，并在2023年12月31日之前继续享受我们的团体健康福利计划的保障，前提是他执行了解除索赔书。此外，如果控制权发生变化，适用于授予瑞安先生的基于绩效的限制性股票单位的绩效目标将被视为已按目标绩效的100％实现。

激励奖

为了诱使这些人接受公司工作，我们在2023年批准了限制性股票单位，向16名新雇员共收购270,664股A类普通股。

2022年，我们向3名新雇员工授予了购买149,458股A类普通股（调整反向股票拆分前的4,932,132股）的股票期权，并向80名新雇员工授予了总共129,854股A类普通股（或经反向股票拆分调整前的4,285,208股）的股票期权。上述内容包括购买总共107,610股（经反向股票拆分调整前为3,551,136股）的激励性股票期权和授予斯图兰女士的61,983股限制性股票单位（或反向股票拆分调整前的2,0454份限制性股票单位），作为聘用斯图兰女士担任公司首席执行官的激励材料，以及激励性股票期权共购买20,924股A类普通股（或经反向股票拆分调整前的690,498股）和12,052股限制性股票单位向费利先生发放的补助金（或经反向股票拆分调整后的397,727份限制性股票单位），以此作为激励Feeley先生在出任公司首席财务官之前被聘为GenedX负责人的激励材料。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年担任我们薪酬委员会成员的董事是约书亚·鲁奇、艾米丽·勒普鲁斯特和埃利·卡斯丁。他们在任何时候都不是我们的官员或员工。我们的执行官均未担任或过去曾担任过任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们采用了非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的非雇员董事将获得40,000美元的年度现金储备金，按季度支付，以及授予日总价值为20万美元的股票期权和限制性股票单位，这笔赠款将在授予日一周年和下一次股东年会中较早者归属。新的非雇员董事将获得

在加入董事会后授予股票期权限制性股票，总授予日价值为400,000美元，将在授予之日后的三年内归属。

我们的审计委员会成员将额外获得10,000美元的年度现金储备，我们的审计委员会主席将获得额外的20,000美元的现金储备（代替审计委员会成员的年度预付金）。我们的薪酬委员会成员将额外获得7,500美元的年度现金储备，我们的薪酬委员会主席将获得额外的15,000美元的现金预付金（代替薪酬委员会成员的年度预付金）。我们的提名和治理委员会成员将额外获得5,000美元的年度现金储备，我们的提名和治理委员会主席将获得额外的1万美元现金储备（代替薪酬委员会成员的年度预付金）。

前执行主席薪酬

2022年1月，我们的董事会任命杰森·瑞安为我们的执行主席，并与瑞安先生签订了执行主席协议（“执行主席协议”）。在这次任命之前，瑞安先生曾担任我们董事会的非雇员董事。执行主席协议规定年基本工资为54万美元。关于此次任命，我们向瑞安先生发行了购买13,022股A类普通股（调整反向股票拆分前为429,730股）、7,500股基于服务的RSU（或反向股票拆分调整前的247,525股）和3,847股基于绩效的RSU（或调整反向股票拆分之前的126,980股RSU）的期权，这些股票完全基于服务的RSU 于2022年12月31日归属，由于未实现既定绩效目标，基于绩效的限制性股票单位全部被没收。

2022年12月和2023年4月，我们分别向瑞安先生额外发行了18,794份和20,666份基于绩效的限制性股票单位（在调整反向股票拆分之前，分别为620,177和682,000份限制性股票单位），根据适用于我们2023年年度激励计划的财务业绩目标的实现情况，这些股有资格在2023年12月31日进行归属。由于未实现既定绩效目标，这些基于绩效的RSU全部被没收。

我们于2023年4月12日签署了《执行主席协议》修正案，以延长瑞安先生担任执行董事长的任期，并修改其雇用条款，该修正案自2023年4月10日起生效。该修正案规定，在2023日历年度，瑞安先生将受雇于公司50％，基本年薪为337,500美元，并有机会获得2023日历年的年度绩效奖金，目标金额等于年度基本工资的100％。根据其条款，执行主席协议于2023年12月31日到期，瑞安先生随后于2024年2月23日辞去了我们的执行主席职务。瑞安先生仍以非雇员董事和主席的身份在董事会任职。

2023 年董事薪酬表

下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因提供的服务而获得或支付给我们的薪酬。斯图兰德女士和瑞安先生在2023财年分别担任首席执行官和执行主席期间，没有因担任董事而获得任何报酬。除下文所述外，在截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事均未收到任何费用或任何开支报销（与出席董事会会议有关的惯常支出除外）或任何股权或非股权奖励。请参阅标题为 “高管薪酬—2023年薪酬汇总表” 的部分，了解向Stueland女士和Ryan先生支付的款项摘要。

(1) 本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日止年度根据我们的2021年股权激励计划向董事发放的奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。在确定期权奖励和限制性股票及其他证券栏中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于本委托书其他部分所列财务报表附注12。请注意，本栏中报告的金额反映了该年度授予的这些奖励的总会计成本，不一定与董事可能从奖励中获得的实际经济价值相对应。

(2) 下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的A类普通股标的已发行股票期权的总股数以及截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的A类普通股未归属股份总数的信息：

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的某些信息，这些信息涉及根据我们修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年EIP”）、我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）、我们的2023年股权激励计划（“股权激励计划”）和Legacy Sema4的2017年股权激励计划（“2017年计划”）以及某些激励奖励计划授权发行的证券在股权激励计划通过之前根据纳斯达克上市规则授予。2021年EIP和2021年ESPP包含 “常青” 条款，根据该条款，我们每年1月1日自动将去年12月31日已发行的A类普通股的5％和1％添加到根据2021年EIP和2021年ESPP预留发行的股票中。此外，根据我们2021年EIP中的 “倾销” 条款，根据2017年计划取消、到期或终止的期权已添加到根据我们的2021年EIP预留发行的股票数量中。

(1) 包括购买我们的A类普通股的期权。

(2) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑未偿还的RSU或PSU奖励归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。

(3) 经反向股票拆分调整后，包括代表我们A类普通股收购权的1,092,552股标的RSU奖励、2021年EIP下仍可供发行的1,074,572股股票以及根据2021年ESP可供发行的336,816股股票。(i) 2024年2月26日，根据2021年EIP又有1,298,943股A类普通股可供未来发行，另有259,788股A类普通股根据2021年ESPP可供发行，均符合每项计划的常青条款。

（4）经反向股票拆分调整后，包括（i）与业务合并相关的已发行股票期权；（ii）截至2023年12月31日根据纳斯达克上市规则授予的激励期权奖励，在2024年前三个月没有实质性变化。根据最初授予此类假定股票期权的2017年计划，不得授予任何额外奖励。

（5）调整反向股票拆分后，包括（i）根据纳斯达克上市规则（包括根据股权激励计划）发放的激励性RSU奖励；以及（ii）根据股权激励计划仍可供发行的235,851股股票。

某些关系和关联方交易

关联方交易

以下是自2022年1月1日以来的交易以及目前拟议的交易的描述，其中：

a. 我们已经或将要成为参与者；

b. 所涉金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成财政年度截至年底我们总资产平均值的1％，以较低者为准；以及

c. 我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与他们同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

与承销和注册直接发行相关的关联方交易

承销发行

我们的某些主要股东及其关联实体，包括我们的某些董事和与某些董事有关联的股东，在2023年1月31日结束的承销公开发行（“承销发行”）中，共购买了6,320,343股A类普通股（或208,571,426股），发行价为每股11.55美元（合0.35美元）在调整反向股票拆分之前的每股）。下表汇总了我们董事会成员或其关联公司以及持有超过5％的已发行A类普通股的持有人购买的A类普通股：

(1) 经调整后，反向股票拆分包括向普通合伙人为Casdin Capital, LLC的实体发行和出售的2597,402股A类普通股。埃利·卡斯丁是我们的董事会成员，也是卡斯丁资本有限责任公司的管理成员。

(2) 经调整后，反向股票拆分包括向投资管理公司为迪尔菲尔德管理公司有限责任公司的实体发行和出售的1,428,571股A类普通股，该公司在承销发行时持有我们已发行A类普通股的5％以上。

(3) 经调整后，反向股票拆分包括向西奈山伊尚医学院发行和出售的865,800股A类普通股，该学院在承销发行时持有我们已发行A类普通股的5％以上。

(4) 经调整后，反向股票拆分包括向第32条基金2有限责任公司发行和出售的865,800股A类普通股，该公司是2023年2月辞职的前董事会成员迈克尔·佩利尼的子公司。

(5) 经调整后，反向股票拆分包括向OPKO Health, Inc. 发行和出售的432,900股A类普通股，该公司在承销发行时持有我们已发行A类普通股的5％以上。

(6) 经调整后，反向股票拆分包括向Vaal Investment Partners Q9 LP发行和出售的99,799股A类普通股、向Rugu2 LLC发行和出售的20,148股A类普通股以及向Kariba LLC发行和出售的9,923股A类普通股。Rho Partners是我们董事会成员约书亚·鲁奇的子公司。

注册直接发行

2023年1月26日，我们与Corvex Select股票主基金有限责任公司、Corvex Master Fund LP和Corvex Dynamic Equity Select主基金有限责任公司（“Corvex Funds”）签订了认购协议，它们是隶属于我们董事会成员基思·梅斯特的机构投资者，涉及以每股0.35美元（合11.1美元）的价格注册直接发行（“直接发行”）1亿股A类普通股（“直接发行”）每股55美元（经反向股票拆分调整后），总对价为3500万美元。2023年1月31日，我们在直接发行中发行了77,663,376股股票（经反向股票拆分调整后为2,353,435股）；2023年4月17日，我们发行了与直接发行相关的22,336,624股股票（经反向股票拆分调整后为676,867股）。下表列出了我们在直接发行中向Corvex基金发行的A类普通股的总股数：

与收购相关的关联方交易

收购订阅协议

与此次收购有关，某些投资者签订了认购协议，以每股4.00美元的价格向我们购买共计5000万股A类普通股（或经反向股票拆分调整后以每股132.00美元的价格购买1,515,151股），私募总购买价为2亿美元，于2022年上半年结束。此类私募资金主要用于为收购提供资金。下表列出了我们在本次交易中向我们的董事、执行官和已发行A类普通股的5％以上的持有人发行的A类普通股的数量：

(1) 经反向股票拆分调整后，包括向BTO Sema4 Holdings L.P. 发行和出售的73,784股A类普通股、向黑石战术机会基金——FD L.P. 发行和出售的1,527股A类普通股以及向黑石家族战术机会投资伙伴III ESC L.P.发行和出售的446股A类普通股。购买A类普通股的实体低于对黑石集团公司的控制权，黑石集团受益持有我们已发行的A类普通股的5％以上此次交易的时间。

(2) 经反向股票拆分调整后，包括向Casdin Partners Master Fund, L.P. 发行和出售的346,590股A类普通股，该公司隶属于我们的董事会成员埃利·卡斯丁。

(3) 经反向股票拆分调整后，包括向Corvex Master Fund LP发行和出售的107,788股A类普通股、向Corvex精选股票主基金有限责任公司发行和出售的221,818股A类普通股以及向Corvex动态股票精选主基金有限责任公司发行和出售的16,984股A类普通股。Corvex Master Fund LP、Corvex Select Equity Master Fund LP和Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP隶属于我们的董事会成员基思·梅斯特。

（4）经反向股票拆分调整后，包括向西奈山伊尚医学院发行和出售的189,393股A类普通股，该学院在交易时持有我们已发行的A类普通股的5％以上。

(5) 经反向股票拆分调整后，包括向迪尔菲尔德私人设计基金V, L.P. 发行和出售的94,697股A类普通股和向迪尔菲尔德合伙人有限责任公司发行和出售的56,818股A类普通股。迪尔菲尔德私人设计基金V和迪尔菲尔德合伙人的投资经理是迪尔菲尔德管理公司L.P. 交易时我们已发行的A类普通股的5％以上。

(6) 经反向股票拆分调整后，包括向Vaal Investment Partners Q9 LP发行和出售的49,483股A类普通股、向Rugu2 LLC发行和出售的9,990股A类普通股以及向Kariba LLC发行和出售的4,920股A类普通股。Rho Partners是我们董事会成员约书亚·鲁奇的子公司。

(7) 经反向股票拆分（包括向第32条基金2发行和出售的37,878股A类普通股）进行调整后，L.P. Section32是2023年2月辞职的前董事会成员迈克尔·佩利尼的子公司。

支持协议

在这次收购中，Legacy GenedX的母公司OPKO Health, Inc.（“OPKO”）和我们与某些股东（包括CMLS Holdings LLC、Casdin Partners万事达基金有限责任公司、Corvex精选股票主基金有限责任公司、Corvex动态股票精选主基金有限责任公司、伊坎医学院签订了支持协议（“支持协议”）西奈山和第32条基金2，L.P.，根据该条款，除其他外，这些股东同意（a）在任何股东会议上投票其持有的A类所有股份记录在案的普通股：（i）批准公司、GenedX, Inc.、OPKO、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和GenedX Holding 2, Inc.（“收购合并协议”）根据2022年1月14日签订的合并和重组协议和计划发行股票对价，并根据以下规定发行我们的A类普通股本次收购的认购协议；(ii) 批准任命两名指定的董事会成员，任期不早于本次收购结束时到期第二个里程碑期（定义见收购合并协议）；（iii）批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书（经修订的 “章程”）的修正案，将我们的A类普通股的授权股份数量从38亿股（或反向股票拆分调整后的11,515,151股）增加到1,000,000股（或调整反向股票拆分后的30,303,030股）；（iv) 批准委托书中包含的任何其他提案

董事会在必要时建议的声明，以完成与收购合并协议相关的交易；(v) 批准董事会建议的任何将会议延期至日后的提案，前提是没有足够的赞成票（亲自或通过代理人）获得所请求的批准；(vi) 反对可以合理预期会推迟或实施的任何其他提案 air 我们完成交易的能力；(b) 向我们提供投票的代理人相应地（前提是必须向美国证券交易委员会提交委托书并提供给我们的股东）；（c）受与交易相关的某些其他契约和协议的约束；以及（d）在会议之前，根据支持协议中规定的条款和条件，对其A类普通股的全部或部分股份受某些转让限制的约束。

过渡服务

在完成收购时，签订了截至2022年4月29日的过渡服务协议（“OPKO TSA”），根据该协议，OPKO同意按成本提供服务，但有某些有限的例外情况，以促进收购合并协议所考虑的交易，包括人力资源、信息技术支持以及财务和会计。与 OPKO TSA 相关的服务已于 2023 年 10 月全面完成。根据此类过渡服务协议，我们在2023年和2022年分别向OPKO直接支付了约120万美元和70万美元。

里程碑股票

根据收购合并协议，公司已预留30,864,198股A类普通股（或经反向股票拆分调整后的935,278股），将在发生某些里程碑事件（定义见收购合并协议）（此类股票，“里程碑股票”）时向OPKO发行。2023年4月14日，在截至2022年12月31日的财年完成某些里程碑事件之后，根据收购合并协议，公司向OPKO发行了23,148,148股里程碑股票（经反向股票拆分调整后的701,459股），根据2023年4月14日我们的A类普通股的收盘价，公允市值约为670万美元。由于截至2023年12月31日的财年未实现里程碑活动，第二笔里程碑付款被确定为零。

营运资金调整

在本次收购方面，根据收购合并协议的条款，我们在2023年3月从OPKO收到了总额约130万美元的现金付款，以弥补作为收购初始对价一部分的Legacy GenedX的净营运资金短缺（定义见收购合并协议）。

与我们的执行官和董事的直系亲属的雇佣安排

埃米利奥·沙德特是我们前首席执行官兼前董事埃里克·沙特的儿子，他受聘为数据科学软件工程师，负责实施提高数据可靠性的方法。在截至2022年12月31日的年度中，埃米利奥·沙德特先生的总薪酬，包括基本工资和奖金，为124,631美元。里克·沃尔斯滕是我们前首席执行官兼前董事埃里克·沙德特的兄弟，他在2017年11月至2022年10月期间被我们聘为临床药剂师，负责我们药物基因组学项目的某些方面。在截至2022年12月31日的年度中，沃尔斯滕先生的总现金薪酬，包括基本工资和奖金，为159,350美元。卡罗尔·塞恩是我们前首席运营官詹姆斯·科芬的姐姐，她于2020年11月至2022年10月受聘为我们的客户经理，负责业务发展的某些方面。在截至2022年12月31日的年度中，森恩女士的总薪酬，包括基本工资，为143,808美元。凯利·彼得森是我们前首席运营官詹姆斯·科芬的姐姐，她于2019年2月至2022年10月受聘为肿瘤学销售专家，负责业务的发展。在截至2022年12月31日的年度中，彼得森女士的总薪酬，包括基本工资，为174,470美元。本段中讨论的人员均未继续在公司工作或从属关系。

上述个人的工资和奖金水平（如适用）是参照内部薪酬公平与支付给担任类似职位但与我们的执行官和董事无关的员工的薪酬进行比较的。他们还根据适用于担任类似职位但与我们的执行官和董事无关的其他员工相同的一般条款和条件获得股权奖励。

许可证和转租

我们是多项空间许可协议的当事方，并且仍然是与西奈山卫生系统（我们将其及其关联实体称为 “西奈山”）的转租协议的当事方，根据该协议，我们在康涅狄格州斯坦福租赁了约12.4万平方英尺的办公和实验室空间用于总部和实验室运营。截至2023年12月31日止年度，西奈山伊坎医学院（“ISMMS”）转租给Legacy Sema4的所有设施的租金支出为400万美元，截至2022年12月31日止年度的租金为390万美元，截至2022年12月31日止年度的390万美元，我们为Legacy Sema4在此项下的债务提供转租担保。截至2023年12月31日，按未贴现计算，转租下到期的未来最低租赁付款总额为7,570万美元。2023年3月，我们与ISMMS签署了一项协议，选择接受西奈山代表我们签订的原始主要租赁协议中规定的提前终止条款，这导致未来的最低租赁付款总额减少。

过渡服务和员工薪酬

对于西奈山雇用的某些个人以及在西奈山和我们公司雇用的某些个人，我们向西奈山提供部分补偿，以支付有限的薪酬、服务和相关费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们产生的员工薪酬和费用报销总额分别约为60万美元和80万美元。

商业关系

西奈山

我们以公允市场价值向西奈山提供产品和服务，包括某些肿瘤学测试、研究服务和临床数据服务。西奈山以现金支付其中某些服务，并通过执行合作研究项目的组成部分和/或提供知识产权和数据权利来支付其他实物服务。

特别是，这些安排包括2019年8月1日与ISMMS和某些其他西奈山实体签订的数据结构和管理服务协议，根据该协议，我们向西奈山提供某些数据结构和临床支持服务，包括向西奈山交付精选数据集和接口，允许西奈山用户在双方同意的情况下查询精选数据集。作为对这些服务的补偿，西奈山向我们提供了使用去识别化精选数据的某些权利。数据结构和管理服务协议的期限为五年，如果根据协议条款我们没有违约，则可以根据我们的选择续订该协议，最多延期两年。延期结束后，经双方同意，协议可以进一步延期。如果我们存在某些根本性违约行为，西奈山可以提前终止该协议；如果西奈山违反了其实质性义务，则任何一方可以终止该协议；如果另一方发生某些破产或破产事件，则任何一方都可以终止该协议。

我们还以公允市场价值从西奈山获得产品和服务，包括某些研究和临床服务、开发服务和实验室服务，并许可西奈山的某些知识产权。根据这些安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向西奈山直接支付了约130万美元和70万美元。

Twist 生物科学

我们依赖数量有限的供应商，其中之一是Twist Biosciences Corp.（“Twist”）来提供某些实验室试剂以及测序仪和其他设备和材料，这些设备和材料用于实验室运作。我们于2023年1月24日与Twist签订了主供应协议，目的是由Twist向我们供应这些试剂、设备和材料。艾米丽·勒普鲁斯特博士自2020年9月起担任我们的董事会成员，自2013年共同创立Twist以来，一直担任Twist的总裁兼首席执行官。自 2018 年 10 月起，她还担任 Twist 的董事会主席。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向Twist支付了约340万美元和150万美元的实验室测试材料费用。

赔偿协议

我们的章程包含限制董事和执行官责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。我们的章程和章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时对高管和员工进行赔偿。

我们已经与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、我们章程和章程允许的最大范围内，向其每位董事、执行官和其他关键员工补偿该董事、执行官或其他关键员工因其作为公司董事、执行官或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将预付其董事、执行官和其他主要员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

审查、批准或批准与关联方的交易

2021 年 7 月 22 日，我们通过了与完成业务合并相关的书面关联方交易政策。该政策规定，未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，则高级职员、董事、任何有表决权证券的持有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体，均不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过120,000美元，都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

董事独立性

纳斯达克的规则要求我们的董事会大多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为发行人执行官或雇员以外的人员，或发行人董事会认为会干扰独立判断行使董事职责时行使独立判断权的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准，除凯瑟琳·斯图兰德和杰森·瑞安外，在我们董事会任职的每位个人都有资格成为独立董事。根据纳斯达克上市标准，在我们审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的每位董事都是独立的。有关更多信息，请参阅本委托书中其他地方标题为 “公司治理” 的部分。

受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们A类普通股的受益所有权的某些信息：

•我们已知的每位股东是我们A类普通股5％以上的受益所有人；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

我们的A类普通股的所有权百分比基于2024年4月15日已发行的26,141,662股A类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，或者有权在上述日期后的60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得证券，则该人拥有该证券的实益所有权。受认股权证或期权约束的、目前可在上述日期起60天内行使或行使的股票，或在该日起60天内归属的限制性股票，被视为已发行和实益拥有此类认股权证、期权或限制性股权的人以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为上述每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔6楼的GenedX Holdings Corp. 转交地址 06902。

* 小于百分之一。

(1) 包括（i）66,698股A类普通股，（ii）根据限制性股票单位发行的22,042股A类普通股，这些股票将在自2024年4月15日起的60天内归属，以及（iii）26,902股A类普通股，受期权约束，可在2024年4月15日起的60天内行使。

(2) 由29,517股A类普通股组成。

(3) 包括 (i) 188,356股A类普通股，(ii) 38股根据限制性股票单位发行的A类普通股，这些股票将在2024年4月15日后的60天内归属

(4) 包括（i）28,927股A类普通股，（ii）6,476股A类普通股，受2024年4月15日起60天内行使的期权约束，以及（iii）根据限制性股票单位发行的6,476股A类普通股，这些股票将在2024年4月15日的60天内归属。

(5) 基于CMLS Holdings LLC于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A和Casdin Capital LLC于2024年3月6日提交的4号表格中规定的信息。包括 (i) 卡斯丁先生直接持有的3,142股A类普通股；(ii) Casdin Partners Master Fund, LP持有的2,703,509股A类普通股；(iii) Casdin Partners FO1-MSV LP持有的432,902股A类普通股；(iv) 333,144股A类普通股和 (y) 204,141股A类普通股行使CMLS Holdings LLC持有的204,141份私募认股权证后可发行普通股。Casdin Capital, LLC是Casdin Partners Master Fund、LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的投资顾问，Casdin Partners GP, LLC是Casdin Partners万事达基金、LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的普通合伙人。卡斯丁先生是Casdin Capital, LLC和Casdin Partners GP, LLC的管理成员。因此，上述每一项都可能被视为拥有或分享由Casdin Partners Master Fund, LP直接持有的普通股的实益所有权。除上文（i）和（ii）中描述的A类普通股外，CMLS Holdings LLC是此处报告的股票的纪录保持者。CMLS Holdings LLC的管理委员会由卡斯丁先生和梅斯特先生组成，他们对CMLS Holdings LLC记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。C-LSH LLC和M-LSH LLC是CMLS Holdings LLC的成员，卡斯丁先生和梅斯特先生分别是C-LSH LLC和M-LSH LLC的管理成员。因此，上述每一项都可能被视为拥有或分享CMLS Holdings LLC直接持有的普通股的实益所有权。此处所列实体的营业地址为纽约州麦迪逊大道667号10065号Corvex Management, L.P.

(6) 包括 (i) 2,524股A类普通股和 (ii) 166,666股A类普通股标的私募认股权证，这些认股权证可在2024年4月15日起的60天内行使。

(7) 仅基于CMLS Holdings LLC于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中规定的信息。包括 (i) 梅斯特先生直接持有的1,377股A类普通股；(ii) Corvex Management, L.P. 持有的2,473,781股A类普通股，由于梅斯特先生控制Corvex Management, L.P. 的普通合伙人，这些股票可能被视为梅斯特先生间接受益拥有；(iii) (x) 333,144股类别股份 CMLS Holdings LLC持有的A股普通股和（y）204,141股A类普通股标的私募认股权证，可在自2024年4月15日起的60天内行使。CMLS Holdings LLC的管理委员会由卡斯丁先生和梅斯特先生组成，他们对CMLS Holdings LLC记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权。C-LSH LLC和M-LSH LLC是CMLS Holdings LLC的成员，卡斯丁先生和梅斯特先生分别是C-LSH LLC和M-LSH LLC的管理成员。因此，上述每一项都可能被视为拥有或分享CMLS Holdings LLC直接持有的A类普通股的实益所有权。此处列出的实体的营业地址为c/o Corvex Management LP，纽约州纽约麦迪逊大道667号，邮编10065。

(8) 包括 (i) 196,289股A类普通股和 (ii) 38股A类普通股，受期权约束，可在2024年4月15日起的60天内行使。

(9) 包括 (i) 20,918股A类普通股和 (ii) 265股A类普通股，受期权约束，可在2024年4月15日起的60天内行使。

(10) 包括 (i) 本公司集团所有现任董事和现任执行官直接或间接持有的6,814,228股A类普通股，(ii) 28,234股A类普通股，可根据限制股由公司集团所有现任董事和执行官直接持有，并将于2024年4月15日起的60天内归属，(iii) 33,719股 A类普通股受公司所有现任董事和执行官作为一个整体直接持有的期权的约束，这些期权可在内部行使2024 年 4 月 15 日的 60 天，以及 (iv) 370,807 股

由公司集团所有现任董事和执行官直接或间接持有的A类普通股标的私募认股权证，该认股权证可在自2024年4月15日起的60天内行使。

(11) 仅基于西奈山伊坎医学院（“ISMMS”）于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中规定的信息。经反向股票拆分调整后，由ISMS持有的3,732,633股A类普通股组成。这些股份由纽约教育公司ISMMS持有。ISMMS所持股份的投票和投资决策的责任和权力属于那些不时担任ISMMS执行官的人，他们受其董事会及其唯一成员纽约非营利性公司西奈山健康系统公司的监督和指导。西奈山伊坎医学院的地址是古斯塔夫·利维广场一号，纽约，10029。

(12) 基于CMLS Holdings LLC于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D和Casdin Capital LLC于2024年3月6日提交的4号表格中规定的信息。由3,136,411股A类普通股组成，其中（x）Casdin Partners主基金，LP持有2,703,509股股票，（y）Casdin Partners FO1-MSV LP持有432,902股股票。Casdin Capital, LLC是Casdin Partners万事达基金、LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的投资顾问，Casdin Partners GP, LLC是Casdin Partners万事达基金有限责任公司和Casdin Partners FO1-MSV LP的普通合伙人。卡斯丁先生是Casdin Capital, LLC和Casdin Partners GP, LLC的管理成员。因此，上述各项均可被视为拥有或分享由Casdin Partners万事达基金有限责任公司直接持有的A类普通股的实益所有权。此处所列实体的营业地址为纽约州麦迪逊大道667号10065号Corvex Management, L.P.

(13) 仅基于CMLS Holdings LLC于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D中规定的信息。由Corvex Management, L.P. 间接持有的2,473,781股A类普通股组成，由于梅斯特先生控制了Corvex Management, L.P.的普通合伙人，可以将其视为梅斯特先生间接实益持有。Corvex Management, L.P. 的营业地址是纽约州麦迪逊大道667号10065。

(14) 仅根据OPKO Health, Inc.经反向股票拆分调整后于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中规定的信息，由3558,601股A类普通股组成。位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号的OPKO Health, Inc.的营业地址 33137。

(15) 仅基于高盛集团公司（“高盛”）于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息。由高盛持有的1,823,747股A类普通股组成。高盛有限责任公司是高盛的投资顾问。因此，上述各项均可被视为拥有或分享高盛直接持有的A类普通股的实益所有权。高盛的地址是纽约州西街200号，纽约州10282。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足。

独立注册会计师事务所

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表将出席年会。代表们如果愿意，将有机会发言，并希望他们能够回答适当的问题。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送《代理材料互联网可用性通知》或本委托声明的单一副本。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•如果股票以股东的名义注册，股东应联系我们位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔六楼的GenedX Holdings Corp. 办公室 06902 或致电 (888) 729-1206，告知我们其请求；或

•如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

过户代理人和注册商

我们证券的过户代理人是大陆证券转让与信托公司。

提交股东提案

我们的董事会知道在年会之前可能提出任何其他问题。根据特拉华州法律，只有在致股东的年会通知中规定的业务才能在年会上进行交易。

未来的股东提案

我们预计，2025年年度股东大会将不迟于2025年6月举行。要考虑将任何提案纳入公司2025年年度股东大会的委托书和委托书，都必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。在公司开始印刷和邮寄2025年年会代理材料之前，公司必须在其主要执行办公室收到此类提案，以便考虑将其纳入2025年年会的代理材料。根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2024年12月30日由我们收到，才能考虑将其包含在该会议的代理材料中。

除了任何其他适用的要求外，为了使业务和提名由股东在年会之前妥善提出，章程还规定，股东必须以适当的书面形式及时通知我们在康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔6楼的GenedX Holdings Corp的公司秘书，收件人：公司秘书，否则此类业务必须是股东行动的适当事项。股东给公司秘书的通知必须就股东提议在年会之前提交的每项事项列出章程所要求的信息。为了及时收到此类通知，必须在前一年年会一周年前不少于75天或105天内收到。因此，根据章程的这些条款（不符合美国证券交易委员会第14a-8条）由股东或代表股东发出的任何通知都必须在2025年4月6日之前（但不能在2025年3月7日之前）收到。但是，如果年会日期提前三十（30）天或延迟超过六十（60）天，则股东通知的收到时间必须不早于该年会前第一百五天（第105天），也不迟于该年会前第九十（第90）天（A）（以较晚者为准）的营业结束以及（B）在邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第十天（第 10 天），以先发生者为准。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。我们的董事会主席可以拒绝承认任何不符合章程中规定的上述程序和要求的股东提案。

除了遵守我们章程的程序（包括上述及其中规定的通知截止日期）以遵守通用代理规则外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在年会上提出的交易或提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码或电子邮件与公司联系：

拉德洛街 333 号

北塔，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(888) 729-1206

电子邮件：Investors@GeneDx.com

注意：投资者关系

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

如果您是公司的股东并想索取文件，请在年会前五个工作日内索取文件，以便在年会之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书在互联网上发布，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：

•注册所有者（您通过我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：访问www.continentalstock.com并登录您的账户进行注册。

•受益所有人（您的股份由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。

•您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。作为我们A类普通股的记录所有者的股东可以通过电话 (212) 509-5586、发送电子邮件至 cstmail@continentalstock.com 或访问www.continentalstock.com咨询有关电子交付的问题，或访问www.continentalstock.com。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。