Watsco, Inc.

南湾岸大道2665号，901号套房

佛罗里达州迈阿密 33133

2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

巴里·S·洛根

执行副总裁兼秘书

2024 年 4 月 26 日

这是一次重要的会议，邀请截至2024年4月5日的所有登记股东参加会议并亲自投票。我们恭敬地敦促那些无法亲自出席会议的股东尽快签发并退回附在所附回信封中的代理卡。如果在美国邮寄，则无需邮费。但是，任何执行代理卡的股东都可以出席会议，撤销其代理权并亲自投票表决其股份。

注意：未经有权在会议上投票的股份受益所有人的指示，经纪人不得对本委托书中包含的任何提案（第3号提案除外）进行表决。因此，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，并且您没有按照本委托书中描述的方式对股票进行投票，则您的股票将不会就本委托书中包含的任何提案（由您的被提名人自行决定对第3号提案进行投票）。

目录

WATSCO, INC.

南湾岸大道2665号，901号套房

佛罗里达州迈阿密 33133

委托声明

公司的2023年年度报告和本委托书可在以下网址查阅：

www.watsco.com

您之所以收到此委托声明，是因为您在2024年4月5日拥有Watsco, Inc.普通股或B类普通股，这使您有权在我们的2024年年度股东大会（我们称之为年度会议）上对这些股票进行投票。我们的董事会（简称董事会）正在向希望在会议上投票的股东征集代理人。通过使用代理，即使您不参加会议，也可以投票。本委托书描述并提供有关要求您投票的事项的信息，以便您做出明智的决定。在本文档中，Watsco, Inc. 被称为 Watsco、我们、我们和本公司。

本委托书和随附的委托书将于2024年4月26日左右首次邮寄给我们的股东。股东应审查本委托书中包含的信息以及本委托书所附的2023年年度报告。

我们的互联网网站及其所含或链接的信息未以引用方式纳入或以其他方式构成本委托声明的一部分。

有关我们年会的信息

年会何时何地举行？

年会将于美国东部夏令时间2024年6月3日星期一上午10点在佛罗里达州迈阿密市南湾大道2665号901套房Watsco, Inc.公司办公室举行。

谁可以参加年会？

截至2024年4月5日（我们称之为记录日期）的登记股东或其正式任命的代理人以及我们的受邀嘉宾均获准参加年会。要获得准入，您必须携带有效的带照片的身份证件参加会议，我们将根据我们的股东名单验证您的姓名。如果经纪人或其他被提名人持有您的股票而您计划参加会议，则您必须携带（1）一份经纪人声明，证明您在记录之日的股票所有权，（2）经纪人的合法代理人来对为您的利益而持有的股票进行投票，以及（3）有效的带照片的身份证件。

年会的目的是什么？

我们的年会将出于以下目的举行：

1

谁可以投票？

董事会将2024年4月5日定为年度会议的记录日期。在记录日期营业结束时，Watsco普通股或B类普通股的持有人有权在年会或年会的任何延期或休会上对其股票进行投票。

截至记录日期，我们的普通股共有34,747,547股和5,552,467股B类普通股已发行和流通，所有这些股票都有权在年会上进行投票。

股东名单将在年会前十天内在我们位于佛罗里达州迈阿密南湾大道2665号901套房33133的公司办公室公布，该名单将在年会期间公布，供任何有权参加年会的股东审查。

Watsco 股东的投票权是什么？

我们的普通股持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权就提交股东批准的每项事项获得每股10张选票，但下文所述的董事选举除外。

董事选举

我们的普通股持有人分别投票选出董事人数的25％（四舍五入到下一个整数），目前为三名董事。我们的B类普通股的持有人分别投票选出75％的董事（向下舍入到下一个整数），即目前为六名董事。

其他事项

除董事选举外，我们的普通股和B类普通股的持有人对所有其他事项进行合并投票，或根据适用法律的另行要求。

我该如何投票？

登记在册的股东。 如果您在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册为股东，则您就是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件对其股票进行投票。要亲自投票，您必须参加我们的年会，携带有效的带照片的身份证件，并亲自交出填写好的代理卡。

受益股东。 如果经纪公司、银行、受托人或其他代理人（称为 “被提名人”）持有您的股份，则您是受益股东。这通常被称为 “街道名称” 中的所有权，因为您的姓名不出现在我们的过户代理维护的注册股东名单上。如果你持有股份

2

街道名称，您将收到被提名人的投票指示。如果您是受益股东并想亲自投票，则您必须参加我们的年会，携带有效的带照片的身份证件，携带一份经纪声明，证明您在记录之日的股票所有权，并获得被提名人的合法代理人来对为您的利益而持有的股票进行投票，将其附在填写好的代理卡上并亲自交付。

如何撤销我的代理并更改我的投票？

登记在册的股东可以通过在年会之前向我们的公司办公室向我们的秘书发出书面撤销通知、交付日期较晚的正式签署的委托书或在年会上亲自投票来撤销委托书。如果您是受益股东，则可以按照被提名人的撤销或更改代理人的程序撤销您的代理并更改您的投票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票：

如果我在没有投票的情况下提交或退回我的代理卡会怎样？

当您正确提交代理时，其所代表的股票将根据您的指示在年会上进行投票。如果您在没有指示的情况下正确提交了代理人，则将对代理进行投票：

什么构成法定人数？

截至记录日期，我们大多数已发行普通股和B类普通股（统称为普通股）的持有人亲自或代理出席会议将构成法定人数，允许在年会上开展业务。

如果在年会上有不到大多数已发行普通股的代表，则大多数以这种方式代表的股票可能会将年会延期至其他日期、时间或地点。如果在休会前在年会上宣布，则无需通知新的日期、时间或地点，除非董事会在休会后确定了新的年会记录日期（在这种情况下，将向在新的记录日期登记在册的股东发出休会通知，每位股东都有权在续会上投票）。

3

提案需要多少票才能通过？

董事选举

根据我们的第二修正和重述 章程（称为我们的 章程），如果达到法定人数，要当选董事，被提名人必须获得普通股和B类普通股的多数选票，在有权对被提名人进行投票的范围内，作为单独的类别进行投票，“支持” 该被提名人的当选。

批准关于我们指定执行官薪酬的咨询决议

如果达到法定人数，则需要将年会上的多数票投给 “赞成” 批准。

批准德勤为我们的独立审计师

如果达到法定人数，则批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要在年会上投出的多数票 “赞成” 批准。

弃权的效果是什么？

收到但标有 “弃权” 的委托书将包括在计算年度会议上出席的股票数量时，以确定是否符合法定人数，但弃权不会对任何提案的结果产生影响。

什么是 “经纪人” 不投票”以及它们对提案有什么影响？

经纪人 不投票当经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 为受益所有人持有股份，而该被提名人因为（i）没有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）缺乏就特定提案对这些股票进行投票的自由裁量投票权时，就会发生这种情况。经纪人 不投票计算的目的是确定商业交易是否存在法定人数，但不计为 “赞成” 或 “反对” 任何提案的选票，也不会对任何提案的投票结果产生任何影响。

经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的股票进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。批准德勤作为我们2024财年独立公共会计师事务所的第3号提案是一个 “例行公事”，经纪商可以在没有收到此类股票的受益所有人的指示的情况下进行投票。另一方面，如果没有股票受益所有人的指示，经纪人无权对此类股票进行投票 “非常规”事项，包括本委托书中描述的第1号提案（董事选举）和第2号提案（关于我们指定执行官薪酬的咨询决议）。

如果您以街头名义持有股票，则必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何投票的说明（第1号提案），以及本委托书中描述的咨询决议（第2号提案）。如果您以街道名义持有股份，并且没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何投票，则不会投票支持董事选举或咨询决议。

如果除第3号提案外，还有任何其他例行事项适当地提交年会，则以街道名义持有股票的经纪人可以自行决定就任何此类例行事项对这些股票进行投票。

谁列出选票？

在年会之前，我们将为会议选出一名或多名选举检查员。此类检查员将确定所代表的普通股和B类普通股的数量

4

会议、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应接收、点票和表决票并确定其结果。

谁支付此次代理招标的费用？

我们支付招揽代理的费用，并补偿经纪公司和其他向您转发代理材料的费用。除了邮寄招揽外，我们还可能通过信函、传真等方式征集代理人， 电子邮件，电话，或亲自到场。我们的董事、高级职员和员工可以参与代理人的征集，无需额外考虑。

5

董事和执行官

董事和执行官

我们经修订和重述的公司章程以及我们的 章程规定我们的董事会应由不少于三名或多于九名成员组成，并应尽可能将其分成三个相等的部门，每个部门的任期为三年。我们将普通股持有人选出的董事称为普通董事，我们将B类普通股持有人选出的董事称为B类董事。

我们董事、执行官和董事候选人的姓名及其各自的年龄、职位（包括被任命为普通董事或B类董事）、履历以及董事的任职资格如下。

塞萨尔·阿尔瓦雷斯自1997年以来一直是我们董事会的一员，不包括2015年至2017年间的短暂中断。塞萨尔是宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格的高级主席。格林伯格·特劳里格是一家国际律师事务所，他帮助该律师事务所发展成为美国十大律师事务所之一。塞萨尔拥有佛罗里达大学的法律学位和工商管理硕士学位，为我们的董事会带来了丰富的法律专业知识，包括证券法、并购和公司法方面的经验。他在另外两家上市公司的董事会任职，包括临床阶段制药公司Precigen, Inc.（提名和治理委员会主席）和总部位于佛罗里达州的长期土地开发公司圣乔公司（审计、薪酬和治理委员会成员）。他的企业家精神、帮助建立公司的商业背景以及丰富的公司治理经验使他成为我们董事会的重要成员。 现任角色: 塞萨尔是我们的 副处长战略委员会主席和成员。

J. 迈克尔·卡斯特自 2018 年以来一直是我们董事会的重要成员。作为美国前100家会计师事务所之一考夫曼·罗辛的税务服务业务负责人，迈克为我们的董事会带来了丰富的专业知识。他在为各行各业的公司提供咨询方面拥有 30 多年的经验，精通会计、财务和税务事务、领导力发展、管理技能和公司治理。作为审计委员会的成员，迈克的审计、会计和税务知识在我们的收购相关活动和长期规划中起着至关重要的作用。 现任角色: 迈克是公司首席独立董事、提名与治理委员会主席和审计委员会成员。

丹妮丝·狄金斯博士，自 2007 年起担任董事会成员。作为东卡罗来纳大学的名誉教授，丹妮丝为我们的董事会带来了丰富的审计、会计和公司治理专业知识。事先

6

在她的教育生涯中，她曾在Arthur Andersen LLP担任过各种职务，包括南佛罗里达州审计部负责合伙人，并曾在多家上市公司的董事会任职。她目前在NV5 Global, Inc. 的董事会任职（审计委员会成员兼薪酬委员会主席），并且是上市公司会计监督委员会投资者咨询小组的成员。她作为讲师、注册会计师和注册内部审计师的经历使她具备了主持我们的审计和薪酬委员会的宝贵技能。 现任角色: 丹妮丝担任审计委员会和薪酬委员会主席。

安娜 Lopez-Blazquez自 2021 年起担任顾问委员会成员后，于 2023 年加入董事会。作为浸信会健康执行副总裁兼首席战略与转型官，安娜在战略和业务转型方面表现出了强大的领导能力和专业知识。她的创业背景，建立在她之上 35 岁在浸信会健康的职业生涯以及她对财务和监管事务的深刻理解使她成为我们董事会的重要成员。 现任角色: 安娜是审计委员会和薪酬委员会的成员。

约翰·麦克唐纳自 2019 年起担任顾问委员会成员后，于 2021 年加入董事会。作为Enercare, Inc. 的第一位员工和长期首席执行官，约翰将公司打造成北美最大和最具创新性的家庭服务提供商之一，展示了他的创业能力。如今，他担任Parity, Inc. 的董事长，该公司是一家总部位于多伦多的软件公司，致力于减少多租户建筑的碳排放。约翰的行业经验、上市公司的领导能力、财务敏锐度以及对技术的深刻理解使他成为我们董事会的重要资产。

安娜·M·梅嫩德斯于1998年加入Watsco，自2003年起担任我们的首席财务官，自1999年起担任助理国务卿，自1998年起担任财务主管。作为注册会计师，安娜监督我们公司的所有财务和会计方面，包括税收、风险管理、福利、财资和现金管理、内部控制系统和其他合规活动。安娜还为我们公司的运营提供战略指导和指导，在她的职业生涯中，她与我们的主要金融机构建立了重要的合作伙伴关系。她是亚特兰大联邦储备银行迈阿密分行的前成员兼董事会主席。

瓦莱丽·席梅尔自2019年起担任顾问委员会成员后，于2022年加入我们的董事会。作为一名成功的企业家，瓦莱丽是佛罗里达州最大的数字育儿出版物Munchkin Fun LLC的创始人兼首席执行官，也是时尚前卫防晒服装的生产商和营销商Joju LLC的创始人。此外，瓦莱丽还是艾伯特·H和简·纳哈迈德家庭基金会的主席，为迈阿密戴德县的青年和教育提供支持。她是艾伯特·H·纳哈迈德的女儿。她的创业背景、技术专业知识和社会/社区参与使她成为我们董事会的重要成员。 现任角色: 瓦莱丽是提名与治理委员会和战略委员会的成员。

董事候选人

巴里 S. Logan1992 年加入 Watsco，担任执行副总裁兼秘书，负责领导公司的战略计划和业务发展工作。他在职业生涯中担任过各种领导职务，包括在1997年至2003年期间担任首席财务官。洛根先生于 2024 年 3 月加入我们的董事会，此前曾在 2011 年至 2018 年期间担任 Watsco 董事。Barry 是 Watsco 的第四位公司员工，也是公司业务发展计划、财务和其他战略活动的重要参与者。他还是与股东互动的主要联系人。

Aaron J.（A.J.）纳哈迈德2005 年加入 Watsco，自 2016 年起担任总裁，自 2011 年起担任董事。A.J. 在培养公司内部创新文化方面发挥了关键作用，促成了先进技术平台的开发，这些平台优先考虑我们的客户体验，并将过时的业务流程现代化为数字化、数据驱动的流程。拥有一支由大约 300 名技术人员组成的团队，

7

公司继续投资于整个市场的客户、领导者和管理人员采用和使用技术。A.J. 拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的工商管理硕士学位。他是艾伯特·H·纳哈迈德的儿子。 现任角色: A.J. 充当我们的 副处长提名与治理委员会和战略委员会主席兼成员。

艾伯特·H·纳哈迈德是我们富有远见的创始人，自 1972 年以来一直是我们的领导者、董事长兼首席执行官。他在塑造Watsco的创业文化、通过收购扩大我们的业务以及促进战略业务关系方面发挥了重要作用。在他的领导下，Watsco的市值已从1989年的2200万美元增长到2023年底的73亿美元，股东总回报率的复合年增长率为19％。作为行业领导者，Watsco现在通过690个地点的网络为超过12.5万名活跃的承包商客户提供服务。 现任角色: 艾伯特是我们的主席兼战略委员会主席。

董事技能、经验和人口背景

下表详细介绍了每位董事和董事候选人为董事会带来的技能和经验，支持了董事和董事候选人应担任董事的结论：

8

下图描绘了我们基于性别、种族、独立性和年龄的董事和董事候选人的多样性：

9

公司治理

董事会的总体作用

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会是公司的最终决策机构。董事会的使命是最大限度地提高长期股东价值。我们的董事会监督我们的业务战略和风险管理流程，制定我们的整体公司政策，选择和评估我们的执行管理团队，并担任执行管理层的顾问和顾问。

Watsco是纽约证券交易所（简称纽约证券交易所）定义的 “受控公司”，因为截至2024年4月5日，即年会的创纪录日期，作为一个集团，我们的董事长兼首席执行官和总裁控制了已发行普通股合并投票权的52.3％。截至记录日期，我们的董事长兼首席执行官、总裁兼董事瓦莱丽·席梅尔（Valerie F. Schimel）是我们董事长兼首席执行官的女儿，控制了我们已发行普通股合并投票权的53.1％。作为受控公司，Watsco无需遵守其他非受控公司的上市公司所要求的某些公司治理政策。例如，董事会无需由大多数独立董事组成，公司无需设立薪酬委员会或提名与治理委员会。但是，由于董事会努力制定其认为符合公司股东最大利益的政策和程序，因此公司通常遵守适用于非受控公司的纽约证券交易所上市公司的公司治理政策。

董事会领导结构

主席的角色& 首席执行官。我们的董事会定期审查其结构和组成，同时考虑公司的业绩和对未来的预期。在Albert H. Nahmad的领导下，Watsco按复合计算的年度股东总回报率（衡量股票升值的指标，包括股息再投资）与标准普尔400工业指数在各个时间段内为：

董事会认为，公司的业绩反映了纳哈迈德先生在设计和执行公司战略计划以及应对挑战方面的有效领导和创造力。作为董事长兼首席执行官，纳哈迈德先生促进了管理层与董事会独立成员之间的紧密合作。董事会认为，让纳哈迈德先生继续担任董事长兼首席执行官对公司及其股东最有利。

副处长董事会主席。 目前，阿尔瓦雷斯先生和亚伦·纳哈迈德担任 副处长董事会主席。该职位的主要职责是主持主席不出席的董事会会议。

首席独立董事.为了促进和加强董事会对公司战略、绩效和继任计划的独立监督，并维护有效的治理标准，董事会制定了首席独立董事的职位。首席独立董事的职位是

10

目前由卡斯特先生持有。作为首席独立董事，卡斯特先生有以下职责和责任：

风险监督。 Watsco 面临各种风险，包括治理、法律、财务、运营、国际、战略和声誉风险。在这些广泛的类别中，特定的社会风险包括人力资本管理，包括人才获取、发展和留用、健康和保健、安全和继承。其他具体风险包括网络安全威胁、我们运营的竞争格局以及环境问题、自然灾害和流行病等颠覆性事件的影响。

为了管理这些风险和其他风险，我们实施了年度企业风险评估（简称ERA）流程，这是一项由主要高级管理层管理的全公司范围的工作，旨在识别、评估、管理、报告和监控可能影响我们实现目标和战略能力的风险。该流程由我们的内部审计职能部门领导，其活动由审计委员会监督。

作为ERA流程的一部分，每个业务部门和公司职能部门负责识别和报告其运营以及整个公司的特定风险（如果适用）。审计委员会和董事会还定期与高级管理层讨论企业风险，包括审查合规问题和业务风险。例如，审计委员会至少每年正式更新一次有关信息技术基础设施和网络安全风险的信息。审计委员会主席还会收到临时最新消息。

作为董事会和委员会定期会议的一部分，我们的董事会考虑可能影响公司的重要外部和内部风险。董事会全体成员定期审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括我们最近在表格上提交的年度报告中披露的风险 10-K,以及应对已确定的风险的战略和策略。董事会至少每年按照我们的公司治理准则审查我们的首席执行官继任计划。虽然全体董事会对风险监督负有总体责任，但它已将与某些风险相关的责任下放给了审计委员会和薪酬委员会。审计委员会负责监督公司的财务报告风险，并监督为管理这些风险而制定的控制和风险管理流程的有效性。审计委员会还监督我们公司总部的专门管理团队所采取的措施，该团队由数据安全总监领导，由首席技术官以及风险管理、法律、内部审计和财务部门的代表组成，旨在监控与网络安全威胁相关的重大风险，这一职责对于维持强大有效的网络安全风险管理方法至关重要。审计委员会、董事会和高级管理层定期讨论企业风险。薪酬委员会全面负责监督公司对与指定执行官（简称NEO）薪酬相关的风险管理，包括我们的股权薪酬计划。

公司治理指导方针.Watsco董事会支持有效的公司治理，并且多年来制定并遵循了强有力的公司治理计划。Watsco的提名与治理委员会负责每年审查和更新公司的公司治理指南。我们的公司治理准则发布在我们的网站上 www.watsco.com并以印刷形式提供给任何要求我们的秘书的股东。

11

董事独立性。董事会已为在董事会任职的独立董事通过了符合纽约证券交易所独立规则的指导方针。至少每年对董事会成员的独立性进行一次审查，以确保每位成员的独立性 非管理层董事和 非管理层董事候选人符合纽约证券交易所的独立准则。根据这次审查，董事会肯定地确定以下董事和董事候选人根据纽约证券交易所的指导方针是独立的：塞萨尔·阿尔瓦雷斯、J. Michael Custer、Denise Dickins博士、安娜 Lopez-Blazquez，还有约翰 ·A· 麦克唐纳。

道德与行为守则. 董事会通过了道德和行为准则，旨在确保公司的董事、高级管理人员和员工意识到自己的道德责任，避免可能对公司构成风险的行为。我们维护（i）适用于所有员工的《员工商业道德和行为准则》，以及（ii）适用于董事会成员、NEO和其他高级运营和财务人员的高管行为准则。行为准则的修正案或根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求披露的任何豁免授予将在我们的网站上披露， www.watsco.com。2023年，这两项行为准则均未修正或豁免。根据任一行为准则，监督对已知或潜在违规行为的调查是审计委员会的责任。要获取我们的《道德与行为准则》的副本，请参阅”公司治理文件” 下面。

董事会会议和董事会出席. 董事会在年内定期开会，并举行特别会议，并在情况需要时经一致书面同意采取行动。2023 年，董事会举行了四次会议，并经一致书面同意采取了五次行动。2023 年，所有董事出席的会议占董事会及其所任职的相应委员会会议总数的 100%。独立董事每年至少举行一次没有管理层出席的正式执行会议，并临时进行独立沟通。我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会，所有董事都参加了我们2023年的年会。

董事会委员会。 在 2023 年期间， 董事会设有一个审计委员会和一个薪酬委员会，每个委员会完全由符合纽约证券交易所适用的独立性准则的董事组成。此外，董事会还设有提名与治理委员会和战略委员会，这两个委员会由两者组成 非管理层董事和管理总监。董事会全体成员主要关注长期战略，而董事会委员会主要关注风险管理和合规。董事会成员是根据其独立性、资格、经验和空缺情况分配到委员会的。虽然我们的目标是在委员会之间轮换董事会成员，包括主席职位，但我们绝不会牺牲轮换的独立性、资格、经验和可用性。

审计、薪酬、提名和治理委员会根据规范各自职责和行为的正式章程运作。所有此类章程每年都由相关委员会审查和评估。对章程的任何建议修改都将提交董事会批准。现行委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.watsco.com，位于 “治理” 部分的 “董事会委员会” 标题下。任何以书面形式向我们位于佛罗里达州迈阿密33133号南湾岸大道2665号投资者关系部的投资者关系部门提出书面要求的股东也可以获得章程的印刷版。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。

12

下表提供了当前的委员会成员信息以及 2023 年举行的会议次数：

审计委员会. 审计委员会的职能包括监督合并财务报表的编制、列报和完整性以及对财务报告的内部控制、我们独立注册会计师事务所的资格、法律和监管要求的遵守情况，以及管理层和董事会制定的财务、会计、法律合规和道德方面的内部审计职能和控制措施的履行情况。审计委员会的职责还包括但不限于：

所有审计委员会成员都拥有我们的审计委员会章程中规定的所需的金融知识水平，所有审计委员会成员都有资格成为适用的证券交易委员会（简称SEC）规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”，并符合纽约证券交易所和适用的美国证券交易委员会规章制度所要求的当前必要财务管理专业知识和独立性标准。

本委托书中列出的审计委员会报告进一步描述了审计委员会的职责及其对截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的建议。

13

薪酬委员会。薪酬委员会监督我们的薪酬计划，包括我们的股票薪酬计划。薪酬委员会的职责不可下放，包括但不限于：

所有薪酬委员会成员均符合纽约证券交易所要求的当前独立性标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是 非管理层董事（在规则的含义范围内） 16b-3根据《交易法》）。

提名和治理委员会。 我们选择适用纽约证券交易所提供的与控股公司相关的豁免，该豁免允许拥有集团所持投票权超过50％的公司（截至记录日期，我们的董事长兼首席执行官兼总裁控制了已发行普通股合并投票权的52.3％）的公司免于遵守要求只有独立董事组成我们的提名和治理委员会的规则。根据纽约证券交易所的独立规则，亚伦·纳哈迈德和瓦莱丽·席梅尔目前都在提名与治理委员会任职，他们都不是独立董事。

我们的提名与治理委员会的目的是协助董事会根据我们的公司治理指南中规定的标准确定有资格成为董事会成员的人员，帮助评估董事会及其个人成员的效率，并审查和更新我们的公司治理原则。董事会可以假设、更改或添加其他活动 不时地以确保董事会的有效运作。提名与治理委员会的活动包括但不限于：

14

战略委员会。战略委员会负责监督Watsco的战略举措，并就重大机遇、威胁和其他政策问题与董事会进行协商。战略委员会主要关注长期问题，而不是 日常操作。

董事提名。 董事会考虑提名与治理委员会、其他董事会成员以及管理层或顾问委员会成员推荐的董事候选人。提名与治理委员会每年审查董事会个别成员的绩效和贡献。如果董事会成员是候选人 连任，然后，提名与治理委员会将根据公司当时的需求以及该候选人的经验多样性、独特的视角和社会多样性来考虑此类候选人的资格和技能的各个方面。在考虑候选人为潜在的新董事会成员时，董事会和提名与治理委员会会评估候选人为这种多元化做出贡献的能力。虽然不是排他性名单，但提名与治理委员会在评估董事候选人时会考虑以下重要资格：

评估时 重新提名在现有董事中，提名与治理委员会还会考虑被提名人过去和现在在董事会中的效力，以及除管理董事以外的独立性。

提名与治理委员会将根据向提名与治理委员会提交的书面申请考虑股东推荐的候选人，该委员会由Watsco, Inc.转到南湾岸大道2665号，901套房，佛罗里达州迈阿密 33133。任何此类建议中必须包含的信息载于我们的 章程，上文描述了董事委员会规定的一般资格和具体素质和技能。尽管我们尚未通过关于考虑股东推荐的董事会候选人的正式政策，但董事会认为我们中规定的程序 章程目前已经足够了, 没有必要制定正式的政策.

董事选举 — 多数票。如上文 “Watsco 股东的投票权是什么？” 中所述，董事候选人由股东根据多数票选出，按不同类别进行投票

董事薪酬理念。根据下述高管薪酬理念，我们通过长期创造股东价值的能力来衡量成功。因此，我们的董事薪酬计划主要旨在使董事薪酬与长期股东回报保持一致。我们还认识到，所需的董事会成员工作量取决于多个变量，包括委员会成员资格，因此董事会成员之间会有所不同。

15

董事薪酬.符合董事薪酬理念的董事薪酬由董事长兼首席执行官酌情发放。我们不提供任何 税收总额上升至我们的董事，由于其在董事会任职期间的股权和现金薪酬，他们均对各自的纳税义务承担全部责任。董事作为董事开展的活动，包括出席董事教育研讨会和会议，可获得报销。

我们指定的首席独立董事是提名与治理委员会主席。作为首席独立董事，他没有获得任何额外报酬。管理董事不因其在董事会任职而获得任何报酬。

下表列出了我们获得的总薪酬 非管理层2023 年的导演：

以下汇总了每种未偿还的股票期权奖励 非管理层截至 2023 年 12 月 31 日的董事：

董事和高级管理人员的最低持股要求. 为了使董事和NEO的利益与股东的利益保持一致，每位董事和NEO都必须满足以下最低持股要求：

16

我们的董事和NEO从他们成为董事或NEO之日起有两年的时间来遵守这些所有权要求。对最低持股水平的遵守情况以上述宽限期的到期之日确定，并在其后的每年的12月31日确定，方法是将每位董事和高级管理人员持有的股票数量乘以前一个月这些股票的平均收盘价。截至2023年12月31日，我们所有的董事和NEO都满足了这些最低要求。截至2023年12月31日，我们的董事和NEO实益持有的普通股数量汇总在下面的股票所有权表中。

董事任期和更新.董事可能是 再次当选在他们各自的任期结束时。董事会尚未设定最高任期限制，因为我们认为，随着时间的推移对Watsco及其运营有了深入了解的董事会对整个董事会的贡献越来越大。为确保董事会继续提出新想法并有效运作，提名与治理委员会评估董事会成员的个人业绩，并在必要时就董事的持续任期采取措施。关于我们的 非管理层截至本委托书发布之日，有三位董事和董事候选人在董事会任职超过五年（阿尔瓦雷斯先生、卡斯特先生和迪金斯博士），三位董事和董事候选人在董事会任职不到五年（女士） Lopez-Blazquez，麦克唐纳先生和席梅尔女士）。

管理层继任。正如我们的公司治理准则所反映的那样，董事会的主要职责之一包括规划首席执行官的继任以及监督管理层对其他NEO的继任计划并提供建议，目标是制定有效的继任计划。董事会定期在会议期间讨论管理层继任问题，包括在公司举行的会议期间 非管理层导演们。

股东提案；通用代理卡. 有兴趣提交提案以纳入我们2025年年度股东大会的代理材料的股东可以按照规则中规定的程序提交提案 14a-8美国证券交易委员会根据《交易法》颁布。为了有资格加入此类代理材料，我们的公司秘书必须在2024年12月27日之前收到股东提案。除委托书材料中或提名候选人当选董事以外的任何股东提案都必须在2025年2月3日之前且不迟于2025年3月5日提交给我们，否则此类提案将被视为不合时宜。任何此类提案都必须包含我们要求的所有信息 章程。

如果某个问题已适当地提交给我们的2025年年度股东大会，而我们在2025年3月12日之前没有收到有关该事项的通知，那么我们可以酌情对该提案对我们获得2025年年度股东大会代理的所有股份进行投票。

此外，根据规则，应及时考虑将股东提名人选纳入通用代理卡 14a-19根据《交易法》，股东必须在2025年4月4日之前向我们发出通知，其中包含规则要求的信息 14a-19根据《交易法》。

股东参与。 董事会和管理层将机构股东视为我们业务的合作伙伴，并全年积极与他们互动和沟通。这种参与是通过一系列活动来完成的，包括投资者日（在此期间董事、高级管理人员和各种领导者出席和参与）、投资者会议、分析师会议， 非协议路演、电话会议、总部访问以及对我们业务部门的实地考察。我们的总体理念是提供一致的访问权限，并在考虑长期时间框架的情况下建立关系。这次活动不仅仅是举行的

17

与投资决策者交流，但也与机构股东的公司治理领导者沟通。2023年，我们与许多投资我们公司的机构会面，并与主要的代理咨询服务机构进行了沟通，讨论了公司的往绩、文化基础以及我们对限制性股票的独特使用，长期悬崖归属，这是我们薪酬理念的一部分。更多信息可以在以下网址找到 www.watsco.com在 “投资者关系” 部分。

与公司和董事会的沟通. 有关各方可以通过致函投资者关系部，Watsco, Inc.，2665 South Bayshore Drive, Suite 901，佛罗里达州迈阿密 33133，或通过以下方式与公司进行沟通 电子邮件致投资者关系部， info@watsco.com.

有关各方也可以致电 (800) 4WATSCO（美国），给首席独立董事留言，或通过以下方式与董事会沟通 发送电子邮件我们的首席独立董事，电子邮件地址为 presidingdirector@watsco.com。无论使用哪种方法，首席独立董事都将能够查看您未经编辑的信息，并决定是否将您的信息转达给董事会其他成员。

环境、社会和治理 (ESG)

Watsco 一直致力于理解并超越员工、客户、供应商和股东的期望。

随着利益相关者期望的变化和演变，包括围绕环境、社会和治理事务的期望变化和演变，我们致力于与他们一起改变和发展，我们为此奠定了坚实的基础。

环保

我们的公司和客户都有能力推动变革，这对消费者有利，对环境有利，对我们的业务有利。我们销售的产品对整体能耗和二氧化碳有直接而有意义的影响₂e 排放。随着消费者更换旧的现有暖通空调系统，尤其是高效系统，消费者可以节省能源成本并减少温室气体排放。当前和未来的联邦和州监管变化将影响消费者选择的产品以及承包商如何向房主提供创新解决方案。

为此，我们正在与原始设备制造商和供应商合作，为我们的客户投资更多的工具、技术和培训，以利用这一重要机会。我们的行业可以为这项工作做出很多贡献——作为领导者，我们致力于尽自己的一份力量。请访问我们的网站 www.watsco.com/环境获取与我们对环境的影响有关的信息。

多元化与包容性

我们重视并促进与我们合作的人的多元化和包容性。我们的承诺包括提供平等的就业和晋升机会，不分种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人或军人身份、怀孕状况、性别、性别认同、性取向或婚姻状况。多元化的团队促进来自不同背景和不同观点的人的贡献。此外，我们相信，管理良好的多元化团队可以更快地做出更好的决策，胜过不那么多元化的团队。我们还相信，感到被重视、被理解和受到启发的员工会使整个公司受益。包容性领导力带来创新的解决方案，包容性环境是我们的关键基础，因为高绩效、敬业的团队齐心协力，帮助我们实施战略。您可以在我们的投资者关系网站上找到我们的人权政策，网址为 https://investors.watsco.com在标题为 “治理” 的部分下。

18

健康与安全

我们不断努力改善我们工作实践的各个方面。我们积极支持安全和健康文化，以造福我们的员工及其家人，以及我们的客户。提供安全健康的工作环境是业务重点，也是我们价值观的核心。健康和安全是更广泛的劳动力战略的重要组成部分，该战略可降低员工受到伤害的风险，并帮助他们保持健康、敬业和生产力。

为了建立和维持基于这些原则的文化，我们对安全和健康的承诺已纳入主要运营领导者的激励结构中。在健康方面，激励员工完成年度体检和健康评估，以帮助确保我们的哲学价值观付诸实践。为了安全起见，我们会衡量和仔细评估与工人赔偿、车辆事故和第三方伤害有关的事件，并不断努力改善旨在减少此类事件数量的安全措施。您可以在我们的投资者关系网站上找到我们的健康和安全政策 https://investors.watsco.com在标题为 “治理” 的部分下。

公司治理文件

我们的审计、薪酬、提名和治理委员会章程、道德与行为守则、公司治理指南、第二次修订和重述的公司章程以及第二次修订和重述的公司章程 章程可以在我们的投资者关系网站上找到 https://investors.watsco.com在标题为 “治理” 的部分下。

有关我们 ESG 工作的更多信息，请阅读我们的 2023 年年度报告表格 10-K或访问我们网站的 “企业责任” 部分，网址为 www.watsco.com.

顾问委员会。 我们有一个顾问委员会，负责提供想法、建议和 不具约束力向董事会提出的建议。咨询委员会被视为提供专家见解的资源，可以补充董事会成员的知识、理解和战略思维。咨询委员会不是董事会委员会，也不是董事会的一部分。我们的董事长兼首席执行官对顾问委员会的成员资格（包括成员人数、服务期限和薪酬）拥有全权酌处权。

顾问委员会成员可能包括潜在的未来董事会成员、前董事会成员以及董事长兼首席执行官认为可能能够提供宝贵见解的其他个人。以下人员构成顾问委员会的现任成员：

Brian E. Keeley

基利先生于2022年4月被任命为顾问委员会成员。他曾在 2018 年至 2022 年期间担任 Watsco 董事。基利先生曾是最大的南佛罗里达浸信会健康公司（“浸信会健康”）的总裁兼首席执行官 非营利位于南佛罗里达州的医疗保健组织，拥有12家医院，由100多个门诊设施和医生诊所组成的网络，以及1986年至2022年美国最大的国际项目之一。在他的领导下，浸信会健康在其整个组织中实施了变革性技术，并被评为《财富》杂志美国 “100家最适合工作的公司” 之一。基利先生曾任亚特兰大联邦储备银行迈阿密分行成员兼董事会主席。

马修·A·洛夫

洛夫先生于2021年11月被任命为顾问委员会成员。他是尼克劳斯儿童健康系统的总裁兼首席执行官，该系统是尼克劳斯儿童医院的上级组织，尼克劳斯儿童医院是一家位于迈阿密的全国认可的非营利性儿科专科医院。洛夫先生在成人和儿科医疗保健系统的财务和运营监督方面拥有超过25年的经验。他是美国医疗保健高管学院的研究员。

19

鲍勃·L·莫斯

莫斯先生于2023年6月被任命为顾问委员会成员。他曾在 1992 年至 2023 年期间担任董事，但不包括 2012 年至 2014 年间的短暂中断。作为一名充满活力的领导者，鲍勃在过去的50年中成功建立了两家领先的建筑企业。作为创始人、董事长兼首席执行官，他已将Moss & Associates LLC转变为美国南部最大的总承包商之一。此前，鲍勃曾担任Centex建筑集团的董事长兼首席执行官，他在那里花了23年的时间将Centex打造成美国最大的国内通用建筑承包商。

艾伦·H·波塔姆金

波塔姆金先生于2022年11月被任命为顾问委员会成员。他曾在 1994 年至 2000 年期间担任 Watsco 的董事。波塔姆金先生是美国最大的私人控股汽车经销商之一波塔姆金公司的总裁兼董事长。他持有各种房地产，此前曾是多个广播牌照的所有者。目前，波塔姆金先生的大部分时间都花在迈阿密戴德县儿童性虐待中心克里斯蒂·豪斯工作上。

特洛伊赖斯

赖斯先生于2021年6月被任命为顾问委员会成员。他是FPL Energy Services的总裁，该公司是Nextera Energy, Inc. 的子公司。Nextera Energy, Inc. 是一家领先的清洁能源公司，也是高价值住宅、商业和公共部门产品和服务的提供商。Nextera Energy是佛罗里达电力与照明公司的母公司，佛罗里达电力与照明公司是美国最大的费率监管公用事业公司，以零售产量和销售的电力量衡量。赖斯先生于2002年加入Nextera，并在其整个职业生涯中担任过多个领导职务。

史蒂芬（斯拉瓦）鲁宾

鲁宾先生于2024年3月被任命为顾问委员会成员。他曾在 2018 年至 2024 年期间担任 Watsco 董事。他是早期风险基金Humbition的管理合伙人，也是 合伙人在 Vincent and Indiegogo, Inc. 工作。鲁宾先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

Gary L. Tapella

塔佩拉先生于2022年2月被任命为顾问委员会成员。他曾在 2006 年至 2010 年期间担任 Watsco 的董事。他是One Rock Capital Partners, LLC的运营合伙人，该公司是一家以价值为导向、以运营为重点的私募股权公司，拥有50亿美元的资本承诺。在加入 One Rock 之前，他于 2005 年至 2009 年在 Ripplewood Holdings, LLC 担任运营合伙人。塔佩拉先生于 2005 年从 Rheem 制造公司退休，担任总裁兼首席执行官 36 岁在公司的职业生涯。他在那里的经历包括管理总部设在加拿大和新加坡的Rheem公司 泛亚公司，他曾担任国际高级副总裁兼首席运营官。

某些关系和关联人交易

我们的审计委员会持续监督公司和我们的董事或NEO或其直系亲属参与的关系和交易，以确定这些人是否拥有直接或间接的重大利益，并可能聘请外部法律顾问来协助做出此类决定。根据美国证券交易委员会规则的要求，本委托书中披露了我们参与且金额超过12万美元且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易。此外，根据审计委员会章程的规定，审计委员会已经建立了正式程序，根据该程序，它必须 预先批准所有关联方交易。

20

审计委员会在决定是否批准交易时会考虑以下因素等：

根据其关联方交易政策，审计委员会使用上述标准审查并批准了以下交易：

宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格是我们的合规和收购相关法律服务的首席外部法律顾问。董事阿尔瓦雷斯先生是宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格的高级董事长。宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格的年收入超过20亿美元。我们为2023年提供的服务向格林伯格·特劳里格支付了约19.2万美元，我们预计这种安排将继续下去。阿尔瓦雷斯先生在这类付款中没有直接或间接的重大利益。

21

股票所有权

下表列出了以下有关我们普通股和B类普通股的受益所有权的信息：（i）我们已知的每位受益拥有两类有表决权证券超过5％的股东，（ii）每位董事和董事被提名人，（iii）我们每位指定的执行官，以及（iv）我们集团的董事和执行官。

该表最后一列还包含有表决权证券对提交股东批准的所有事项的合并投票权，但董事选举和佛罗里达州法律可能要求的单独集体投票除外。我们普通股的持有人有权就提交股东批准的每项事项获得一（1）张选票，而我们的B类普通股的持有人有权就提交股东批准的每项事项获得每股十（10）张选票。所有信息均截至记录日期，即2024年4月5日。截至创纪录的日期，我们已发行和流通34,747股普通股和5,552,467股B类普通股。

22

23

24

第 16 (a) 节实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关我们股票证券的所有权和交易的报告。据我们所知，仅根据对截至2023年12月31日止年度我们收到的此类报告副本、我们的董事、执行官和某些拥有任何类别股权证券超过10％的人员的记录和书面陈述，所有适用的第16（a）条申报要求均及时得到遵守。

25

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含截至2023年12月31日的有关薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息，根据该计划，我们的任何股权证券获准发行。

26

薪酬讨论和分析

导言

我们的高管薪酬计划基于薪酬应高度依赖的原则 长期股东回报。多年来，我们薪酬理念的这一关键原则一直推动着我们计划的独特设计，并使我们的领导团队能够坚定地专注于长期绩效。Watsco 于 1989 年进入暖通空调/制冷配送行业。从那时起，我们的累计股东总回报率为38,554％（复合年增长率为19％）。

我们的长期激励方法是独一无二的。与大多数公司不同，这些公司向其高管和员工授予在几年内归属的限制性股票，而我们的限制性股票奖励在员工职业生涯快要结束时（年龄在62岁或以上）。对于将职业生涯延续到62岁以上的员工，解雇时间可能更晚。如果限制性股票持有人因死亡或残疾以外的任何原因离开公司，则其100％的限制性股票将被没收。 这意味着我们的主要领导者在公司度过了整个职业生涯之前，不知道也无法意识到其限制性股票奖励的价值。限制性股票奖励受重大的市场、业绩和没收风险的影响。在归属期间，限制性股票包括投票权和获得股息的权利。

该公司于1997年开始发行限制性股票。截至创纪录的日期，包括NEO在内的160多位公司主要领导人在2024年至2054年间持有限制性股票奖励，这些奖励是悬崖式的。自成立以来，我们授予的限制性股票中约有92％已归属或未归属，只有8％被前雇员没收。

我们认为，在退休年龄授予限制性股票可以平衡战略风险承担和长期价值创造，营造所有权文化，并使表现优异的领导者的利益与股东的利益保持一致。此外，我们认为，这些奖项有助于确保我们的高管做出正确的长期业务决策，从而在退休后很长一段时间内持续下去，从而建立可持续的未来。

按加权平均值计算，我们的NEO各自的限制性股票奖励已经兑现了大约13年。我们的董事长兼首席执行官在2026年（86岁）、2028年（88岁）和2029年（89岁）的未归属限制性股票奖励。我们总裁的未归属限制性股票奖励要到2043年（62岁）才开始归属。这种长期归属体现了该计划的独特性质和长期前景，这是公司独特薪酬理念的核心。

本薪酬讨论和分析（称为CD&A）解释了我们的NEO的高管薪酬计划，如下所列。它还描述了薪酬委员会在2023年做出薪酬决定的流程。

2023 年业务业绩。2023年取得的成绩是在2022年和2021年创纪录的业绩的背景下取得的。2022年和2021年的跑赢大盘是由异常高的替代需求、有利于销售和毛利率的公司供应商高于平均水平的通货膨胀定价以及最终用户市场的普遍走强所推动的。

27

哲学、文化与绩效

高管薪酬理念. 我们衡量成功的标准是我们在很长一段时间内创造股东回报的能力。 我们的企业家领袖的愿景和领导力是我们业绩的核心，我们相信他们对推动可持续增长的持续承诺将有助于我们的持续成功。为此，我们必须吸引、激励和留住高素质人才。

按绩效付费和所有权文化.对于包括我们的NEO在内的整个Watsco的员工，我们保持以绩效为基础的文化，提供各种潜在的奖励。我们的股票计划包括向符合条件的员工提供401（k）份配套缴款、自愿员工股票购买计划以及根据个人绩效和绩效授予股票期权和限制性股票奖励。基于股权的薪酬计划旨在促进长期业绩并培养 “所有权文化”，在这种文化中，管理层和员工以公司所有者的身份思考和行动。如上所述，我们的限制性股票计划是独一无二的，因为员工的限制性股票完全归属于其职业生涯快要结束时（62岁或以后），此类奖励会面临重大的市场、业绩和没收风险。

使用限制性股票集中使用长期激励措施.对于我们的董事长兼首席执行官、总裁和其他NEO来说，长期激励薪酬的主要组成部分是限制性股票，这些股票在退休时会悬崖背心。限制性股票的长期激励补偿金受重大的市场、业绩和没收风险的影响，这意味着 我们的主要领导者在公司度过各自的职业生涯之前，不知道也无法意识到其限制性股票奖励的价值。这种薪酬策略在公司历史上一直是一致的，其基础是长期股权薪酬是平衡长期机会和长期风险管理以及使高管利益与股东利益保持一致的最有效方法。由于归属期异常长且存在没收风险，并且在公司获得的独立估值的支持下，薪酬委员会认为，此类奖励的现值可能大大低于下方薪酬汇总表中报告的 “面值”。

该公司认为，这种长期风险和回报平衡比更传统的股票型计划更有效，后者提供相当短期的归属和支出，并有效地使领导者的财富发展与股东财富保持一致。该计划还是在职业生涯中留住关键领导者的重要方法。

28

整体表现. 股东总回报（简称TSR）衡量股价升值，包括股息再投资。公司将股东总回报率视为衡量股东长期价值创造的最简单、最基本的方法，并将其视为确定长期激励奖励的指标。根据FactSet Research Systems Inc.（简称FactSet）提供的数据，截至2023年12月31日，与各种上市公司市场指数相比，该公司的复合年增长率（称为复合年增长率）如下：

我们的 十年， 15 年， 20 年，和 25 年TSR，还有我们的 30 年股东总回报率为20.0％，表明我们公司长期以来的持续业绩水平。这些结果对于评估公司的业务战略、领导质量、文化以及薪酬做法的相对有效性也很重要。

根据对FactSet数据的进一步分析，该公司的业绩排名如下：

治理、薪酬行动和细节摘要

薪酬治理惯例。 我们认为，我们的高管薪酬计划促进了健全的治理标准，并包括许多有利于股东的功能，例如：

29

高管薪酬的确定.董事会将确定董事长兼首席执行官和总裁薪酬结构的责任委托给薪酬委员会。对于我们的其他NEO，我们的董事长兼首席执行官在与薪酬委员会进行审查和磋商后决定他们的薪酬。薪酬委员会目前由董事会任命的两名独立董事组成。在就其他近地天体薪酬提供意见时，薪酬委员会会考虑每个近地天体的责任、公司的整体财务业绩、该近地天体领导的部门或职能的绩效，以及他们在实现公司战略优先事项方面的集体成功。薪酬委员会有机会在一年中的不同时间与近地天体会面，这使薪酬委员会能够对每个人的表现进行自己的独立评估。

薪酬委员会已聘请独立薪酬咨询公司Pearl Meyer定期就我们的董事长兼首席执行官兼总裁的薪酬提供建议、相关的市场数据、各种同行群体比较以及最佳实践。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则下的具体标准评估了Pearl Meyer的独立性，并确定Pearl Meyer为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

高管薪酬的要素. NEO薪酬可能包括基本工资、年度现金激励或奖金（适用于除董事长兼首席执行官以外的NEO）、股票期权奖励和限制性股票奖励，其构成每年确定一次。如上所述，我们的理念侧重于长期业绩，这通常会导致某些人认为基本工资低于市场，而长期限制性股票激励措施则可能被某些人视为高于市场。与大多数公司不同，我们的长期激励奖励高度依赖于当前和长期的股东回报。根据要求，2023年的限制性股票补助根据适用的会计原则在薪酬汇总表中按各自的公允价值报告，而不是按归属日的市值报告。

在限制性股票奖励的归属期内，接受者有权获得现金分红，接受者有权就股东有权投票的所有事项对其限制性股票进行投票。

基本工资。基本工资旨在为近地天体提供足够的补偿和奖励 日常性能。薪酬委员会决定我们的董事长兼首席执行官和总裁的基本工资。我们的董事长兼首席执行官在与薪酬委员会进行审查和磋商后，确定其他NEO的基本工资。在设定和调整每个 NEO 的薪资水平时，会考虑高管的角色和职责、经验、潜力和绩效。还会考虑其他因素，例如向公司所有其他员工支付的年度绩效增长（如果有）、一般业务状况和继任计划。这些因素未加权。对基本工资的调整是自由决定的，并以对所有这些因素的总体集体评估为基础。2023年支付给NEO的工资显示在薪酬汇总表中。

30

同行比较。鉴于我们独特的薪酬结构主要侧重于限制性股票计划下具有长期归属期的股权奖励，薪酬委员会已确定，基本工资和高管薪酬的任何其他要素都无法与同行群体或薪酬调查数据直接相提并论。取而代之的是，使用合理的判断来设定基本工资，该基本工资与所有其他薪酬要素相结合，从而产生具有竞争力的薪酬待遇，旨在与公司长期股东总收入的高管薪酬理念保持一致，同时留住表现良好的高管。通过广泛的机构股东参与，定期讨论和评估这一独特的理念。薪酬委员会认为，该计划的理念和有效性多年来已得到验证。

年度现金奖励。 我们的执行副总裁和首席财务官可能会获得全权的年度现金奖励，该奖励由我们的董事长兼首席执行官兼总裁在与薪酬委员会进行审查和磋商后确定。考虑的一些因素包括但不限于公司的整体财务业绩、该人领导的部门或职能的业绩以及对他或她实现战略优先事项的评估。2023年，我们的执行副总裁或首席财务官没有获得任何现金奖励的批准。

短期激励。 2023年，我们的总裁有资格获得高达45万美元的短期激励，以B类普通股支付，这是基于薪酬委员会制定的特定同比绩效标准的实现情况，其中包括：（a）改善库存周转率；（b）增加零件和用品的销售；（c）扩大毛利率；（d）降低运费；（e）制定和制定与净碳减排目标相关的行动计划。2023年，我们的总统没有获得任何短期激励措施的批准。

基于股份的长期激励薪酬.我们的长期股票激励薪酬计划通过2021年计划进行管理。截至2023年12月31日，2021年计划约有375名参与者，包括近地天体。奖项可能包括： (i) 不合格自授予之日起三年和四年内分期归属的股票期权，以及（ii）授予长期归属期限（年龄在62岁或以后）的限制性股票。对于近地天体，如上所述，我们的理念主要侧重于限制性股票的授予，这创造了一种以所有者为导向的文化；因此，两者之间的自由裁量分配 不合格股票期权和限制性股票通常有利于后者。2023年，没有向近地天体授予任何股票期权。

在某些特定事件发生之前（年满62岁或以后，死亡、长期残疾或公司控制权变更），限制性股票奖励可能会被没收。授予的限制性股票包括投票权和获得股息的权利。限制性股票的奖励可以是普通股或B类普通股，在归属前不得出售或处置，如果在限制期结束之前终止雇用，则限制性股票可能会被没收。通常，之所以授予B类普通股的限制性股票，是因为董事会认为文化的长期连续性、稳定性和一致性是公司未来成功的重要长期贡献者。该公司还认为，由于这种长期的连续性、稳定性和一致性，包括其最大的供应商合作伙伴在内的其他利益相关者对公司感到安慰并做出了长期承诺。

薪酬汇总表中显示的奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。这笔款项在从补助金之日起至悬崖归属之日这段时间内按比例摊销。由于归属期异常长以及相关的没收风险，此类奖励的现值可能大大低于授予日的公允价值。

31

我们的NEO目前持有的限制性股票奖励摘要如下，包括授予此类股票的年份范围、悬崖归属日期范围以及截至记录日期（2024年4月5日）达到悬崖归属日期之前剩余的加权平均年限：

使用客观、简单的绩效衡量标准来确定基于股份的薪酬。 薪酬委员会考虑了两个绩效衡量标准，以确定是否向董事长兼首席执行官兼总裁发放基于股份的薪酬以及给予多少基于股份的薪酬：（i）每股收益（称为每股收益）和（ii）股价。如果任何一项措施都增加，则将授予该年度的限制性股票。如果这两项措施均未增加，则该年度的限制性股票将不获发放。例如，在2007年或2008年，由于每股收益和股价表现，我们的董事长兼首席执行官没有获得限制性股票奖励。

这些标准的使用以这样的理念为中心，即长期股东总回报率是衡量公司成功的主要方法。我们还认为，每股收益和股价是客观的、简单的，无需解释。薪酬委员会认识到，外部因素可以在短期内影响我们的股价，但我们认为，这些外部因素可能是正面或负面的可能性相等。更需要考虑的是，根据我们的悬崖归属计划，奖励的最终价值不在颁发之日——而只是在授予之日才知道的，可能是在授予后的几年甚至几十年。在如此长的归属期内，短期外部因素变得无关紧要，长期表现决定了限制性股票奖励的价值。

每股收益定义为根据美国公认会计原则（简称 GAAP）计算的摊薄后每股收益。通常，我们不考虑任何 “非公认会计准则”对每股收益的调整，其效果是增加每股收益。普通股价格是纽约证券交易所公布的Watsco股票的收盘日价格。但是，在2022年，该公司获得了与975,622股限制性股票的归属相关的不寻常的税收优惠。根据公认会计原则，这一好处产生了2022年每股收益增加的效果，我们在确定摊薄后每股收益的变化时没有将此类收益包括在内，以评估2022年董事长兼首席执行官或总裁的业绩，或衡量2023年相对于2022年的每股收益增长（即扣除税收优惠后的2022年每股收益用于确定2022年和2023年的奖励）。

补偿以及对我们董事长的长期激励& 首席执行官. 董事长兼首席执行官的薪酬由基本工资和限制性股票奖励组成，但以达到规定的绩效标准为前提。他没有资格获得任何现金奖励。2023年，纳哈迈德先生的基本工资保持不变，为60万美元。

就其长期激励奖励而言，薪酬委员会在每个日历年的前90天内确定年度绩效因素，并正式确定诸如修正案之类的因素

32

董事长兼首席执行官的雇佣协议（此类协议和修正案统称为雇佣协议）。2023年雇佣协议修正案最初是作为我们的季度表格报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交的 10-Q截至2023年3月31日的季度。我们将该修正案称为 2023 年修正案。

2023年修正案规定，2023年绩效奖励（如果有）：（a）应通过授予2029年10月15日（年满89岁）的限制性B类普通股来发放，但须按照限制性股票协议的规定在此日期之前予以没收；（b）除非薪酬委员会另有明确决定，否则受其全年任用的限制；（c）最高限额为 1,000万美元；以及 (d) 应使用以下绩效因素来确定奖励金额：

每股收益增长

(i) 如果 2023 年每股收益不超过 14.20 美元，则不会获得任何激励⁽¹⁾，或

(ii) 2023年每股收益增长一美分（如果低于14.91美元），将获得价值43,500美元的奖励⁽²⁾)，或

(iii) 2023年每股收益增长一美分（如果等于或大于14.91美元），将获得价值65,000美元的奖励⁽²⁾), 加

普通股价格增长

(i) 如果Watsco普通股的价格不超过249.40美元，则不会获得任何激励⁽³⁾2023 年 12 月 31 日，或

(ii) Watsco普通股价格比上年每上涨一美分（如果低于299.28美元）可获得1200美元的价值⁽⁴⁾)，或

(iii) Watsco普通股价格比上年每上涨一美分（如果等于或大于299.28美元），将获得价值1,800美元的奖励⁽⁴⁾)

截至2023年12月31日，Watsco的2023年每股收益为13.67美元，其普通股价格为428.47美元。2023年奖项的计算总价值约为3,220万美元，超过了1,000万美元的最高金额。因此，如薪酬汇总表所示，我们的董事长兼首席执行官获得的2023年奖励的价值仅限于1,000万美元（23,685股限制性B类普通股）。纳哈迈德先生还获得了193.00美元的现金来代替部分股份。

补偿以及对我们总裁的长期激励。 我们总裁的2023年薪酬计划包括60万美元的基本工资。我们的总裁还有资格以B类普通股的形式获得高达45万美元的短期激励，前提是达到规定的绩效标准（如上所述），以及以B类普通股形式发放的长期激励奖励，B类普通股于2043年10月17日进行悬崖投资。长期激励奖励的最高限额为1000万美元。2023年，我们的总统没有获得任何短期激励措施的批准。

2023 年长期激励奖励考虑了两个组成部分：

(a) 为了表彰2023年的业绩，75％的奖项将在2024年颁发（称为本年度绩效奖），以及

33

(b) 为了鼓励和奖励股东价值的长期发展，25％的奖励将作为限制性股票单位（RSU）发行，根据公司在截至2025年12月31日的三年期内的股价表现，这些单位有可能转换为B类限制性股票（称为三年业绩奖）。通常，RSU 会转换 一对一如果三年内的平均年股价涨幅为10％或以上，以及 二比一如果年平均股价涨幅为20％或以上。

2023年，我们总裁的股权激励措施使用了以下绩效标准因素：

每股收益增长

(i) 如果 2023 年每股收益不超过 14.20 美元，则不会获得任何激励⁽¹⁾，或

(ii) 2023年每股收益增长一美分（如果低于14.91美元），将获得价值43,500美元的奖励⁽²⁾)，或

(iii) 2023年每股收益增长一美分（如果等于或大于14.91美元），将获得价值65,000美元的奖励⁽²⁾), 加

普通股价格增长

(i) 如果Watsco普通股的价格不超过249.40美元，则不会获得任何激励⁽³⁾2023 年 12 月 31 日，或

(ii) 与上一年度相比，Watsco普通股价格每上涨一美分（如果低于299.28美元），将获得价值1200美元的奖励⁽⁴⁾)，或

(iii) 与去年相比，Watsco普通股价格每上涨一美分（如果等于或大于299.28美元），将获得价值1,800美元的奖励⁽⁴⁾)

截至2023年12月31日，Watsco的2023年每股收益为13.67美元，其普通股价格为428.47美元。2023年奖励的计算总价值约为3,220万美元，超过了1,000万美元的最高水平。因此，2023年奖励的价值限制在1,000万美元以内，包括（a）通过发行17,764股限制性B类普通股支付的750万美元的本年度业绩奖励，悬崖归属日期为2043年10月17日，但须按照限制性股票协议的规定予以没收；以及以39.20美元现金代替部分股份，以及 (b) 价值250万美元的限制性股票单位的三年期绩效奖励，可能是如果实现以下三年增长目标，则转换为B类限制性股票的股份：

我们总裁的2022年三年业绩奖（称为2022年限制性股票单位）价值250万美元。如果实现截至2024年12月31日的三年期的类似增长目标，则将2022年限制性股票单位转换为B类限制性股票的股票。

34

我们总裁的2021年三年绩效奖（称为2021年限制性股票单位）价值250万美元。薪酬委员会根据截至2023年12月31日的三年期内30％的平均股价表现增长确定了RSU的转换系数为200％。因此，2021年的限制性股票单位被转换为12,118股限制性B类普通股，总价值约为500万美元，于2043年10月17日悬崖归属。113.20美元也以现金支付以代替部分股份。

总体而言，与总裁的RSU奖励有关，薪酬委员会有权根据实现的增长率决定最终的RSU转换系数。在限制性股票单位转换时发行的B类普通股的限制性股票（如果有）应于2043年10月17日悬崖归属，并受相关限制性股票协议中包含的条款、条件和没收风险的约束。

限制性股票的估值。尽管根据FASB ASC主题718计算，2023年授予的限制性股票按授予日的公允价值列于薪酬汇总表中，但由于归属期异常长以及相关的市场和没收风险，此类奖励的现值可能要低得多。

对我们其他近地天体的长期激励措施。对于我们的其他NEO，董事长兼首席执行官考虑并建议全权股票期权奖励和限制性股票奖励，这些奖励有待薪酬委员会的审查和批准。向我们的其他NEO授予股票期权和/或限制性股票奖励的决定是基于以下标准的主观权重以及公司的整体业绩：

2023 年，我们的执行副总裁或首席财务官没有授予任何股票期权或限制性股票。

福利计划.我们的NEO有资格参与我们的健康和福利计划（医疗、牙科、视力、人寿和其他保险）、401（k）计划、员工股票购买计划和其他通常适用于所有员工的计划。近地天体有资格获得全面的年度行政人员体检。

私人飞机的使用. 根据他的雇佣协议，我们的董事长兼首席执行官只能有限地使用我们的公务飞机供个人使用（2023年最多90小时）。我们会审查飞机的飞行日志，并将航班归类为与业务相关的航班或 与业务无关以确定飞机的个人用途。个人使用公司飞机的价值根据美国国税局的指导方针确定，并包含在年度薪酬中，年度薪酬可能与公司此类使用的增量可变运营成本不同。

雇佣协议. 除了我们的董事长兼首席执行官外，与我们的NEO没有雇佣协议。

遣散计划。 除了董事长兼首席执行官雇佣协议中规定的既定解雇条款外，我们与任何NEO都没有离职协议。

回扣政策.公司维持回扣政策，根据该政策，公司要求NEO向公司偿还任何激励措施或股权薪酬的全部或任何部分，前提是有意或无意地重报公司的合并财务报表，或者如果

35

NEO 参与了与公司或其业务相关的欺诈或刑事不当行为。2023 年 12 月 1 日，根据纽约证券交易所的上市要求，董事会通过了一项执行回扣政策，该政策作为我们 2023 年年度报告的附录 97.1 提交给美国证券交易委员会 10-K.本政策描述了在何种情况下，本政策中定义的公司高管，包括我们的NEO，将被要求向公司偿还或退还错误发放的薪酬。

股票期权回溯日期& 重新定价. 我们不会回溯或重新定价，也从未对股票期权奖励进行过追溯或重新定价。

禁止对冲和质押股票。 禁止董事和NEO进行与Watsco股票相关的套期保值交易或质押股票作为任何贷款的抵押品。

某些税收注意事项。2023年，《美国国税法》（“IRC”）第162（m）条将我们支付给受保员工的年度薪酬的扣除额限制在100万美元以内，定义见IRC第162（m）条。委员会认为，保持灵活性设计薪酬计划最符合公司的利益，这些计划承认对我们的成功至关重要的全方位标准，即使根据IRC，根据该计划应支付的薪酬可能无法全额扣除。

我们薪酬计划中的风险注意事项. 我们已经审查了与风险相关的薪酬结构和政策，并确定我们的薪酬计划不会造成或鼓励人们承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

考虑就高管薪酬进行股东咨询投票

股东每年都被要求投票 不具约束力通过咨询投票批准我们的NEO的高管薪酬。2023年，我们向股东提交了一份咨询提案，以批准我们的NEO的薪酬。我们的普通股股东和B类股东的大多数选票都对该提案投了赞成票（83％的普通股股东和94％的合并选票）。薪酬委员会在考虑高管薪酬安排，包括高管薪酬计划的任何变更时，会考虑高管薪酬咨询投票的结果以及本CD&A中所述的公司的薪酬理念。批准我们近地天体高管薪酬的下一次咨询投票将于2024年6月3日在我们即将举行的年会上举行。请参阅本委托书中包含的第 2 号提案。

薪酬委员会联锁和内部参与.

丹妮丝·狄金斯、约翰·麦克唐纳和史蒂芬·鲁宾于2023年在公司薪酬委员会任职。2023 年，薪酬委员会中没有任何成员是我们或我们任何子公司的高级职员、员工或前高管，也没有任何关系被视为薪酬委员会互锁，需要根据美国证券交易委员会的规章制度在本委托书中进行披露。根据美国证券交易委员会的规章制度，在需要在本委托书中披露的情况下，我们的NEO均未担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。

36

薪酬委员会报告

薪酬委员会的以下报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将这些信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入申报中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的CD&A。根据该审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将CD&A纳入本委托书中。

组成薪酬委员会的以下独立董事提供了本报告：

37

补偿表

薪酬摘要表

下表列出了近地天体在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中因提供的服务而获得的报酬。

38

2023 年基于计划的奖励的发放

该表提供了有关2023年向我们的近地天体发放基于计划的奖励的信息。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日近地天体未偿还的股票奖励。所有这些奖励都代表限制性股票。截至2023年12月31日，NEO没有其他未偿还的股权奖励。

39

终止或控制权变更后的潜在付款

限制性股票奖励协议中有条款规定，由于公司控制权的变更或高管死亡或残疾，可以加速归属。如果根据这些协议加快归属，则任何未确认的基于股份的薪酬支出都将立即得到确认。与我们的NEO之间没有其他协议或安排规定在公司控制权变更时提供补偿或其他福利。

下表说明了在Watsco于2023年12月31日发生控制权变更的情况下，加速归属每个 NEO 的股票奖励的价值，以及将在我们的合并收益表中确认的未确认的基于股份的薪酬金额。下表中列出的数额是估计数，不一定反映近地物体将获得的惠益的实际价值，只有在控制权发生变化时才能知道这些惠益的实际价值。

40

薪酬比率

根据美国证券交易委员会按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求通过了以下规则，我们就首席执行官的年薪总额与截至2023年12月31日的年度员工年薪总额中位数的关系提供了以下披露。用于确定员工中位数的方法以及用于此分析的薪酬衡量标准如下所述。

识别中位员工

2023 年，我们选择 2023 年 12 月 31 日作为确定员工中位数的日期。为了确定员工中位数，我们纳入了截至2023年12月31日的所有在职员工（不包括首席执行官），其中包括7,478人，其中6,870名员工位于美国，608名员工位于美国境外。然后我们排除了193名员工 非美国美国证券交易委员会最低限度豁免允许来自墨西哥的员工，该豁免允许将我们少数员工所在的美国以外国家的员工排除在外，以确定员工的中位数。

补偿措施

对员工（不包括首席执行官）使用的薪酬衡量标准是2023年的年度现金薪酬总额，其中包括基本工资、奖金、佣金和其他现金支付，包括加班费和汽车津贴（如果适用），所有这些都从公司工资数据中收集。我们对在 2023 年仅工作了部分年度的在职员工进行了年度薪酬。使用截至2023年12月31日止年度的加权平均汇率，将加拿大员工的薪酬转换为美元。我们首席执行官使用的薪酬衡量标准是美国证券交易委员会在薪酬汇总表中报告的要求的年度薪酬总额。

2023 年我们首席执行官的年薪总额为 11,058,336 美元，不包括首席执行官在内的员工中位数为 60,242 美元，比率为 184:1。该薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的。由于美国证券交易委员会确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映各自薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，可能使用不同的方法，排除情况，计算自己的薪酬比率时的估计和假设。

我们的理念是在适用的劳动力市场上以类似的职位向员工支付具有竞争力的工资。无论是高级管理层职位还是在 690 个分支机构中的每小时工作，我们在开展业务的所有国家/地区都遵循这种方法。通过这样做，我们相信我们可以保持一支高素质、更稳定的员工队伍。

补充薪酬比率披露

我们首席执行官使用的并包含在上述薪酬比率中的所需薪酬衡量标准并不代表其年度现金薪酬。如本委托书第32页开头的标题为 “董事长兼首席执行官的薪酬和长期激励” 部分所述，总薪酬包括限制性股票奖励的授予日公允价值9,999,807美元，该奖励要到2029年才归属。不包括该限制性股票奖励，我们首席执行官的年度现金薪酬为1,058,529美元，首席执行官与员工中位数的薪酬比率为 18:1。

41

第 1 号提案 — 董事选举

提名与治理委员会建议提名以下人员在年度股东大会上当选为董事会成员，董事会也提名。

本委托书第5页开头的标题为 “董事和执行官” 的部分包含有关领导技能和其他经验的更多信息，这些技能和其他经验促使提名与治理委员会和董事会决定这些被提名人应担任公司董事。

我们相信，每位董事都具备充分履行董事职责并为我们的成功做出贡献的经验、技能和素质。我们的董事之所以获得提名，是因为他们具备最高标准的个人诚信、人际交往和沟通技巧，在各自领域成就卓著，了解对股东重要的利益和问题，能够花足够的时间来履行董事的义务。我们的董事作为一个整体，他们各自的经验、技能和素质相互补充。尽管我们的董事在年龄、性别、种族背景和专业经验方面构成了一个多元化的群体，但在董事会流程和协作方面，他们共同构成了一个凝聚力的团体。

董事会建议对每位董事候选人投票 “支持”。

47

第 2 号提案 — 关于我们指定执行官薪酬的咨询决议

根据《交易法》第14A条的要求，董事会要求您进行咨询投票，批准本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的委托书中所述的指定执行官的薪酬，包括以下表格。您的投票仅是咨询性的，因此对公司没有约束力；但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出高管薪酬决定时将其考虑在内。

董事会鼓励股东阅读薪酬讨论与分析，包括以下表格，以审查薪酬与绩效之间的相关性。

董事会继续致力于健全的公司治理实践，维持有效的高管薪酬符合股东的利益。董事会认为，我们的高管薪酬计划侧重于公司的长期价值，在有效协调指定执行官的目标与股东的目标方面有着良好的记录，同时帮助我们留住了高级领导团队。

我们要求股东对以下咨询决议进行投票：

“已解决，根据法规第402项披露的向Watsco指定执行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

董事会建议对上述决议投票 “赞成”，在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。

48

第 3 号提案 — 批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会选择并任命德勤为2024财年的独立注册会计师事务所。自2023年以来，德勤一直是Watsco的独立注册会计师事务所。在选择德勤作为公司2024年的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了几个因素，包括：

尽管我们不需要批准 章程否则，董事会将德勤的任命提交给我们的股东批准。审计委员会将在未来关于任命我们的独立注册会计师事务所的审议中考虑本次投票的结果；但是，审计委员会对我们的审计师的任命和解雇负全部责任，可以随时自行决定这样做。

德勤的代表预计将出席年度股东大会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题（如果有）。

审计委员会和董事会认为，任命德勤为2024财年的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最大利益。

董事会建议投赞成票，批准任命德勤为2024财年独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用和服务

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的独立注册会计师向我们开具的费用和开支。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师没有向我们收取任何与审计相关的费用或其他费用。

德勤会计师事务所

KPMG LLP

审批和许可政策 非审计服务

审计委员会负责任命、终止、补偿、保留、评估和监督独立注册会计师事务所的工作。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。作为其职责的一部分，审计委员会制定了一项政策，要求 预先批准在所有审计和允许范围内 非审计我们提供的服务

49

独立注册会计师事务所。在 预先批准服务，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，或者此类服务是否会以任何方式对所进行的审计质量产生负面影响。审计委员会 预先批准在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师提供的所有服务。

在独立注册会计师事务所即将到来的年度聘用之前 审计/非审计服务期定义为十二个月期，独立注册会计师事务所向审计委员会提交了预计在此期间提供的服务的详细清单以及以下四类服务的相关费用估计，以供审核委员会批准：

审计服务。 审计服务包括独立注册会计师事务所提供的服务，用于审计我们的合并财务报表（包括为履行审计师在公认的审计准则下的责任而提供的税务服务）、我们对财务报告的内部控制、表格中包含的中期合并财务报表的审查 10-Q并包括通常只有外部审计师才能合理提供的服务，例如慰问信、法定审计、证明服务、同意和协助以及对向美国证券交易委员会提交的文件的审查。

审计相关服务。 审计相关服务包括外部审计师提供的与合并财务报表的审计或审查合理相关的鉴证和相关服务（例如尽职调查），包括员工福利计划审计、与并购相关的尽职调查、与拟议或已完成的收购相关的会计咨询和审计、内部控制审查、法规未要求的与财务报告相关的证明服务，以及有关财务会计和报告的咨询标准。2023年或2022年，我们的独立注册会计师没有提供与审计相关的服务。

税务服务。 税务服务包括外部审计师为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的服务。

其他 非审计服务。 其他 非审计服务是指与审计、审计相关或税务服务以外的任何其他允许工作。没有其他了 非审计我们的独立注册会计师在2023年或2022年提供的服务。

可能会出现这样的情况：可能需要聘请独立注册的公共会计师事务所提供额外服务或额外工作，但原文件中没有考虑到 预先批准。在这种情况下，审计委员会要求具体 预先批准在聘请独立注册的公共会计师事务所之前。

变更注册会计师

2023年4月18日，我们解除了毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为我们的独立注册会计师事务所的资格，该会计师事务所自提交表格之日起生效 10-Q截至2023年3月31日的过渡期。解散毕马威会计师事务所的决定得到了审计委员会的批准。

毕马威截至2022年12月31日和2021年12月31日止两年的合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或否认意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日的两年以及随后的2023年1月1日至2023年4月18日的过渡期内，没有（i）分歧，（该术语的定义见法规第304（a）（1）（iv）项） S-K以及法规第304项的相关指示 S-K美国证券交易委员会根据《交易法》颁布），我们与毕马威之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的分歧，如果不能得到令毕马威满意的解决，就会导致毕马威会计师事务所在其合并财务报表的审计报告中提及此类分歧的主题，或（ii）该术语所述的 “应报告事件” 规例第 304 (a) (1) (v) 项 S-K，这将需要根据法规第 304 (a) (1) (v) 项进行披露 S-K。

50

2023年4月18日，审计委员会通知德勤，他们被任命为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，从截至2023年6月30日的过渡期开始。

在截至2022年12月31日的两年以及随后的2023年1月1日至2023年4月18日的过渡期内，我们和任何代表我们行事的人都没有就以下问题咨询过德勤：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见的类型，德勤没有向我们提供德勤认为重要的书面报告或口头建议我们在做出决定时考虑的因素会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何存在分歧的事项，该术语的定义见法规第304 (a) (1) (iv) 项 S-K以及法规第304项的相关指示 S-K，或 “应报告事件”，如法规第304 (a) (1) (v) 项所定义的那样 S-K。

在以表格形式提交最新报告之前，我们向毕马威提供了标题为 “注册会计师变更” 的披露副本 8-K包含2023年4月24日向美国证券交易委员会披露的此类信息，并要求毕马威向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意根据法规第304（a）项报告的声明 S-K在这样的《最新报告》表格中 8-K.毕马威会计师事务所2023年4月24日致美国证券交易委员会的信函副本作为附录16.1附于当前表格报告中 8-K我们于 2023 年 4 月 24 日提交。

51

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入申报中。

我们的审计委员会由主席丹尼斯·迪金斯以及成员迈克尔·卡斯特和安娜·洛佩兹-布拉兹克斯组成。董事会已确定每位审计委员会成员都是 “独立的”，因为适用的纽约证券交易所上市标准和规则中定义了审计委员会成员的独立性。董事会还确定，根据纽约证券交易所上市准则和美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有成员都具备财务知识并具有会计或相关的财务管理专业知识，并且每位成员都被指定为审计委员会财务专家。尽管被指定为审计委员会财务专家，但审计委员会主席和成员不是公司的会计师，根据美国证券交易委员会的规定，就证券法的责任条款或任何其他目的而言，他们中的任何人也不是一个 “专家”。

审计委员会的职责是（a）协助董事会履行与以下方面的监督职责：（i）公司合并财务报表的编制、列报和完整性以及财务报告的内部控制；（ii）独立审计师的资格和独立性；（iii）公司内部审计职能和独立审计师的表现；（iv）公司遵守法律和监管要求的情况；（b）编写委员会要求的报告美国证券交易委员会将纳入公司的年度委托书。

审计委员会影响高质量财务报告、健全的内部控制和道德行为的总体基调。管理层负责公司合并财务报表的编制、列报和完整性，公司使用的会计和报告政策的适当性，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会的标准审计公司的合并财务报表，就此类合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见，就财务报告内部控制的有效性发表意见，并负责审查公司的中期合并财务报表。

独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会拥有唯一的权力和责任每年向董事会建议独立审计师的提名，以供股东批准。审计委员会直接负责任命、解雇、薪酬、留用、评估和监督独立审计师的工作，以编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务。

2023年，审计委员会与管理层、公司内部审计与合规董事以及公司现任独立注册会计师事务所德勤或公司先前的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG）举行了五次正式会晤并进行了讨论。此外，审计委员会成员与公司的财务管理层、内部审计师和独立审计师进行了多次非正式对话。审计委员会与管理层、内部审计师和公司的独立注册会计师事务所讨论了公司经审计的合并财务报表、中期合并财务报表、财务报告内部控制体系（包括技术基础设施和网络安全风险），以及旨在减少发生以下事件可能性的政策和程序 不合规附有适用的规则和条例。这些讨论包括考虑会计政策和原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断和估计、财务报告的内部控制制度以及财务报告的清晰度

52

披露，包括在独立审计师报告中作为关键审计事项报告的项目。审计委员会审查了内部审计和德勤的年度计划和工作范围，并且全年定期在管理层不在场的情况下与内部审计和德勤会面，讨论他们各自的审计结果、内部控制评估以及财务报告的整体质量。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求及其颁布的规则，审计委员会与德勤讨论了根据PCAOB审计准则1301、“与审计委员会的沟通” 和美国证券交易委员会规则需要讨论的事项，并审查了德勤披露此类事项的信函。

审计委员会还与德勤讨论了公司独立于公司及其管理团队的问题，并根据PCAOB的适用要求审查了德勤关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并考虑了以下内容的兼容性 非审计由德勤独立提供的服务（如果有）。

根据上述审查和讨论，审计委员会根据其职责，建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。

审计委员会

丹妮丝·狄金斯，主席

J. 迈克尔·卡斯特

安娜 Lopez-Blazquez

53

其他业务

董事会知道在年会之前没有其他事项要提出。但是，如果任何其他事务应在年会之前正常进行，则随附的委托书中提及的人员将在他们认为适当的情况下酌情对代理人进行投票，除非代理人指示他们另行投票。

54

附录

的计算 非公认会计准则财务措施

我们在本委托书中纳入了截至2022年12月31日止年度的业绩指标调整后每股收益，该指标用于我们的薪酬与绩效披露，不是根据美国公认会计原则计算的。该指标应与相关的GAAP财务指标一起进行审查，可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

我们根据截至2022年12月31日止年度的GAAP摊薄每股收益15.41美元计算，调整后每股收益为15.41美元，但不包括董事长兼首席执行官于2022年10月15日归属975,622股B类限制性股票所产生的每股1.21美元税收优惠的影响，调整后每股收益为14.20美元。无需对2023年或2021年的GAAP每股收益进行任何调整。此外，在评估董事长兼首席执行官或总裁的2022年或2023年长期激励奖励时，在确定摊薄后每股收益的变化时未考虑这一好处。

另请参阅该部分 “非公认会计准则财务指标” 包含在我们向股东提交的年度报告中，该报告与本委托书一起交付。

A-1

WATSCO, INC.

南湾岸大道2665号，901号套房

佛罗里达州迈阿密 33133

普通股的代理

2024 年年度股东大会

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命ALBERT H. NAHMAD和BARRY S. LOGAN以及他们各自为代理人、真实合法的律师和代理人，并以下列签署人的名义行使全权替代权并以下列签署人的名义对佛罗里达州一家公司WATSCO, INC.（以下简称 “公司”）面值0.50美元的普通股进行投票。下列签署人有权在美国东部时间2024年6月3日星期一上午10点在Watsco公司办公室举行的公司2024年年度股东大会及其任何续会上投票，该股东大会将于美国东部时间2024年6月3日星期一上午10点在南湾岸大道2665号，901套房，佛罗里达州迈阿密33133号举行。

董事会建议对下述提案1、2和3进行 “赞成” 投票。

下列签署人特此指示上述代理人或其替代者：

注意：代理人有权自行决定就任何其他事项进行表决，这些事项理应在年会或任何休会或延期之前进行。

（见反面）

（从另一边继续）

该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，将根据董事会的建议对该代理进行投票。

下列签署人特此确认收到（i）公司向股东提交的2023年年度报告，（ii）委托书和（iii）2024年4月26日的年会通知。

请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。

WATSCO, INC.

南湾岸大道2665号，901号套房

佛罗里达州迈阿密 33133

B类普通股的代理

2024 年年度股东大会

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命ALBERT H. NAHMAD和BARRY S. LOGAN以及他们各自为代理人、真实合法的律师和代理人，并以下列签署人的名义行使全权替代权并以下列签署人的名义对佛罗里达州一家公司WATSCO, INC.（“公司”）的所有B类普通股进行投票，票面价值0.50美元。下列签署人有权在美国东部时间2024年6月3日星期一上午10点在Watsco公司办公室举行的公司2024年年度股东大会及其任何续会上投票，该股东大会将于美国东部时间2024年6月3日星期一上午10点在南湾岸大道2665号，901套房，佛罗里达州迈阿密33133号举行。

董事会建议对下述提案1、2和3进行 “赞成” 投票。

下列签署人特此指示上述代理人或其替代者：

注意：代理人有权自行决定就可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行投票。

（见反面）

（从另一边继续）

该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，将根据董事会的建议对该代理进行投票。

下列签署人特此确认收到（i）公司向股东提交的2023年年度报告，（ii）委托书和（iii）2024年4月26日的年会通知。

请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。