附录 10.3

执行版本

有条件豁免协议

本有条件豁免协议（本协议）于2024年4月26日（协议 日期）由特拉华州的一家公司（借款人）REAL GOOD FOODS, LLC与特拉华州有限责任公司（贷款人）PMC FINANCIAL SERVICES GROUP, LLC签订，基于以下 事实：

演奏会

答：借款人和贷款人此前已签订（i）2016年6月30日的某些贷款和担保协议（经修订， 不时重述、补充或以其他方式修改的贷款协议），（ii）2016年6月30日的贷款和担保协议附表（在 时间，附表中不时修订、重述、补充或以其他方式修改）以及（ii）中的各种其他协议和文件与贷款协议（贷款协议、附表以及此类其他协议和文件统称为贷款 文件）。

B. 根据贷款文件的条款，贷款人向或代表 借款人提供了预付款和贷款，贷款人以借款人的几乎所有资产为担保。

C. 贷款文件条款下的违约事件之所以发生 ，是因为借款人未能及时交付月度应收账款账款、每月永续库存报告、每月应付账款账龄和未经审计的月度财务报表，这两份报告都是《贷款协议》第 5.3 节和《贷款协议附表》第 6 节所要求的（这些违约事件统称为 “现有事件” （默认）。

D. 借款人承认并同意，欠贷款人的所有义务均有效、可执行且 不可避免。

E. 借款人已要求贷款人同意有条件地免除现有违约事件。

F. 贷款人已同意借款人的请求，条件是借款人遵守本 协议中规定的所有条款和条件。

协议

因此，现在，借款人和贷款人 打算受法律约束，出于良好和有价值的考虑，特此确认其收据和充足性，达成以下协议：

1。独奏会。上面列出的每篇叙文和事实都是真实和正确的 ，并通过本文引用纳入此处并构成本文的一部分。

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2。定义。除非本协议中明确规定，否则贷款协议中定义的术语在本协议中使用的术语应具有相同的 定义。此外，本协议中应使用以下定义：

2.1 调整后的息税折旧摊销前利润是指（i）截至2024年6月30日的一个月期间，这一 个月期间的息税折旧摊销前利润，加上借款人在该一个月期间支付的与借款人工业之城设施关闭相关的费用，以及（ii）截至2024年7月31日的两个月期间，该 两个月期间的息税折旧摊销前利润，加上借款人支付的费用金额在这两个月的时间里，与借款人工业之城设施的关闭有关。

2.2 协议具有本协议序言中规定的含义。

2.3 协议日期的含义见本协议序言。

2.4 借款人具有本协议序言中规定的含义。

2.1 有条件豁免期是指自本协议签订之日起至 于 2026 年 12 月 31 日营业结束时终止的期限。

2.2 息税折旧摊销前利润是指截至每月 的最后一天，按合并计算，借款人在当时结束的适用期限内根据公认会计原则确定的扣除利息、税项、折旧和其他非现金摊销费用以及其他非现金支出 前的收益。

2.3 现有的 违约事件具有本协议叙文 C 中规定的含义。

2.4 贷款人的含义见本协议序言。

2.5 贷款 协议的含义见本协议叙文A。

2.6 贷款文件具有本协议叙文A中规定的含义。

2.7 附表的含义见本协议叙文 A。

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3.有条件豁免。

3.1 有条件豁免期。只要借款人及时满足本协议 规定的所有条件和承诺，并且不根据任何贷款文件发生违约事件（现有违约事件除外），贷款人同意（a）有条件地放弃现有违约事件，（b）不加速并要求 偿还未偿债务，以及（c）不根据以下规定对抵押品行使任何补救措施贷款文件，直到有条件豁免期结束。借款人承认并同意，根据 贷款协议第1.1节，贷款人发放贷款的金额由贷款人根据其善意的商业判断确定，但不得超过贷款文件中修订的附表中显示的金额。

3.2 终止的影响。在遵守本协议第 6 节的前提下，在有条件的 豁免期终止时，包括因借款人未能及时满足本协议规定的任何条件或承诺或发生新的违约事件而导致的提前终止，借款人承认 并同意贷款人有权对贷款文件下的抵押品行使任何和所有有担保债权人救济措施。

4。有条件豁免的先决条件。

4.1 先决条件。贷款人同意授予本协议 第 3 节中规定的有条件豁免的条件是满足以下每项条件，且贷款人在其合理的自由裁量权范围内对此感到满意：

(a) 借款人应已签署本协议并将其交付给贷款人。

5。附加盟约。借款人同意遵守以下所有契约。贷款人自行决定不遵守以下 契约中的任何一项，均构成违约事件。

5.1 最低 息税折旧摊销前利润。借款人应达到以下最低息税折旧摊销前利润（或经注明的调整后息税折旧摊销前利润），根据附表第6（d）条向贷款人提交的月度财务报表即证明了这一点：

截至2024年6月30日的一个月期间调整后的息税折旧摊销前利润		$	2,000,000
截至2024年7月31日的两个月期间调整后的息税折旧摊销前利润		$	3,500,000
截至2024年7月31日的两个月期间的调整后息税折旧摊销前利润，加上截至2024年8月31日的一 个月期间的息税折旧摊销前利润		$	5,000,000
截至2024年7月31日的一个月期间的调整后息税折旧摊销前利润，加上截至2024年9月30日的两个 个月期间的息税折旧摊销前利润		$	5,400,000
在截至2024年10月31日的三个月期间		$	5,500,000
在截至2024年11月30日的三个月期间		$	5,800,000
在截至2024年12月30日的三个月期间		$	6,000,000

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在截至2025年1月31日的三个月期间		$	6,800,000
在截至2025年2月28日的三个月期间		$	5,800,000
在截至2025年3月31日的三个月期间		$	5,400,000
在截至2025年4月30日的三个月期间		$	5,400,000
在截至2025年5月31日的三个月期间		$	6,800,000
在截至2025年6月30日的三个月期间		$	7,500,000
在截至2025年7月31日的三个月期间		$	8,100,000
在截至2025年8月31日的三个月期间		$	7,900,000
在截至2025年9月30日的三个月期间		$	8,500,000
在截至2025年10月31日的三个月期间		$	8,700,000
在截至2025年11月30日的三个月期间		$	8,800,000
在截至2025年12月30日的三个月期间		$	9,000,000

5.2 在每周的第一个工作日，借款人应向贷款人交付截至前一周最后一天的每周应收账款 账款、应付账款账龄和库存报告。

5.3 借款人应与 充分合作，完成由贷款人或代表贷款人进行的抵押品审查。

5.4 借款人应根据贷款人的合理要求，立即向贷款人提供有关借款人的任何 信息，包括借款人的业务、资产和负债。

6。 终止有条件豁免。发生以下任何一种或多种事件时，有条件豁免期应被视为终止，债务应立即到期并支付，恕不另行通知、要求、 命令或其他行动，贷款人有权立即开始行使贷款人可用的所有权利和补救措施：

6.1 借款人不得及时支付或履行其任何义务（包括本协议下的任何承诺） 或贷款人发生、发现或向贷款人披露的任何其他违约事件。

6.2 借款人在此处、任何贷款文件中或根据本协议向贷款人提供的任何陈述、担保或 陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不真实。

7。致谢；重申债务、贷款人留置权和担保权益。借款人承认：（i）贷款文件中已经发生并目前存在的 现有违约事件，（ii）截至2024年4月23日，债务的未付本金余额及其应计和未付利息为139,944,340.46美元（ 上述金额不包括借款人根据尚未开具发票的贷款文件所欠的费用、律师费和其他费用对贷款人），以及（iii）债务应由借款人到期和欠款，无需任何抗辩、 抵消或任何形式的反诉。借款人特此重申，贷款人对所有抵押品拥有有效、可执行和完善的留置权和担保权益，并向贷款人陈述和保证。抵押品为 借款人欠贷款人的所有现有及以后产生的债务提供担保。

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8。贷款人没有豁免。除非本协议中另有明确规定，否则 本协议不构成对贷款人任何权利或救济措施的放弃或修改，也不妨碍贷款人行使法律或衡平法上的任何权利或补救措施，包括执行本协议或任何贷款文件中规定的任何条款和条件所需的任何必要或 适当程序。贷款人有权放弃本 协议和贷款文件中或根据本协议和贷款文件授予的任何权利、补救措施、索赔、权力、福利或特权，贷款人在行使贷款人的权利、补救措施、索赔、权力、福利和特权方面对任何其他实体没有义务或义务。任何延迟或未能行使 贷款人的任何权利、补救措施、索赔、权力、福利或特权的行为均不应使贷款人对任何个人或实体承担任何责任，任何其他个人或实体均不得依赖或以任何方式寻求对贷款人拖延或不履行的任何义务作为辩护。此类延迟或失败（如果有）不应被视为对贷款人任何此类权利、补救措施、索赔、权力、利益或特权的放弃。除非本协议中另有明确规定，否则 贷款人与本协议和每份贷款文件中提及的所有事项相关的所有 权利均被明确保留，特别是本第 8 节。

9。由借款人释放。借款人及其代理人、仆人、高级职员、董事、股东、员工、继承人、 遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人永久免除和解除贷款人及其仆人、员工、会计师、律师、股东、子公司、高级职员、董事、继承人、管理人、继承人和受让人 的所有索赔、要求、负债、账目、债务、成本、支出，留置权、诉讼、诉讼原因、赔偿权（法律或衡平权）、代位权、缴款权和在协议日期之前的任何时候，借款人已经、现在已经或已经单独或共同获得的任何性质的 已知或未知的补救措施，具体包括但不限于前述内容的概括性质的任何和所有 索赔、损害赔偿、要求和诉讼原因，无论是借款人怀疑还是未怀疑的：

A. 从贷款 文件中提出；

B. 由于在 贷款文件中直接或间接或以任何方式指控或提及的任何事项或事由而产生；或

C. 由于贷款人或代表贷款人行事的任何一方的任何作为或不作为造成的任何损失、损害或伤害，无论是已知还是未知、疑似 或意料之外的损失、损害或伤害，或以任何方式与之相关。

10。加州民法典第 1542 条的豁免 。借款人承认，存在一种风险，即在本协议执行后，它可能会遭受或遭受损失、损害或伤害，这些损失、损害或伤害在某种程度上是由贷款文件或本协议中提及的 引起的，但在执行本协议时是未知和意料之外的。借款人特此承担上述风险，并同意本协议适用

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对于本文所述交易和事件的所有未知或意想不到的结果，以及已知和预期的结果，根据律师的建议，借款人特此故意 放弃加利福尼亚民法第1542条规定的所有权利和保护，该节已得到适当解释，内容如下：

一般性解除不适用于债权人或解除债权人或释放方在执行解除令时 不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这些债权人或释放方会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。

11。已获得法律咨询。双方在签署本协议之前均征求了法律顾问的建议， 双方在充分了解本协议重要性的情况下自愿执行本协议，其明确意图是履行《加利福尼亚民法》第 1541 条规定的法律后果，即解除除本协议执行条款以外的义务 。

12。注意。每当本协议要求一方向任何其他方提交书面材料 或向其送达书面文件时，此类书面材料均应根据贷款协议交付或送达。

13。 对应方。本协议可以在对应方中执行，所有对应方共同构成单一文件。

14。 标题。本协议中的标题是为了方便起见而插入的，不是本协议的一部分。

15。更多 保证。应本协议一方的要求，各方将采取所有合理的行动，包括执行其他必要或适当的文件和协议，以执行本协议的条款、条件和意图。

16。继任者和受让人。本协议对双方各自的继承人和 受让人具有约束力，并使其受益。

17。律师费和法律选择如果任何一方需要提起诉讼或 程序来解释或执行本协议中规定的条款和条件，则该诉讼或程序的胜诉方有权收回合理的律师费和在该诉讼或程序中产生的费用， 以及裁定的所有其他救济金。本协议及本协议下和/或在此证明的所有交易均受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。双方同意，与本协议相关的所有 诉讼或诉讼只能在位于加利福尼亚州洛杉矶县的州和联邦法院进行审理和诉讼。借款人特此放弃其主张 法庭不便原则或反对此类地点的任何权利，特此同意法院下令的任何救济。

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18。中性结构。本协议是本 各方谈判的产物，代表双方共同设想、讨价还价和商定的语言，以表达他们签订本协议的意图。本协议中的任何模棱两可或 不确定性均应视为由本协议所有各方共同造成或归因于本协议所有当事方。在执行或解释本协议的任何行动或程序中，本协议应以中立的方式进行解释，本协议或整个协议的任何条款 或条件都不应或多或少地对本协议的任何一方或一组当事方作出有利的解释。如果本协议中包含的任何条款被法院管辖权裁定为不可执行 ，则该条款应视为本协议中遗漏，本协议的其余条款将继续完全有效。

19。放弃陪审团审判的权利。本协议各方特此放弃在基于本协议或任何贷款文件（无论是合同还是侵权行为或其他形式）引起或以任何方式与之相关的任何诉讼或 诉讼中接受陪审团审判的权利。

20。司法参考。

20.1 双方倾向于通过诉讼解决他们之间的任何争议，但须遵守 第 19 节规定的陪审团审判豁免，但加州最高法院认为，此类争议前陪审团审判豁免不可执行。本节将适用直至：(i) 加利福尼亚州 最高法院认定与本协议第 19 条相似的争议前陪审团审判豁免条款有效或可执行；或 (ii) 加利福尼亚州立法机关 通过立法，加利福尼亚州州长签署了一项授权争议前陪审团审判豁免的法规，因此此类豁免开始生效。

20.2 除了行使临时补救措施（其中任何补救措施均可根据适用法律提起）外，双方之间因本协议引起或与之相关的任何争议、争议或 索赔（均为索赔）将根据《加利福尼亚州民事诉讼法》（CCP）第 638 条及其后各节的规定，通过加利福尼亚州的参考程序解决，这些条款构成排他性补救措施以解决任何索赔，包括索赔是否以参考为准继续。参考 程序的地点将设在加利福尼亚州洛杉矶县的高等法院或联邦地方法院（以下简称 “法院”）。

20.3 裁判应是经双方书面协议选出的退休法官或法官。如果双方不同意， 裁判应由法院主审法官（或其代表）选出。任命裁判的请求可以在以下地址审理 单方面的或加急处理，双方同意如果 将造成无法弥补的损害单方面的不给予救济。应指定裁判员行使法律规定的一切权力。在任命裁判员之前，法院有权发布临时或临时补救措施。

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20.4 双方同意，时间是进行参考程序的关键。 因此，应要求裁判 (a) 在选出裁判 之日起十五 (15) 天内将此事提交状态和审判会议，(b) 如果可行，在会议之日后的九十 (90) 天内审理所有法律或事实问题，(c) 报告决定声明，但须根据所示的正当理由更改此处规定的时限在问题提交给 决定后的二十 (20) 天内。

20.5 裁判将有权扩大或限制发现的数量和持续时间。裁判可以出于正当理由设定或延长 发现截止日期或截止日期，包括当事方出于任何原因未能提供所请求的发现请求。除非根据所示的正当理由另行下令，否则任何一方均无权优先进行 进行证词，任何一方均可在收到书面通知后七 (7) 天内作证，所有其他发现应在送达后十五 (15) 天内作出答复。当事方无法解决 的所有与发现相关的争议均应提交给裁判，裁判的决定为最终决定并具有约束力。

20.6 除非本协议中明确规定 ，否则裁判人应确定参考程序的进行方式，包括听证的时间和地点、出示证据的顺序以及与参考程序 过程有关的所有其他问题。在裁判员面前进行的所有诉讼和听证会，除审判外，均应在没有法庭记者的情况下进行，除非任何一方提出要求，在裁判之前 举行的任何听证会上都将使用法庭记者，并将免费向裁判提供笔录的副本。提出此类请求的一方有义务安排法庭报告人并向其付款。根据裁判员向 胜诉方裁定费用的权力，双方将在审判中平均分担裁判和法庭记者的费用。

20.7 裁判员必须 根据现行判例法和加利福尼亚州成文法裁定所有问题。适用于加利福尼亚州法律诉讼的证据规则将适用于参考 诉讼。裁判员有权提出公平和法律救济，提供所有临时或临时补救措施，下达对各方具有约束力的公平命令，并对在 审判中获得批准的任何动议作出裁决，包括但不限于即决判决或即决裁决的动议。裁判应根据《刑事诉讼法》第 644 条作出裁决。裁判员的裁决应由法院作出，作为判决或命令，其方式应与法院审理诉讼相同。根据法律规定，最终判决或命令或裁判员作出的任何可上诉的决定或命令均可完全上诉。双方保留了解事实调查结果、 法律结论、书面决定陈述的权利，以及要求进行新审判或作出不同判决的权利，根据本条款，新的审判如果获得批准，也将作为参考程序。

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20.8 如果规定任命裁判员的授权立法被废除 （并且没有颁布任何后续法规），则双方之间本应通过参考程序裁定的任何争议都将通过仲裁来解决和裁定。仲裁将由退休法官或大法官根据不时修订的《加州仲裁法》第 1280 条至《CCP》第 1294.2 条进行。上述有关发现的限制应适用于任何此类仲裁程序。

20.9 双方承认并同意，根据本参考条款解决的所有争议将由裁判人而不是由 陪审团裁决。在与自己选择的律师协商（或有机会进行磋商）后，双方在知情和自愿的情况下同意本参考条款将适用于他们之间因本协议而产生或与本协议相关的任何争议。

[下一页的签名]

9

本协议自上述首次规定的日期起生效。

S-1

有条件豁免协议