附录 10.2

执行版本

贷款修正案二十八号

和担保协议

本贷款和担保协议第二十八号修正案（本修正案）于2023年4月26日（ 第二十八修正案生效日期）由特拉华州有限责任公司（贷款人）PMC 金融服务集团有限责任公司和特拉华州有限责任公司 REAL GOOD FOODS, LLC （借款人）签订，原因如下：

演奏会

鉴于，借款人和贷款人此前已签订了截至2016年6月30日的特定贷款和担保协议，该协议经不时修订 （以下简称 “协议”）。

鉴于，借款人已要求贷款人向借款人提供金额为2600,000美元的新定期贷款，为收购新的烤箱和辅助下游设备提供资金。

鉴于，贷款人已同意借款人 的请求，但须遵守本修正案的条款。

因此，现在，双方达成以下协议：

1.	定义。除非本修正案为该术语指定了不同的定义，否则协议中定义的所有术语在本协议中使用 时应具有相同的定义。

2.	修正案。自第二十八号修正案生效之日起（该术语定义见本修正案第 2.1 节），本协议经修订如下：

2.1 其他定义。 对《协议》第 8 节进行了修订，增加了以下定义：

第二十八号修正案意味着 贷款人和借款人之间截至2024年4月26日的《贷款和担保协议》第二十八号修正案。

第二十八号修正案的生效日期应具有第二十八号修正案序言中规定的含义。

2.2 信用额度的变化。《贷款和担保协议附表》第 1 节的前两段已删除 ，替换为以下内容：

信用额度应为以下 A、B、C 和 D 的总和：

在本文中，“贷款” 一词单独或集体指下文A部分下的循环贷款、下文 B部分下的定期贷款B、下文C部分下的COI定期贷款以及下文D部分下的烤箱定期贷款。

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2.3 延长循环贷款到期日和定期贷款B到期日。 特此将循环贷款到期日从2025年11月30日延长至2026年12月31日，特此将定期贷款B的到期日从2025年12月31日延长至2026年12月31日。

2.4 新的延期提款定期贷款。在《贷款和担保协议附表》中添加了新的第 1D 节，如下所示：

D. 烤箱定期贷款。根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供延期提取定期贷款（Oven 定期贷款），本金为200万六十万美元（合2600,000美元）。抽签期应从第二十八号修正案生效之日开始，并应于第46号修正案生效之日结束^第四第二十八修正案生效日期（抽签期）后的第二天。烤箱定期贷款的收益将用于支付购买新烤箱和 辅助下游设备（烤箱）的硬性成本。

根据本协议第1.2节和 附表第2节的规定，在抽奖 期结束后的第一个完整月的最后一天，一直持续到烤箱定期贷款全额偿还为止，烤箱定期贷款的利息应按月支付。在抽奖期结束后第四个完整月的最后一天，并持续到其后每个月的最后一天，直至2029年5月31日（含），借款人应按月支付本金和 利息。贷款人应向借款人开具当时到期的本金和利息的月度发票。

Oven Term Loan 最早应在以下日期（烤箱定期贷款到期日）（i）2029年5月31日，（ii）全额偿还Oven定期贷款的日期，（iii）Revolver到期日，或（iv）本 协议根据本协议的条款终止或终止的日期。在Oven定期贷款到期日（如果更早，则在根据本协议条款加速履行义务时），Oven定期贷款的全部未偿本金 余额，加上与Oven定期贷款相关的所有应计和未付利息以及其他债务，均应到期并支付。已偿还的Oven定期贷款的任何部分都不得再借。

根据贷款人向借款人提供的书面 指示，借款人就定期贷款向贷款人支付的所有款项均应通过ACH银行转账到贷款人的银行账户。

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2.5 烤箱定期贷款利率。贷款和担保协议附表的 第 2 节添加了以下条款：

Oven Term Loan的年利率应等于 (i) 目前不时生效的最优惠利率减去0.5％，外加（ii）每年6.85％的实物应付利息（PIK）。利息应在修正案 二十八生效日之后的每个月的最后一天支付。借款人可以选择以现金支付任何每月的PIK利息。借款人未支付的PIK利息应在每月最后一天添加到Oven定期贷款的未偿本金余额中。适用于烤箱定期贷款的最优惠利率 的最低利率应为每年8.0％。每月现金支付的利息应按每年8.0％的利率计算和支付。如果最优惠利率上升，任何超过 年利率8.0％的应计利息均应在财政季度末支付。

2.6 Oven Term 贷款的全额付款和预付费。应在《贷款和担保协议》附表第3节中增加以下整额费用和预付款费用：

全额支付和预付费：如果借款人选择在第二十八修正案生效日期后的第十八个月结束之前预付烤箱定期贷款，则借款人应向贷款人全额还款，其还款额等于在 第二十八修正案生效之后的前十八个月内应付的烤箱定期贷款剩余利息的总额。除了全额还款外，第一年为百分之三半（3.5％）的预付费，第二年的 半个百分点（2.5％），第三年的1.5％（1.5％）的预付款将根据烤箱定期贷款的原始余额进行评估。如果借款人在第三年之后预付了烤箱定期贷款，则无需支付任何预付费 。在预付Oven定期贷款的本金时，包括但不限于 因违约事件而产生的任何预付款，借款人应向贷款人支付全额贷款和预付款费用。任何贷款本金的预付款应按到期日倒序适用于本协议规定的还款。尽管如此，如果没有发生违约事件，且 仍在继续，并且在第二十八号修正案生效日六个月周年纪念日之前全额预付了烤箱定期贷款，则免除整笔和预付费。

如果借款人在第28号修正案生效之日后的六个月内偿还了所有未偿债务，则贷款人 应免除全部贷款和预付款费用

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3.	逮捕令。考虑到贷款人同意（a）延长循环贷款到期日和期限 贷款B到期日，以及（b）在此同时签订有条件豁免协议，借款人同意向贷款人发行相当于借款人4.9％的非稀释性认股权证，其中包含贷款人可接受的 条款和条件。

4.	先决条件及后续条件。

4.1 先决条件。本修正案只有在满足以下先决条件后才生效：

A.

贷款人应已收到本第二十八修正案的完整执行副本。

B.

根据本修正案 第 3 节，贷款人应收到借款人有义务向贷款人签发的认股权证。

C.

借款人和贷款人应签订有条件豁免协议，其中包含贷款人可接受的条款和条件 。

5.	陈述和保证。借款人特此向贷款人确认，截至本协议发布之日，本协议中规定的所有借款人 陈述和担保在所有方面都是真实、完整和准确的。

6.	效果有限。除本修正案中包含的具体修正案外，本协议 将保持不变，并具有完全的效力和效力。

7.	由借款人释放。借款人及其代理人、仆人、高级职员、董事、 股东、员工、继承人、遗嘱执行人、管理者、继承人和受让人永久释放和解除贷款人及其仆人、员工、会计师、律师、股东、子公司、高级职员、董事、继承人、执行人、 管理人、继承人和受让人免除所有索赔、要求、负债、账目、债务、成本、支出，留置权、诉讼、诉讼原因、赔偿权（法律或衡平权）、代位权、贡献权 以及在第二十八号修正案生效日期之前的任何时候，借款人已经、现在已经或已经单独或共同获得的任何性质的补救措施，包括但不限于 限制前述内容的概括性，借款人已知或未知、怀疑或未怀疑的任何和所有索赔、损害赔偿、要求和诉讼原因：

7.1 从贷款文件中提出；

7.2 由于贷款 文件中直接或间接或以任何方式指控或提及的任何事项或事由而产生；或

7.3 因贷款人或任何代表贷款人行事的一方的任何作为或不作为而导致的任何损失、损害或伤害，无论是已知还是未知、疑似或 意料之外的损失、损害或伤害，或以任何方式引起的。

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8.	豁免《加州民法》第 1542 条。借款人承认，在 执行本修正案之后，借款人有可能遭受或遭受损失、损害或伤害，这些损失、损害或伤害在某种程度上是由贷款文件或协议中提及的交易造成的，但在本 协议执行时是未知和意料之外的。借款人特此承担上述风险，并同意本修正案适用于本修正案中描述的所有未知或意想不到的交易和事件的结果，以及已知和 预期的结果，根据律师的建议，借款人特此故意放弃加利福尼亚民法第1542条规定的所有权利和保护，该部分已得到适当解释，内容如下：

一般性解除不适用于债权人或解除债权人或释放方在执行解除令时 不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这些债权人或释放方会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。

9.	已获得法律建议。在签署本 修正案之前，各方都征求了法律顾问的建议，各方在充分了解本修正案的重要性的情况下自愿执行本修正案，其明确意图是履行《加利福尼亚民法》第 1541 条规定的法律后果，即 取消除经本修正案修订的协议中执行条款之外的义务。

10.	对应物；有效性。本修正案可在任意数量的对应方中执行，由 不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在如此执行和交付时应被视为原件。所有这些对应方加起来只能构成一项相同的修正案。本修正案将在本协议各方执行本修正案后生效 。

[签名在以下页面上]

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为此，贷款人和借款人执行了本修正案，以昭信守。

贷款和担保协议第二十八号修正案的签名页

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