附录 10.2

第五修正案

马拉松石油节约计划

根据马拉松石油节约计划第24.01条保留的修正权，该计划经修订和重申，自2023年1月1日起生效，随后不时修订（“计划”），对该计划进行了修订，自2024年4月8日起生效，内容如下：

第一次改动

本计划第5.05节经修订后内容如下：

5.05 自动增加程序

答：现有计划有效期至2025年3月31日。本第 5.05A 节中规定的计划将于 2025 年 3 月 31 日底停止，并且在该日期之后将不再适用于任何活跃会员。

活跃会员可以选择注册一项计划，该计划将每年自动提高其缴款率。选择参与该计划的会员必须选择增加的金额（仅限薪酬的全部百分比），以及每年适用加薪的日期（例如，每年4月1日将会员缴款增加薪酬的2％）。根据本计划和法定限额，增加的金额将尽可能适用于成员的税前缴款和罗斯延期缴款的选择，然后适用于成员的税后选择。会员可以随时选择自愿终止对本计划的参与。任何自愿终止参与该计划的选择应在与计划管理员进行适当选举后，在行政上可行的情况下尽快生效。

B. 新计划于2025年4月1日生效；计划不适用于年度奖金；对现有成员的首次申请；等级制度。本第 5.05B 节中规定的计划将于 2025 年 4 月 1 日生效。

活跃会员可以选择注册一项计划（“自动增加计划”），该计划每年自动提高其延期型缴款率。选择参与自动增加计划的会员可以选择年度增长金额，其整数百分比仅为薪酬的1％至3％，以及每年适用年度增长的日期（例如，每年4月1日将会员延期缴款增加薪酬的2％）；前提是，就自动增加计划而言，“薪酬” 不包括任何受单独选举条款约束的参与雇主支付的现金奖励在第 5.03 节下。年度增幅将在每年的4月1日生效，前提是该成员没有通过肯定选举来指定另一个加薪日期。根据本计划和法定限额，年度增幅将尽可能适用于成员的税前缴款和罗斯延期缴款的选择。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但自2025年4月1日起，任何不受本计划自动注册安排约束的活跃会员，如果其延期选择总额低于税前缴款补偿和/或罗斯延期缴款补偿金的8％，则应加入自动增加计划，其延期率将从该日起生效的薪酬的1％提高，随后每人的薪酬上限为8％ 并将根据以下规定减少他们的补偿相同。本段中使用的 “补偿” 与本第 5.05B 节前一段所定义的含义相同。

本第5.05B节前两段的规定应根据计划署长可能不时采取的单独程序执行，包括通过计划记录管理人实施的程序，并在行政上可行的情况下根据此类程序尽快执行。根据此类程序，成员可以通过做出肯定延期选择来选择退出自动增加计划，而这种肯定延期选择可能是成员选择推迟其薪酬的特定百分比（包括0％）作为税前缴款或罗斯延期缴款。

除非根据计划管理人为管理自动增加计划而采取的程序另有决定，否则年度增幅应首先针对成员的税前缴款进行管理，其次应针对成员的罗斯延期缴款进行年度增长。这种层次结构的示例有：

•如果成员选择的延期薪酬为税前缴款的2％，罗斯延期缴款的补偿选择为0％，并且适用的增幅率为薪酬的1％，则在年度增加日，他们的税前缴款延期比率将提高到薪酬的3％。

•如果成员的延期薪酬选择为税前缴款的0％，罗斯延期缴款的2％，并且适用的增长率为薪酬的1％，则在年度增加日，他们的罗斯延期缴款延期缴款率将提高到薪酬的3％。

•如果成员选择的延期薪酬为税前缴款的1％，罗斯延期缴款的2％，并且适用的增幅为薪酬的1％，则在年度增加日，他们的税前缴款延期比率将提高到薪酬的2％。

第二次改动

对本计划第五条进行了修订，在计划末尾增加了新的第5.08节，内容如下：

5.08 自动注册安排；自动注册年度增长计划

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但某些活跃成员的薪酬仍将根据本第5.08节的规定以及计划管理员可能不时采取的单独程序，包括通过计划记账管理人实施的程序，以及根据此类程序（“自动注册安排”）在行政上可行的情况下尽快减少某些活跃成员的薪酬。

A. 对新员工和再雇员的申请。自动注册安排适用于参与雇主的每位符合条件的员工，在受雇之日后的第 35 天内，包括参与雇主重新雇用此类符合条件的员工，在每种情况下，仅适用于在 2024 年 4 月 8 日当天或之后进行的招聘或再聘用。届时，符合条件的员工将成为活跃会员。为此，“雇用日期” 是指符合条件的雇员开始在参与雇主工作的日期，如果是再雇用的符合条件的员工，则指他们开始在参与雇主工作的日期。

根据自动注册安排自动注册本计划的活跃会员应注册缴纳其薪酬的6％的税前缴款；前提是，就自动注册安排而言，“薪酬” 包括任何参与雇主支付的现金奖励，这些现金奖励本来构成薪酬，否则将受第5.03节单独选择条款的约束。

B. 选择退出自动注册安排。

(i) 初始选择退出。在第 5.08A 节规定的雇用或再聘用后的35天内，符合条件的员工可以根据自动注册安排中采用的程序不时实施的程序，通过做出肯定延期选择来选择退出自动注册安排。这种积极的延期选择可能是符合条件的员工选择将其薪酬的特定百分比（包括0％）作为税前缴款或罗斯延期缴款。

(ii) 后续选择退出。在第 5.08A 节规定的聘用或再聘用后 35 天期限之后，受自动注册安排约束的活跃会员可以根据自动注册安排所采用的程序不时实施的程序，通过做出肯定延期选择来选择退出自动注册安排。这种积极的延期选择可能是符合条件的员工选择将其薪酬的特定百分比（包括0％）作为税前缴款或罗斯延期缴款。

C. 默认投资期权。除非活跃会员明确选择其他方式，否则因受自动注册安排约束而向其计划账户缴纳的款项，包括任何匹配供款，应根据第8.02条投资于适用于他们的默认投资基金。

D. 年度增长计划的注册人数；跳过规则；上限为8％。受自动注册安排约束的活跃会员应根据第 5.05B 条（该条款在 2025 年 3 月 31 日之后生效）自动注册年度增长计划；前提是，年增长率应为第 5.05B 条所考虑薪酬的 1%（即，此增幅不适用于本应受第 5.03 条离职选择条款约束的现金奖励类型薪酬），自他们开始参与计划之日起生效根据自动报名安排，上限为此类补偿的8％。尽管有前一句话，但在自一个日历年4月1日起的六个月内受自动注册安排约束的活跃会员在下一个日历年度的4月1日之前，不得根据第5.05B条自动注册加入自动增加计划。根据本第 5.08D 条受年度增长计划约束的活跃会员可以选择根据第 5.05B 条更改其对年度增长计划的参与，此类变更将终止他们对自动注册安排的参与。

经上述修改修正的该计划在所有方面均得到批准和确认。

为此，下列签署人已促使本修正案自上述规定之日起生效，以昭信守。