美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Snail， Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

SNAIL， INC.

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 6 月 24 日举行

2024 年 4 月 29 日

亲爱的 股东：

诚邀您 参加特拉华州 公司（“我们”、“我们”、“Snail” 或 “公司”）Snail, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（太平洋时间）虚拟 举行。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行 。您将能够参加年会、提交问题并在会议期间通过访问 进行在线投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通， 可以增加股东的出席率和参与度，允许我们在世界各地的员工股东参加年会， 并为我们的股东和Snail节省成本。

在 我们的年会上，您将被要求：

1。 选出随附的董事会（“董事会 ”）委托书中提名的以下八（8）名董事候选人，其任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格： 海石、蔡吉姆、周海迪、彼得、周颖、尼尔·福斯特、桑德拉·庞德曼和瑞安·杰米森;

2。 批准选择BDO USA, P.C. 作为截至2024年12月31日的财政年度Snail的独立注册会计师事务所；以及

3.妥善处理年会前提交的任何其他事务。

这些 业务项目在本年度股东大会通知所附的委托声明（“代理 声明”）中有更全面的描述。我们预计，本委托书和其他代理材料将在2024年4月29日左右提供给股东。

年会的 记录日期为2024年4月26日（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时 的登记股东才能在年会或其任何续会上投票。此类股东的完整名单将通过电子方式提供 ，请向 investors@snail.com在年会之前的10天内，供任何股东出于与年会 相关的任何目的进行审查。要在年会期间访问该名单，请注册参加 www.proxyvote.com 并输入代理卡或投票说明表上提供的 16 位控制号码。

关于年会代理材料可用性的重要 通知

到 将于 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（太平洋时间）举行

通过 互联网 www.virtualShareoldermeeting.com/

委托书和提交给股东的年度报告可在以下网址获得： www.proxyvote.com.

如果 出现可能更改年会时间或日期的休会、延期或紧急情况，Snail 将在以下地址发布公告、 发布新闻稿或发布信息 investor.snail.com酌情通知股东。如果您在股票投票时有任何疑问 或需要帮助，请致函加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道 12049 号 90230 或发送电子邮件至 Snail 投资者关系部 investors@snail.com.

根据 董事会命令

诚挚邀请所有 股东虚拟参加年会。无论您是否打算参加年会，都请 填写、注明日期、签署并归还代理卡，或按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，尽快 ，以确保您派代表出席年会。即使您已通过代理人投票，如果您参加年会，您仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望 在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书，才有资格在 年会上投票。

目录

Snail， Inc.

12049 杰斐逊大道

加利福尼亚州卡尔弗 城 90230

代理 声明

对于 2024 年年度股东大会

关于这些代理材料和投票的问题 和答案

为什么 你要举行虚拟年会？

年会将以仅限虚拟会议的形式举行，通过网络直播向股东提供 参与年会、对股票进行投票和提问的能力。我们认为，虚拟会议将扩大访问范围 ，增加股东的出席率和参与度。

我怎样才能参加虚拟年会？

年会将于 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（太平洋时间）通过电话会议直播举行。

截至2024年4月26日（记录日期） 营业结束时，只有我们的A类普通股和B类普通股的登记股东和B类普通股的受益所有人才能参加年度会议，包括在虚拟年度 会议期间进行投票和提问。您将无法亲自参加年会。

您 将能够参加年会、提交问题并在会议期间通过访问在线投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。 无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在会议之前通过这些代理材料中描述的 方法之一进行投票并提交委托书。

作为 注册过程的一部分，您必须输入代理卡或投票说明表上的 16 位控制号码。如果 您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户中注册的 名称以及您的经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

年会当天，即 2024 年 6 月 24 日，股东可以在 年会前 15 分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将在太平洋时间上午 10:00 准时开始。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至我们的记录日期，出席和参加我们虚拟年会的股东 将有机会在会议的指定部分通过 互联网实时提交问题。这些股东还可以在年会之前 提交问题，注册地址为 www.proxyvote.com。在这两种情况下，股东都必须在 代理卡或投票说明表上提供的 16 位控制号码。

谁能在年会上投票 ？

只有在2024年4月26日记录日营业结束时登记在册的 股东才有权在年会上投票。 截至记录日期，有8,007,474股A类普通股和28,748,580股B类普通股已发行且 有权投票。

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在 2024 年 4 月 26 日直接以您的名义向蜗牛的过户代理人 Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）（“Equiniti”）注册， 那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照下文 的说明通过电话或互联网通过代理人进行投票（请参阅 “如何投票？”）或者填写、注明日期、签署并退还邮寄给您的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益 所有者：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票

如果 在 2024 年 4 月 26 日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似 组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。持有您账户的组织被视为 登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权 指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年度 会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您申请 并获得经纪商、银行或其他提名人的有效代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

我在投票什么 ？

计划对两个问题进行表决：

如果将另一件事适当地提交年会怎么样 ？

董事会不知道有其他事项将在年会上提交，以供审议。如果在年会之前正确提出任何其他问题 ，则随附的代理人将根据他们的最佳判断，投票选出您就这些事项授予代理权的股份 。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您对股票进行投票：

我如何投票 ？

关于 董事选举，您可以对董事会提名人投赞成票，也可以对您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票 。要批准选择截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所 ，您可以投赞成票、“反对” 或弃权票。

的投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他被提名人持有：

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票， 或使用您可能申请或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并投票 。在年会上投票的效果是撤销您之前提交的代理人 （请参阅 “提交代理后我可以更改我的投票吗？”下面）。

受益 所有者：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果 您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应拥有包含该组织而不是来自Snail的 投票指示的代理材料。按照这些代理材料中包含的 您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他被提名人申请代理表格。

我有多少 张选票？

在 每项待表决的事项中，截至2024年4月26日，即记录日，您拥有的每股A类普通股有一票，对您拥有的每股B类普通股 股有十张选票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择， 会怎么样？

如果 您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“支持” 每位董事候选人以及 “支持” 批准选择 作为公司的独立注册会计师事务所。如果在年度 会议上正确地提出了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

我的投票会被保密吗？

代理、 张选票和投票表格是保密处理的，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会披露这些信息， 。

谁在 为此次代理招标付费？

随附的代理人是代表董事会征集的，供年会使用。因此，公司将支付招揽代理的全部 费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过 电话或其他通信方式征集代理人。本公司的董事和员工不会因 招揽代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他被提名人补偿向受益 所有者转发代理材料的费用。

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是的。 在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，您可以 通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您的 最新代理卡、电话或互联网代理卡即为计算在内，只要在适用的截止日期内提供即可。 如果您的股票由经纪人、银行家或其他被提名人持有，您应按照经纪商、银行或 其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

纳入我们2025年年会委托书的股东提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会（“2025年年度 会议”）委托书的股东 必须提交 他们的提案，以便我们在2024年12月30日之前在主要执行办公室收到提案。提案 应发送给我们的国务卿，地址为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道 12049 号 90230。

2025年年会的其他提案和股东提名何时到期？

关于 根据《交易法》第14a-8条未包含在委托声明中的提案和提名，我们修订的 和重述的章程（“章程”）规定，希望在年度股东大会上向股东提名董事或向 提出其他业务的股东必须通过书面通知我们的秘书，通知必须是 我们的主要执行办公室在前一年 周年纪念日前不少于 120 天或不超过 150 天收到的”s 年度股东大会。

股东 希望根据章程的这些规定提名董事或提案，以供2025年年会审议，必须向我们的秘书提交书面通知，以便我们的主要执行办公室不早于2025年1月 25日且不迟于2025年2月24日收到此类通知，方可予以考虑。如果 2025 年年会在 日期举行，而该日期不在 2024 年年会一周年之前的 30 天内或之后 70 天内，则秘书必须不早于该年会前 120 天收到股东的通知，并且不迟于会议日期前 70 天 或我们公开会议之日后的第 10 天（以较晚者为准）2025 年年度 会议日期的公告。除了满足上述截止日期和遵守章程的预先通知规定外，股东关于董事提名的 通知还必须遵守规则14a-19的额外要求，并且必须不迟于2025年4月25日 收到。

提名 或提案应以书面形式发送给我们的秘书，地址为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号90230。股东在 2024 年年会或 2025 年年会之前发出的 提名董事或开展任何其他业务的通知必须列出我们章程中规定的某些 信息。我们章程的完整副本可在我们网站 投资者栏目的 “公司治理” 部分找到，网址为 investor.snail.com。本委托书中未采用 引用我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人、银行或 其他被提名人发出如何投票的指示，即发生经纪商 不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份 的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人未提供 投票指令，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票， 但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。根据纽约证券交易所 交易所（“NYSE”）的规则和解释（通常适用于所有经纪商、银行或其他被提名人）对纽约证券交易所 描述为 “例行公事” 的投票事宜，纽约证券交易所成员公司拥有自由裁量权对其客户未提供 投票指令的股票进行投票。对于非例行提案，这种 “非指示性股票” 不得由成员公司投票。年会议议程上唯一的 “非常规” 事项是第1号提案：董事选举。为此，只有批准我们的 独立注册会计师事务所的选择的提议才被视为 “例行公事”，经纪商、银行或其他 被提名人通常对此类提案拥有自由决定权。经纪商的无票数将计算在内，以便 确定年度会议是否达到法定人数。

弃权、暂停投票和中间人不投票会产生什么影响？

弃权票： 根据特拉华州法律（根据该法律，Snail注册成立），弃权票被视为出席并有权在 年会上投票的股份，但不算作所投的选票。我们的章程规定，股东行动（董事选举除外） 应由公司股本对 事项总票数的多数持有人投票决定。因此，弃权票不会对第2号提案：批准Snail的独立注册公共 会计师事务所的选择没有影响。

投票 不予保留： 对于第 1 号提案：董事选举，您可以对 “全部或部分被提名人投赞成票”，或者 您可以 “拒绝” 对一名或多名被提名人的投票。在出席年会或由代理人代表的股份持有人投票中获得最多 “赞成” 票数的八 (8) 名被提名人将当选 进入我们的董事会。经纪商的无票对第1号提案：董事选举没有影响。在无争议的选举中，“拒绝” 票不起作用。

经纪商 未投票： 经纪商的无票数将计算在内，以确定年会是否达到法定人数。 但是，由于特拉华州法律不将经纪人的无票视为年会上的投票，因此 对第1号提案：董事选举的投票结果没有影响 。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有 指示您的经纪商、银行或其他被提名人在董事选举中如何对您的股票进行投票，则不会代表您 对该提案投票。因此，如果您想计算选票，就必须表明对该提案的投票。批准选择BDO作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案 被视为 一项 “例行公事”。因此，您的经纪商、银行或其他被提名人将能够对第 2 号提案：批准 独立注册会计师事务所审计委员会对 Snail, Inc. 的选择进行投票，即使它没有收到您的 指示，只要它以自己的名义持有您的股份。

批准每个提案需要多少 票？

关于董事选举， “多元化” 是指出席年会或由代理人代表的股份持有人投的 “赞成” 票最多的八（8）名被提名人将被选入我们的董事会。对于第2号提案，“ 的多数票” 意味着，对该提案投的多数票必须被 票 “赞成” 该提案才能获得批准。

因此：

如果获得批准，任何提案 都没有赋予股东根据特拉华州法律或我们的章程获得评估权的权利。

法定人数要求是什么 ？

股东的法定人数是举行有效的股东大会所必需的。如果持有公司一般有权投票的所有已发行证券总投票权的至少 多数的股东出席年会或由代理人代表 出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，已发行8,007,474股A类普通股，每股A类普通股有权获得一票 票，已发行28,748,580股B类普通股，每股B类普通股有权获得十张选票。就参加 会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年会即构成 “出席”。

只有当您通过邮件、电话或互联网提交有效的代理人（或者经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的 份额）或者您在年会上投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票、“保留票” 和经纪商的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席 或出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。 在任何有法定人数的休会年会上，可以按照最初的通知在年度 会议上进行交易的任何业务。如果休会时间超过30天，或者如果在休会之后确定了休会年会的新记录日期 ，则应向有权在续会年会上投票 的每位登记在册的股东发出年会休会通知。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在 8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，无法在年会后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，则我们打算在年会结束后的四个工作日内提交一份8-K表格，以 公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格，以公布最终 结果。

如果 您在对股票进行投票时有任何疑问或需要帮助，请致函Snail投资者关系部 investors@snail.com.

JOBS 法案解释性说明

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见2012年《创业初创企业法》（“JOBS法案”）。

对于 ，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免， 适用于其他上市公司，但不适用于 “新兴成长型公司”，包括但不限于：

我们 最早可能成为一家新兴成长型公司：（a）（i） 首次公开募股结束五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）年总收入 至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；或（iii）我们被视为 “大幅加速” 的财政年度的最后一天 br} 申报人”，如《交易法》第12b-2条所定义，如果 非关联公司持有的普通股的市值截至上次超过7亿美元，就会发生这种情况该年度第二财季的工作日以及 (b) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的 日期。根据乔布斯法案 107 (b) 条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司为止。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此，我们 不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时受新的或修订的会计准则的约束。 因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的 会计公告的公司的合并财务报表进行比较。

我们 也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。我们可能会利用小型 申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要我们在第二财季最后一个工作日计算的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股 低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年以及我们的投票和非投票期间的年收入 低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势按最后一个工作日计算，非关联公司 持有的普通股低于7亿美元我们第二财季的。

由于 我们选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他缩减申报的 要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他 公开申报公司获得的信息有所不同。

企业 信息

Snail Games USA, Inc.（“Snail Games USA”）于 2009 年 9 月 22 日在加利福尼亚州注册成立。Snail, Inc.（“Snail”） 于2022年1月11日在特拉华州注册成立。在我们首次公开募股的同时，Snail and Snail Games USA 完成了交易，结果，(i) Snail成为控股公司，其主要资产包括美国蜗牛游戏的所有 股普通股；(ii) Snail 控制美国蜗牛游戏及其子公司的业务和事务。

某些人对有待采取行动的事项的利益

除了本委托书中提及的事项外， 董事会知道在年会之前没有其他事项。 但是，如果在会议之前有任何其他事项需要妥善解决，则随附的委托书中提名的人打算按照 的最佳判断进行投票。除了董事会选举外，Snail的任何董事、董事候选人或执行官对任何 事项没有任何特殊利益。

提案 第 1 号：选举董事

公司的董事会目前由八 (8) 名成员组成。所有董事均由股东在每次 年会上选出，任期从当选之日起至下一次年度股东大会当选之日止。现任董事会由石海、蔡健、周海迪、康彼得、 周颖、尼尔·福斯特、桑德拉·庞德曼和瑞安·杰米森组成。

董事会 提名和公司治理委员会已建议提名海石、Jim Tsai、Heidy Chow、Peter Kang、周颖、尼尔·福斯特、桑德拉·庞德曼和瑞安·杰米森为董事，任期一年，在 2025 年年会 届时届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，直到董事为止 死亡、辞职或免职。施先生、蔡先生、周女士、康先生、周女士、福斯特先生、庞德曼女士和杰米森先生目前均为该公司的董事。周女士是由我们的首席执行官福斯特先生推荐的，庞德曼女士是由第三方搜索 公司推荐的，杰米森先生是由我们的一位独立董事推荐的。董事由代理人出席或代表的股份持有人 的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。获得最多 票 “赞成” 票数的八 (8) 名被提名人将当选。

代理人 的投票人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。如果任何被提名人 因任何原因无法任职，则打算投票选出由提名和 公司治理委员会指定并经董事会批准的替代被提名人。我们没有理由相信，任何被提名的被提名人如果当选，将无法任职 。

董事和常任董事的提名人

被提名人和续任董事的 姓名和年龄、在公司的服务年限和董事会委员会成员资格列于下表 。

*董事会主席

下文还列出了每位被提名人和每位续任董事的 简历，其中包括截至本 委托书发布之日的有关每位被提名人 和公司治理委员会以及董事会认为该董事应在董事会任职的具体和特定经验、资格、素质或技能的信息：

董事 被提名人

Hai Shi。施先生自2022年1月11日起担任我们董事会成员。自 2023 年 3 月 27 日起，他一直担任我们的首席战略 官，自 2024 年 4 月 15 日起，他一直担任我们的联席首席执行官。施先生自美国蜗牛游戏公司 成立以来一直是该公司的董事会成员，并从美国蜗牛游戏公司成立至2021年11月担任首席执行官。在成立 Snail Games USA 之前，石先生创立了苏州蜗牛数码科技有限公司并自 2001 年 4 月起担任董事会主席兼首席执行官 。施先生二十多年来一直是游戏行业的积极参与者。

Shi 先生拥有南京师范大学美术学士学位。

我们 相信，施先生的执行管理职位和博彩经验使他完全有资格继续担任我们 董事会主席。

Jim Tsai。蔡先生自2022年1月11日起担任我们董事会成员。自 2021 年 11 月起，他一直是 Snail Games USA Inc. 董事会成员。他还在 2021 年 11 月至 2024 年 4 月 15 日期间担任首席执行官。他曾在 2020 年 10 月至 2021 年 11 月期间担任 Snail Games USA 的首席运营官。2015 年 10 月至 2020 年 9 月， Tsai 先生担任视频游戏开发公司 SDE Inc. 的首席执行官。在此之前，蔡先生于2014年4月至2015年9月担任美国蜗牛游戏公司的副总裁 。蔡先生拥有中国文化大学美术学士学位。公司 打算利用蔡先生的商业和游戏经验，包括在 公司、公司全资子公司Snail Games USA Inc.及其附属实体担任执行官约10年，就各种事项与 Tsai先生进行磋商，并要求他作为顾问参加某些商务会议，这将是他作为董事会成员的常规 职责之外的额外责任。

我们 相信，蔡先生担任执行管理职务的经验和博彩经验使他完全有资格继续担任我们 的董事。

Heidy Chow。周女士自2022年1月11日起担任我们董事会成员。自 2021 年 11 月起，她一直是 Snail Games USA 董事会成员。自2020年9月以来，她一直担任该公司的首席财务官。在加入本公司之前， 周女士于 2015 年 8 月至 2020 年 9 月在 Pun Group, LLP 担任合伙人。从 2014 年 7 月到 2015 年 6 月，周女士在注册会计和咨询公司安永会计师事务所担任 经理。自2019年12月起，周女士还担任富兰克林无线公司 审计委员会主席。周女士拥有加州理工大学波莫纳分校 理学学士学位。周女士目前是加州会计委员会的注册会计师。

我们 相信，周女士作为上市公司董事监督复杂企业的经验以及她丰富的财务管理 专业知识使她完全有资格继续担任我们的董事。

彼得 康。康先生自2022年1月11日起担任我们董事会成员。自 2021 年 11 月起，他一直是 Snail Games USA 董事会成员。自 2021 年 12 月起，他一直担任 Snail Games USA 的首席运营官，此前他曾在 2012 年 12 月至 2020 年 10 月期间担任该职务 。康先生在 2020 年 10 月至 2021 年 11 月期间担任 Snail Games USA 业务发展副总裁 ，并在 2015 年至 2020 年期间担任过 Snail Games USA 业务开发部门的董事，并在 2012 年至 2015 年期间担任我们游戏运营团队的制作人。从 2018 年到 2021 年，康先生担任 Eminence Corp. DBA Noiz.GG 董事总经理的代表。康先生拥有加州大学洛杉矶分校的微生物学、免疫学和分子遗传学 理学学士学位。

我们 相信，康先生在博彩行业的丰富经验及其执行管理经验使他完全有资格继续担任我们的董事。

Ying Zhou。周女士自2022年1月11日起担任我们董事会成员。自 2021 年 11 月起，她一直是 Snail Games USA 董事会成员。自2020年9月起，周女士一直担任电子游戏 开发商SDE Inc. 的首席执行官。自 2000 年 11 月起，周女士担任苏州蜗牛数码科技有限公司副总裁，自 2011 年起，周女士 担任苏州蜗牛数码科技有限公司董事。周女士拥有南京师范大学美术学士学位。

我们 相信，周女士在执行管理职位上的经验和博彩经验使她完全有资格继续担任我们 的董事。

尼尔 福斯特。福斯特先生自2022年11月起担任我们董事会成员。Foster 先生在科技和媒体领域的 高级领导职位上拥有 30 多年的经验，其行政职能监督包括财务、战略、技术、 人力资源和法律。他的高管生涯包括在索尼音乐娱乐公司（索尼）的唱片 音乐业务以及Take-Two Interactive（TTWO）的视频游戏领域担任高级运营职务，负责引导媒体的数字化转型。从2015年到该公司于2016年底向Paltalk出售 ，福斯特先生曾在SNAP Interactive, Inc.的董事会任职。SNAP Interactive, Inc.是一家社交网站和移动平台约会应用程序的上市开发商和运营商 。福斯特先生的职业生涯始于 麦肯锡公司的管理顾问。他拥有多伦多大学的商学学士学位、哈佛大学的工商管理硕士学位， 是加拿大特许会计师。

我们 相信，福斯特先生在媒体公司的财务和运营方面的经验使他完全有资格继续担任我们 的董事。

桑德拉 庞德曼。庞德曼女士目前是华纳兄弟探索公司的执行副总裁、首席审计和风险官，她 负责领导内部审计和风险与弹性组织。她以高级合伙人的身份从德勤退休。德勤是一家全球会计和专业服务公司，于1996年至2021年任职。从2015年到2020年，Pundmann女士是美国风险与财务咨询内部审计管理合伙人、全球内部审计执行团队成员、美国运营 风险负责人和高级科技、媒体和电信（TMT）合伙人，为各行各业的财富10强公司的初创企业提供服务。

Pundmann 女士拥有密苏里大学圣彼得分校的工商管理硕士学位。Louis 和密苏里州立大学会计和计算机信息系统 理学学士学位。

我们 相信，庞德曼女士在为科技和媒体公司服务方面的经验，以及从40年的公共和公司职位中积累的丰富治理、审计、财务、风险管理、 会计和内部控制经验，使她完全有资格担任 董事。

瑞安 杰米森。Jamieson 先生在 IT 审计、IT 风险管理和信息安全方面拥有 20 多年的经验。从 2023 年 6 月到 至今，杰米森先生是 Knit Security 的创始人兼负责人。2021年6月至2023年6月，杰米森先生担任 vCISO咨询服务主管兼Redacted, Inc.首席顾问。2020年1月至2021年6月，杰米森先生担任 安永的客户技术信息技术风险主管。从2018年10月到2020年1月，杰米森先生在SpotX担任商业信息安全官。之前的职位包括在Take-Two Interactive Software领导 安全工作，以及在美国运通担任多个与信息技术风险相关的职位。杰米森先生的职业生涯始于美国陆军的一名入伍士兵。

我们 认为，杰米森先生在IT审计和IT风险管理方面的经验，包括技术控制和网络安全相关事务， 使他完全有资格担任董事。

董事会建议

对每位被提名人投赞成票。

关于董事会的信息

和 公司治理

此 部分描述了我们采用的关键公司治理准则和惯例。我们的《公司治理 指南、董事会委员会章程以及我们的《商业行为和道德准则》的完整副本（如下所述）可在我们网站投资者栏目的 公司治理部分找到，网址为 investor.snail.com。或者，您可以写信给 Snail, Inc. 首席财务官兼秘书Heidy Chow，免费索取 任何文件的副本， 12049 杰斐逊大道，加利福尼亚州卡尔弗城 90230。本 代理声明中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

受控的 公司豁免

Shi先生和周女士实益拥有我们的普通股，占我们已发行普通股 股投票权的50％以上。因此，根据纳斯达克公司治理标准，我们将成为 “受控公司”。作为受控公司，标准下的 豁免将使我们免除遵守某些公司治理要求的义务，包括 要求：

这些 豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，因此，我们完全遵守《交易法》第10A-3条的 要求以及纳斯达克关于审计委员会独立性要求的规定。

董事会 组成

我们的 董事会目前由八 (8) 名成员组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们的所有董事每年在股东大会上选出，直到 (1) 石先生 和周女士及其各自的关联公司持有已发行普通股投票权的50％以上的第一天， 或 (2) 根据当日生效的纳斯达克规则，我们不再有资格成为 “受控公司” 我们首次公开发行 ，届时我们的董事会将分为三类董事，指定为 I 类、 II 类和 III 类，这些类别的数量应尽可能相等，董事的任期为三年。

董事 独立性

我们的 董事会确定，桑德拉·庞德曼、尼尔·福斯特和瑞安·贾米森各是 根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市要求和规则定义的 “独立董事”，占我们八（8）名董事的37.5％。在做出这些决定时，董事会审查了董事 和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与 我们和我们管理层相关的当前和先前关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及涉及 他们的任何交易。

董事会 多元化

我们 致力于多元化和包容性，董事会的高度多元化性质反映了这一承诺。我们认为，各种各样的 经验和观点有助于更有效的决策过程。

下面的 董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式为董事会报告自我认同的多元化统计数据。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 29 日）

董事总人数：八 (8)

董事会会议

董事会监督我们的业务。它制定总体政策和标准，审查管理层的业绩。在截至 2023 年 12 月 31 日的 财年中，董事会举行了六次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间参加的理事会 及其任职的委员会会议总数的 75% 或以上。鼓励公司的 董事参加我们的年度股东大会，但我们目前没有与董事出席有关的政策。

我们的 独立董事不时举行执行会议。董事会和我们的每个常设独立委员会通常 举行一次非管理层董事（均为独立董事）的执行会议，作为每一次定期的 季度会议的一部分。

关于董事会委员会的信息

我们的 董事会设有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会 的组成和职责如下所述。此外，必要时可不时在 董事会的指导下设立特别委员会以解决特定问题。每个审计委员会、薪酬委员会 和提名与公司治理委员会均根据董事会批准的书面章程运作。

审计 委员会

董事会根据《交易法》第3 (a) (58) 条单独设立了常设审计委员会。审计 委员会由董事会设立，旨在协助董事会监督我们的财务报表和内部 控制的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况。此外，审计委员会协助董事会监督 我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并向董事会建议 任命我们的独立注册会计师事务所。

我们审计委员会的 成员是桑德拉·庞德曼、尼尔·福斯特和瑞安·贾米森。庞德曼女士是我们的审计委员会主席。 我们的董事会已确定庞德曼女士以及福斯特先生和杰米森先生均符合 现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。因此，我们 审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条规定的适用独立性要求。

此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识， ，并且庞德曼女士是根据 《证券法》颁布的 S-K 条例第 407 (d) 项定义的 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，董事会依据了庞德曼女士过去的业务经验。请在 “董事和常任董事提名人——董事提名人” 标题下查看 Pundmann 女士的业务经历描述 。 此项指定并未规定任何比我们 审计委员会和董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。

除其他事项外，我们的 审计委员会直接负责：

我们的 审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。 2023 年，审计委员会举行了六次会议。审计委员会章程可在我们网站 “投资者 ” 部分的 “公司治理” 部分找到，网址为 investor.snail.com。本委托书中未通过引用 纳入我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息。审计委员会章程授权审计委员会从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问以及审计委员会 认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获取建议和协助，费用由我们承担。

按照 章程的要求，审计委员会每年至少进行一次自我评估。审计委员会还至少每年审查和评估 其章程是否充分，并向董事会提出任何拟议的变更建议供其考虑。

董事会每年审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并确定 根据纳斯达克上市标准，我们审计委员会的所有成员都具有 “财务知识”， 审计委员会成员除担任董事之外没有从公司获得任何报酬。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对合并财务报表和报告流程的编制和完整性负有主要责任，包括建立和监测 内部财务控制体系。在此背景下，在2023财年，审计委员会与 管理层和公司的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C.（“BDO”）举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示 ，公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，审计委员会已与公司管理层和BDO审查和讨论了公司经审计的财务 报表。此外，审计委员会还与BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）AS 1301、与审计委员会的沟通以及证券交易委员会（“SEC”）的适用要求讨论的事项 。审计委员会已从BDO收到了BDO关于PCAOB道德 和独立性规则3526的适用要求所要求的有关审计师独立性的书面披露，并与BDO讨论了BDO与公司及其管理层的独立性 。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以向美国证券交易委员会提交，董事会已获得 的批准。审计委员会和董事会还建议选择BDO作为公司截至2024年12月31日止年度的 独立注册会计师事务所。

本报告中的 材料不被视为 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”， 不受第14A条或14C条的约束，也不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第18条的责任的约束，也不得以引用方式纳入蜗牛根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中， 在本协议发布之日之前或之后提交，无论任何此类申报中使用何种通用公司语言。

恭敬地 由董事会审计委员会成员于 2024 年 4 月 29 日提交

导演：

桑德拉 庞德曼，主席

尼尔 福斯特

Ryan Jamieson

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会的 成员是周颖、尼尔·福斯特和周海迪。周女士是我们的薪酬委员会主席。 我们的董事会已确定福斯特先生符合当前 Nasdaq 上市标准（包括纳斯达克的受控公司豁免）下的独立性要求，并且他是《交易法》第 第 16b-3 节中定义的非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的 薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和 纳斯达克的上市标准。2023 年，薪酬委员会举行了一次会议。

薪酬委员会章程可在我们网站 “投资者” 部分的 “公司治理” 部分找到，网址为 investor.snail.com。 本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。薪酬委员会 章程赋予薪酬委员会保留薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问或征求其建议的唯一权力，包括批准顾问合理薪酬的权力。薪酬委员会只有在考虑了与该人 独立于管理层有关的所有因素，包括纳斯达克规则列举的独立性因素后，才可以选择 此类顾问或接受任何其他顾问的建议。

根据 薪酬委员会章程，薪酬委员会可自行决定将其职责委托给小组委员会或薪酬委员会的 主席。

按照 章程的要求，薪酬委员会每年至少进行一次自我评估。薪酬委员会每年还会审查和评估其章程的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议供其考虑。

薪酬 委员会的流程和程序

我们的薪酬理念的实施是在薪酬委员会的监督下进行的。薪酬委员会 章程要求薪酬委员会在认为适当时举行会议，以履行 章程规定的职责。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与其他 薪酬委员会成员、管理层和薪酬委员会的独立顾问协商后制定。薪酬委员会还 定期举行执行会议。但是，除薪酬委员会的独立顾问外，我们的联席首席执行官和首席财务官可以参加薪酬委员会的部分会议，其目的是 提供分析和信息，以协助管理层就各种薪酬问题提出建议。管理层 不参加薪酬委员会的执行会议。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会通常负责确定合格的董事会候选人、推荐董事 候选人和董事委员会任命、评估董事会绩效并监督公司的公司治理准则。 我们的提名和公司治理委员会的成员是周海迪、康彼得和桑德拉·庞德曼。周女士是我们的提名和公司治理委员会主席 。我们的提名和公司治理委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下的 独立性要求，包括纳斯达克的控股公司 豁免。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

在 2023 年，提名和公司治理委员会没有举行任何会议。我们的提名和公司治理委员会 根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。对提名和公司治理委员会推荐董事候选人的程序的详细讨论 见下文 “提名和公司治理委员会程序” 标题下的 。

提名和公司治理委员会章程可在我们 网站 “投资者” 部分的 “公司治理” 部分找到，网址为 investor.snail.com。提名和公司治理委员会章程符合纳斯达克制定的指导方针 。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。 提名和公司治理委员会的章程授权提名和公司治理委员会保留和解雇 任何顾问，包括负责确定董事候选人的搜索公司、有关董事薪酬的薪酬顾问和法律 法律顾问，包括批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。

提名和公司治理委员会的程序

在提名董事参加年会选举时，提名和公司 治理委员会全年定期审议董事会和董事会各委员会的组成，以评估其有效性，以及董事会或任何委员会是否应考虑 变动。为了支持这一流程，董事会决定 整个董事会必须具有正确的多元化、特征和技能组合，才能使董事会在 监督我们公司时发挥最佳运作。董事会考虑以下因素和资格，但不限于：

评估董事候选人时的注意事项

根据 提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会根据董事会和公司当前的挑战和需求，定期审查 董事会的构成，并在考虑判断、多元化、技能、背景和经验问题后，确定 添加或罢免个人是否合适。尽管提名 和公司治理委员会没有关于董事会多元化的正式政策，但提名和公司治理 委员会对提名具有不同观点和经验的人士对于加强董事会审议 和决策过程的重要性非常敏感。提名和公司治理委员会还会考虑适用的法律和法规。

一旦 提名和公司治理委员会和董事会确定有必要增加新董事，无论是作为替代 还是作为新职位，提名和公司治理委员会就会使用一套灵活的程序来选择个人董事 候选人。这种灵活性使提名和公司治理委员会能够调整流程，以最好地满足其在任何董事搜索中试图实现的目标 。总体流程的第一步是确定 提名和公司治理委员会为特定空缺职位可能希望的候选人类型，包括确定特定的目标技能领域、 经验和背景，以此作为董事搜索的重点。提名和公司治理委员会可以考虑管理层、提名和公司治理委员会成员、董事会、股东 或其可能聘请的第三方推荐的 候选人，以寻找可能的候选人。在考虑股东提交的候选人时， 提名和公司治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。

一旦确定 候选人，提名和公司治理委员会将对合格的候选人进行评估。评估 通常包括面试、背景调查和背景调查。与对通过上述任何其他方式确定的候选人的评估过程相比，股东推荐的 候选人的评估过程没有区别。在确定 和评估潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会将逐案审查每位被提名人 ，无论谁推荐了被提名人，并考虑其认为适当的所有因素。

如果 提名和公司治理委员会决定应提名候选人作为 董事会选举候选人，则会向董事会推荐该候选人的提名，董事们反过来可以在他们认为适当的范围内进行自己的审查。当董事会商定候选人后，将向股东推荐该候选人供其在年度股东大会上选举 ，或酌情由董事会投票任命为董事。

股东 董事会提名

为了让股东让提名和公司治理委员会考虑候选人，股东应 提交书面建议，其中包括 (A) 关于股东提议提名竞选或 连任董事的每一个人，(1) 在邀请 选举董事代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，或根据《交易法》第14A条，每种情况都需要另行规定，包括该类 个人的书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则将担任董事；以及 (2) 对此 人与公司以外的任何其他个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的合理详细描述，包括收到的任何款项或 应收款的金额，在每种情况下均与董事候选人资格或任职有关公司，以及 (B) 关于发出通知的 股东以及代表谁的受益所有人（如果有）提案：(1) 该股东（显示在公司账簿上）和任何此类受益所有人的姓名和地址；（2）对于每个类别或系列（如果有）， 记录在案或由该股东和 任何此类受益所有人实益拥有的公司股本数量；(3) 对任何协议、安排或谅解的描述此类股东与 任何此类受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司以及任何其他个人或个人（包括他们的）之间或彼此之间名称) 与此类提名或其他业务的提议有关；(4) 对已输入的任何协议、安排或 谅解的描述（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润、远期、 期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入的 或借出的股份）通过或代表 达成的任何其他协议、安排或谅解，达成 的效力或意图这是为了给该股东或任何此类受益所有人或任何此类被提名人造成或减轻损失，管理股价变动的风险或收益，或提高 或降低其对 公司证券的投票权；(5) 陈述该股东是本公司股票的记录持有人，有权在该会议上投票 ，并打算亲自或通过代理人出席会议在 会议之前提出此类提名或其他事项；(6) 陈述该股东还是任何此类股东受益所有人打算或是该集团的一员，该集团打算 (i) 向至少相当于批准或通过该提案或选举每位此类被提名人所需的 公司已发行股本投票权百分比的持有人提交委托书和/或 (ii) 以其他方式征求股东的代理人以支持该提案或提名；(7) 与该类 有关的任何其他信息} 需要披露的股东、受益所有人（如果有）、董事被提名人或拟议业务根据《交易法》第14条，为支持此类被提名人或提案 而需要提交的代理 声明或其他文件；以及 (8) 公司 可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定此类拟议的业务项目是否适合股东采取行动。股东 的建议应提交给提名和公司治理委员会，由我们的秘书处理，地址为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊 大道12049号 90230。

提名和公司治理委员会已向董事会推荐每位 名现任董事在年会上连任我们的 董事，董事会已批准此类建议。

股东 与董事会的沟通

我们与股东的 关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们 了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们 战略、公司治理、薪酬做法或我们运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传活动包括 投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者 进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、新闻稿和我们的网站。我们的季度财报电话会议 向所有人开放。这些电话可以实时收看，也可以在 段时间内以存档网络广播的形式在我们网站上播放。

董事会采用了股东和其他人向董事会或任何董事发送信函的程序。所有此类通信 应通过邮寄方式发送给董事会或杰佛逊大道12049号的任何特定董事，由首席财务官 兼秘书周海蒂说。周女士收到的所有通信将直接发送给董事会或任何特定董事。

家庭 人际关系

Shi 先生和周女士是夫妻。担任Snail董事或 执行官的任何个人之间没有其他家庭关系。

董事会在风险监督中的角色

我们的 董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会 负责全面监督风险并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、 流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们 高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与 会计事项和财务报告相关的风险管理。审计委员会还负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突有关的 风险的管理。尽管每个委员会都有责任评估 某些风险并监督此类风险的管理，但通过 委员会成员对此类风险的讨论，定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

是委员会主席的责任，尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。 公司首席执行官兼首席财务官在董事会与管理层之间进行协调， 确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。

商业行为与道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的主要 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。 我们的《商业行为与道德准则》可在我们网站 “投资者” 部分的 “公司治理” 部分找到，网址为 investor.snail.com。 本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。

公司 治理准则

我们 采用了公司治理准则，促进了董事会及其委员会的运作，并对 董事会应如何运作提出了期望。指导方针包括有关董事会构成、指导和继续教育、 董事薪酬、董事会会议、董事会委员会、管理层继任、董事期望以及有关 董事会绩效评估的信息。我们的《公司治理准则》可在我们网站 投资者栏目的 “公司治理” 部分找到，网址为 investor.snail.com。本委托书中未采用 引用我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息。

薪酬 委员会联锁和内部参与

董事会成员之一 Jim Tsai曾担任首席执行官直至辞职， 辞职于 2024 年 4 月 15 日生效。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬 委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会 或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为 整个董事会）的成员，或在过去的一年中担任过成员。

联席主任 执行官

2024 年 4 月 15 日，Jim S. Tsai 通知海石，他决定辞去 Snail, Inc. 及其所有子公司首席执行官的职务，包括加利福尼亚州公司和蜗牛公司的全资子公司 ，辞职将于 2024 年 4 月 15 日生效；但是，蔡先生将继续留在公司 30 天的过渡期 。

2024 年 4 月 15 日，在蔡先生辞去公司首席执行官职务的同时，公司任命 Hai Shi 和 Xuedong（Tony）田雪东（Tony）为公司新任联席首席执行官，自 2024 年 4 月 15 日起生效。田先生的 传记载于下文。

Xuedong (Tony) Tian。 在加入我们公司之前，田先生在2020年10月至2024年4月期间担任美国老虎证券 公司的董事总经理兼资本市场主管，并在2022年4月至2024年1月期间担任Inkstone Feibo收购公司的首席财务官兼董事，该公司是一家特殊的 目的收购公司（“SPAC”），将在2022年4月至2024年1月期间在纳斯达克上市。从 2012 年 5 月到 2020 年 10 月，田先生担任企业咨询和投资者关系咨询公司威天集团有限责任公司的创始人兼总裁。从 2008 年 4 月到 2012 年 5 月，田先生在包括奥本海默公司在内的多家投资银行担任卖方股票分析师。Inc.，拉登堡 Thalmann & Co.Inc.、Ticonderoga Securities LLC和Pacific Crest证券有限责任公司。在进入华尔街职业生涯之前，田先生曾在2001年1月至2008年3月期间在美国维珍移动和美国电话电报公司 担任财务经理。田先生自2024年4月起担任金斯伍德资本合伙人有限责任公司的董事总经理兼亚洲负责人，自2023年3月起担任在纳斯达克上市的SPACA公司Aimfinity Investment Corp. I的首席财务官 兼董事；以及在纳斯达克上市的SPAC Feutune Light Acquisity Corporation的首席执行官兼董事 自 2022 年以来。田先生拥有纽约大学工商管理硕士学位、康涅狄格大学经济学硕士 学位和中国农业 大学土地资源与管理硕士/学士学位。田先生持有特许金融分析师执照，目前持有第7、24、63和79系列执照。

提案 第 2 号：批准对独立注册者的选择

SNAIL, INC. 的公共 会计师事务所

2024年4月15日，审计委员会选择BDO作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会批准了该公司。自2021年以来，BDO一直是我们的独立注册会计师事务所。BDO的代表 计划参加年会，并将随时回答股东的适当问题。如果他们愿意，他们将有 机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择BDO作为公司独立 注册的公共会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会将BDO的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会将重新考虑是否保留BDO。即使 该选择获得批准，如果董事会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，董事会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册公共会计师事务所 公司。

独立 注册会计师事务所

下面 是BDO在2023年和2022财年向公司提供的费用和服务的摘要：

审计委员会或其代表根据 审计委员会制定的预先批准政策和程序，预先批准我们独立注册 公共会计师事务所提供的审计、审计相关和税务服务的范围以及所有相关费用和条款。审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、业绩 和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交其结论。

自我们于2022年11月首次公开募股以来，BDO提供的所有 项服务以及此类服务的费用均已根据这些标准获得了 审计委员会的预先批准。

董事会建议对第 2 号提案投赞成票。

其他 与 SNAIL、董事和执行官相关的信息

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月26日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的 普通股数量是根据 美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类 规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及 个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。 除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，我们认为下表 表中列出的每位股东对表中显示为实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中 的受益所有权百分比是根据截至2024年4月26日已发行和流通的8,007,474股A类普通股和28,748,580股B类普通股计算得出的。

除非下方另有说明 ，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号的Snail, Inc. 邮编：90230。

* 小于 1%。

法律 诉讼

不存在公司任何董事、高级管理人员或关联公司、公司任何类别有表决权证券 5% 以上的登记持有人或受益人、任何此类董事、高级职员、公司关联公司或证券 持有人对公司或其任何子公司持有不利的重大利益的重大诉讼。

高管 薪酬

我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的任命执行官（“NEO”）如下：

Snail, Inc. 是一家新兴成长型公司，因此对高管薪酬的披露义务有所减少，包括 只需要披露四位 “指定执行官”，并且不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求 。

摘要 补偿表

下表列出了有关我们在上述财政年度向近地天体支付或获得的补偿的信息。

摘要 补偿表

对于 2023 财年

对于 2022财年

此列中报告的 2022 年的 金额反映了以下内容：

薪酬摘要表的叙述

在 2023年和2022年，我们的近地天体薪酬的主要要素是基本工资。此外，根据蜗牛公司2022年综合激励计划（“2022年计划”），我们的NEO在2022年11月完成首次公开募股时获得了与 相关的PSU奖励。 NEO 还以相同的方式参与我们向其他全职员工提供的员工福利计划和计划，包括 从 2021 年 5 月开始参与公司的 401 (k) 计划，雇主缴纳相应的缴款。

就业 安排

我们 已经与蔡先生和康先生签订了求职信，并与周女士签订了录用信，每封信的条款 概述如下。

2024年4月15日，蔡先生通知海石，他决定辞去公司和 公司所有子公司的首席执行官职务，包括美国蜗牛游戏公司，辞职，自2024年4月15日起生效；但是， 蔡先生将在公司任职30天的过渡期。2024年4月15日，在蔡先生辞去公司首席执行官职务的同时，公司任命海石和田学东（Tony）为公司 新任联席首席执行官，自2024年4月15日起生效。蔡先生已同意在公司工作一个月（直到 2024 年 5 月 15 日），以协助公司的新管理团队进行有序过渡。尽管蔡先生辞去了公司首席执行官 官的职务，但他将继续担任公司董事会成员。

2021 年 11 月 1 日，我们与截至 2021 年 11 月 1 日时任首席执行官蔡先生签订了一份经修订的雇佣信， 根据该信函可以随意聘用他。修订后的就业信函规定基本工资为66万美元。

2021 年 12 月 1 日，我们在 项下与我们的首席运营官康先生签订了一份经修订的雇佣信，康先生是随意聘用的。修订后的就业信函规定基本工资为30万美元。

2020 年 8 月 18 日，我们与我们的首席财务官周女士签订了一份录用函，根据该通知书，她可以随意任职。 周女士的录取通知书中规定的基本工资为38万美元。

2024 年 4 月 15 日，我们与我们的联席首席执行官田先生签订了一份录用函，根据该通知书，他将随意任职。 田先生的录用信规定，基本工资为30万美元，以我们 A类普通股的限制性股票支付的年度绩效奖金，这取决于我们是否实现了由公司 董事会主席制定、经公司董事会和董事会薪酬委员会批准的某些客观和主观标准，以及以现金支付的年度绩效奖金 ，取决于公司实现某些既定客观标准的情况由公司提供。

2023 年 3 月 27 日，我们与我们的首席战略官施先生签订了一份录取通知书，他也是我们的创始人、 董事会主席兼联席首席执行官，根据该通知书，他随意被聘为首席战略官。施先生作为首席战略官的录取通知书规定，基本工资为40万美元。施先生自首席战略官 起担任董事会主席时没有获得报酬。

在 中，除了基本工资外，蔡先生和康先生以及周女士还有资格获得由 董事会酌情发放的年度奖金、2022年计划下的现金和股权激励奖励，并参与我们的福利计划。

限制性 契约

所有 员工，包括近地天体，都必须遵守惯常的保密义务和知识产权保护协议。 此外，根据他们各自的聘用书和录用通知书，蔡先生和周女士均同意在其雇用期内不与我们竞争 ，也不会在 解雇后的两年限制期内招揽我们的任何客户或员工。

其他 薪酬要素

股权 薪酬

Snail, Inc. 2022 年综合激励计划（“2022 年计划”）

在 与首次公开募股有关的 中，我们董事会批准并通过了2022年计划，该计划规定以股票期权 （激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效 奖励或其他基于股票或基于现金的奖励的形式向员工、顾问、服务提供商和非雇员董事发放 股权和现金奖励。2022年计划由我们董事会 的薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理，该委员会可以将其职责和责任委托给公司的一名或多名高管。

截至2023年12月31日，根据2022年计划，我们的A类普通股有4,485,275股可供发行。从2024财年开始，我们根据2022年计划可供发行的A类普通股的总股数 将从2024财年起每年1月1日增加，其金额等于 (i) 5,718,000，(ii) 我们在前一天已发行的A类 和B类普通股总数（按全面摊薄计算）的1％中的最小值财政年度以及 (iii) 董事会确定的A类普通股的 股数。

如果 根据2022年计划的定义，如果控制权发生变化，薪酬委员会可以对未付的 奖励采取某些行动，包括延续或承担奖励、由继任实体替代或替换奖励、加快 的授予和限制失效、确定绩效奖励的绩效条件的实现或以付款为代价取消奖励 。

IPO 创始人补助金

在与首次公开募股有关的 中，我们根据2022年计划（“IPO 创始人补助金”）以PSU的形式向每位NEO发放了一次性股权激励奖励。首次公开募股创始人补助金将分配如下：

下表列出的 表披露了2022财年向我们的NEO发放的首次公开募股创始人补助金。在2023财年，我们的NEO没有获得任何首次公开募股创始人补助金 。

退休 储蓄以及健康和福利福利

我们的 NEO有资格参加一般向员工提供的员工福利计划，包括健康、牙科和视力 保险以及公司维护的符合纳税条件的401（k）计划。

根据 公司的401（k）计划，符合条件的员工（包括我们的每位NEO）可以推迟部分符合条件的薪酬 ，但须遵守美国国税法规定的适用的年度限额。公司提供的配套缴款等于 参与者自己供款的50％，最高为参与者合格薪酬的5％。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2023年12月 31日向我们的NEO发放的未偿还股权奖励的某些信息。截至记录日期，我们尚未授予任何期权奖励。

Equity 薪酬计划信息

下表汇总了我们截至 2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划信息：

(1) 代表 根据2022年计划可供发行的4,485,275股A类普通股。

导演 薪酬

下表反映了有关截至2023年12月31日的财政年度董事会成员（不包括我们的NEO） 薪酬的某些信息。

非员工 董事薪酬计划

在 与首次公开募股有关的 中，我们董事会已批准采用非雇员董事薪酬政策，该政策规定，我们每位非雇员董事都有资格因其在董事会的服务而获得年度薪酬。 董事将有资格获得每年40,000美元的现金储备金。将向担任董事会主席的非雇员董事额外支付 110,000 美元的年度现金预付金 ，并向担任董事会委员会主席的任何非雇员董事额外支付 20,000 美元的年度现金预付金 。2024年4月15日，蔡先生辞去了公司 首席执行官的职务，并将继续担任公司董事会成员。蔡先生每年获得12万美元的现金薪酬，由于他在亚洲和美国开发和发行视频游戏超过25年，他将继续成为公司及其管理团队的宝贵资源。公司和董事会打算利用蔡先生的商业和博彩经验，包括担任公司执行官约10年的经验，就各种事项与蔡先生协商 并要求他参加某些商务会议，这将是他作为董事会成员的常规职责 之外的额外职责。

不会因为担任非主席委员会成员而获得额外报酬。年度现金补偿按季度 分期支付。

根据纳斯达克规则，作为 “独立董事” 的 非雇员董事也有资格就我们根据 2022年计划授予的A类普通股以限制性股票单位的形式获得以下 股权薪酬：

我们 已分别与史先生和福斯特先生以及庞德曼女士以及杰米森和蔡先生签订了单独的安排，其实质性条款 概述如下：

现金。 (i) 施先生有权因担任董事会主席和 公司联席首席执行官兼首席战略官而获得每年40万美元的现金补助；(ii) 庞德曼女士有权因担任董事会成员和董事会审计委员会主席而获得每年6万美元的 现金支付，这与 我们的非 一致员工董事薪酬政策；(iii) 福斯特先生有权因其作为董事会成员的 服务而获得每年40,000美元的现金补助，符合我们的非雇员董事薪酬政策；以及 (iv) 根据我们的非雇员董事薪酬政策，Jamieson先生 有权因其作为董事会成员的服务而获得每年40,000美元的现金补助（按照 在2023财年的服务按比例支付）。2024年4月15日，蔡先生 辞去了公司首席执行官的职务，并继续担任蜗牛团队的一员。蔡先生每年获得12万美元的现金 薪酬，用于提供持续的咨询服务和担任董事会成员的服务。蔡先生 在亚洲和美国开发和发行视频游戏方面拥有超过25年的经验， 将继续成为公司及其管理团队未来的宝贵资源。公司和董事会打算利用 Tsai先生的商业和博彩经验，包括担任公司执行官约10年的经验， 就各种事项与蔡先生进行磋商，并要求他参加某些商务会议，这将是他作为董事会成员的常规职责之外的额外职责。

股权 奖励。根据我们的非雇员董事薪酬政策，福斯特先生、庞德曼女士和杰米森先生均获得了价值6万美元的限制性股票单位补助。根据与 公司的安排，石先生无权获得任何股权奖励。

Tsai先生无权根据其与公司的安排获得任何股权奖励，其中包括提供持续的咨询服务 和担任董事会成员。

限制性的 契约。施先生和福斯特先生以及庞德曼女士在公司终止服务后均须遵守为期两年的竞业禁令和为期两年的禁止招标 。

2023 年 3 月 27 日，公司任命石先生为公司首席战略官。从2023年3月27日起，根据公司子公司Snail Games USA与 Shi先生之间截至2023年3月27日的要约函的条款，史先生获得 的报酬。此外，2024年4月15日，在蔡先生辞去公司首席执行官职务之际， 公司任命施先生和田先生为公司联席首席执行官，自2024年4月15日起生效。 有关石先生录取通知书的更多信息，请参阅我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录10.18。

某些 关系和关联方交易

我们 描述了自上一个财政年度开始或目前提议的向我们曾经或将要成为当事方的 的交易和一系列类似交易，其中：

除下文所述外 以外，除薪酬安排外，我们过去或将来都没有符合这一标准的交易或一系列类似交易， 标题为 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节中对此进行了描述。

向关联方贷款

自2018年11月以来，Snail Games USA一直与我们的创始人、首席战略官兼董事长施先生签订信用额度票据， 向施先生提供最高总额为1亿美元的贷款（“Shi贷款”）。未偿金额应计利息 ，年利率为2.00％，所有未付金额均应到期并按需支付。截至2021年12月31日，信贷额度下的未偿借款（包括应收利息）为9,440万美元。2022年4月，Snail Games USA向苏州蜗牛分发了Shi贷款，包括实物分红和现金分红，苏州蜗牛将这笔贷款视为 债权人。在分配时，包括利息在内的未偿还款项为9 490万美元。通过此次分配， 预扣税总额为820万美元，该金额作为现金分红分配给苏州蜗牛，用于分配 Shi Loan，随后于2022年4月29日支付。截至2022年4月，由于分配，Shi贷款不再反映在美国Snail Games的合并资产负债表中。

来自关联方的贷款

2021 年 2 月，该公司向苏州蜗牛的全资子公司贷款 200,000 美元。该贷款的年利率为2.0％，利息 和本金将于2022年2月到期。2022年2月，苏州蜗牛与该子公司签署了一项协议，承担了总额为203,890美元的贷款 和相关利息。随后，在另一张票据上抵消了103,890美元欠苏州 Snail的贷款和应付利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方的贷款和应收利息总额分别为103,753美元和101,753美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，公司分别从关联方应收贷款中获得了2,000美元和1,753美元的利息。

方舟 许可协议

我们 许可我们所依据的知识产权 方舟来自 Studio Wildcard 的母公司 的 SDE Inc.（“SDE”）的特许经营权，该公司开发了我们的 方舟特许经营。SDE由董事周女士控制，石先生是我们的联席首席执行官、首席战略官、董事会主席兼创始人施先生的配偶。我们于 2015 年 11 月与 SDE 签订了最初的独家 软件许可协议，以获得 方舟：生存进化，随后于2022年9月20日修订并重申了与SDE签订的独家软件许可协议（“ARK1许可协议”）。 根据 ARK1 许可协议，我们获得了出版和销售的全球独家许可 方舟：生存进化， 而且我们每月欠SDE150万美元的款项，25％的特许权使用费 方舟：生存进化收入，以及根据ARK1许可协议开发的每增加一个DLC一次性支付500万美元的 。ARK1 许可协议规定我们 有义务维护服务器和网站、推广 方舟：生存进化，支付所有必要的 游戏引擎费用，并采取商业上合理的努力保护游戏免受盗版和黑客攻击。ARK1 许可协议的初始期限将持续到 2035 年 12 月 31 日，除非任一方 在提前 365 天书面通知的情况下终止，否则将自动续订三年。ARK1 许可协议还载有 按照与该要约一致的条款收购 SDE 全部或部分业务的任何要约的优先拒绝权。许可协议，我们 为任何衍生品向 SDE 支付的款项 方舟游戏（比如 方舟 2) 应记入我们在 ARK1 许可协议下的付款义务中。

2022年4月27日，在支付了500万美元后，我们与SDE签订了一项协议，确保了我们的权利 方舟 2（“ARK2许可协议”），其条款与ARK1许可协议类似，初始期限持续到2037年12月31日。 根据 ARK2 许可协议，一次 方舟 2已商业上线，我们将开始每月支付150万美元， 25% 的特许权使用费 方舟 2 以及根据ARK2许可协议为每增加一个 开发的DLC一次性支付500万美元（“DLC付款”）。根据ARK2许可协议，500万美元的预付款将抵扣未来向SDE 支付的所有月度款项。

2022年12月，公司修订了ARK1许可协议（“ARK1修正案”）。许可费已重组 ，因此公司将支付总收入的45％ 方舟 1作为特许权使用费，而不是每月150万美元的费用加上 总额的25％ 方舟 1曾经是续集的收入， 方舟 2，已公开发布。

2023 年 3 月 10 日，公司修订了 ARK1 许可协议，根据该协议，公司可以选择全额或部分支付 500 万美元 DLC 的款项，前提是提前支付，也可以在发布的 DLC 时全额支付。任何 DLC 的付款不得超过 500 万美元。

2023 年 10 月，我们对 ARK1 许可协议进行了额外修订，以明确方舟 I、ARK II 和 ARK 的划分： Survival Ascended 月度许可费、每种许可费的百分比以及 500 万美元的 DLC 付款的适用性。在《方舟：生存崛起》的 发布日期之后，我们将每月支付200万美元的许可费，该费用将在《方舟II》公开发布 时终止。每月200万美元的许可费取代了我们之前为《方舟：生存 Evolved》支付的每月150万美元许可费。此外，在《方舟：生存崛起》发布后，我们将按月特许权使用费支付 总收入的25％，并将《方舟：生存进化》总收入的40％作为月度特许权使用费。

2024 年 1 月，公司与 SDE 签订了抵消协议。公司有权抵消应付给相关 方的特许权使用费、IDC 和营销成本的应付账款，因为它们是可确定的、相互的，并且该权利可依法执行。从2024年1月开始，公司将 每月抵消50万美元，合每年600万美元，直到应收账款全部收回或抵消 。为了反映抵消协议的时机，SDE应收款的一部分已重新归类为长期资产。 公司当前的应付SDE大于其当前的应付SDE应付款，并已将截至2023年12月31日的应付给应付账款 关联方的SDE净额重新归类。在截至2023年12月31日的年度中，公司向SDE支付了 金额为3310万美元的现金，并预计未来几年将继续向SDE支付现金。

与 INDIEV, Inc. 的安排

2017年8月28日，该公司的全资子公司美国蜗牛游戏有限公司（“美国蜗牛游戏”）与Bel Air Soto, LLC（“房东”）签订了位于加利福尼亚州弗农的一处房产的租约 。该租约规定 的月基本租金约为91,410美元，期限为五年零两个月，从2017年9月1日开始， 于2022年10月31日结束。在租约的最初期限内，该物业由INDIEV, Inc.（“INDIEV”）占用，这是一家 公司，由公司首席战略官、董事会主席兼重要股东史先生拥有和控制。 在租约的初始期限内，INDIEV支付了所有租金并维持了租约中必要的保险单。

租赁的 方和INDIEV目前正在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起的诉讼，该诉讼涉及租赁的初始期限是否已根据其条款有效延长。2023年4月21日，Snail Games USA与INDIEV签订了自2023年4月1日起的赔偿和补偿协议，根据该协议，INDIEV同意 承担租约规定的所有义务和责任，并赔偿和补偿美国蜗牛游戏因租赁或相关原因产生的任何金额、损失、 费用、费用或其他责任到该物业。

就业 协议

Hai Ship

2023年3月27日，公司与我们的创始人兼董事会主席施先生（现为我们的联席首席首席执行官 ，自2024年4月15日起生效）签订了聘书，任命他为公司首席战略官，自2023年3月27日起生效。他是随意雇用的。施先生的录用信规定每年的基本工资为40万美元。除基本工资外， 石先生还有资格获得董事会酌情发放的年度奖金并参与我们的福利计划。

Xuedong (Tony) Tian

2024 年 4 月 15 日，公司与田学东（Tony）先生签订了聘用书，担任公司联席首席执行官 官。他是随意雇用的。田先生的录用信规定基本工资为30万美元。除了基本工资外， 田先生还有资格获得董事会酌情发放的年度奖金并参与我们的福利计划。 田先生还是企业咨询和投资者关系咨询公司威天集团有限责任公司的创始人兼总裁。公司 于2024年2月1日左右与威天集团有限责任公司签订了投资者关系咨询协议，其中规定 的初始期限为三个月。初始期限结束后，投资者关系咨询协议自动续订 12 个月， ，除非任何一方在生效终止日期前 30 天发出书面通知后终止该协议，无论是否有理由。该公司已同意每月向威天集团有限责任公司支付6,000美元，用于上述服务。

董事 兼高级管理人员赔偿和保险

我们 已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议以及 我们修订和重述的公司注册证书和章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大 范围内对我们的每位董事和执行官进行赔偿。我们还购买了董事和高级管理人员责任保险。

相关 个人交易政策

我们的 董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准 或批准关联人交易的政策和程序。除了 《证券法》第S-K条第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系， ，其中涉及的金额在任何财政年度超过12万美元，并且关联人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于购买商品或由 相关人员或相关人员所在的实体提供或提供的服务我们为关联人提供的物质利益、债务、债务担保和就业 。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将负责考虑所有相关的 事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与在正常交易中可能获得的 相似，以及相关人员在交易中的权益范围。

本节中描述的所有 关联方交易，除了 ARK 1 修正案，发生在本政策 之前，因此，这些交易不受该政策中规定的批准和审查程序的约束。但是，这些交易 已由我们董事会审查和批准。

代理材料的家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套代理材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的代理材料的交付要求。 这个过程通常被称为住宅，它有可能为股东提供额外的便利，并为公司节省成本 。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。

今年 年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非从一位或多位受影响的股东那里收到相反的指示，否则代理 材料将装在一个信封中交付给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行住房 通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。

如果 您希望单独收到委托声明或年度报告的副本，请致电 1-866-540-7095 或以书面形式致电 1-866-540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717，收件人：住户部。

目前在其地址收到多份代理材料副本并希望申请收回通信的股东 应联系他们的经纪人 。此外，根据向上述地址或电话号码提出的书面或口头请求，我们将立即向股东单独交付 一份代理材料的副本，并将文件单一副本送达的共享地址。

其他 问题

董事会不知道有其他事项将在年会上提交，以供审议。如果在年会之前正确提出任何其他问题 ，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对此类问题进行投票。

批准

本委托书的 内容及其发送给股东的行为已获得董事会的授权。

2024 年 4 月 29 日

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的 副本可免费获得 的副本，可向位于加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道12049号的Snail, Inc.的书面请求或访问蜗牛网站上的 副本，网址为 https://investor.snail.com/financial-information/sec-filings在 “美国证券交易委员会申报” 下的财务信息部分 中。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。