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南美会员2023-01-012023-03-310001590364US-GAAP：企业非细分市场成员SRT: 南美会员2023-01-012023-03-310001590364SRT: 南美会员2023-01-012023-03-310001590364SRT: AfricaMber2024-03-310001590364SRT: AfricaMber2023-12-310001590364SRT: AsiaMember2024-03-310001590364SRT: AsiaMember2023-12-310001590364SRT: 欧洲会员2024-03-310001590364SRT: 欧洲会员2023-12-310001590364SRT: 北美会员2024-03-310001590364SRT: 北美会员2023-12-310001590364SRT: 南美会员2024-03-310001590364SRT: 南美会员2023-12-310001590364FTAI：A950 固定利率重置系列 D 累积永久可赎回优先股会员2023-03-310001590364FTAI：A950 固定利率重置系列 D 累积永久可赎回优先股会员2023-03-012023-03-310001590364SRT: 最低成员2024-03-310001590364SRT: 最大成员2024-03-310001590364SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001590364SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001590364US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：后续活动成员FTAI: SeniorNotesDue2031 会员2024-04-110001590364US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：后续活动成员FTAI: SeniorNotes2025 年到期成员2024-04-112024-04-110001590364US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：后续活动成员FTAI: SeniorNotes2025 年到期成员2024-04-110001590364US-GAAP：后续活动成员2024-04-252024-04-250001590364US-GAAP：A系列优选股票会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-252024-04-250001590364US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-252024-04-250001590364US-GAAP：C 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-252024-04-250001590364US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：D 系列优先股会员2024-04-252024-04-25

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号 001-37386
FTAI Aviation Logo.jpg
FTAI 航空有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）)
开曼群岛98-1420784
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
美洲大道 1345 号，45 楼纽约纽约州10105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号） (212) 798-6100
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） 不适用
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题：交易代码：注册的交易所名称：
普通股，每股面值0.01美元FTAI
纳斯达克全球精选市场
8.25% 固定至浮动利率 A 系列累计永久可赎回优先股FTAIP
纳斯达克全球精选市场
8.00% 固定至浮动利率系列 B 累计永久可赎回优先股FTAIO
纳斯达克全球精选市场
8.25% 固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股FTAIN
纳斯达克全球精选市场
9.50% F固定利率重置系列 D 累积永久可赎回优先股
FTAIM
纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 þ 没有 ¨ 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 þ 没有 ¨ 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器þ加速过滤器¨
非加速过滤器¨规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。  ¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 þ
有 100,245,905截至2024年4月24日，代表有限责任公司权益的已发行普通股。


前瞻性陈述和风险因素摘要
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前获得的信息。你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑” 或负面版本等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述这些词语或其他类似词语。本报告中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史表现以及我们当前的计划、估计和预期，并参照我们目前获得的信息。不应将纳入这些前瞻性信息视为我们对未来计划、估计或预期将实现的陈述。
此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将会有重要因素可能导致我们的实际业绩与这些陈述中显示的结果存在重大差异。以下是使投资我们的证券具有风险并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。本摘要应与第二部分第1A项中对我们面临的风险因素的更全面的讨论一起阅读。本报告的 “风险因素”。我们认为这些因素包括但不限于：
•总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济相关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突，以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；
•从我们的资产中获得的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产来担保借款的债务；
•我们以优惠的价格利用收购机会的能力；
•资产周围缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当方式改变投资组合的能力；
•我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；
•我们进入的融资市场的负面变化影响了我们为收购融资的能力；
•客户拖欠其义务；
•我们续订现有合同并与现有或潜在客户签订新合同的能力；
•未来收购的资金可用性和成本；
•特定类型的资产或特定行业的集中；
•航空业内部的竞争；
•竞争激烈的收购机会市场；
•与通过合资企业、合伙企业、财团安排或其他与第三方合作进行经营相关的风险；
•我们成功整合收购业务的能力；
•我们的资产过时或我们出售、再租赁或重组资产的能力；
•遭受不可保损失和不可抗力事件的影响；
•立法/监管环境和增加经济监管的风险；
•受石油和天然气行业波动的石油和天然气价格的影响；
•在我们业务所在的司法系统较不发达的司法管辖区难以获得有效的法律救济；
•我们维持1940年《投资公司法》规定的注册豁免的能力，以及维持此类豁免会限制我们的业务这一事实；
•我们在投资中成功利用杠杆作用的能力；
•外币风险和风险管理活动；
•我们对财务报告的内部控制的有效性；
•暴露于环境风险，包括自然灾害、不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；
•利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能针对此类变化采取的任何套期保值策略的成功；
•国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务表现或价值产生重大影响；
•我们对经理及其专业人员的依赖以及我们与经理的关系中存在实际、潜在或感知的利益冲突；
•丰泽和穆巴达拉资本的某些管理层成员即将收购软银集团公司在丰泽投资集团有限责任公司（“丰泽”）的股权的影响；
2


•我们股票市场价格的波动；
•将来无法向我们的股东支付股息；以及
•本报告 “风险因素” 部分中描述的其他风险。
不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本报告中的其他警示性声明一并阅读。本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述可能表达或暗示的结果存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
3


FTAI 航空有限公司
10-Q 表格的索引
第一部分-财务信息
第 1 项。
FTAI Aviation Ltd. 未经审计的合并财务报表：
5
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表
6
截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并权益变动表
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表
8
合并财务报表附注
10
注1：组织
10
附注2：重要会计政策摘要
10
注3：收购 QuickTurn
10
注4：租赁设备，净额
14
附注5：投资
14
附注6：无形资产和负债，净额
16
附注7：负债，净额
17
附注8：公允价值计量
17
注9：基于股权的薪酬
18
附注10：所得税
19
附注11：管理协议和关联交易
19
注释 12：分段信息
21
附注13：每股收益和权益
25
附注14：承付款和意外开支
26
备注 15：后续事件
26
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
39
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
40
第 1A 项。
风险因素
40
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
56
第 3 项。
优先证券违约
56
第 4 项。
矿山安全披露
56
第 5 项。
其他信息
56
第 6 项。
展品
57


4



第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表

FTAI 航空有限公司
合并资产负债表
（千美元，股票和每股数据除外）
（未经审计）
注意事项2024年3月31日2023年12月31日
资产
现金和现金等价物2$65,224 $90,756 
受限制的现金150 150 
应收账款，净额2137,399 115,156 
租赁设备，网42,187,716 2,032,413 
不动产、厂房和设备，净额244,114 45,175 
投资522,055 22,722 
无形资产，净额646,583 50,590 
善意34,630 4,630 
库存，净额2345,470 316,637 
其他资产2322,565 286,456 
总资产$3,175,906 $2,964,685 
负债
应付账款和应计负债$139,250 $112,907 
债务，净额72,693,754 2,517,343 
抚养押金262,722 65,387 
保证金242,431 41,065 
其他负债60,143 52,100 
负债总额$2,998,300 $2,788,802 
承付款和意外开支14
公平
普通股 ($)0.01每股面值； 2,000,000,000授权股份； 100,245,905和 100,245,905分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份）
$1,002 $1,002 
优先股 ($)0.01每股面值； 200,000,000授权股份； 15,920,000和 15,920,000分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份）
159 159 
额外已缴资本218,074 255,973 
累计赤字(42,163)(81,785)
股东权益177,072 175,349 
合并子公司股权中的非控股权益534 534 
权益总额177,606 175,883 
负债和权益总额$3,175,906 $2,964,685 





见合并财务报表附注。
5

FTAI 航空有限公司
合并运营报表 （未经审计）
（千美元，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月
注意事项20242023
收入
租赁收入$53,161 $55,978 
维护收入45,790 35,141 
资产销售收入38,607 108,691 
航空航天产品收入189,057 85,113 
其他收入79 7,795 
总收入12326,694 292,718 
开支
销售成本142,804 145,670 
运营费用225,317 22,534 
一般和行政3,683 4,067 
收购和交易费用6,179 3,262 
管理费和对关联公司的激励分配114,895 2,997 
折旧和摊销4, 649,920 40,926 
资产减值962 1,220 
利息支出47,707 39,292 
支出总额281,467 259,968 
其他（支出）收入
未合并实体亏损中的权益5(667)(1,335)
其他收入634 8 
其他支出总额(33)(1,327)
所得税前收入45,194 31,423 
所得税准备金105,572 2,026 
净收入39,622 29,397 
减去：优先股股息8,335 6,791 
归属于股东的净收益$31,287 $22,606 
每股收益：13
基本$0.31 $0.23 
稀释$0.31 $0.22 
已发行股票的加权平均值：
基本100,245,905 99,728,245 
稀释100,960,065 100,974,100 










见合并财务报表附注。
6

FTAI 航空有限公司
合并权益变动表 （未经审计）
（千美元）

截至2024年3月31日的三个月
普通股优先股额外实收资本累计赤字合并子公司股权中的非控股权益权益总额
股票-2023 年 12 月 31 日$1,002 $159 $255,973 $(81,785)$534 $175,883 
净收入39,622 39,622 
综合收入总额39,622 39,622 
已申报的股息-普通股(30,074)(30,074)
已申报的股息-优先股(8,335)(8,335)
基于股权的薪酬510 510 
股票 ——2024 年 3 月 31 日$1,002 $159 $218,074 $(42,163)$534 $177,606 

截至2023年3月31日的三个月
普通股优先股额外实收资本累计赤字合并子公司股权中的非控股权益权益总额
股票-2022年12月31日$997 $133 $343,350 $(325,602)$524 $19,402 
净收入29,397 29,397 
综合收入总额29,397 29,397 
普通股的发行230 230 
已申报的股息-普通股(29,919)(29,919)
发行优先股26 61,703 61,729 
已申报的股息-优先股(6,791)(6,791)
基于股权的薪酬108 108 
股票——2023年3月31日$997 $159 $368,681 $(296,205)$524 $74,156 


























见合并财务报表附注。
7

FTAI 航空有限公司
合并现金流量表 （未经审计）
（千美元）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净收入 $39,622 $29,397 
为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
未合并实体亏损中的权益667 1,335 
出售租赁设备的收益，净额(58,061)(31,657)
收益中包含保证金和抚养费索赔(2,437)(9,842)
基于股权的薪酬510 108 
折旧和摊销49,920 40,926 
资产减值962 1,220 
递延所得税的变化4,548 1,692 
担保公允价值的变化(259)(1,769)
租赁无形资产的摊销和激励措施9,202 7,844 
递延融资成本的摊销2,638 2,017 
信贷损失准备金— 475 
其他(259)(326)
改进：
应收账款(27,945)(14,840)
库存(6,877)6,984 
其他资产(1,845)(2,013)
应付账款和应计负债(10,252)6,088 
应付给附属公司的管理费238 (386)
其他负债(717)1,444 
经营活动提供的（用于）净现金(345)38,697 
来自投资活动的现金流：
对未合并实体的投资— (19,500)
融资租赁的本金收款786 — 
应收票据的本金收款1,964 — 
购置租赁设备(276,990)(127,513)
购置不动产、厂房和设备(1,312)(1,451)
购置租赁无形资产862 (8,640)
为收购购买押金(25,535)(9,940)
出售租赁设备的收益128,384 153,679 
出售飞机和发动机的存款收益2,098 1,042 
购房存款的返还530 — 
用于投资活动的净现金$(169,213)$(12,323)

















见合并财务报表附注。
8

FTAI 航空有限公司
合并现金流量表 （未经审计）
（千美元）
截至3月31日的三个月
20242023
来自融资活动的现金流：
债务收益$210,000 $145,000 
偿还债务(35,000)(220,000)
递延融资费用的支付(292)— 
押金收据1,856 1,459 
退还押金— (65)
抚养费存款的收据8,927 10,142 
发放抚养押金(3,056)— 
优先股发行的收益，扣除承销商的折扣和发行成本— 61,729 
现金分红-普通股(30,074)(29,919)
现金分红-优先股(8,335)(6,791)
由（用于）融资活动提供的净现金$144,026 $(38,445)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少(25,532)(12,071)
期初现金和现金等价物及限制性现金90,906 53,065 
期末现金和现金等价物及限制性现金$65,374 $40,994 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购置和转让租赁设备$(59,850)$(18,539)
从租赁设备转来的款项73,297 51,607 
已结算的保证金(1,442)(1,160)
已结算的维护存款(18,964)(8,809)
普通股的发行— 230 































见合并财务报表附注。
9

FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）

1。组织
FTAI Aviation Ltd.（“我们”、“我们的” 或 “公司”，前身为 “丰泽运输和基础设施投资有限责任公司”）是一家开曼群岛豁免公司，通过其子公司拥有、租赁和销售航空设备，还通过合资企业开发和制造，并通过我们的维护设施和独家经营安排维修和销售飞机发动机的售后零部件。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们有 二应报告的细分市场，（i）航空租赁和（ii）航空航天产品（见注释12）。
2。重要会计政策摘要
会计基础—随附的合并财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，包括我们和我们子公司的账目。这些财务报表和相关附注应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
整合原则—我们整合了我们拥有控股财务权益并控制重大运营决策的所有实体。公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。其他投资者在合并子公司中的所有权权益记作非控股权益。
我们使用权益法对我们具有重大影响力但不符合合并要求的实体的投资进行核算。根据权益法，我们记录我们在这些实体的基础净收益（亏损）中所占的比例份额。
估算值的使用—根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
风险和不确定性—在正常的业务过程中，我们会遇到几种重要类型的经济风险，包括信贷、市场和资本市场风险。信用风险是指承租人或客户无法或不愿支付合同规定的款项或履行其其他合同义务的风险。市场风险反映了我们经营的基础行业出现衰退或波动的风险，这可能会对我们提供的服务的定价或承租人或客户的付款能力产生不利影响，增加计划外终止租赁的风险，压低租赁费率和我们的租赁设备或运营资产的价值。资本市场风险是指我们无法以合理利率获得资本来为业务增长提供资金或为现有债务融资的风险。我们还通过子公司在美国境外开展业务；此类国际业务面临的风险与我们在美国的业务相关的风险相同，还存在其他风险，包括监管要求的意外变化、政治和经济不稳定的风险增加、潜在的不利税收后果以及遵守外国法律的负担。我们的外币风险敞口不大，因为我们所有的租赁安排均以美元计价。
现金和现金等价物—我们将购买时到期日为90天或更短的所有高流动性短期投资视为现金等价物。
库存，净额—我们持有飞机发动机模块、备件和二手材料库存，用于交易、维修和支持运营。库存按成本或可变现净值中较低者计值。
收入—我们按产品和服务对收入进行分类。收入在 ASC 842 的范围内，租赁，还有 ASC 606， 与客户签订合同的收入，除非另有说明。我们选择将销售税和其他类似税收排除在收入中。
经营租赁—我们根据运营租赁租赁设备。假设不续约，固定租金和阶梯租金的经营租赁在租赁期限内按直线方式确认。如果无法合理保证收款，则不确认收入。当无法合理保证可收款性时，客户将处于非应计状态，并在收到现金付款时确认收入。
通常，根据我们的飞机租赁和发动机协议，承租人必须根据承租人对租赁资产的使用情况或在租赁结束时支付定期维护费用。通常，根据我们的飞机租赁协议，承租人负责整个租赁期内的维护、维修和其他运营费用。这些定期维护费用在租赁期内累积，用于为重大维护事件提供资金，根据合同，我们有义务向承租人退还维护费，但不超过承租人支付的维护事件费用。如果租赁期内维护事件的总成本低于累计维护费用，则我们无需将任何未使用或多余的维护费用退还给承租人。
10

FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
我们预计向承租人偿还的抚养费以维护押金的形式列报。我们预计不会向承租人偿还的所有超额维护费都记作维护收入。确认收入的估计值包括平均拆除间隔时间、预计的发动机维护成本以及受历史使用模式以及整体行业、市场和经济状况影响的飞机的预测利用率。这些估计数的重大变化可能会对该期间确认的收入金额产生重大影响。
对于购回和回租交易，我们将交易作为单一安排进行核算。我们根据飞机和租赁以及收购的其他相关资产/负债的相对公允价值分配支付的对价。租赁的公允价值可能包括租赁溢价或折扣，该溢价或折扣记为无形的优惠或不利租赁。
融资租赁—我们会不时签订融资租赁安排，包括承租人有义务在租赁期结束时购买租赁设备、讨价还价购买期权，或者规定最低租赁付款额，其现值等于或大于租赁开始之日租赁设备的全部公允价值。融资租赁的净投资代表承租人应付的最低租赁款额，减去未赚取的收入。租赁付款分为本金和利息部分，类似于贷款。未赚收入在租赁期内按实际利息法确认，并记为租赁收入。租赁付款的主要组成部分反映为融资租赁净投资的减少。如果无法合理保证收款，则不确认收入。当无法合理保证可收款性时，客户将处于非应计状态，并在收到现金付款时确认收入。
资产销售收入—资产销售收入主要包括与出售我们的航空租赁部门飞机和飞机发动机相关的交易价格。作为出售这些资产的一部分，公司还可能不时将相关的租赁协议转让给客户。我们经常向客户出售租赁设备，此类交易在本质上被视为经常性的，对我们的业务来说是普通的。因此，这些销售额在ASC 606的范围内计算在内。当通过将资产控制权移交给客户来履行履约义务时，收入即予以确认。收入与相应的销售成本一起记录，按总额列报。
航空航天产品收入—航空航天产品收入主要包括与销售维修后的 CFM56-7B、CFM56-5B 和 V2500 发动机、发动机模块、备件和二手材料库存相关的交易价格，在ASC 606的范围内核算。当通过将相关资产的控制权移交给客户来履行履约义务时，收入即予以确认。收入与相应的销售成本一起记录，按总额列报。航空航天产品收入还包括发动机管理服务合同，根据合同，公司有随时准备向客户提供替换的 CFM56-7B 和 CFM56-5B 发动机，因为它们在合同期内无法使用。公司使用直线归因法确认一段时间内的收入，与履行履约义务相关的成本在发生时记作支出。
信用风险的集中度—就客户应付金额而言，我们受信用风险集中的影响。我们试图通过进行持续的信用评估来限制我们的信用风险。在截至2024年3月31日的三个月中，没有一个客户占总收入的10％以上。我们赚了ed 18% 和 10% of 在截至2023年3月31日的三个月中，我们在航空租赁领域来自两个客户的收入。
截至2024年3月31日，航空租赁领域有一位客户代表 11占应收账款总额的百分比，净额。截至2023年12月31日，没有一个客户占应收账款总额净额的10％以上。
我们在信贷质量高的金融机构中维持现金和限制性现金余额，这些余额通常超过联邦保险限额，并使我们面临信用风险。我们监控这些机构的财务状况，没有遭受与这些账户相关的任何损失。
可疑行为津贴计数和信用损失—我们根据逐个客户对应收账款可收性的评估来确定可疑账户备抵额。可疑账户的备抵额为美元72.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。我们确定应收票据、与融资租赁相关的应收账款和库存销售的信用损失准备金。有 不规定截至2024年3月31日的三个月的信用损失和美元0.5截至2023年3月31日的三个月，为百万美元，包含在合并运营报表的运营费用中。
综合收入—综合收益的定义是商业企业在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因所有者的投资和向所有者分配而产生的股权变化。我们的综合收益代表合并运营报表中列报的净收益。
其他资产—其他资产主要包括美元的租赁激励措施45.9百万和美元43.5百万，购买存款为美元37.1百万和美元23.9百万，应收票据为美元130.5百万和美元102.3百万，经营租赁使用权资产，扣除美元3.4百万和美元3.4百万，融资租赁，扣除美元2.4百万和美元3.0百万，维护权资产为美元15.0百万和美元16.3百万美元和预付费用 $5.1百万和美元7.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
分红—如果董事会宣布股息，则将记录股息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，董事会宣布现金分红为美元0.30每股普通股。
11

FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
此外，在截至2024年3月31日的季度中，董事会宣布A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的现金分红为美元0.52, $0.50, $0.52和 $0.59分别为每股。
最近的会计公告—2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）-对可报告的分部披露的改进。该ASU修改了应报告细分市场的披露和列报要求。新的指导方针要求披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出，并包含在每项报告的分部损益衡量标准中。此外，新指南加强了临时披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。该标准在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对所有公共实体具有追溯效力，允许提前采用。我们目前正在评估该指南将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）-所得税披露的改进。该ASU通过扩大实体所得税税率对账的披露以及已缴所得税和所得税支出的分类，增强了所得税披露的透明度和决策实用性。根据新的指导方针，如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入（亏损）乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5％，则公共企业实体必须每年在税率对账中披露特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供更多信息。该标准预计在2024年12月15日之后对所有公共实体生效，允许提前采用和追溯适用。我们目前正在评估该指南将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
2024 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2024-02，编纂方面的改进——删除提及概念陈述的修正案。该亚利桑那州立大学对编纂进行了修订，删除了对各种概念陈述的引用，并影响了编纂中的各种主题。修正案适用于受影响会计指导范围内的所有报告实体。通常，亚利桑那州立大学2024-02年的修正案无意导致大多数实体的重大会计变动。亚利桑那州立大学2024-02将于2025年1月1日生效，我们目前正在评估该指南将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.收购 QUICKTURN
2023年12月1日，我们完成了对Unical Aviation Inc.（“Unical”）Quick Turn Engine Center LLC（“QuickTurn”）剩余股权的收购，总现金对价为美元30.3百万以获得全部所有权。
我们收购QuickTurn是为了使公司能够更好地整合航空航天产品的开发和交付。QuickTurn 是一家医院维护和测试机构，专门用于 CFM56 发动机，位于佛罗里达州迈阿密，在我们的航空航天产品部门内运营。自收购之日起，QuickTurn的经营业绩已包含在合并运营报表中。
根据ASC 805, 业务合并。以下公允价值是根据管理层的估计和假设分配给收购资产和假设的负债的，是初步的。用于估算不动产、厂房和设备公允价值的重要假设包括重置成本估算值和现有类似资产的市场数据。用于估算客户关系无形资产价值的重要假设包括贴现率以及未来收入和运营费用。收购价格的最终估值和相关分配可能会在收到更多信息后发生变化，并将在截止日期后的12个月内完成。最终收购会计调整可能存在重大差异，可能包括（i）不动产、厂房和设备公允价值及相关残值的变化；（ii）存货公允价值的变化；（iii）无形资产和商誉配置的变化；以及（iv）资产和负债的其他变化，包括营运资金账户。
12

FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
下表汇总了我们的合并资产负债表中列报的收购净资产的初步分配：
2023年12月1日
收购资产的公允价值：
现金和现金等价物$518 
受限制的现金150 
应收账款，净额5,133 
不动产、厂房和设备，净额30,559 
无形资产2,377 
库存，净额 9,332 
其他资产4,301 
总资产52,370 
假设负债的公允价值：
应付账款和应计负债3,994 
其他负债2,410 
负债总额6,404 
善意 (1)
4,630 
收购的净资产 $50,596 
________________________________________________________
(1) 商誉主要归因于QuickTurn的员工队伍以及预计将实现的协同效应。该商誉分配给航空航天产品板块，可用于所得税扣除。

下表列出了可识别的无形资产及其估计的使用寿命：
估计使用寿命（年）预计公允价值
高于市场租约4$470 
客户关系5$1,907 
总计$2,377 
下表列出了不动产、厂房和设备及其估计使用寿命：
估计使用寿命（年）预计公允价值
土地
不适用
$2,840 
建筑物和装修
49
13,790 
机械和设备
6 - 23
13,631 
其他
5 - 7
298 
总计$30,559 
13

FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
下表中的财务信息按预期汇总了FTAI和QuickTurn的合并经营业绩。这些初步结果基于我们认为合理的估计和假设。预计调整主要包括以下内容：
•收购价格的分配和相关调整，包括调整与所购不动产、厂房和设备以及无形资产的公允价值相关的折旧和摊销费用；
•调整的相关税收影响。
以下预计财务信息仅供参考，并不表示如果在2023年1月1日之前进行收购，将取得的经营业绩。
2023年3月31日
总收入$297,041 
归属于股东的净收益$21,085 
4。租赁设备，网络
租赁设备，净额汇总如下：
2024年3月31日2023年12月31日
租赁设备$2,758,346 $2,574,394 
减去：累计折旧(570,630)(541,981)
租赁设备，网$2,187,716 $2,032,413 
我们确定了某些资产在我们的租赁设备投资组合中，有减值指标。因此，我们将这些资产的账面价值调整为公允价值，确认的交易减值费用为美元1.0百万和美元1.2百万美元，分别扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的再交付补偿。
租赁设备的折旧费用汇总如下：
截至3月31日的三个月
20242023
租赁设备的折旧费用$48,902 $40,766 
5。投资
下表列出了我们投资的所有权权益和账面价值：
账面价值
投资所有权百分比2024年3月31日2023年12月31日
高级发动机维修合资企业权益法25%$20,519 $21,040 
猎鹰 MSN 177 有限责任公司权益法50%1,536 1,682 
快转发动机中心有限责任公司权益法50%*— — 
$22,055 $22,722 
____________________________________
* 45% 按比例分配收入，直至合资伙伴的初始投资返还
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，除暂时性损伤外，我们没有发现任何其他损伤。
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合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
下表列出了我们在亏损中权益的比例：
截至3月31日的三个月
20242023
高级发动机维修合资企业$(521)$(408)
猎鹰 MSN 177 有限责任公司(146)(99)
快转发动机中心有限责任公司— (828)
总计$(667)$(1,335)
权益法投资
高级发动机维修合资企业
2016 年 12 月，我们投资了 $15百万换一个 25一家高级发动机维修合资企业的权益百分比。该合资企业专注于为发动机维修开发新的成本节约计划。我们对这项投资施加重大影响，并将该投资视为股权法投资。
2019年8月，我们扩大了合资企业的范围，并额外投资了美元13.5百万并维持了 25% 利息。
猎鹰 MSN 177 有限责任公司
2021 年 11 月，我们投资了 $1.6百万换一个 50Falcon MSN 177 LLC的权益百分比，该实体由一架达索猎鹰2000飞机组成。Falcon MSN 177 LLC根据飞机、机组人员维护和保险合同将飞机租赁给包机运营商。我们将对Falcon的投资视为股权法投资，因为我们的利益具有重大影响力。
快转发动机中心有限责任公司
2023 年 1 月 4 日，我们投资了 $19.5百万换一个 50利息百分比 (45按比例分配收入百分比（直到合资合作伙伴的初始投资返还为止）Quick Turn Engine Center LLC或 “QuickTurn”（前身为iAero Thrust LLC），这是一家专为 CFM56 发动机的医院维护和测试机构。我们将对QuickTurn的投资视为股权法投资，因为我们的利息具有重大影响力。
2023 年 12 月 1 日，我们从合资伙伴处购买了 QuickTurn 的剩余权益，总现金对价为 $30.3百万以获得全部所有权 100% 股权。在收购之日，公司对QuickTurn进行了合并核算，并取消了对QuickTurn的认可，将其视为股权法投资。有关其他信息，请参见注释 3。
15

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合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
6。无形资产和负债，净额
无形资产和负债净额汇总如下：
2024年3月31日2023年12月31日
无形资产
收购了优惠的租赁无形资产$68,358 $68,041 
减去：累计摊销(23,555)(19,347)
收购了优惠的租赁无形资产，净额44,803 48,694 
获得的客户关系 1,907 1,907 
减去：累计摊销(127)(11)
获得的客户关系，网络1,780 1,896 
无形资产总额，净额$46,583 $50,590 
无形负债
收购了不利的租赁无形资产$4,331 $3,151 
减去：累计摊销(1,594)(1,389)
收购了不利的租赁无形资产，净额$2,737 $1,762 
无形资产和负债全部存放在航空租赁和航空航天产品板块中。无形负债与不利的租赁无形资产有关，列为其他负债的一部分。
无形资产和负债的摊销记录如下：
合并运营报表中的分类截至3月31日的三个月
20242023
租赁无形资产租赁收入$3,976 $3,983 
客户关系折旧和摊销117 — 
总计$4,093 3,983 
截至2024年3月31日，估计的无形资产年度净摊销额如下：
2024 年的剩余时间$11,751 
202512,812 
20268,596 
20273,963 
20283,413 
此后3,311 
总计$43,846 
16

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合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
7。债务，净额
我们的净负债汇总如下：
2024年3月31日2023年12月31日
未偿借款规定的利率到期日未偿借款
应付贷款
循环信贷额度 (1)
$175,000 
(i) 基本利率 + 1.75%；或
(ii) 调整后的期限SOFR利率 + 2.75%
9/20/25$— 
应付贷款总额175,000 — 
应付债券
2025年到期的优先票据 (2)
651,784 6.50%10/1/25652,043 
2027 年到期的优先票据400,000 9.75%8/1/27400,000 
2028年到期的优先票据 (3)
1,001,657 5.50%5/1/281,001,746 
2030年到期的优先票据 (4)
496,793 7.88%12/1/30496,704 
应付债券总额2,550,234 2,550,493 
债务2,725,234 2,550,493 
减去：债务发行成本(31,480)(33,150)
债务总额，净额$2,693,754 $2,517,343 
一年内到期的债务总额$— $— 
________________________________________________________
(1)需要按以下费率缴纳季度承诺费 0.50每日平均未使用部分的百分比，以及惯常的信用证费用和代理费。
(2)包括 $ 的未摊销折扣748和 $866分别为2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的溢价为美元2,532和 $2,908分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
(3)包括未摊销的保费 $1,657和 $1,746分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
(4) 包括 $ 的未摊销折扣3,207和 $3,296分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
截至2024年3月31日，我们遵守了所有债务契约。
8。公允价值测量
公允价值衡量和披露要求使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。这些输入的优先级如下：
•级别 1：可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第二级：第一级中包含的报价以外的可直接或间接观察的投入，例如类似资产或负债的报价或市场证实的投入。
•级别3：不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求我们对市场参与者如何对资产或负债进行定价做出自己的假设。
可用于衡量公允价值的估值技术如下：
•市场方法-使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易生成的价格和其他相关信息。
•收入方法—根据当前市场对未来金额的预期，使用估值技术将未来金额转换为单一的当前金额。
•成本方法-基于当前更换资产服务容量所需的金额（重置成本）。
我们的现金和现金等价物以及限制性现金主要由活期存款账户组成，购买时到期日为90天或更短的活期存款账户，这些账户被认为具有高流动性。这些工具是根据活跃市场中相同工具中可观察到的投入进行估值的，因此在公允价值层次结构中被归类为第一级。
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（除非另有说明，否则以千美元计）
除下文所述外，除现金和现金等价物以及限制性现金外，我们的金融工具主要包括应收账款、应收票据、应付账款和应计负债、应付贷款、保证金、维护押金和应付管理费，其公允价值根据对定价数据、供应商报价和历史交易活动的评估或由于其到期时间较短，其账面价值接近其账面价值。
我们的应付债券的公允价值列于下表，在公允价值层次结构中被归类为二级：
2024年3月31日2023年12月31日
2025 年到期的优先票据650,026 649,383 
2027 年到期的优先票据415,264 416,432 
2028年到期的优先票据970,410 963,630 
2030年到期的优先票据526,500 521,440 
所有其他列为债务的项目的公允价值，由于其不变的市场利率，其净值近似于其账面价值，在公允价值层次结构中被归类为二级。
根据ASC 460的规定，公司有或有债务， 担保，与租赁飞机的某些销售有关，这些销售按公允价值计量。担保金的价值为 $7.1百万和美元6.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，并作为其他负债的组成部分反映出来。担保的公允价值是根据估计值确定的每个租赁期结束时发动机的状况以及估计的更换成本和适用的折扣率，被归类为三级。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元0.3与公允价值变动相关的增长了100万英镑，公允价值计为资产销售收入。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得1美元4.3与出售商品相关的担保增加了100万英镑 六飞机和一美元1.8减少100万美元与公允价值的变动有关，公允价值计为资产销售收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有重大资金转入或移出第三级。
当美国公认会计原则要求应用公允价值时，包括表明资产账面金额可能无法收回的事件或情况变化，我们以非经常性方式衡量某些资产的公允价值。受这些衡量标准的资产包括无形资产、不动产、厂房和设备以及租赁设备。当确定账面价值可能无法收回时，我们会按公允价值记录此类资产。受减值测试的资产的公允价值衡量基于收入法，该方法使用三级输入，其中包括我们对资产运营未来现金流的假设 l放松并最终出售资产。
9。基于股权的薪酬
我们有不合格股票期权和激励奖励计划（“激励计划”），该计划规定能够以股票期权的形式向符合条件的员工、顾问、董事和其他为我们提供服务的个人发放股权薪酬奖励，每项奖励均由董事会薪酬委员会决定。
自2024年3月31日起，激励计划规定最多发行 29.8百万股。我们根据ASC 718对基于股票的薪酬支出进行核算， 薪酬-股票补偿 并在业务支出以及一般和行政费用项下报告.
合并运营报表包括以下与我们的股票薪酬安排相关的费用：
截至3月31日的三个月如果满足所有归属条件，剩余费用将予以确认加权平均剩余合同期限（以年为单位）
20242023
限制性股票$510 $108 $6,623 3.2年份
选项
在截至2024年3月31日的三个月中，丰泽投资集团有限责任公司的子公司FIG LLC（“管理人”）进行了转让 49,790向经理的某些员工提供选择权。
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（除非另有说明，否则以千美元计）
10。所得税
合并运营报表中包含的所得税准备金的当前和递延部分如下：
截至3月31日的三个月
20242023
当前：
开曼群岛$— $— 
百慕大— — 
美国：— — 
联邦300 47 
州和地方578 13 
非美国146 274 
当前拨款总额1,024 334 
已推迟：
开曼群岛— — 
百慕大3,439 — 
美国：— — 
联邦768 233 
州和地方(358)444 
非美国699 1,015 
递延准备金总额4,548 1,692 
所得税准备金总额$5,572 $2,026 
该公司是一家豁免实体，总部设在开曼群岛，不征收所得税。出于美国所得税的目的，该公司被视为被动外国投资公司，对我们的所有者征收某些所得税。我们的公司子公司产生的应纳税收入或亏损在其开展业务的地点需缴纳美国联邦、州和外国企业所得税。
从历史上看，该公司在百慕大的业务无需缴纳百慕大所得税。但是，百慕大政府于2023年12月27日颁布了15％的企业所得税制度（“百慕大CIT”），适用于属于年收入在7.5亿欧元或以上的跨国企业集团的百慕大企业，对2025年1月1日或之后开始的纳税年度有效。由于百慕大企业所得税的实施，公司百慕大某些子公司的百慕大企业所得税的豁免将于2025年停止。在截至2023年12月31日的年度中，我们记录的递延所得税资产为美元72.2百万与百慕大法律变更有关。由于标的资产和负债的税基减少，递延所得税资产的一部分将无法抵消未来的应纳税所得额。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的税收准备金为美元3.4百万美元，用于减少其百慕大递延所得税资产。
我们的有效税率与美国21％的联邦税率不同，这主要是因为我们的收入中有很大一部分不受美国公司税率的约束，或者被视为来自国外，因此要么不可纳税，要么以较低的税率应纳税。
截至2024年3月31日的三个月，由于不存在此类状况，我们尚未确定不确定税收状况的负债。通常，我们的纳税申报表和公司子公司的纳税申报表需要接受税务机关的美国联邦、州、地方和外国所得税审查。通常，对于2020年之前的纳税年度，我们无需接受税务机关的审查。我们认为，在报告日期后的12个月内，未确认的税收优惠总额不可能发生重大变化。
11。管理协议和关联交易
在2022年8月1日分拆FTAI基础设施的过程中，我们将当时存在的截至2015年5月20日的管理和咨询协议分配给我们的经理，分配给了FTAI基础设施。2022年7月31日，我们与FTAI、FTAI Finance Holdco Ltd.（公司的全资子公司）以及作为其一方的每家子公司和经理签订了新的管理和咨询协议（“管理协议”），其条款和条件与现有管理和咨询协议基本相似。
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（除非另有说明，否则以千美元计）
向经理支付年费，以换取他们就业务的各个方面向我们提供建议，制定投资策略，安排资产的收购和处置，安排融资，监控业绩，管理我们的日常运营，包括所有附带费用。此外，经理可以报销经理代表我们产生的各种费用，包括法律、会计和其他管理活动的费用。此外，我们还与Master GP签订了某些激励分配安排，后者拥有大约 0.01FTAI Aviation Holdco Ltd（该公司的全资子公司）的百分比。
经理有权获得管理费和某些费用的报销。管理费的确定方法是根据最近完成的两个月末的美国公认会计原则在合并基础上确定的总股本（不包括非控股权益）的平均值乘以年利率 1.50%，并按月拖欠的现金支付。
丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC（“Master GP”）有权获得激励性分配（包括收入激励分配和资本收益激励分配，定义见下文）。收入激励分配是根据前一个日历季度的激励前分配净收入（“收入激励分配”）计算并按季度分配。为此，激励前配置净收益是指相对于一个日历季度，根据美国公认会计原则计算的该季度归属于股东的净收益，不包括我们在（1）已实现或未实现收益和亏损中的比例份额，以及（2）某些非现金或一次性项目，以及（3）我们的独立董事可能批准的任何其他调整。激励前配置净收入不包括相关季度支付给Master GP的任何收入激励分配或资本收益激励分配（如下所述）。
我们的一家子公司根据每个日历季度的激励前配置净收入向Master GP分配和分配收入激励分配，具体如下：(1)不任何日历季度的收益激励分配，其前激励配置净收益（以最近完成的两个日历季度末净股权资本（不包括非控股权益）的平均回报率表示）不超过2该季度的百分比 (8% 按年计算); (2)100与此类激励前分配净收入中等于或超过的部分（如果有）相比，激励前配置净收入的百分比2% 但不超过2.2223该季度的百分比；以及 (3)10激励前分配净收入（如果有）超过的百分比2.2223该季度的百分比。这些计算将在不到三个月的时间内按比例分配。
资本收益激励分配按每个日历年末的拖欠款计算和分配，等于10自首次公开募股之日起至适用日历年年末我们在累计已实现收益中按比例分摊的百分比，扣除我们在累计已实现或未实现亏损中的比例份额、基于股票的薪酬支出的累计非现金部分以及先前向Master GP支付基于绩效的资本收益激励分配款所依据的所有已实现收益。
下表汇总了管理费、收入激励分配和资本收益激励分配：
截至3月31日的三个月
20242023
管理费$587 $55 
收入激励分配4,308 2,942 
资本收益激励分配— — 
总计$4,895 $2,997 
我们支付所有运营费用，管理协议中特别要求由经理承担的费用除外。我们需要支付的费用包括但不限于与收购、处置和融资我们的资产相关的发行和交易成本、法律和审计费用及开支、我们独立董事的薪酬和开支、与建立和维护任何信贷额度相关的成本以及我们的其他债务（包括承诺费、律师费、交易费用等）、与我们的其他证券发行相关的费用、成本和支出在与第三方签订合同时各方（包括管理人的关联公司）、打印和邮寄代理和报告给股东的费用、经理人或其关联公司代表我们出差所产生的费用、与我们使用的任何计算机软件或硬件相关的费用、为赔偿我们的董事和高级管理人员而获得责任保险的费用以及我们的过户代理人的薪酬和开支。
我们将向经理及其关联公司支付或报销外部专业人员或外部顾问本应履行的某些法律、会计、尽职调查任务和其他服务，前提是此类费用和报销不超过向外部专业人员或顾问支付的费用和报销。经理负责承担与履行管理协议规定的职责有关的所有其他费用，包括经理员工的薪酬、设施租金和其他 “管理费用” 费用；我们不会向经理报销这些费用。
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（除非另有说明，否则以千美元计）
下表汇总了我们向经理支付的报销：
截至3月31日的三个月
20242023
合并运营报表中的分类：
一般和行政$1,950 $1,905 
收购和交易费用317 100 
总计$2,267 $2,005 
如果我们终止管理协议，我们通常需要向经理支付解雇费。根据管理协议的条款，解雇费等于在紧接终止之日前12个月内的管理费金额。此外，如果在某些特定情况下因管理协议终止而取消Master GP，则激励分配公允价值金额将分配给Master GP。激励分配公允价值金额等于收入激励分配和资本收益激励分配，如果我们的资产以当时的公允市场价值（由评估确定，同时考虑标的投资的预期未来价值等）以现金形式出售给Master GP，则将支付给Master GP。
成功完成普通股或其他股权证券（包括作为收购对价发行的证券）的发行后，我们授予经理购买普通股的期权，金额等于10本次发行中出售的普通股数量的百分比（或者，如果发行涉及普通股以外的股权证券，则购买一定数量的普通股的期权等于10股票发行中筹集的资金总额的百分比除以截至发行之日普通股的公允市场价值），行使价等于公众或其他最终购买者支付的每股发行价，或归因于此类证券的与收购相关的每股发行价（如果涉及普通股以外的股权证券，则为截至股票发行之日的普通股的公允市场价值）。授予此类期权的普通股的任何最终购买者都可以是经理的关联公司。
下表汇总了应付给经理的金额，这些金额包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中：
2024年3月31日2023年12月31日
应计管理费$811 $224 
其他应付账款5,895 6,200 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不来自经理的应收账款。
12。区段信息
用于确定可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和一致性以及产品和服务的性质。我们的 二应报告的细分市场是（i）航空租赁和（ii）航空航天产品。航空租赁部门拥有并管理航空资产，包括飞机和飞机发动机，将其租赁和出售给客户。航空航天产品部门通过合资企业开发和制造，并通过我们的维护设施和独家经营安排维修和销售飞机发动机的售后零部件。在 2023 年第四季度，该公司更改了运营部门的构成，将 V2500 发动机纳入航空航天产品板块。根据ASC 280的要求重报了以往各期以反映这一变化, 分部报告。有关其他信息，请参阅注释 2。
公司和其他费用主要包括债务、未分配的公司一般和管理费用、共享服务成本和管理费。此外，企业和其他资产还包括海上能源相关资产，包括支持海上石油和天然气活动和生产的船舶和设备，这些船舶和设备通常受运营租赁约束。
各部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同；但是，分部列报的财务信息包括公司间冲销的影响。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”）。分部信息的呈现方式与我们的CODM在评估绩效和分配资源时审查运营业绩的方式相同。CODM主要根据调整后的息税折旧摊销前利润评估每个可报告细分市场的业绩。从历史上看，CODM对细分市场表现的评估包括资产信息。CODM确定，分部资产信息不是衡量绩效或分配资源的关键因素。因此，分部资产信息未包含在下表中，因为该信息未提供给我们的CODM或未经其审查。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于股东的净收益（亏损），经调整后（a）不包括所得税准备金（收益）、股权薪酬支出、收购和交易费用、债务和资本租赁义务修改或清偿的损失、非对冲衍生工具公允价值变动的影响，
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（除非另有说明，否则以千美元计）
资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股股息和利息支出，(b) 包括我们在未合并实体中按比例分配的调整后息税折旧摊销前利润份额的影响，以及 (c) 排除未合并实体权益收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润非控股份额的影响。
我们认为，根据美国公认会计原则的定义，归属于股东的净收益（亏损）是调整后息税折旧摊销前利润的最合适的收益衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据美国公认会计原则确定的归属于股东的净收益（亏损）的替代方案。 下表列出了每个可报告的细分市场的某些信息：
一、截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月
航空租赁航空航天产品企业和其他总计
收入
租赁收入$50,846 $— $2,315 $53,161 
维护收入45,790 — — 45,790 
资产销售收入38,607 — — 38,607 
航空航天产品收入— 189,057 — 189,057 
其他收入67 — 12 79 
总收入$135,310 $189,057 $2,327 $326,694 
开支
销售成本31,889 110,915 — 142,804 
运营费用8,207 7,470 9,640 25,317 
一般和行政— — 3,683 3,683 
收购和交易费用2,761 246 3,172 6,179 
管理费和对关联公司的激励分配— — 4,895 4,895 
折旧和摊销46,084 933 2,903 49,920 
资产减值962 — — 962 
利息支出— — 47,707 47,707 
支出总额89,903 119,564 72,000 281,467 
其他收入（支出）
未合并实体亏损中的权益(146)(521)— (667)
其他收入369 — 265 634 
其他收入总额（支出）223 (521)265 (33)
所得税前收入（亏损）45,630 68,972 (69,408)45,194 
所得税准备金3,033 2,539 — 5,572 
净收益（亏损）42,597 66,433 (69,408)39,622 
减去：优先股股息— — 8,335 8,335 
归属于股东的净收益（亏损）$42,597 $66,433 $(77,743)$31,287 
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（除非另有说明，否则以千美元计）
这个 下表列出了调整后息税折旧摊销前利润与归属于股东的净收益的对账情况：
截至2024年3月31日的三个月
航空租赁航空航天产品企业和其他总计
调整后 EBITDA$104,807 $70,277 $(10,983)$164,101 
添加：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额— 
添加：未合并实体的亏损权益(667)
减去：未合并实体在调整后息税折旧摊销前利润中按比例分摊的份额548 
减去：优先股的利息支出和股息(56,042)
减去：折旧和摊销费用(59,122)
减去：激励分配(4,308)
减去：资产减值费用(962)
减去：非对冲衍生工具公允价值的变化— 
减去：债务和资本租赁义务修改或清偿造成的损失— 
减去：收购和交易费用(6,179)
减去：基于股权的薪酬支出(510)
减去：所得税准备金(5,572)
归属于股东的净收益$31,287 

根据客户所在地，有关我们地理收入来源的摘要信息如下：
截至2024年3月31日的三个月
航空租赁航空航天产品企业和其他总计
收入
非洲$868 $5,686 $— $6,554 
亚洲25,119 28,500 2,327 55,946 
欧洲71,044 67,716 — 138,760 
北美20,847 81,372 — 102,219 
南美洲17,432 5,783 — 23,215 
总收入$135,310 $189,057 $2,327 $326,694 

下文列出了截至2024年3月31日根据现有运营租赁将获得的最低未来年收入：
经营租赁
2024 年的剩余时间$166,744 
2025159,168 
2026116,318 
202783,743 
202875,298 
此后65,948 
总计$667,219 
23

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（除非另有说明，否则以千美元计）

二。截至2023年3月31日的三个月
截至2023年3月31日的三个月
航空租赁航空航天产品企业和其他总计
收入
租赁收入$48,830 $— $7,148 $55,978 
维护收入35,141 — — 35,141 
资产销售收入108,691 — — 108,691 
航空航天产品收入— 85,113 — 85,113 
其他收入6,378 — 1,417 7,795 
总收入$199,040 $85,113 $8,565 $292,718 
开支
销售成本92,234 53,436 — 145,670 
运营费用7,088 3,655 11,791 22,534 
一般和行政— — 4,067 4,067 
收购和交易费用1,462 755 1,045 3,262 
管理费和对关联公司的激励分配 — — 2,997 2,997 
折旧和摊销38,140 86 2,700 40,926 
资产减值1,220 — — 1,220 
利息支出— — 39,292 39,292 
支出总额140,144 57,932 61,892 259,968 
其他收入（支出）
未合并实体亏损中的权益(99)(1,236)— (1,335)
其他收入8 — — 8 
其他支出总额(91)(1,236)— (1,327)
所得税前收入（亏损）58,805 25,945 (53,327)31,423 
所得税准备金995 916 115 2,026 
净收益（亏损）57,810 25,029 (53,442)29,397 
减去：优先股股息— — 6,791 6,791 
归属于股东的净收益（亏损）$57,810 $25,029 $(60,233)$22,606 
24

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合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
这个 下表列出了调整后息税折旧摊销前利润与归属于股东的净亏损的对账情况：
截至2023年3月31日的三个月
航空租赁航空航天产品企业和其他总计
调整后 EBITDA$107,556 $27,377 $(7,277)$127,656 
添加：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额— 
添加：未合并实体的亏损权益(1,335)
减去：未合并实体在调整后息税折旧摊销前利润中按比例分摊的份额696 
减去：优先股的利息支出和股息(46,083)
减去：折旧和摊销费用(48,770)
减去：激励分配(2,942)
减去：资产减值费用(1,220)
减去：非对冲衍生工具公允价值的变化— 
减去：债务和资本租赁义务修改或清偿造成的损失— 
减去：收购和交易费用(3,262)
减去：基于股权的薪酬支出(108)
减去：所得税准备金(2,026)
归属于股东的净收益$22,606 
根据客户所在地，有关我们地理收入来源的摘要信息如下：
截至2023年3月31日的三个月
航空租赁航空航天产品企业和其他总计
收入
非洲$— $875 $— $875 
亚洲17,766 — 8,565 26,331 
欧洲52,365 25,966 — 78,331 
北美115,665 56,996 — 172,661 
南美洲13,244 1,276 — 14,520 
总计$199,040 $85,113 $8,565 $292,718 
三。长期资产的位置
下表列出了不动产、厂房和设备以及租赁设备的地理位置，净额：
2024年3月31日2023年12月31日
不动产、厂房和设备及租赁设备，净额
非洲$17,975 $18,380 
亚洲500,841 478,120 
欧洲1,063,424 934,817 
北美435,248 416,811 
南美洲214,342 229,460 
财产、厂房和设备及租赁设备总额，净额$2,231,830 $2,077,588 
13。每股收益和权益
每股普通股基本收益（“EPS”）的计算方法是将归属于股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数加上任何参与证券。摊薄后每股收益的计算方法是，归属于股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上任何参与证券和可能具有稀释性的证券。潜在的稀释性证券是使用库存股法计算的。
25

FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下所示：
截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）20242023
净收入$39,622 $29,397 
减去：归属于合并子公司非控股权益的净收益— — 
减去：优先股股息8,335 6,791 
归属于股东的净收益$31,287 $22,606 
已发行普通股的加权平均值-基本 100,245,905 99,728,245 
已发行普通股的加权平均值——摊薄100,960,065 100,974,100 
每股收益：
基本$0.31 $0.23 
稀释$0.31 $0.22 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 0和 57,175股票分别被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为其影响将是反稀释的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们发行了 0和 12,165向某些董事提供普通股作为报酬。
优先股
2023 年 3 月，我们在一次公开发行中发行了 2,600,000的股份 9.50％固定利率重置D系列累积永久可赎回优先股（“D系列优先股”），面值美元0.01每股，清算优先权为 $25.00每股收益，扣除支出后的净收益ly $63.0百万.
14。承诺和突发事件
在正常业务过程中，公司及其子公司可能参与各种索赔、法律诉讼，或者可能签订包含各种陈述和保证并提供一般赔偿的合同。在我们的海上能源业务中，承租人没有履行其租船安排下的义务，因此我们正在追求章程赋予我们的权利，该债务的潜在损失范围为美元0 百万到 $3.3百万。由于没有提出其他索赔，我们在其他安排下的最大风险敞口尚不清楚。我们认为，与此类安排相关的损失风险微乎其微。
根据ASC 460的规定，公司有或有债务， 担保，与租赁飞机的某些销售有关。根据协议，我们在租赁期结束时为出售给买方的飞机发动机的状况提供某些担保。担保金的价值为 $7.1百万和美元6.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，并作为其他负债的组成部分反映出来。
鉴于租赁条款到期时发动机状况的变化，范围从 4到 9年份，截至2024年3月31日，担保下可能需要的最大未贴现未来付款金额为美元34.7百万，这是不合理的预期。
15。随后发生的事件
2031年到期的优先票据
2024 年 4 月 11 日，我们发行了 $7002031年到期的优先无担保票据（“2031年到期的优先票据”）本金总额为百万美元。2031年到期的优先票据的利率为 7.00每年百分比，自2024年11月1日起，每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。使用部分净收益，公司以美元的价格完成了现金要约324.62024年4月11日有效投标的2025年票据本金总额为百万元。票据获准购买的持有人每1,000美元本金的2025年票据获得同等报酬，外加截至但不包括2024年4月11日的应计和未付利息。公司使用剩余的净收益来赎回剩余的美元325.42025年票据本金总额为百万元，外加应计和未付利息，用于一般公司用途。
分红
2024 年 4 月 25 日，我们董事会宣布普通股和合格参与证券的现金分红为 $0.30截至2024年3月31日的季度每股收益，将于2024年5月21日支付给2024年5月10日的登记持有人。
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FTAI 航空有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
此外，2024 年 4 月 25 日，我们的董事会还宣布 A 系列优先股、B 系列优先股、C 系列优先股和 D 系列优先股的现金分红为美元0.52, $0.50, $0.52和 $0.59每分别分享将于 2024 年 6 月 14 日发布给 2024 年 6 月 3 日的登记持有者.
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助您了解FTAI Aviation Ltd.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）。我们的管理层和分析应与未经审计的合并财务报表和随附的附注以及第二部分第1A项 “风险因素” 一起阅读，该项目包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
概述
我们拥有、租赁和销售航空设备。我们还通过合资企业开发和制造，并通过我们的维护设施和独家经营安排维修和销售飞机发动机的售后零部件。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标资产综合起来会产生强劲的现金流，具有盈利增长和资产增值潜力。我们相信，我们的市场上有大量的收购机会，我们的经理的专业知识以及业务和融资关系，以及我们获得资本的机会，将使我们能够利用这些机会。我们由丰泽投资集团有限责任公司（“丰泽”）的子公司FIG LLC（“经理”）进行外部管理，该公司自2002年以来拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购运输资产。截至2024年3月31日，我们的合并资产总额为32亿美元总权益为1.776亿美元.
俄罗斯入侵乌克兰的影响
在截至2022年3月31日的三个月中，由于俄罗斯入侵乌克兰，对俄罗斯和俄罗斯航空业实施了经济制裁和出口管制。由于对俄罗斯航空公司的制裁，我们终止了与俄罗斯航空公司的所有租赁协议。 我们确定，我们不太可能收回尚未从乌克兰和俄罗斯收回的飞机和发动机。结果，我们确认了扣除维护存款后的总额为1.20亿美元的减值费用，用于注销我们预计不会从乌克兰和俄罗斯收回的租赁设备资产的全部账面价值。截至2024年3月31日， 八飞机和 十七发动机仍位于俄罗斯。
我们的承租人必须为租赁的飞机和发动机提供保险，如果飞机或发动机全部损失，根据这些保单，我们将被指定为受保人。我们还购买保险，当我们的飞机或发动机不受租赁约束或承租人的保单未能赔偿我们时，我们会为我们提供保险。留在俄罗斯的飞机和发动机的保险价值约为2.107 亿美元。 我们打算根据这些政策提出所有索赔。但是，根据这些政策，任何回收的时间和金额尚不确定。
俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁对我们的运营和财务业绩（包括我们在该地区收回租赁设备的能力）的影响程度将取决于未来的事态发展，包括冲突的持续时间、俄罗斯和国际政府实施的制裁和限制，所有这些仍不确定。
运营细分市场
用于确定可报告细分市场的关键因素是我们内部运营的组织和一致性以及产品和服务的性质。我们的两个应报告的细分市场是（i）航空租赁和（ii）航空航天产品。航空租赁部门拥有并管理航空资产，包括飞机和飞机发动机，将其租赁和出售给客户。航空航天产品部门通过合资企业开发和制造，并通过我们的维护设施和独家经营安排维修和销售飞机发动机和飞机发动机的售后零部件。在 2023 年第四季度，该公司更改了其运营部门的构成，将针对 V2500 发动机的产品纳入航空航天产品板块。根据ASC 280的要求重报了以往各期以反映这一变化, 分部报告.
公司和其他费用主要包括债务、未分配的公司一般和管理费用、共享服务成本和管理费。此外，企业和其他资产还包括海上能源相关资产，包括支持海上石油和天然气活动和生产的船舶和设备，这些船舶和设备通常受运营租赁约束。
我们的经理
2023年5月22日，丰泽和穆巴达拉投资公司通过其全资资产管理子公司穆巴达拉资本（“穆巴达拉”）宣布他们已签订最终协议，根据该协议，丰泽管理层的某些成员和穆巴达拉的附属公司将收购软银集团公司（“软银”）间接持有的丰泽100％的股权。交易完成后，Fortress将继续以Fortress品牌作为独立投资管理公司运营，对投资流程和决策、人员和运营拥有自主权。
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运营结果
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）
首席运营决策者（“CODM”）使用调整后的息税折旧摊销前利润作为关键绩效指标。调整后的息税折旧摊销前利润不是符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的财务指标。该绩效衡量标准为 CODM 提供了评估运营绩效和做出资源和分配决策所需的信息。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是投资者和分析师评估我们的运营业绩的有用指标。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于股东的净收益（亏损），经调整后（a）不包括所得税准备金（收益）、股权薪酬支出、收购和交易费用、债务和资本租赁义务修改或清偿损失、非对冲衍生工具公允价值变动、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股股息和利息支出的影响，(b) 包括我们按比例分摊的份额的影响调整后未合并实体的息税折旧摊销前利润，以及（c）排除未合并实体权益收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润非控股份额的影响。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们的合并经营业绩：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
收入
租赁收入$53,161 $55,978 $(2,817)
维护收入45,790 35,141 10,649 
资产销售收入38,607 108,691 (70,084)
航空航天产品收入189,057 85,113 103,944 
其他收入79 7,795 (7,716)
总收入326,694 292,718 33,976 
开支
销售成本142,804 145,670 (2,866)
运营费用25,317 22,534 2,783 
一般和行政3,683 4,067 (384)
收购和交易费用6,179 3,262 2,917 
管理费和对关联公司的激励分配4,895 2,997 1,898 
折旧和摊销49,920 40,926 8,994 
资产减值962 1,220 (258)
利息支出47,707 39,292 8,415 
支出总额281,467 259,968 21,499 
其他（支出）收入
未合并实体亏损中的权益(667)(1,335)668 
其他收入634 8 626 
其他支出总额(33)(1,327)1,294 
所得税前收入45,194 31,423 13,771 
所得税准备金5,572 2,026 3,546 
净收入 39,622 29,397 10,225 
减去：优先股股息8,335 6,791 1,544 
归属于股东的净收益$31,287 $22,606 $8,681 

29


下表列出了归属于股东的净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
归属于股东的净收益$31,287 $22,606 $8,681 
加：所得税准备金5,572 2,026 3,546 
增加：基于权益的薪酬支出510 108 402 
加：收购和交易费用6,179 3,262 2,917 
加：修改或取消债务和资本租赁债务造成的损失— — — 
增加：非对冲衍生工具公允价值的变化— — — 
加：资产减值费用962 1,220 (258)
增加：激励分配4,308 2,942 1,366 
添加：折旧和摊销费用 (1)
59,122 48,770 10,352 
添加：优先股的利息支出和股息56,042 46,083 9,959 
添加：未合并实体在调整后息税折旧摊销前利润中按比例分摊的份额 (2)
(548)(696)148 
减去：未合并实体亏损中的权益667 1,335 (668)
减去：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额— — — 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$164,101 $127,656 $36,445 
________________________________________________________
(1) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的以下项目：（i）49,920美元的折旧和摊销费用以及 $40,926，(ii) 3,976美元的租赁无形资产摊销以及 $3,983以及（iii）5,226美元的租赁激励措施的摊销，以及 $3,861，分别地。
(2) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的以下项目：（i）净亏损667美元和 $1,335，（ii）119美元的折旧和摊销费用以及 $400以及 (iii) 购置和交易费用分别为0美元和239美元.
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
总收入增长了3,400万美元，这主要是由于航空航天产品收入和维护收入的增加，但部分被资产销售收入、租赁收入和其他收入的减少所抵消。
航空航天产品收入增加了1.039亿美元 这主要是由2024年运营持续增长所推动的，与 CFM56-7B、CFM56-5B 和 V2500 发动机、发动机模块、备件和二手材料库存相关的销售额增加。
维护狂欢nue 增加了1,060万美元p这主要是由于租赁的飞机和发动机数量的增加以及飞机和发动机的利用率的提高离子。
资产销售热潮ue减少了7,010万美元，这主要是由于我们的航空租赁板块的商用飞机和发动机的销售减少。
其他收入减少了770万美元，这主要是由于租赁到期的再交付补偿减少。
租赁收入减少了280万美元，这主要是由于我们的一艘船在2024年停租，与2023年的租用相比，海上能源业务的租赁收入有所减少。
开支
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
总支出增加了2150万美元，这主要是由于（i）折旧和摊销费用增加，（ii）利息支出，（iii）收购和交易费用，（iv）运营费用以及（v）百万美元增加管理费和分支机构的激励分配，(vi) 销售成本的降低部分抵消了这一点。
折旧和摊销主要增加了900万美元 受自有和租赁资产数量增加的推动，但部分被重新交付并分入我们的发动机租赁池的飞机数量的增加所抵消。
利息支出增加了840万美元，这反映了平均未偿债务的增加约4.171亿美元，这主要是由于2023年11月发行的（i）2030年到期的优先票据增加了4.968亿美元，但被7,830万美元的（ii）循环信贷额度的减少所部分抵消。
收购和交易费用增加了290万美元，这主要是由于与战略交易相关的专业费用增加。
30


运营费用增加了280万美元，这主要是由于 维修和维护费用、专业费用和运费的增加d 由于我们的一艘船在2024年停租，海上能源业务在船员费用、项目成本和其他运营费用方面的减少，部分抵消了仓储费以及二手材料计划销售额增加而导致的佣金支出的增加。
管理费和关联公司的激励分配增加了190万美元，这主要是由于经理在净收入增加的推动下增加了激励费。
销售成本下降了290万美元，这主要是由于资产销售的减少，但部分被航空航天产品销售的增长所抵消。
其他收入（支出）
其他支出总额减少了130万美元，这主要是由于未合并实体净亏损的比例减少了70万美元。
净收益（亏损）
净收入增加了1,020万美元，这主要是由于上述变化。
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）
调整后的息税前利润DA 增加了3,640万美元，这主要是由于上述变化。
航空租赁板块

截至2024年3月31日，在我们的航空租赁领域，我们拥有并管理380项航空资产，包括103架商用飞机 和 277 台发动机，包括 8 台ai飞机和 17 台发动机仍位于俄罗斯。
截至2024年3月31日，我们的82架商用飞机和184台发动机已租赁给运营商或其他第三方。目前已解除租赁的航空资产要么正在维修和/或保养，要么准备租赁，要么短期存放，等待未来的租约。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的航空设备的利用率约为78％，该季度的租赁天数百分比加上我们的航空租赁设备的月平均权益价值，不包括机身。目前，我们的飞机的加权平均剩余租赁期限为44个月，而我们目前租赁的发动机的平均剩余租赁期为19个月。下表提供了有关我们航空租赁领域资产的更多信息：
航空资产宽体窄体总计
飞机
截至 2024 年 1 月 1 日的资产5 91 96 
购买— 17 17 
销售— — — 
转账— (10)(10)
截至 2024 年 3 月 31 日的资产5 98 103 
发动机
截至 2024 年 1 月 1 日的资产32 235 267 
购买2 23 25 
销售(4)— (4)
转账— (11)(11)
截至 2024 年 3 月 31 日的资产30 247 277 

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下表显示了我们的航空租赁板块的经营业绩：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
收入
租赁收入$50,846 $48,830 $2,016 
维护收入45,790 35,141 10,649 
资产销售收入38,607 108,691 (70,084)
其他收入67 6,378 (6,311)
总收入135,310 199,040 (63,730)
开支
销售成本31,889 92,234 (60,345)
运营费用8,207 7,088 1,119 
收购和交易费用2,761 1,462 1,299 
折旧和摊销46,084 38,140 7,944 
资产减值962 1,220 (258)
支出总额89,903 140,144 (50,241)
其他收入（支出）
未合并实体亏损中的权益(146)(99)(47)
其他收入369 8 361 
其他收入总额（支出）223 (91)314 
所得税前收入45,630 58,805 (13,175)
所得税准备金3,033 995 2,038 
归属于股东的净收益$42,597 $57,810 $(15,213)

32


下表列出了归属于股东的净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
归属于股东的净收益$42,597 $57,810 $(15,213)
加：所得税（受益）准备金3,033 995 2,038 
增加：基于权益的薪酬支出105 22 83 
加：收购和交易费用2,761 1,462 1,299 
加：修改或取消债务和资本租赁债务造成的损失— — — 
增加：非对冲衍生工具公允价值的变化— — — 
加：资产减值费用962 1,220 (258)
增加：激励分配— — — 
添加：折旧和摊销费用 (1)
55,286 45,984 9,302 
添加：优先股的利息支出和股息— — — 
添加：未合并实体在调整后息税折旧摊销前利润中按比例分摊的份额 (2)
(83)(36)(47)
减去：未合并实体亏损中的权益146 99 47 
减去：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额— — — 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$104,807 $107,556 $(2,749)
________________________________________________________
(1) 包括后续内容截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的主要项目：（i）46,084美元和38,140美元的折旧费用，（ii）3,976美元和3,983美元的租赁无形资产摊销，以及（iii）租赁激励措施的摊销额分别为5,226美元和3,861美元。
(2) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的以下项目：（i）净亏损146美元和99美元，（ii）折旧和摊销分别为63美元和63美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
完全复活由于资产销售收入和其他收入的减少，ue减少了6,370万美元，但部分被维护收入和租赁收入的增加所抵消。
•资产销售收入减少了7,010万美元，这主要是由于商用飞机和发动机的销售减少。
•其他收入e 减少了630万美元，主要是由于租赁期满的再交付补偿减少。
•维护收入增加了1,060万美元，这主要是由于租赁的飞机和发动机数量增加以及飞机和发动机利用率的提高。
•Lease 收入增长了200万美元，这主要是由于年内租赁的飞机和发动机数量增加，但部分被重新交付的飞机和发动机数量的增加所抵消。
开支
总经验enses减少了5,020万美元，这主要是由于销售成本的下降，但部分被折旧和摊销、收购和交易费用以及运营费用的增加所抵消。
•销售成本 减少了6,030万美元，这主要是由于资产销售减少。
•折旧和阿莫尔受自有和租赁资产数量增加的推动，化费用增加了790万美元，但部分被重新交付并分出到我们的发动机租赁池的飞机数量的增加所抵消。
•收购和交易费用由于与购置航空租赁设备相关的薪酬和相关成本增加，s增加了130万美元。
•运营经验由于专业费用以及维修和维护费用的增加，enses增加了110万美元，但部分被运费和仓储费以及保险费用的减少所抵消。
其他收入（支出）
其他收入总额增加了30万美元，主要是由于利息收入的增加，但部分被航空租赁在未合并实体净亏损中所占比例的增加所抵消。
净收入
净收入下降 1,520 万美元主要是由于上述变化。
33


所得税准备金
所得税准备金增加了200万美元，这主要是由于公司减少了与百慕大税法变更相关的4,660万美元递延所得税资产的一部分，该变更是在2023年12月31日记录的。更多信息见合并财务报表附注10。
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）
调整后 EBITD减少了270万美元，主要是由于上述变化。
航空航天产品板块
航空航天产品部门通过合资企业开发和制造，通过我们的维护设施和独家经营安排进行维修和销售，主要用于 CFM56-7B、CFM56-5B 和 V2500 商用飞机发动机的飞机发动机和售后零部件。模块工厂是一项专门的商业维护计划，旨在专注于第三方对 CFM56-7B 和 CFM56-5B 发动机的模块化维修和翻新，为我们的发动机和模块化销售提供便利。二手可维修材料通过我们与 AAR Corp 的独家合作关系出售，后者负责拆解、维修、营销和销售我们 CFM56 发动机库中的备件。2023 年 12 月，我们收购了 Quick Turn Engine Center LLC 或 “QuickTurn”（前身为 iAero Thrust LLC）的剩余权益，这是一家专为 CFM56 发动机的医院维护和测试机构。有关其他信息，请参阅注释 3 “收购 QuickTurn”。我们还持有高级发动机维修合资企业25％的权益，该公司专注于开发新的发动机维修成本节约计划。
下表显示了我们的经营业绩：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
航空航天产品收入189,057 85,113 103,944 
开支
销售成本110,915 53,436 57,479 
运营费用7,470 3,655 3,815 
收购和交易费用246 755 (509)
折旧和摊销933 86 847 
支出总额119,564 57,932 61,632 
其他费用
未合并实体亏损中的权益(521)(1,236)715 
其他支出总额(521)(1,236)715 
所得税前收入68,972 25,945 43,027 
所得税准备金2,539 916 1,623 
归属于股东的净收益$66,433 $25,029 $41,404 
34


下表列出了归属于股东的净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
归属于股东的净收益$66,433 $25,029 $41,404 
加：所得税准备金2,539 916 1,623 
增加：基于权益的薪酬支出70 15 55 
加：收购和交易费用246 755 (509)
加：修改或取消债务和资本租赁债务造成的损失— — — 
增加：非对冲衍生工具公允价值的变化— — — 
加：资产减值费用— — — 
增加：激励分配— — — 
加：折旧和摊销费用933 86 847 
添加：优先股的利息支出和股息— — — 
添加：未合并实体在调整后息税折旧摊销前利润中按比例分摊的份额 (1)
(465)(660)195 
减去：未合并实体亏损中的权益521 1,236 (715)
减去：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额 — — — 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$70,277 $27,377 $42,900 
________________________________________________________
(1)包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的以下项目：（i）净亏损 $521 以及 1,236 美元，(ii) 的折旧和摊销费用 $56 和 337 美元，以及 (iii) 购置和交易费用 of $0 分别为239美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
Tot所有航空航天产品收入增加了1.039亿美元，这主要是由2024年运营持续增长所推动的，与 CFM56-7B、CFM56-5B 和 V2500 发动机、发动机模块、备件和二手材料库存相关的销售额增加。
开支
Total 支出增加了6,160万美元，这主要是由于销售成本、运营费用以及折旧和摊销的增加。
•销售成本s增长了5,750万美元，这主要是由于航空航天产品销售额的增加。
•Op评级支出增加了380万美元，这主要是由于二手材料计划销售额的增加以及运费和仓储费、专业费和其他运营费用增加导致的佣金支出增加。
其他费用
其他共计 支出减少了70万美元，这是由于我们在未合并实体净亏损中所占的比例减少。
净收入
净收入增加 4140 万美元主要是由于上述变化。
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）
调整后 EBITD增加了4,290万美元主要是由于上述变化。
35


企业和其他
下表显示了我们的经营业绩：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
收入
租赁收入$2,315 $7,148 $(4,833)
其他收入12 1,417 (1,405)
总收入2,327 8,565 (6,238)
开支
运营费用9,640 11,791 (2,151)
一般和行政3,683 4,067 (384)
收购和交易费用3,172 1,045 2,127 
管理费和对关联公司的激励分配4,895 2,997 1,898 
折旧和摊销2,903 2,700 203 
利息支出47,707 39,292 8,415 
支出总额72,000 61,892 10,108 
其他收入
其他收入265 — 265 
其他收入总额265 — 265 
所得税前亏损(69,408)(53,327)(16,081)
所得税准备金— 115 (115)
净亏损(69,408)(53,442)(15,966)
减去：优先股股息8,335 6,791 1,544 
归属于股东的净亏损$(77,743)$(60,233)$(17,510)
下表列出了归属于股东的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月改变
（以千计）20242023
归属于股东的净亏损$(77,743)$(60,233)$(17,510)
加：所得税准备金— 115 (115)
增加：基于权益的薪酬支出335 71 264 
加：收购和交易费用3,172 1,045 2,127 
加：修改或取消债务和资本租赁债务造成的损失— — — 
增加：非对冲衍生工具公允价值的变化— — — 
加：资产减值费用— — — 
增加：激励分配4,308 2,942 1,366 
加：折旧和摊销费用2,903 2,700 203 
添加：优先股的利息支出和股息56,042 46,083 9,959 
添加：未合并实体在调整后息税折旧摊销前利润中按比例分摊的份额— — — 
减去：未合并实体的亏损（收益）权益— — — 
减去：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额— — — 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$(10,983)$(7,277)$(3,706)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
总收入减少了620万美元，这主要是由于我们的一艘船在2024年停租，与2023年的租赁相比，海上能源业务有所减少。
36


开支
总计开支增加发放了1,010万美元，这主要是由于（i）利息支出，（ii）收购和交易费用，（iii）管理费和对关联公司的激励分配的增加，但部分被较低的（iv）运营费用所抵消。
•利息支出 i增加了840万美元，这反映了平均未偿债务增加约4.171亿美元，这主要是由于2023年11月发行的2030年到期的（i）优先票据增加了4.968亿美元，但被7,830万美元的（ii）循环信贷额度的减少所部分抵消。
•收购和交易费用增加了210万美元，这主要是由于与战略交易相关的专业费用增加。
•管理费和关联公司的激励分配增加了190万美元，这主要是由于经理在净收入增加的推动下增加了激励费。
•运营费用减少了220万美元，这主要是由于我们的一艘船在2024年停租，海上能源业务的船员费用、项目成本和其他运营费用有所减少。
其他收入
其他收入总额增加了30万美元，这主要反映了银行费用和支出的增加。
净亏损
净亏损增加了1,600万美元，这主要是由于上述变化。
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）
调整后的息税折旧摊销前利润减少了370万美元，这主要是由于上述变化。

流动性和资本资源
我们认为我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，但是，我们将继续进行评估并在必要时采取行动，以保持足够的流动性，并确保我们的业务能够在各种环境中继续运营。这包括限制整个组织的全权支出，并在必要时重新确定投资的优先顺序。
我们对流动性的主要用途一直是并将继续是（i）收购飞机和发动机，（ii）向普通股和优先股股东分红，（iii）与我们的经营活动相关的费用，以及（iv）与我们的投资相关的还本付息义务。
•在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资目的的现金分别为3.030亿美元和1.670亿美元。
•在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，包括现金分红在内的股东分配分别为3,840万美元和3,670万美元。
•与我们的运营费用相关的流动性使用以净额计入经营活动产生的现金流中。与我们的债务相关的流动性的使用反映在我们来自融资活动的现金流中。
我们为这些用途提供资金的主要流动性来源一直是并将继续是：（i）扣除运营费用的航空资产（包括维护储备金）的收入，（ii）借款或发行证券的收益，（iii）资产出售的收益。
•在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自经营活动的现金流以及融资租赁和维护储备金收取的本金分别为940万美元和4,880万美元。
•在截至2024年3月31日的三个月中，与循环信贷额度相关的额外借款和本金还款总额分别为2.1亿美元和3,500万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与循环信贷额度相关的额外借款和本金还款总额分别为1.45亿美元和2.2亿美元。
•在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，出售资产的收益分别为1.284亿美元和1.537亿美元。
•在截至2023年3月31日的三个月中，扣除承销商的折扣和发行成本后，发行优先股的收益为6,170万美元。
我们目前正在评估几笔潜在的交易和相关融资，包括但不限于某些额外的债务和股权融资，这些融资可能在未来12个月内发生。这些潜在的交易、谈判或融资都不是最终的，也没有包含在我们计划的流动性需求中。我们无法保证任何此类交易是否或何时完成，也无法保证任何此类交易或相关融资的条款。
37


历史现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表比较了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的历史现金流：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
现金流数据：
经营活动提供的（用于）净现金$(345)$38,697 
用于投资活动的净现金(169,213)(12,323)
由（用于）融资活动提供的净现金144,026 (38,445)

经营活动提供的净现金减少了3,900万美元，这主要反映了 为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的某些调整，包括：（i）净营运资本变动4,470万美元和（ii）资产出售收益净额为2640万美元，但被以下因素部分抵消：（iii）折旧和摊销额增加900万美元，（iv）收益中包含的保证金和抚养费索赔减少以及净收入增加1,020万美元百万，（六）递延所得税变动290万美元，以及（vii）150万美元担保公允价值的变动。
用于投资活动的净现金增加了1.569亿美元，这主要是由于（i）租赁设备的收购增加了1.495亿美元，（ii）出售租赁设备的收益减少了2,530万美元，（iii）收购的购买存款增加1,560万美元，但被以下因素部分抵消：（iv）对未合并实体的投资减少1,950万美元以及（v）租赁无形收购的减少 950万美元的资产。
融资活动提供的净现金增加了1.825亿美元，这主要是由于（i）债务偿还额减少了1.85亿美元，（ii）债务收益增加了6,500万美元，但被以下因素部分抵消：（iii）扣除承销商的折扣和发行成本6,170万美元的优先股发行收益减少以及（iv）发放的310万美元维持存款增加。
合同义务
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
债务义务—截至2024年3月31日，我们的未偿还本金和利息支付义务分别为27亿美元和7亿美元，其中只有1.916亿美元的利息将在未来十二个月内到期。有关我们债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注7。
租赁义务—截至2024年3月31日，我们的未偿运营和融资租赁债务为220万美元，其中90万美元将在未来十二个月内到期。
其他现金需求—除了合同义务外，我们还为普通股和优先股支付季度现金分红，董事会可酌情更改这些分红。在过去的十二个月中，我们宣布普通股和优先股的现金分红分别为1.2亿美元和3,330万美元。
我们希望通过手头现金、未使用的借贷能力或未来融资以及当前业务提供的净现金来满足我们未来的短期流动性需求。我们预计，我们的运营子公司将产生足够的现金流，以支付运营费用以及到期债务的本金和利息的支付。我们可能会选择满足某些长期流动性需求，或者通过利用手头现金、当前业务产生的现金和未来的证券发行来继续寻求战略机会。管理层认为，有足够的资本和来自各种来源的借款，可以在所需的范围内为我们的承诺提供资金。
关键会计估计和政策
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近的会计声明，请参阅我们的合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险指利率和外汇汇率波动引起的金融工具价值变动的风险。这些因素的变化可能会导致我们的经营业绩和现金流波动。我们面临下述市场风险。
38


利率风险
利率风险是由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失风险。利率风险对许多因素高度敏感，包括美国政府的货币和税收政策、全球经济因素和其他我们无法控制的因素。我们容易受到利率水平的变化以及利率之间关系或利差变化的影响。我们的主要利率敞口与我们的定期贷款安排有关。
伦敦银行同业拆借利率和其他被视为 “基准” 的指数是最近的国家、国际和其他监管指导和改革提案的主题。洲际交易所基准管理局在2021年12月31日之后停止公布为期一周和两个月的美元伦敦银行同业拆借利率设置，并在2023年6月30日之后停止公布剩余的美元伦敦银行同业拆借利率设置，但某些美元伦敦银行同业拆借利率设置除外，这些设置预计将在2024年9月之前继续以综合方法公布。由于预计伦敦银行同业拆借利率将逐步取消，我们修改了循环信贷额度，将SOFR纳入伦敦银行同业拆借利率的后续利率。我们将继续监测相关的改革提案并评估相关风险；但是，无法预测任何这些事态发展的影响，未来任何监管、改革或改变伦敦银行同业拆借利率、SOFR或其他基准指数管理方式的举措都可能对与可变利率指数挂钩的金融工具的应付利率和应收利率、市场价值和市场流动性产生不利影响。
我们的借贷协议通常要求根据浮动利率指数（例如SOFR）进行付款。因此，如果我们的借贷成本不固定，利率的提高可能会增加债务成本，从而减少我们的净收入，而租金或租赁产生的现金流却不会相应增加。我们可以选择通过使用利率衍生品（利率互换和上限）来管理我们的利率变动风险。
以下关于利率变动潜在影响的讨论基于敏感度分析，该分析模拟了假设的利率变动对我们财务状况和经营业绩的影响。尽管我们认为敏感度分析提供了美国证券交易委员会规章制度所允许的最有意义的分析，但它受到多个因素的限制，包括必须基于单一时间点进行分析，以及无法包括通常由模拟的市场变化所产生的极其复杂的市场反应。尽管以下利率变动敏感度分析结果作为基准的用途可能有限，但不应将其视为预测。该前瞻性披露本质上也是选择性的，仅涉及利息支出对我们金融工具的潜在影响，特别没有涉及按市值计价对我们的利率衍生品（如果有）的影响。它还不包括可能因利率变化而影响我们业务的各种其他潜在因素。此外，以下讨论未考虑我们的A系列和B系列优先股，这些优先股的分配目前按固定利率累计利息，但将根据特定的浮动利率指数加上2024年9月15日及之后的利差，按浮动利率累计利息。
截至2024年3月31日，假设我们不对冲与未偿浮动利率债务相关的利率波动风险，假设我们的可变借款利率上升/下降100个基点将导致未来12个月的利息支出增加约180万美元或减少约180万美元。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间有效。
财务报告的内部控制
在本报告所涉财政季度，我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们正在并可能参与法律诉讼，包括但不限于监管调查和查询。尽管我们无法确定地预测任何诉讼、监管调查或调查的最终结果，但管理层认为，我们预计我们当前和任何威胁的法律诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，鉴于此类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
在评估我们和我们的股票时，您应仔细考虑本10-Q表格中的以下风险和其他信息。以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。风险因素通常分为以下几类：与我们的业务相关的风险、与我们的经理相关的风险、与税收相关的风险以及与公司股票相关的风险。但是，这些类别确实重叠，不应被视为排他性的。
与我们的业务相关的风险
与宏观经济状况相关的不确定性可能会减少对我们资产的需求，导致我们的承租人或租船人不履行合同，限制我们获得额外资本为新投资融资的能力，或产生其他不可预见的负面影响。
从历史上看，美国和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的大幅紧缩和大宗商品价格的波动，给运输行业的所有者和运营商造成了困难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的经营业绩或财务状况和/或影响构成我们客户群的承租人和承租人。几年来，在全球资本市场发生不利变化之后，世界经历了经济状况疲软和波动。石油和天然气市场的供应过剩会给这些大宗商品的价格带来巨大的下行压力，并可能影响对石油和天然气生产、炼油和运输所用资产的需求。过去，油价的大幅下跌导致全球海上勘探和生产预算减少。这些条件导致信贷市场大幅收缩、去杠杆化和流动性减少。一些政府已经实施或正在考虑实施各种各样的政府行动或新的金融市场法规。此外，对资本可用性的限制、较高的融资支出资本成本或保持流动性的愿望，可能导致我们当前或潜在的客户削减未来的资本预算和支出。
此外，对我们资产的需求与客运和货运量的增长有关，这反过来又取决于总体业务和经济状况。全球经济衰退可能会对客运和货运量水平产生不利影响，进而对承租人和租船人的业务产生不利影响，这反过来可能导致收入、收益和现金流大幅减少，难以获得资本，资产价值恶化。过去，我们的客户和对我们负有义务的第三方的信用风险不断增加，这导致我们的承租人不履行合同，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响。我们无法向您保证，将来可能不会发生类似的损失事件。
我们拥有资产或获得收入的地域的不稳定可能会对我们的业务、客户、运营和财务业绩产生重大不利影响。
经济、民事、军事和政治不确定性存在，在我们开展业务和获得收入的地区可能会增加。我们开展业务的各个国家正在经历并将继续经历军事行动以及内乱和政治动荡。我们在东欧的新兴市场经济体拥有资产，包括在俄罗斯的一些资产。2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。冲突仍在继续，该地区很可能会出现持续的冲突和混乱。对俄罗斯和乌克兰的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯和乌克兰官员、个人、地区和行业实施的新的和更严格的出口管制和制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并延迟或阻止我们获得我们的某些资产。我们正在积极监测我们在该地区剩余资产的安全。
航空业经历了供过于求的时期，在此期间，租赁费率和资产价值有所下降，尤其是在最近的经济低迷时期，未来的任何供应过剩都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
特定资产的供过于求可能会压低该类资产的租赁或租船费率及其价值，并导致我们资产的利用率下降，而我们经营的行业经历了供过于求的时期，在此期间，利率和资产价值有所下降，尤其是在最近的经济低迷时期。可能导致这种供过于求的因素包括但不限于：
•对我们购买的资产类型的总体需求；
40


•总体宏观经济状况，包括我们的资产可能提供的大宗商品的市场价格；
•地缘政治事件，包括战争、长期武装冲突和恐怖主义行为；
•传染病和自然灾害的爆发；
•政府监管；
•利率；
•信贷的可用性；
•现金流和财务状况可能减少，包括潜在的流动性限制；
•我们经营所在行业的公司的重组和破产，包括我们的客户；
•制造商的生产水平和技术创新；
•制造商合并或退出该行业或停止生产某些资产类型；
•我们拥有的资产的报废和过时；
•由于运营出租人的出售或合并，市场上资产的供应水平增加；以及
•将以前未使用或休眠的资产重新引入我们经营的行业。
这些因素和其他相关因素通常是我们无法控制的，可能导致我们收购的各类资产持续供过于求或增加，或者降低资产利用率，这两种情况都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，航空承租人可能会将我们的资产重新交付到供过于求的地点，如果我们将资产转移到需求较高的地区，这可能会给我们带来额外的重新定位成本。定位费用因地理位置、距离、费率和其他因素而异，可能无法完全由向设备的最后承租人收取的送货费用或新承租人支付的取件费用来支付。如果我们的大部分资产返回需求疲软的地区，则定位费用可能会很大，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
航空业受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，我们的运营业绩可能会受到影响。
美国联邦航空管理局（“FAA”）和同等监管机构越来越注重确保航空业产品的设计具有足够的网络安全控制措施，以防未经授权的访问或其他不必要的入侵。未能满足这些不断变化的预期可能会对该行业的销售产生负面影响，并使我们面临法律或合同责任。
包括美国联邦航空局在内的世界各地的政府机构制定了飞机部件的标准和资格要求，包括几乎所有的商业航空公司和通用航空产品。尽管遵守美国联邦航空局的要求通常可以满足其他国家的监管要求，但具体法规因国家/地区而异。如果任何符合我们供应产品的实质性授权或批准被撤销或暂停，则法律将禁止销售该产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国联邦航空局或其他国家的同等监管机构不时提出新的法规或对现有法规的修改，这些法规通常比现行法规更为严格。如果此类提案获得通过和颁布，我们可能会为实现合规性承担大量额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国航空管理局最近放松空域限制的趋势可能会逆转，预期的放松空域限制的新法规可能无法实现，这可能会影响我们商业航空业务在中国的销售前景。
商用飞机的退役或长期停飞可能会减少我们的收入和任何相关库存的价值。
我们销售飞机部件和备用零件。如果我们提供飞机部件和替换零件的飞机或发动机长期退役或停飞，并且需要这些部件或零件的飞机减少，则我们的收入以及任何相关库存的价值都可能会下降。
合同违约可能会减少收入，增加存储、定位、收款、回收和设备丢失费用，从而对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们所参与领域的运营商的成功。我们向与之签订租赁、租船或其他合同安排的客户收取补偿金和其他应支付的此类资产金额的能力在很大程度上影响了来自我们资产的现金流。使用此类资产的租赁、租船和其他安排的性质固然存在一种风险，即我们可能无法收到此类款项，或者在兑现此类款项时可能会出现延误。虽然我们的目标是与信誉良好的交易对手签订合同，但无法保证这些交易对手会在租赁、租船或其他合同安排的期限内履行其义务。此外，当交易对手违约时，我们可能无法收回所有资产，我们追回的资产可能会以损坏状态退回，或者退回我们无法高效地租赁、租用或出售资产的地点。在大多数情况下，我们维持或要求承租人维持某些保险，以承保我们的资产遭受损害或损失的风险。但是，这些保险单可能不足以保护我们免受损失。
41


根据具体行业的不同，在最近的经济低迷时期，由于供过于求，产能过剩，合同违约的风险可能会增加。我们根据固定价格合同向客户租赁资产，然后我们的客户寻求利用这些资产来运输货物和提供服务。如果我们的客户的运输服务价格由于市场供过于求而下降，那么我们的客户可能被迫降低价格以吸引业务（这可能会对他们履行对我们的合同租赁义务的能力产生不利影响），或者可能寻求重新谈判或终止与我们的合同租赁安排，以便与其他出租人寻求更低的价格机会，这可能会对我们产生直接的不利影响。见 “-我们经营的行业经历了供过于求的时期，在此期间，租赁费率和资产价值有所下降，尤其是在最近的经济低迷时期，未来的任何供过于求都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。”重大客户的任何违约都会对客户违约时的盈利能力产生重大影响，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，我们的一些交易对手可能居住在法律和监管制度的司法管辖区，这使得执行此类交易对手的义务变得困难且成本高昂。
我们高度集中收购特定类型的资产，或将投资集中在特定领域，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到市场需求变化或该资产或行业特定问题的不利影响。
如果我们高度集中收购特定资产，或者将投资集中在特定领域，我们的业务和财务业绩可能会受到特定行业或特定资产因素的不利影响。如果市场对特定资产的需求下降，对其进行重新设计或由其制造商取代，或者遇到设计或技术问题，则与该资产相关的价值和利率可能会下降，并且我们可能无法以优惠条件租赁该资产（如果有的话）。我们资产价值和利率的任何下降都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营。
收购航空资产的业务竞争非常激烈。市场对机会的竞争包括传统的运输公司、商业和投资银行，以及越来越多的非传统参与者，例如对冲基金、私募股权基金和其他私人投资者，包括与堡垒相关的实体。其中一些竞争对手可能获得更多的资本和/或资金，这些资本可能投入更长的时间或回报门槛可能与我们不同，因此这些竞争对手可能具有我们无法分享的某些优势。此外，竞争对手可能已经产生或将来可能会产生杠杆作用，以比我们更优惠的水平或条件为其债务投资融资。激烈的投资机会竞争可能会减少我们的此类机会，因为其中某些竞争对手已经建立并正在建立针对我们打算购买的相同类型资产的投资工具。
此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的资本成本，因此，他们可能能够在我们的一个或多个目标市场中更有效地竞争。我们可能并不总是能够成功地与竞争对手竞争，竞争压力或其他因素也可能导致激烈的价格竞争，尤其是在行业低迷时期，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的资产可能会产生某些留置权。
根据某些子公司签订的与收购资产有关的单独融资安排，我们的某些资产目前受留置权的约束。如果适用的子公司在这种安排下违约，则允许该安排下的放款人占有或出售此类资产。此外，根据与此类资产相关的行业惯例，我们目前拥有的资产和将来购买的资产可能会受到其他留置权的约束。在解除这些留置权之前，这些留置权可能会损害我们收回、再租赁或出售资产的能力，如果我们的承租人或承租人不履行解除适用资产任何留置权的义务，我们可能会发现有必要支付此类留置权所担保的索赔以收回此类资产。此类付款可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们的资产价值可能会因各种因素而波动。
我们资产的公允市场价值可能会减少或增加，具体取决于多种因素，包括不时的现行租金或租赁费率水平、影响目标市场的总体经济和市场状况、资产的类型和年龄、资产的供需、竞争、新的政府或其他法规以及技术进步，所有这些都可能影响我们的盈利能力以及我们租赁、开发、运营或出售此类资产的能力。此外，我们的资产会随着年龄的增长而贬值，并可能产生较低的收入和现金流。我们必须能够用新资产取代这些陈旧、折旧的资产，否则我们维持或增加收入和现金流的能力就会下降。此外，如果我们以低于资产负债表上资产折旧账面价值的价格处置资产，或者如果我们确定资产价值已减值，我们将在合并运营报表中确认相关费用，此类费用可能是重大费用。
42


我们可能无法产生足够的现金或产生足够的自由现金流来为我们的运营提供资金或偿还债务。
我们按要求偿还债务的能力取决于我们未来产生现金流的能力。这种能力在一定程度上受我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们没有产生足够的自由现金流来履行我们的债务义务，包括利息支付和到期时支付本金，我们可能不得不采取替代融资计划，例如对债务进行再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们无法保证任何再融资是可能的，无法保证可以出售任何资产，也无法保证出售这些资产的及时性和所得收益的金额，如果有的话，可以以可接受的条件获得额外融资，也无法保证根据我们当时有效的各种债务工具的条款将允许额外融资。此外，我们的再融资能力将取决于金融和信贷市场的状况。我们无法产生足够的自由现金流来偿还债务，也无法按商业上合理的条件或及时地为债务再融资，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们对合资企业或合作伙伴关系的使用，以及我们的经理对某些职能的外包，可能会带来不可预见的障碍或成本。
我们已经通过合资收购工具、合资企业或其他结构与第三方合作伙伴或共同投资者合作收购某些资产的权益，并将来可能收购这些资产的权益。在这些共同投资情况下，我们控制此类资产管理的能力取决于与此类合作伙伴的联合安排的性质和条款以及我们在该资产中的相对所有权，每项协议都将在投资时通过谈判确定，并由我们的经理酌情决定。根据我们的经理对特定资产的相对风险和回报的看法，我们的经理可能会选择收购那些对我们来说相对较少或根本没有运营和/或管理控制权的结构中的权益。此类安排存在全资资产所不存在的风险，例如共同投资者破产、发展与我们在资产方面的利益和目标相冲突的商业利益或目标的可能性，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，我们的经理希望聘请第三方承包商来履行与资产运营和租赁相关的服务和职能。这些职能可能包括账单、收款、追回和资产监控。由于我们和我们的经理不直接控制这些第三方，因此无法保证他们提供的服务将达到与我们的期望相称的水平，或者根本无法保证。任何此类第三方承包商未能按照我们的预期履行业绩都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们面临资产过时的风险和成本。
技术和其他方面的改进使我们面临某些资产可能在技术或商业上过时的风险。例如，随着制造商引入技术创新和新型飞机，我们的一些资产可能会变得不那么受潜在承租人的欢迎。此类技术创新可能会比我们目前预期的更快地提高现有飞机的过时率。此外，加强对严格噪音或排放限制的监管可能会使我们的某些飞机不那么受欢迎，在市场上的价值也降低。在我们的海上能源业务中，开发和建造新的、复杂的、高规格的资产可能会导致我们的资产变得不那么受潜在租船人的欢迎，保险费率也可能随着船龄的增长而增加，从而使潜在租船人不太喜欢旧船。这些风险中的任何一种都可能对我们以优惠条件租赁、租用或出售资产的能力产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
无法从供应商那里获得某些组件可能会损害我们的业务。
我们的业务受到我们用于维护产品或制造产品的组件的可用性和价格的影响。我们管理库存和满足交付要求的能力可能会受到供应商在需求波动时期调整长交货期产品的交付能力的限制。自然灾害、极端天气事件、疫情、劳资纠纷、政府行动以及立法或监管变化等外部事件也可能干扰我们业务的供应链。因此，我们的供应商可能无法在要求时按照规格履行职责，我们可能无法找到替代供应商，也无法以其他方式减轻他们不履行义务的后果。
向新供应商的过渡可能会导致巨额成本和延误，包括与要求对从新供应商处获得的零件向我们的客户和/或监管机构进行重新认证相关的成本和延迟。我们无法满足供应需求可能会危及我们履行客户合同义务的能力，这可能导致收入和利润减少、合同罚款或终止以及客户关系受损。此外，如果我们无法将此类价格上涨转嫁给客户，则此类组件成本的增加可能会减少我们的利润。
我们可能会受到环境、社会和治理（ESG）以及可持续发展相关问题的负面影响。
政府、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注企业的ESG实践和披露，这方面的期望正在迅速变化。我们已经宣布，并将来可能会宣布以可持续发展为重点的投资、合作伙伴关系和其他举措和目标。这些举措、愿望、目标或
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目标反映了我们当前的计划和愿望, 并不能保证我们能够实现这些计划和愿望。我们为实现和准确报告这些举措和目标所做的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能产生重大的负面影响，包括对我们的声誉和股价。
此外，跟踪和报告ESG事项的标准相对较新，尚未统一，并且仍在不断发展。我们选择的旨在与各种自愿报告标准保持一致的披露框架可能会不时发生变化，并可能导致不同时期缺乏可比数据。此外，我们的流程和控制措施可能并不总是与识别、衡量和报告ESG指标的自愿标准保持一致，我们对报告标准的解释可能与其他标准不同，此类标准可能会随着时间的推移而发生变化，任何一种情况都可能导致我们的目标发生重大修订或报告在实现这些目标方面取得的进展。在这方面，由于形势的迅速变化，评估我们的ESG实践和披露的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足此类新标准。对企业ESG举措的日益关注也可能导致调查和诉讼或相关威胁的增加。如果我们无法满足这样的新标准，投资者可能会得出结论，认为我们的ESG和可持续发展做法不充分。如果我们未能或被认为未能实现先前宣布的举措或目标，或者未能准确披露我们在这些举措或目标上的进展，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到燃料和能源价格波动的影响。
能源价格的波动可能对包括但不限于经济和运输服务需求在内的各种项目产生重大影响。
国际、政治和经济因素、事件和条件，包括目前对俄罗斯入侵乌克兰的制裁，都会影响燃料价格和供应的波动。天气还会影响燃料供应并限制国内炼油能力。国内燃料供应严重短缺或中断可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
我们的资产通常需要例行维护，我们可能会面临不可预见的维护成本。
由于承租人或承租人未能妥善维护资产，我们的资产可能会面临不可预见的维护成本。我们就部分资产签订租赁和租约，根据这些租赁和租约，承租人主要负责许多义务，这通常包括遵守适用于承租人或租船人的所有政府要求，包括运营、维护、政府机构监督、注册要求和其他适用指令。承租人或承租人未能在租赁或租船期限内进行必要的维护，可能会导致资产价值下降，无法以优惠利率重新租赁或租用资产，或者可能无法使用资产。维护失败还可能要求我们在适用的租约或租约终止时承担维护和修改费用；在再租赁、租用或出售之前将资产恢复到可接受状态的此类成本可能很大。我们的承租人或租船人未能履行定期维护义务或我们无法维护资产，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的一些客户在监管严格的行业中经营，法律或法规的变化，包括与国际贸易有关的法律，可能会对我们租赁、租用或出售资产的能力产生不利影响。
我们的一些客户从事高度监管的行业，例如航空和海上能源。我们的许多合同安排，例如我们向第三方运营商租赁飞机发动机或海上能源设备，都要求运营商（我们的客户）获得特定的政府或监管机构的许可、同意或批准。其中包括同意根据此类安排支付某些款项以及相关资产的出口、进口或再出口。我们的客户或在某些情况下我们未能获得某些许可和批准可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。此外，跨越国际边境的货物、服务和技术的运输使我们的资产运营受国际贸易法律和法规的约束。此外，包括美国在内的许多国家控制某些货物、服务和技术的出口和再出口，并规定了相关的出口记录和报告义务。政府还可以对某些国家、个人和其他实体实施经济制裁，以限制或禁止涉及这些国家、个人和实体的交易。如果任何此类法规或制裁影响作为我们客户的资产运营商，则我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的某些资产受资产租船人或承租人持有的购买期权的约束，如果行使，可能会缩小我们的资产基础规模和未来的收入。
我们已经向承租人和承租人授予了我们某些资产的购买选择权。这些资产的市场价值可能会不时发生变化，具体取决于多种因素，例如影响我们经营行业的总体经济和市场状况、竞争、施工成本、政府或其他法规、技术变化以及不时出现的租赁或租赁费率水平。购买期权下的购买价格可能低于行使期权时资产的市场价值。此外，我们可能无法以出售资产的价格获得替代资产。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
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我们的海上能源资产的盈利能力可能会受到海上石油和天然气行业的总体盈利能力的影响，而海上石油和天然气行业的盈利能力会受到波动等因素的严重影响。
除其他外，海上能源业务对资产的需求以及我们在现有租约到期或终止后以优惠的租船费率获得资产租赁合同的能力将取决于海上石油和天然气行业的活动水平。海上石油和天然气行业具有周期性和波动性，对石油服务资产的需求除其他外取决于石油和天然气勘探的开发和活动水平，以及全球近海地区石油和天然气储量和生产的确定和开发。高质量石油和天然气前景的可得性、勘探成功率、相对生产成本、油藏开发阶段、政治问题和监管要求都影响石油服务船租赁人的活动水平。因此，石油和天然气价格以及市场对这些价格可能变化的预期会大大影响石油服务资产的活动水平和需求。石油和天然气价格可能极其波动，并受到我们无法控制的许多因素的影响，例如：全球对石油和天然气的需求；勘探、开发、生产和交付石油和天然气的成本；对未来能源价格的预期；石油输出国组织（“欧佩克”）设定和维持产量水平和影响定价的能力；非欧佩克国家的产量；有关开发石油和天然气储量的政府法规和政策；当地和国际储备开发的政府法规和政策；当地和国际储备开发政治、经济天气状况; 国内外税收或贸易政策; 石油生产国和其他国家的政治和军事冲突; 以及替代燃料的开发和勘探.由于这些或其他因素，对我们资产的需求的任何减少都可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法续订或获得新的或优惠的章程或租约，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与直接融资租赁相比，我们的经营租赁面临更大的剩余风险，因为我们将在经营租赁期限到期时拥有资产，我们可能无法以优惠利率续订现有租约或租约，或者根本无法出售租赁或特许资产，而且资产的剩余价值可能低于预期。此外，我们续订现有租约或租约或获得新租约或租约的能力也将取决于当前的市场状况，当有关租赁或租赁适用资产的合同到期时，我们在费率和合同条款方面可能会面临更大的波动。例如，我们目前没有为施工支援船和水下潜水器支援船提供长期租赁。同样，我们的客户可能会降低其活动水平，或寻求终止或重新与我们协商其包机或租约。如果我们无法直接续订或获得新的租约或租约，或者如果签订新的租约或租约的利率大大低于现有费率或以其他方式低于现有合同条款的条件，或者我们无法出售无法获得新合同或租赁的资产，则我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
执行我们的合同和追回资产的诉讼具有固有的不确定性，而我们的资产位于法律体系不发达的司法管辖区则增加了这种不确定性。
虽然我们的一些合同安排受纽约州法律管辖，并规定纽约州法院拥有非专属管辖权，但我们执行此类合同安排对手义务的能力受寻求执行的司法管辖区的适用法律的约束。虽然我们的一些现有资产用于特定的司法管辖区，但就其性质而言，运输和航空资产通常在正常业务过程中转移到多个司法管辖区。因此，不可能有把握地预测可在哪些法域启动强制执行程序。诉讼和执法程序在任何司法管辖区都有固有的不确定性，而且费用昂贵。在法律制度欠发达的国家，这些不确定性加剧，法律法规的解释不一致，可能受法律依据以外其他因素的影响，可能繁琐、耗时，甚至更昂贵。例如，在法律不赋予债权人和出租人与美国相同的担保权益和权利以及法律制度不那么发达的法域，从违约承租人手中收回占有权可能很困难而且费用更高。因此，无法预测各法域针对自有资产的现有补救办法以及收缴和执行程序的相对成功和权宜之计。如果我们的更多业务转移到美国和欧洲以外的地区，例如亚洲和中东，那么行使我们的权利和收回资产可能会变得更加困难和昂贵。
我们的国际业务涉及额外的风险，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们和我们的客户在世界各地开展业务。因此，我们可能会直接或间接地面临政治和其他不确定性，包括以下风险：
•恐怖行为、武装敌对行动、战争和内乱；
•海盗行为；
•潜在的网络安全攻击；
•政府对当地经济的许多方面具有重大影响；
•没收、国有化或没收财产或设备；
•合同的拒绝、宣告无效、修改或重新谈判；
•对某些地区的保险承保范围的限制，例如战争风险保险；
•政治动荡;
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•外国和美国的货币政策以及外币波动和贬值；
•无法汇回收入或资本；
•与修理和更换偏远地区设备相关的并发症；
•进出口配额, 工资和价格管制, 实施贸易壁垒;
•美国和外国的制裁或贸易禁运；
•对向或向我们运营所在国家转移资金的限制；
•遵守美国财政部限制与某些国家或特别指定的国民做生意的制裁规定；
•遵守外国官僚行动的监管或财务要求；
•遵守适用的反腐败法律法规；
•改变税收政策，包括没收税；
•我们无法控制的其他形式的政府监管和经济状况；以及
•政府腐败。
任何这些风险或其他风险都可能对客户的国际业务产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩和增长机会产生重大不利影响。
我们可能会在全球新兴市场进行收购，与发达市场相比，对新兴市场的投资面临更大的风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
如果我们在全球范围内收购新兴市场的资产，可能会遇到额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。新兴市场国家的经济和基础设施较不发达，往往更容易受到经济和地缘政治挑战的影响，可能经历国内生产总值、利率和货币汇率的重大波动，以及内乱、政府不稳定、私人资产的国有化和征用，以及政府当局征收税收或其他费用。此外，投资所使用的货币可能不稳定，可能大幅贬值，可能无法自由兑换，也可能受到其他货币或财政控制和限制的约束。
新兴市场仍处于相对较早的发展阶段，因此可能无法得到高度或有效的监管。此外，与较成熟的市场相比，新兴市场往往更浅薄，流动性更差，这可能会对我们在新兴市场的资产中实现利润的能力产生不利影响，因为我们希望从新兴市场的资产中实现利润，或者在变现时获得我们认为的公允价值。在某些情况下，当地可能不存在实现投资利润的市场。此外，新兴市场的发行人通常不受适用于较发达国家的发行人的统一会计和财务报告标准、做法和要求的约束，因此有可能增加欺诈和其他欺骗行为的风险。与发达市场相比，交易的结算可能受到更大的延误和管理上的不确定性，新兴市场投资者获得的财务和其他信息可能不如发达市场那么完整和可靠。此外，新兴市场的经济不稳定可能会对我们在这些国家受租赁或租约约约束的资产的价值或在这些市场运营的承租人或租船公司履行合同义务的能力产生不利影响。因此，在新兴市场国家运营的承租人或租船人可能比在发达国家运营的承租人或租船人更有可能违约。这些市场的流动性和波动性限制也可能对我们以最优惠的价格或及时处置资产的能力产生不利影响。
由于我们已经并将继续收购位于全球新兴市场的资产，因此我们可能会面临这些风险中的任何一种或多种组合，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正在积极评估对其他航空领域资产和运营公司的潜在收购，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性，并带来意想不到的监管合规成本。
虽然我们现有的投资组合主要由航空领域的资产组成，但我们正在积极评估对航空市场中目前未运营的领域的资产和运营公司的潜在收购，并计划灵活应对其他有吸引力的机会的出现。就我们在其他领域进行收购而言，我们将面临许多风险和不确定性，包括与所需的资本和其他资源投资以及与合并或整合运营和管理系统和控制措施相关的风险。进入某些业务领域可能会使我们受到新的法律和法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。许多类型的运输资产，包括某些航空资产，都必须遵守美国政府机构的注册要求，如果此类资产要在美国境外使用，则必须遵守外国政府的注册要求。不登记资产或注销此类登记，可能会导致巨额罚款、资产被迫清算和/或无法运营和（如果适用）租赁资产。为了遵守适用于任何此类新收购的法律法规，我们可能需要承担巨额费用。不遵守这些法律法规可能会导致我们承担巨额费用、罚款或罚款，或者要求在一段时间内停止使用资产，从而减少这些资产的收入。此外，如果我们在其他领域的收购导致收入不足或造成投资损失，或者如果我们无法有效地管理扩大的业务，我们的经营业绩将受到不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。
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管理我们债务的协议对我们和我们的子公司施加了限制，降低了运营灵活性并造成了违约风险。
管理我们债务的协议，包括但不限于管理2027年、2028年、2030年和2031年到期的优先无抵押票据的契约（“优先票据”）以及2022年9月20日签订的第二份经修订和重述的循环信贷额度（“循环信贷额度”），都包含对我们和我们的子公司施加限制的契约。除其他外，管理我们的优先票据和循环信贷额度的契约限制了我们和我们的某些子公司的能力：
•合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产；
•产生额外债务或发行优先股；
•进行某些投资或收购；
•对我们或我们子公司的资产设定留置权；
•出售资产；
•分配或回购我们的股票；
•与关联公司进行交易；以及
•制定股息限制和其他影响我们子公司的付款限制。
这些契约可能会损害我们发展业务、利用有吸引力的商机、支付普通股股息或成功竞争的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致违约事件。我们的债务协议中的交叉违约条款可能会导致一项债务协议下的违约事件触发我们其他债务协议下的违约事件。在我们的任何债务协议下发生违约事件时，贷款人或其持有人可以选择宣布此类协议下的所有未偿债务立即到期并应付。
恐怖袭击或其他敌对行动可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响，并可能使我们面临责任和声誉损失。
恐怖袭击可能会对我们的运营产生负面影响。此类袭击加剧了美国和其他地方的经济不稳定，进一步的恐怖主义、暴力或战争行为同样可能影响世界贸易以及我们和客户经营的行业。此外，恐怖袭击或敌对行动可能直接影响机场或飞机、我们或客户的物理设施。此外，我们的资产也有可能参与恐怖袭击或其他敌对行动。任何恐怖袭击或敌对行动的后果都是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的行动产生重大不利影响的事件。尽管我们的租赁和租船协议通常要求交易对手赔偿我们因使用资产而造成的所有损失，而且我们投保的目的是在客户赔偿不足的情况下有可能抵消任何费用，但我们的保险不涵盖某些类型的恐怖袭击，我们可能无法完全免受利用我们资产的恐怖袭击可能造成的责任或声誉损害。
航空航天产品和服务领域的项目面临各种计划外中断，这可能会导致我们的运营业绩受到影响。
航空航天产品和服务领域的项目可能因设备故障或故障、基础设施老化、员工失误或承包商或分包商故障、设备条件或环境、安全或其他监管要求可能施加的限制、燃料供应或燃料运输减少或中断、劳资或法律纠纷、信息系统的实施或运行困难、停电、管道或电力线中断、灾难性事件而导致的计划外中断，例如飓风、气旋、地震、山体滑坡、洪水、爆炸、火灾或其他灾害。除其他外，任何设备或系统的故障或限制都可能减少销售，增加成本并影响满足监管服务指标、客户期望以及监管可靠性和安全要求的能力。运营中断、供应中断和政府监督的加强可能会对这些资产的可用现金流产生不利影响。此外，修复或更换受损资产的费用可能相当可观。反复或长期中断可能会导致客户暂时或永久流失，因监管或合同不合规而导致重大诉讼或处罚，根据相关保险政策，此类事件造成的任何损失可能无法弥补。尽管我们认为我们有足够的保险来应对此类事件，但无法保证任何此类事件的发生不会对我们造成重大不利影响。
我们的租赁和租船合同通常要求以美元付款，但我们的许多客户以其他货币运营；如果外币兑美元贬值，我们的承租人或租船人可能无法及时履行对我们的付款义务。
我们目前的租赁和租约通常要求以美元付款。如果我们的承租人或租船人在经营业务时通常使用的货币兑美元贬值，我们的承租人或租船人在以美元向我们付款时可能会遇到困难。此外，许多外国都有监管国际支付的货币和外汇法，这些法律可能会阻碍或阻止以美元向我们支付款项。未来的租约或租约可能规定以欧元或其他外币付款。如果我们不适当地进行套期保值，则货币汇率的任何变化都会减少我们在转换以欧元或其他外币计价的未来租赁付款时获得的美元金额，都可能对我们产生重大不利影响，并增加我们收益的波动性。
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我们无法获得足够的资本将限制我们扩大投资组合和增加收入的能力。
我们的业务是资本密集型的，我们已经使用并将继续使用杠杆来为我们的运营融资。因此，我们成功执行业务战略和维持运营的能力取决于债务和股权资本的可用性和成本。此外，我们以资产为抵押借款的能力在一定程度上取决于此类资产的评估价值。如果此类资产的评估价值下降，我们可能需要减少债务安排下的未偿还本金，否则将无法获得新的借款。
我们无法保证我们需要的资金将以优惠条件提供给我们，甚至根本无法保证。我们无法获得足够的资本，也无法续订或扩大我们的信贷额度，可能会导致融资成本增加，并将限制我们的能力：
•满足我们现有和未来债务安排的条款和到期日；
•购买新资产或为现有资产再融资；
•为我们的营运资金需求提供资金并保持足够的流动性；以及
•为其他增长计划提供资金。
此外，根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们和我们的任何子公司都无需注册为投资公司，我们开展业务。因此，我们可能无法获得某些形式的融资，例如融资租赁。请参阅 “-如果我们被视为《投资公司法》下的 “投资公司”，则可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”
各种环境法规的影响可能会对我们经营的行业产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受与环境保护相关的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括那些管理污染物向空气和水的排放、危险物质和废物的管理和处置、受污染场地的清理以及噪音和排放水平以及温室气体排放的法律和法规。政府当局目前正在考虑或正在实施的应对气候变化的立法和监管措施可能需要减少我们的温室气体或其他排放、设立碳税或增加燃料税或能源税。这些法律要求预计将导致资本支出和合规成本增加，并可能导致更高的成本，并可能要求我们获得排放信用额度或碳抵消。这些成本和限制可能会增加我们的支出或要求我们改变业务，从而损害我们的业务和经营业绩。与气候变化法规相关的不一致的国际、区域和/或国家要求也造成了经济和监管的不确定性。
根据美国和某些其他国家的某些环境法，资产的所有者或经营者可能会承担严格的责任，这可能会使我们对环境和自然资源的损害承担责任，无论我们的疏忽或过失如何。由于违反与我们或我们的承租人或承租人当前或历史业务有关的环境法律法规或承担责任，我们可能会承担巨额费用，包括清理费用、罚款和第三方的财产损失和人身伤害索赔，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，联邦、州和地方各级正在颁布或考虑颁布各种与温室气体排放和气候变化有关的新立法。尽管历来缺乏连贯的气候变化立法，但随着对气候变化的担忧不断增加，预计在温室气体排放控制、排放披露要求和建筑法规或其他强加能效标准的基础设施要求等领域将继续进行进一步的立法和监管。旨在减轻或减少温室气体排放或预计的气候变化影响的政府法规、标准或法规可能会导致能源和运输成本增加，并增加合规费用和其他财务义务，以满足我们可能无法完全恢复的许可或开发要求（由于市场条件或其他因素），任何情况都可能导致利润减少并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们通常维持责任保险，通常要求承租人为我们提供某些损失的赔偿，但该保险受高额免赔额、最大承保限额和重大例外情况的限制，可能不足或不足以抵御任何或全部责任，此类赔偿可能无法覆盖或不足以保护我们免受环境损害造成的损失。此外，我们经营所在行业的环境标准或法规的变化可能会限制我们收购资产的经济寿命或降低其价值，还需要我们进行大量额外投资以保持合规性，这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。
伦敦银行同业拆借利率基准利率的终止可能会对我们的业务产生影响。
2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局（“FCA”）宣布，它将不再说服或强迫银行在2021年之后为计算伦敦银行同业拆借利率提交利率。2020年11月30日，ICE基准管理局（伦敦银行同业拆借利率的管理机构IBA）在美国联邦储备委员会和英国金融行为管理局的支持下，宣布计划于2021年12月31日停止公布伦敦银行同业拆借利率（仅限一周零两个月的伦敦银行同业拆借利率），并于2023年6月30日停止公布所有其他伦敦银行同业拆借利率期限的伦敦银行同业拆借利率。美联储同时发表声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的伦敦银行同业拆借利率。IBA在2021年12月31日之后停止公布为期一周和两个月的美元伦敦银行同业拆借利率设置，在2023年6月30日之后停止公布其余的美元伦敦银行同业拆借利率设置，但某些美元伦敦银行同业拆借利率设定预计将在2024年9月之前继续以综合方法公布。
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在美国，另类参考利率委员会（“ARRC”）由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的多元化私募市场参与者组成，其任务是确定替代参考利率以取代伦敦银行同业拆借利率。担保隔夜融资利率（“SOFR”）已成为ARRC的伦敦银行同业拆借利率的首选替代利率。SOFR是衡量回购协议市场中隔夜借入由美国国债抵押的现金成本的广泛指标。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率。
绕过我们的信息技术（“IT”）、安全系统或第三方提供商的IT安全系统的网络攻击导致IT安全漏洞，可能会导致我们的IT系统中断和业务信息丢失，这可能会阻碍我们有效开展业务的能力，并可能导致收入损失和额外成本。
我们的部分业务依赖于我们的IT系统和第三方提供商的IT系统的安全运行，以管理、处理、存储和传输与飞机租赁相关的信息。我们的数据和系统不时遇到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击。绕过我们的IT安全系统或第三方提供商的IT安全系统的网络攻击导致IT安全漏洞，可能会对我们的日常运营产生不利影响，并导致敏感信息丢失，包括我们自己的专有信息以及客户、供应商和员工的专有信息。此类损失可能会损害我们的声誉，并导致竞争劣势、诉讼、监管执法行动、收入损失、额外成本和负债。尽管我们投入了大量资源来维持足够的网络安全水平，但我们的资源和技术复杂性可能不足以防止所有类型的网络攻击。
如果我们被视为《投资公司法》下的 “投资公司”，则可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们开展业务时，根据《投资公司法》，我们和我们的任何子公司都无需注册为投资公司。《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条将投资公司定义为任何主营或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务并拥有或提议在未合并基础上收购价值超过发行人总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40％的投资证券的任何发行人。除其他外，“投资证券” 一词不包括美国政府证券和由控股子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖投资公司法第3（c）（1）条或第3（c）（7）条中规定的某些私人提供的投资工具的投资公司定义中的例外情况。
我们是一家控股公司，不是投资公司，因为我们从事持有全资和控股子公司的证券业务，这些子公司从事运输和相关业务，根据经营租赁和融资租赁租赁资产。《投资公司法》可能会限制我们和我们的子公司签订融资租赁和从事其他类型金融活动的能力，因为在未合并的基础上，我们和我们的子公司总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值中只有不到40％可以包含 “投资证券”。
如果我们或我们的任何子公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，则注册实体将受到实质性监管，这将极大地改变我们的业务，我们将无法按照本报告所述开展业务。我们尚未获得美国证券交易委员会关于我们在《投资公司法》下的地位的正式决定，因此，任何违反《投资公司法》的行为都将使我们面临重大不利后果。
由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们的董事或高级管理人员作出的判决。
我们的公司事务受我们的章程、开曼群岛《公司法》（修订版）（“开曼公司法”）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的股东权利和董事的信托责任不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同，某些州，例如特拉华州，可能拥有更为完善的公司法体系，并对公司法进行更合理的解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
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我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告诉我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；（2）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据联邦民事责任条款对我们追究责任美国或任何州的证券法，就负债而言这些规定所施加的本质上属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决若要在开曼群岛执行，该判决必须是最终和决定性的，且所涉金额已清算，不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾，也不得以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得，或其执行方式违背开曼群岛自然正义或公共政策（惩罚裁决）很可能会认为损害赔偿金或多重损害赔偿与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。
综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
与我们的经理相关的风险
我们依赖我们的经理和丰泽的其他关键人员，如果我们的经理终止管理协议或其他关键人员离职，我们可能找不到合适的替代者。
我们的官员和其他为我们提供服务的人员是我们的经理或其他丰泽实体的员工。我们完全依赖我们的经理来开展业务，经理在实施我们的运营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。我们面临的风险是，我们的经理将终止管理协议，并且我们将无法及时、以合理的成本或根本无法找到合适的经理人替代经理。此外，我们依赖经理的某些关键员工和丰泽实体的某些关键员工的服务，他们的薪酬部分或全部取决于我们的经理赚取的管理费金额或分配给Master GP的激励金，并且他们的持续服务得不到保障，此类人员或服务的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们没有为经理或其他对我们至关重要的要塞实体的任何人员提供关键人物保险。如果无法及时为我们的经理或Fortress实体的任何离职员工找到合适的替代者，可能会对我们的运营和发展业务的能力产生重大不利影响。
此外，我们的经理可以将管理协议转让给其业务和运营由韦斯利·埃登斯先生管理或监督的实体。韦斯利·埃登斯先生是丰泽的负责人和董事会成员，自 1998 年 5 月共同创立丰泽以来一直是丰泽管理委员会的成员。如果将任何此类任务分配给 Fortress 的非关联公司，则目前由我们经理的现任人员履行的职能可能由其他人履行。我们无法向您保证这些人员会以与我们的经理目前相同的方式管理我们的业务，任何此类实体的人员未能收购产生诱人的风险调整后回报的资产，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2023年5月22日，丰泽和穆巴达拉宣布他们已签订最终协议，根据该协议，丰泽管理层的某些成员和穆巴达拉的关联公司将收购软银目前间接持有的丰泽100％的股权。尽管丰泽的高级投资专业人员预计将留在丰泽，包括那些为我们提供服务的个人，但无法保证该交易不会对我们或我们与经理的关系产生不利影响。
我们与经理的关系存在利益冲突。
我们的管理协议、服务和利润分享协议以及我们的条款是由关联方协商达成的，其条款，包括费用和其他应付金额，可能不像与非关联第三方谈判那样对我们有利。
就我们的经理及其关联公司投资航空资产且其投资目标与我们的资产收购目标重叠而言，我们与经理人的关系中存在固有的利益冲突。某些适合我们的机会也可能适用于其他一种或多种投资工具。我们董事会的某些成员和担任我们高级职员的经理员工也担任这些其他实体的高级职员和/或董事。例如，我们的一些董事和高级管理人员也是FTAI基础设施有限公司（“FTAI基础设施”）的董事或高级职员。尽管我们有相同的经理，但我们可能会与与我们的经理或要塞关联的实体争夺某些目标资产。与我们的经理人或Fortress有关联或管理的实体可能会不时地专注于投资与我们可能寻求收购的目标资产具有相似概况的资产。这些关联公司可能具有可观的购买能力，这种购买能力可能会随着时间的推移而发生变化，具体取决于各种因素，包括但不限于可用股权资本和债务融资、市场状况和手头现金。Fortress有多个现有和计划中的基金，专注于投资我们的一个或多个目标行业，每个基金都有大量的当前或预期资本承诺。我们之前已经购买过，将来也可能从这些基金中购买资产，此前曾共同投资过，将来可能会与这些基金共同投资航空资产。丰泽基金的费用结构通常与我们的相似，但实际支付的费用将根据每只基金的规模、条款和业绩而有所不同。
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我们的管理协议通常不限制或限制我们的经理人或其关联公司从事任何业务或管理与我们相似的其他运营公司或投资于符合我们资产收购目标的资产的集合投资工具。在我们最近分拆基础设施资产时，我们的经理还参与了FTAI Infrastructure的额外运输和基础设施相关管理，并且可能在未来参与其他投资机会，其中任何机会都可能与我们竞争投资或导致我们当前的投资策略发生变化。此外，我们的条款规定，如果Fortress或关联公司或其任何高级职员、董事或员工了解了可能成为公司机会的潜在交易，则他们没有义务在法律允许的最大范围内向我们、我们的股东或我们的关联公司提供此类公司机会。如果我们同时也是丰泽航空有限公司董事、高级管理人员或雇员的任何董事和高级管理人员了解了公司机会或获得了公司机会，前提是这些知识不是仅以FTAI Aviation Ltd.董事或高级管理人员的身份获得的，并且该人本着诚意行事，则在法律允许的最大范围内，该人被视为完全满足了该人的信任对我们应承担的责任，如果 Fortress 或其关联公司追究或，我们不承担任何责任获得公司机会，或者如果该人没有向我们提供公司机会。
根据我们的管理协议的条款，我们的经理及其高级职员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理、其高级管理人员或其他员工花在管理我们上的时间。此外，我们可能（视我们的战略而定）与我们的经理或由我们的经理或其关联公司管理的其他实体进行重大交易，其中可能包括但不限于某些收购、融资安排、债务、共同投资、消费贷款、还本付息和其他存在实际、潜在或感知利益冲突的资产。我们的董事会通过了一项关于批准任何 “关联人交易” 的政策，根据该政策，上述某些重大交易可能需要向董事会独立成员披露并获得其批准。实际的、潜在的或感知的冲突已经并可能在未来引起投资者的不满、诉讼或监管调查或执法行动。恰当处理利益冲突既复杂又困难，如果我们未能或似乎未能妥善处理一种或多种潜在的、实际的或感知的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。监管部门对利益冲突的审查或与利益冲突有关的诉讼可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能会以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括导致无法筹集额外资金、交易对手不愿与我们做生意、股票证券价格下跌以及由此导致诉讼和监管执法行动的风险增加。
我们的经理和首席全科医生薪酬安排的结构可能会对我们产生意想不到的后果。我们已同意向经理支付管理费，Master GP有权根据不同的绩效衡量标准从公司或其子公司获得激励金。因此，我们的经理为我们创造有吸引力的风险调整后回报的激励措施可能存在冲突。此外，由于Master GP和我们的经理都是Fortress的关联公司，因此支付给Master GP的收入激励金可能会导致我们的经理过分强调收益最大化，包括通过使用杠杆，以牺牲其他目标（例如资本保值）来实现更高的激励金。与收益潜力较低的投资相比，具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们的资产组合和普通股价值的风险。
我们的董事已经批准了经理的广泛资产收购战略，不会批准我们在经理的指导下进行的每项收购。此外，我们可能会在未经股东投票的情况下更改策略，这可能会导致我们收购的资产与流动资产不同、风险更高或利润更低。
我们的经理有权遵循广泛的资产收购策略。随着市场条件的变化，我们可能会进行其他类型的收购。我们的经理根据董事会通过的广泛投资指导方针做出投资决策。因此，我们可能会在没有股东投票的情况下改变目标行业，收购与当前资产组合不同且风险可能更高的各种资产。因此，我们的经理在确定其可能认为适合我们的资产类型和类别方面有很大的自由度，包括投资可能与我们现有投资组合不同的资产类型和类别的自由度。我们的董事将定期审查我们的战略和资产组合。但是，我们的董事会不会审查或预先批准每项拟议的收购或我们的相关融资安排。此外，在进行定期审查时，董事将主要依赖我们的经理向他们提供的信息。此外，即使我们的经理达成的交易违反了管理协议的条款，在董事审查这些交易时，也可能很难或不可能撤销。此外，我们可能会在没有股东投票的情况下更改我们的资产收购策略，包括我们的目标资产类别。
我们的资产收购策略可能会根据现有的市场状况和投资机会而变化，这种演变可能涉及额外的风险，具体取决于我们目标资产的性质以及我们在短期或长期内为此类资产融资的能力。在特定市场条件下，相对于其他可用机会，风险回报率不具吸引力的机会在市场条件变化下可能会变得相对有吸引力，因此，市场条件的变化可能会导致我们目标资产的变化。收购新资产类别的决定会带来风险，我们可能难以充分评估，因此可能会降低或消除我们支付普通股股息的能力，或对我们的流动性或财务状况产生不利影响。我们的资产收购策略的变化也可能增加我们受利率、外币或信贷市场波动影响的风险。此外，资产收购策略的变化可能会增加我们对非匹配融资的使用，增加我们同意承担的担保义务或增加我们与关联公司达成的交易数量。我们未能准确评估新产品固有的风险
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资产类别或与此类资产相关的融资风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
对于根据管理协议进行的任何行为或不作为，包括与资产绩效有关的行为或不作为，我们的经理不承担任何责任。
根据我们的管理协议，除了真诚地提供协议所要求的服务外，我们的经理将不承担任何责任，也不会对董事会为遵循或拒绝遵循其建议或建议而采取的任何行动负责。对于我们经理、其成员、经理、高级职员、员工、次级顾问和任何其他控股或经理人的任何行为或不作为，我们的经理、其成员、经理、高级职员、员工、次级顾问和任何其他控股或经理人均不对我们或我们任何子公司、董事会、我们或任何子公司的股东或合伙人承担任何作为或不作为承担责任，但对我们、我们股东、董事、高级管理人员和员工及控股人的责任除外我们，以构成恶意、故意不当行为、严重行为为由疏忽或鲁莽地无视我们管理协议中经理的职责。我们将尽可能合法地向我们的经理、其成员、经理、高级职员和员工、次级顾问以及其他控制我们的经理的人（如果有）进行报销、赔偿，并使他们免受因受赔偿方的任何作为或不作为而产生的任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、收费和任何性质的索赔（包括律师费）相信我们经理根据我们的管理协议履行职责，不构成该受赔方的坏处信心、故意不当行为、重大过失或鲁莽地无视经理根据我们的管理协议承担的职责。
我们的经理对潜在资产收购或其他交易的尽职调查可能无法确定所有相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大影响。
我们的经理打算对其追求的每项资产收购机会或其他交易进行尽职调查。但是，我们的经理的尽职调查程序可能无法发现所有相关事实，尤其是我们从第三方收购的任何资产。在这种情况下，我们的经理可能会获得有限的资产信息访问权限，并将依赖资产卖方提供的信息。此外，如果资产收购机会稀缺，选择投标人的过程竞争激烈，或者我们完成调查的时间很短，那么我们进行尽职调查的能力可能会受到限制，我们将需要根据不那么彻底的调查程序做出决定。因此，由于尽职调查程序的局限性或其他因素，最初看似可行的交易可能不会随着时间的推移而发生。
与税收相关的风险
我们预计该公司将是一家被动外国投资公司（“PFIC”），出于美国联邦所得税的目的，它可能是一家受控外国公司（“CFC”），这可能会给美国股东带来不利的税收考虑。
我们预计该公司将被视为PFIC，出于美国联邦所得税的目的，它可能会被视为CFC。如果您是美国人士，并且没有为我们和我们的每家PFIC子公司进行有效的合格选择基金（“QEF”）选择，那么，除非我们是CFC并且您拥有我们的10％或更多的股份（按选票或价值），否则您通常需要为我们的股票的某些分配、处置我们股票实现的任何收益以及某些其他事件缴纳特殊递延税。这种递延税的影响可能会对您造成重大不利影响。或者，如果您是此类股东，并且为我们和我们的每家PFIC子公司选择了有效的QEF，或者如果您是CFC并且您拥有我们的10％或更多的股份（按投票或价值计算），则您通常无需缴纳这些税，但可以在应纳税年度确认我们的股票的应纳税所得额超过我们在该年向您进行的任何分配，从而产生所谓的 “应纳税年度” 幻影收入” 以及潜在的自付纳税义务。无法保证任何给定股东都能就我们或我们的PFIC子公司做出有效的QEF选择。参见“美国联邦所得税注意事项——美国持有人注意事项——PFIC身份和相关税收注意事项。”
假设我们是PFIC，我们向美国个人进行的分配通常没有资格按较低的税率征税，通常适用于某些美国公司支付的 “合格股息” 和 “合格外国公司” 向个人支付的 “合格股息”。适用于其他公司股息的更优惠利率可能会导致个人认为投资我们股票的吸引力相对较小，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。
投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对他们对我们的投资的潜在影响。
如果我们确认收入被视为与美国的贸易或业务有实际关系，我们将按净收入缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致可供分配给股东的现金减少。
如果我们被视为在美国从事贸易或业务，则我们的净收入中与此类贸易或业务 “有效相关” 的部分（如果有）将按最高公司税率（目前为21％）缴纳美国联邦所得税。此外，我们的有效关联收益和利润可能需要额外缴纳美国联邦分支机构利得税，税率为30％。征收此类税收可能会对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给股东的现金减少。尽管我们（或我们的一家或多家非美国公司子公司）预计将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计我们的应纳税所得额中只有一小部分会被视为与此类美国贸易或业务有效相关。但是，无论是由于我们的业务变化还是其他原因，都无法保证有效关联的收入金额不会超过目前的预期。
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如果我们的股票交易量不足，或者如果我们的50％的股份由某些5％的股东持有，我们可能会失去对用于 “国际交通” 的飞机或船舶的租金收入免征美国联邦所得税的资格，并可能需要缴纳美国联邦所得税，这将对我们的业务产生不利影响，并导致可供分配给股东的现金减少。
我们预计，我们将有资格获得经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第883条的豁免，该法规定，某些外国公司在国际交通中使用的飞机和船舶所得的租金收入免征美国联邦所得税。无法保证我们将继续有资格获得该豁免，因为我们的所有权或交易股票数量的变化可能会导致我们不再有资格获得此类豁免。要获得租金收入豁免的资格，飞机或船舶的出租人必须组建在向美国出租人提供类似豁免的国家/地区。开曼群岛和马绍尔群岛给予此类豁免。此外，还必须满足某些其他要求。如果在当年的半天以上，我们的股票主要定期在认可的交易所进行交易，并且某些股东（每人持有我们5％或以上的股份（适用某些归属规则）的集体拥有的股份不超过50％，则我们可以在任何一年满足这些要求。如果出现以下情况，我们的股票将被视为在任何一年主要定期在认可的交易所进行交易：（i）我们在此类认可的证券交易所进行的股票交易数量超过年内在所有证券市场交易的股票（或直接股权）的数量；（ii）我们在该日历季度的至少60天内在该证券交易所进行的股票交易量超过最低限度年份；以及 (iii) 我们在该等证券交易所交易的股票总数应纳税年度至少为该年度我们在该类别中已发行股票平均数量的10％。如果我们没有资格获得《守则》第883条规定的豁免，我们预计我们的美国来源租金收入通常将按总收入缴纳美国联邦税，税率不超过该法第887条规定的4％。如果与预期相反，我们或我们的某些非美国子公司不遵守美国国税局（“国税局”）的某些管理准则，例如公司或任何此类子公司的美国来源租金收入的90％或以上归因于驻扎在美国的人员的活动（如果是空船租赁），或来自此类管理准则中定义的 “定期运输”（如果是定期包机租赁）、我们或此类子公司在美国来源的租金收入将被视为与在美国开展贸易或业务实际相关的收入.在这种情况下，此类来自美国的租金收入将按最高公司税率缴纳美国联邦所得税以及州和地方税。此外，公司或此类子公司将按30％的税率对其有效关联的收益和利润缴纳美国联邦分支机构的利得税。征收此类税收可能会对我们的业务产生不利影响，并导致可用于分配给股东的现金减少。
我们或我们的子公司可能会承担增加和/或意想不到的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些子公司在某些非美国司法管辖区需要缴纳所得税、预扣税或其他税，原因是其注册管辖、活动和运营管辖权、资产使用地或其资产的承租人（或其他持有其资产的人）所在地，而且任何此类司法管辖区的税务机关也可能断言我们或我们的子公司所缴纳的税收比我们目前面临或以其他方式预期的还要高。此外，经济合作与发展组织（“经合组织”）正在开展一个以税基侵蚀和国际结构中的利润转移为重点的项目，该项目旨在为对跨国公司的全球收入征税制定某些国际标准。此外，经合组织正在制定 “BEPS 2.0” 计划，其目的是（i）将征税权移交给消费者的管辖范围，（ii）确保所有公司缴纳全球最低税。2021年10月8日，经合组织宣布了140多个国家达成的协议，该协议制定了实施计划；2021年12月20日，经合组织发布了国内实施15％全球最低税的示范规则；2022年12月15日，欧盟成员国一致投票通过了经合组织的最低税收规则并将其分阶段纳入国家法律；2023年2月2日，经合组织发布了经共识同意的全球最低税技术指南 BEPS 2.0 签署司法管辖区的。包括欧盟成员国在内的许多国家已经颁布或预计将颁布最低税收立法，最早将于2024年1月1日生效，最低税的额外内容预计将于2025年1月1日或之后生效。此外，百慕大于2023年12月27日颁布了公司税制度，税率为15％（“百慕大所得税”），其要求与经合组织最低税提案中的要求类似。百慕大所得税将在2025年1月1日或之后开始的纳税年度内生效（见本季度报告其他地方包含的合并财务报表中题为 “所得税” 的脚注10）。由于这些事态发展，我们和我们的关联公司开展业务的某些国家的税法预计将发生变化（并可能发生追溯性变化），其中某些变化预计将增加我们的税收负债（可能还有利息和罚款），因此可能会损害我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况。此外，我们或我们的非美国公司子公司的某些收入的一部分被视为与美国的贸易或业务有效相关，因此需要缴纳美国联邦所得税，或者可能需要缴纳总额的美国预扣税。美国国税局可能会断言，我们或任何此类非美国子公司的收入中有很大一部分是实际关联的收入，应缴纳美国联邦所得税或预扣税。
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与我们的股票相关的风险
我们的普通股和优先股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来快速而巨大的损失。
我们的普通股和优先股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，我们的普通股和优先股的交易量可能会波动，并导致价格出现重大波动。如果我们的普通股或优先股的市场价格大幅下跌，则您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票。将来，我们的普通股和优先股的市场价格可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致股票价格或交易量波动的因素包括：
•我们的投资者基础发生了变化；
•我们的季度或年度收益，或其他同类公司的收益；
•我们的经营业绩的实际或预期波动；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大投资、收购或处置的公告；
•证券分析师未能涵盖我们的普通股；
•证券分析师对收益预期的变化或我们实现这些估计的能力；
•其他可比公司的运营和股价表现；
•现行利率或其他同类公司支付的回报率以及类似于我们优先股的证券市场；
•额外发行优先股；
•我们是否宣布对优先股进行分配；
•整体市场波动；
•一般经济状况；以及
•我们参与的市场和市场领域的发展。
美国股市经历了极端的价格和交易量波动。市场波动以及总体政治和经济状况，例如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、衰退、利率或汇率波动，可能会对我们的普通股和优先股的市场价格产生不利影响。
市场利率的提高可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可以考虑的因素之一是我们的分配率占股价相对于市场利率的百分比。如果我们股票的市场价格主要基于我们从投资和收益以及向股东的相关分配中获得的收益和回报，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们股票的市场价格。例如，如果市场利率在不提高分配率的情况下上升，则我们股票的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能需要更高的股票分配收益率或寻求其他支付更高分配或利息的证券。此外，利率上升将导致我们未偿债务和未来（可变和固定）利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和薪酬分配的能力产生不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估内部控制的有效性，该努力的结果可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条（“第 404 条”）。第404条要求我们在每个财政年度结束时评估对财务报告的内部控制的有效性，并在该财年的10-K表年度报告中纳入一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。第404条还要求独立的注册会计师事务所证明和报告管理层对我们财务报告内部控制的评估。我们的审查结果和我们的独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。在审查过程中，我们可能会发现严重程度不同的控制缺陷，并且我们可能会为补救这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制而承担巨额费用。作为一家上市公司，我们需要报告控制缺陷，这些缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的 “实质性弱点”。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们的筹集资金的能力可能会受到损害。
将来，您在我们的所有权百分比可能会被削弱。
根据管理协议和激励计划，由于授予股权奖励，您在FTAI Aviation Ltd.的所有权百分比未来可能会被稀释，并可能将其授予我们的经理。自2015年以来，我们授予经理收购与股票发行相关的3,903,010股普通股的期权。将来，我们的普通股或其他股权证券（包括作为对价发行的证券）的额外发行成功完成后
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收购），我们将向我们的经理授予购买普通股的期权，金额等于此类发行中出售的普通股数量的10％（或者，如果发行涉及普通股以外的股权证券，则购买一定数量普通股的期权，其金额等于股票发行中筹集的资金总额的10％除以截至发行之日普通股的公允市场价值），行使价等于每股发行价格由公众或其他最终购买者支付或归因的股份与收购相关的此类证券（如果涉及普通股以外的股权证券，则为截至股票发行之日的普通股的公允市场价值），以及任何此类发行或行使与此类发行相关的期权都将导致稀释。
我们的董事会通过了激励计划，该计划规定向经理、为我们提供服务的经理的董事、高级职员、员工、服务提供商、顾问和顾问以及我们的董事、高级职员、员工、服务提供商、顾问和顾问发放基于股票的奖励，包括限制性股票、股票期权、股票增值权、绩效奖励、限制性股票单位、串联奖励和其他基于股票和非股权的奖励，顾问和顾问。我们最初根据激励计划预留了3000万股普通股供发行。截至2024年3月31日，根据激励计划，与616,177股普通股相关的权利已流通。将来，在激励计划十年期限的剩余部分（包括作为收购对价发行的证券）内我们进行任何股票发行之日，本计划下可供发行的最大股票数量将增加到包括额外的普通股数量，相当于（i）我们在此类股票发行中新发行的普通股总数的百分之十（10％），或（ii）如果此类股票发行与我们的普通股以外的股权证券有关，有很多我们的普通股等于（A）激励计划十年期内普通股以外的股票发行中筹集的总资本的10％，除以（B）截至此类股票发行之日普通股的公允市场价值。
出售或发行普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。与房地产、投资组合或业务收购、行使未偿还期权或其他相关的普通股的发行也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
债务的产生或发行（在我们清算时排在普通股的优先地位）以及未来发行的股票或股票相关证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，这些证券将稀释我们现有普通股股东的持股量，并可能优先于我们的普通股，以便定期或清算时进行分配。
我们已经产生并可能在将来产生或发行债务或发行股权或股票相关证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。清算后，贷款人和债务持有人以及优先股持有人（如果有）将在普通股股东面前获得可用资产的分配。未来的任何债务产生或发行都将增加我们的利息成本，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。我们无需以先发制人的方式向现有普通股股东提供任何额外的股权证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券认股权证或期权额外发行普通股将稀释我们现有普通股股东的持股量，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股都可能优先考虑定期或清算后的分配支付，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股东进行分配的能力。由于我们未来承担或发行债务或发行股票或股票相关证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来筹资活动的金额、时机、性质或成功程度。因此，普通股东承担的风险是，我们未来发生或发行债务或发行股权或股票相关证券将对普通股的市场价格产生不利影响。
我们决定使用多少杠杆为收购融资可能会对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可用于分配的资金。
我们利用杠杆为许多资产收购融资，这使某些贷款机构有权在保留资产回报率之前获得现金流。虽然我们的经理仅使用我们认为合理的杠杆率，但我们的策略并未限制我们对任何特定资产可能产生的杠杆率。由于市场状况的变化，我们从资产和可用于分配给股东的资金中获得的回报可能会大大减少，这可能会导致我们的融资成本相对于资产所得收入的增加。
虽然我们目前打算定期向股东支付季度股息，但我们可能会随时更改分红政策。
尽管我们目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我们可能会随时更改分红政策。我们通过经营活动提供的净现金少于向股东分配的金额。董事会在考虑各种因素后，包括实际经营业绩、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、应纳税所得额、运营费用和董事会认为相关的其他因素，根据适用法律自行决定向普通股持有人申报和支付股息。如果有的话，无法保证我们会继续以与先前向投资者分配一致的金额或基础支付股息。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，因此我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的间接中间控股公司子公司FTAI LLC目前正在并将可能加入
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将来如此，但须遵守其融资协议中包含的某些条款，这些契约限制了其向我们进行分配的能力。此外，我们现有的债务确实限制了我们支付普通股和优先股股息的能力，而且我们未来的债务可能会限制我们支付普通股和优先股股息的能力。此外，根据服务和利润分享协议，Master GP有权根据我们在每个财季和每个财年的合并净收益和资本收益收入分配任何金额之前获得激励金。此外，除非优先股的所有应计分配均已全额支付，否则我们的优先股条款通常禁止我们申报或支付股息或回购普通股或其他初级资本。
我们条款中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变化。
即使控制权的变更有利于股东的利益，我们的条款中的规定也可能使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵。例如，我们的《章程》规定董事会错开，要求提前通知股东的提案和提名，限制召集股东大会，并授权发行可由董事会发行的优先股，以阻止收购尝试。我们股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的运营协议的条款不鼓励股东可能青睐的潜在收购尝试。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师下调了普通单位的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降，普通股的流动性降低。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品编号 描述
2.1
FTAI、公司和FTAI航空合并子有限责任公司于2022年8月12日签订的协议和合并计划（参照FTAI于2022年10月11日提交的S-4表格注册声明附件A并入）。
2.2
FTAI Infrastructure Inc.与公司签订的截止日期为2022年8月1日的分离和分销协议（参照公司于2022年8月1日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。
3.1
 经修订和重述的公司组织备忘录和章程（参照公司于2022年11月14日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
8.25％的固定浮动A系列累积永久可赎回优先股的股份名称（包含在本文附录3.1中）。
3.3
8.00％的固定浮动B系列累积永久可赎回优先股的股票名称（包含在本文附录3.1中）。
3.4
8.25％固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股的股票名称（包含在本文附录3.1中）。
3.5
FTAI Aviation Ltd. 9.500% 固定利率重置D系列累积永久可赎回优先股的股票名称（参照公司于2023年3月15日提交的8-A表注册声明附录4.1纳入）。
3.6
代表FTAI Aviation Ltd. 8.25％固定至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股的证书表格（包含在本文附录3.1中）。
3.7
代表FTAI Aviation Ltd. 8.00％固定至浮动利率B系列累计永久可赎回优先股的证书表格（包含在本文附录3.1中）。
3.8
代表FTAI Aviation Ltd. 8.25％固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股的证书表格（包含在本文附录3.1中）。
3.9
代表FTAI航空有限公司9.500％固定利率重置D系列累计永久可赎回优先股的证书表格（参照公司于2023年3月15日提交的8-A表注册声明附录4.2纳入）。
4.1
公司与作为受托人的美国银行全国协会于2020年7月28日签订的契约，涉及公司2027年到期的9.75％的优先无担保票据（参照2020年7月28日提交的公司8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2
代表公司2027年到期的9.75％的优先无担保票据的全球票据的形式（包含在2020年7月28日提交的公司8-K表最新报告的附录4.1中）。
4.3
2027年票据担保，日期为2022年11月10日（参照公司于2022年11月14日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。
4.4
公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年4月12日签订的契约，涉及公司2028年到期的5.50％的优先无担保票据（参照公司于2021年4月12日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.5
代表公司2028年到期的5.50％优先无担保票据的全球票据的形式（包含在公司于2021年4月12日提交的8-K表最新报告的附录4.1中）。
4.6
公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年9月24日签订的第一份补充契约，涉及公司2028年到期的5.50％的优先无担保票据（参照公司于2021年9月24日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.7
2028年票据担保，日期为2022年11月10日（参照公司于2022年11月14日提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。
4.8
公司与作为受托人的美国银行全国协会于2023年11月21日签订的契约，涉及公司2030年到期的7.875％的优先无担保票据（参照公司于2023年11月22日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.9
代表公司2030年到期的7.875％优先无担保票据的全球票据的形式（包含在公司于2023年11月22日提交的8-K表最新报告的附录4.1中）。
4.10
作为担保人的丰泽交通和基础设施投资者有限责任公司、作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2024年4月11日签订的契约，涉及公司2031年到期的7.000％的优先无担保票据（参照公司于2024年4月11日提交的8-K表最新报告附录4.1）。
4.11
代表公司于2031年到期的7.000％优先无担保票据的全球票据的形式（包含在2024年4月11日提交的公司8-K表最新报告的附录4.1中）。
4.12
根据《交易法》第12条注册的证券的描述（参考公司于2024年2月26日提交的10-K表年度报告附录4.15）。
†
10.1
公司、FTAI Aviation Ltd.、其所属子公司和FIG LLC于2022年7月31日签订的管理和咨询协议（参照公司于2022年8月1日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
†
10.2
FTAI Aviation Holdco Ltd.、该公司和丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC于2022年11月10日签订的服务与利润分享协议（参照公司于2022年11月14日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。
†
10.3
FTAI Aviation Ltd.、公司、丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC和FIG LLC于2022年11月10日签订的经修订和重述的注册权协议（参照公司于2022年11月14日提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。
†
10.4
FTAI Aviation Ltd. 非合格股票期权和激励奖励计划，日期为2023年2月23日。
†
10.5
FTAI Aviation Ltd. 董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照2022年10月4日提交的S-4表格公司注册声明附录10.6）。
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展品编号 描述
†
10.6
根据FTAI航空有限公司非合格股票期权和激励计划制定的董事奖励协议表格（参照公司于2022年10月4日提交的S-4表格注册声明附录10.7纳入）。
†
10.7
FTAI Aviation Ltd. 非合格股票期权和激励奖励计划下的奖励协议表格（参照公司于2022年10月4日提交的S-4表格注册声明附录10.8纳入）。
10.8
丰泽运输和基础设施投资者有限责任公司与FTAI基础设施公司之间的商标许可协议，日期为2022年8月1日（参照公司于2022年8月1日提交的8-K表最新报告的附录10.3合并）。
10.9
公司、贷款人和发行银行与作为管理代理人的北美摩根大通银行之间的第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2022年9月20日（参照公司于2022年9月21日提交的8-K表最新报告附录10.1）。
10.10
公司、贷款人和发卡银行与作为管理代理人的北美摩根大通银行之间于2022年11月22日签订的第二份经修订和重述的信贷协议第1号修正案（参照公司于2023年2月27日提交的10-K表年度报告附录10.10并入）。
10.11
公司、贷款人和发卡银行与作为行政代理人的北美摩根大通银行于2023年4月10日签订的第二份经修订和重述的信贷协议第2号修正案（参照2023年4月27日提交的公司10-Q表季度报告附录10.11纳入）。
10.12
Revolver Guaranteate，日期为2022年11月10日（参照公司于2022年11月14日提交的8-K表最新报告的附录4.4纳入）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101 以下财务信息来自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）合并权益变动表；（iv）合并现金流量表；（v）合并财务报表附注。
104 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
†管理合同和补偿计划或安排。

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：
FTAI 航空有限公司
来自：/s/ 小约瑟夫·P·亚当斯日期：2024年4月26日
小约瑟夫·P·亚当斯
董事长兼首席执行官
来自：/s/ Eun (Angela) Nam日期：2024年4月26日
恩（安吉拉）的名字
首席财务官兼首席会计官

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