424B3

本招股说明书涉及不时转售（i）特拉华州公司Vivid Seats Inc.（Vivid Seats、我们、我们或我们的）总共63,067,173股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），包括（a）向某些合格机构买家发行的47,517173股A类普通股以及通过私募方式购买了与业务合并（定义见下文）和（b）15,550,000股相关的A类普通股的经认证的投资者特拉华州有限责任公司（赞助商）Horizon Sponsorner, LLC持有的A类普通股以及（ii）购买A类普通股的45,686,457份认股权证，包括 (a) 6,519,791份Vivid Seats私募IPO认股权证（定义见此处），用于以每股11.50美元的行使价购买A类普通股，(b) 5,1666 Vivid Public Seats 首次公开募股认股权证（定义见此处），用于以每股11.50美元的行使价购买A类普通股，由保荐人持有，（c）17,000,000 Vivid Seats 10.00 美元行使认股权证（定义见此处）以每股10.00美元的行使价购买A类普通股和 (d) 17,000,000 Vivid Seats 15.00美元的行使权证（定义见此处），以每股15.00美元（统称认股权证）的行使价购买A类普通股（统称认股权证），由本招股说明书中指定的注册持有人（均为注册持有人，统称为注册持有人）。本招股说明书还涉及（x）我们发行和注册持有人不时转售（i）在行使认股权证时可发行的多达45,686,457股A类普通股，以及（ii）在交换特拉华州有限责任公司Hoya Intermediate, LLC的普通单位（中级普通股）时可发行的最多124,200,000股A类普通股（中级普通股）（Hoya Intermediate），由特拉华州有限责任公司（Hoya Topco）Hoya Topco， LLC持有，包括在特拉华州发行的6,000,000个中级普通股根据Hoya Topco持有的认股权证的行使，以及（y）我们发行最多12,966,112股A类普通股，这些股票可在行使由保荐人以外的股东持有的Vivid Seats公开IPO认股权证时发行。

2021年10月18日，我们完成了Horizon Acquisition Corporation（Horizon）、赞助商Hoya Topco、Hoya 中级和Vivid Seats签订的截至2021年4月21日的某些交易协议（可能会不时修订的交易协议）所设想的业务合并（业务组合），根据该协议，Horizon与Vivid Seats合并并入Vivid Seats，根据该协议，除其他交易外，Horizon与Vivid Seats合并，并入Vivid Seats，Horizon的独立公司存在已不复存在，我们成为了幸存的公司。

我们正在按照的要求登记某些A类普通股的发行和转售以及某些认股权证的转售，该协议的日期为2021年10月18日，由我们、赞助商和Hoya Topco签订的某些修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），以及我们之间截至2021年4月21日的的某些认购协议（认购协议），Horizon 以及某些私下购买A类普通股的合格机构买家和合格投资者与业务合并相关的投放已完成。

我们将以现金形式获得任何行使认股权证的收益，但不包括注册持有人转售A类普通股或认股权证所得的收益。

我们将承担与注册A类普通股和认股权证有关的所有成本、支出和费用。注册持有人将承担因其各自出售A类普通股和认股权证股份而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

根据经修订的（《证券法》）的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，上市公司报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 SEAT。2024年4月16日，我们的A类普通股的收盘价为每股5.49美元。我们的Vivid Seats公开IPO认股权证在纳斯达克上市，股票代码为SEATW。2024年4月16日，我们的Vivid Seats公开IPO认股权证的收盘价为每份认股权证0.85美元。

投资我们的A类普通股或认股权证涉及标题部分中描述的风险风险因素从本招股说明书的第 2 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书出售证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月30日。

认购协议是指Vivid Seats、Horizon和某些合格机构买家和合格投资者签订的截止日期为 2021年4月21日的某些认购协议，这些认购协议由Vivid Seats、Horizon和某些合格的机构买家和合格投资者签订，这些投资者以私募方式购买了与商业组合相关的A类普通股；

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Vivid Seats 归特拉华州的一家公司 Vivid Seats Inc. 所有；

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Vivid Seats 10.00美元行使权证适用于我们的A类普通股认股权证，行使价为10.00美元，发行以换取Horizon 10.00美元的行使权证，其条款与新认股权证协议的形式一致；

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Vivid Seats 15.00美元行使权证适用于我们的A类普通股认股权证，行使价为15.00美元，发行以换取Horizon15美元的行使权证，其条款与新认股权证协议的形式一致；

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Vivid Seats 私募首次公开募股认股权证适用于我们 A 类普通股的认股权证，的条款与 Horizon IPO 私募认股权证相同；以及

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Vivid Seats公开IPO认股权证是我们的A类普通股认股权证，条款与Horizon IPO公开认股权证相同。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，本招股说明书中提及的注册持有人可以不时通过本招股说明书所述的一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。在必要的范围内，每次注册持有人发行和出售证券时，我们或注册持有人都可以提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则您应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（视情况而定）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书，以及标题为的部分中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。”

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的以外，我们和注册持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和注册持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会为的可靠性提供任何保证。我们和注册持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确，并且此处以引用方式纳入的任何信息仅在合并文件发布之日准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们和注册持有人都不保证这些信息的准确性或完整性，我们和注册持有人都没有独立验证过这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素（包括标题为标题的章节中讨论的因素）进行更改 风险因素包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们的、我们、Vivid、Vivid Seats 和公司的术语是指业务合并完成后的Vivid Seats Inc.及其子公司，是指业务合并完成前的霍亚中质股份。当我们提及您时，我们指的是我们的A类普通股或购买A类普通股的认股权证的潜在持有人。

在本招股说明书中，我们将A类普通股和购买A类普通股的认股权证统称为证券。

iii

我们相信共享体验的力量可以将人们与现场活动联系起来，带来生活中最激动人心的时刻。我们坚持不懈地寻找让活动发现和门票购买变得简单、令人兴奋和无压力的方法。我们的平台为购票者、卖家和合作伙伴提供了易于使用，值得信赖的市场体验，确保粉丝能够参加直播活动并创造新的回忆。

我们运营的技术平台和市场，使购票者能够轻松发现和购买门票，同时使门票卖家和合作伙伴能够无缝管理其运营。为了创造门票销售、增加网站和移动应用程序的流量并建立品牌知名度，我们与拉斯维加斯的媒体合作伙伴、产品和服务合作伙伴、分销合作伙伴、团队、联赛和场馆等内容版权持有者以及供应商合作伙伴建立了互惠互利的合作伙伴关系。为了吸引和留住卖家和合作伙伴，我们提供各种产品和服务，使他们的业务蓬勃发展。

我们的平台建立在多年的交易和参与数据基础上，这些数据为我们提供了有关如何最好地将购票者与他们所寻求的体验联系起来的深刻见解。我们理解活动即将开始时人们的期待感，并努力让粉丝尽可能多地体验这些时刻。我们力求通过个性化推荐、引人入胜的探索选项、简化的购物体验和通过具有竞争力的门票和忠诚度奖励实现差异化的价值主张，为提供丰富的客户参与机会。我们的Vivid Seats Rewards忠诚度计划允许在Vivid Seats品牌房产上注册的购票者获得奖励积分，用于未来的订单并体验更多他们最喜欢的活动。

作为一个市场，我们的客户群包括购票者、卖家和合作伙伴，以及Vivid Picks每日幻想体育用户。

我们的A类普通股和Vivid Seats公开IPO认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为SEAT和 SEATW。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市东华盛顿街 24 号 900 号 60602，我们的电话号码是 (312) 291-9966。我们的网站地址是 www.vividseats.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、8-K表中随后的任何10-Q表季度报告或当前报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）提交的文件进行了更新，以及其中包含的风险因素和其他信息在购买任何此类招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书之前证券。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分的投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。另请仔细阅读以下标题部分前瞻性陈述.”

本招股说明书包含有关我们未来事件和未来业绩的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）。诸如预测、相信、可能、设计、估计、预期、预测、未来、目标、打算、可能、计划、项目、提议、寻求、应该、目标、将和将等词语，以及预测或表明未来事件和趋势或与历史问题无关的类似表述，旨在识别此类前瞻性陈述。

例如，我们在讨论以下话题时可能会使用前瞻性陈述：我们的未来财务业绩，包括我们产生足够现金流或在必要或理想时筹集额外资本的能力，我们在吸引、招聘、激励和留住高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员方面的成功，我们申报和支付A类普通股股息的能力以及与我们的业务、运营和财务业绩相关的其他话题，例如：

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现场音乐会、体育和戏剧活动的供应和需求；

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影响全权消费者和企业支出的不利经济条件的影响；

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我们维持和发展与购票者、卖家和合作伙伴关系的能力；

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我们在票务行业的竞争能力；

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我们有能力继续维护和改进我们的平台，开发成功的新解决方案和增强功能或改进现有解决方案；

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特殊事件的影响，包括疾病流行和流行病；

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我们确定合适的收购目标以及完成和实现计划中的收购的预期收益的能力；

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我们遵守适用监管制度的能力；

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不利的立法结果或法律诉讼中不利结果的影响；以及

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我们维护信息系统和基础设施完整性以及识别、评估和管理相关网络安全风险的能力。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或结果，并且受可能难以预测和/或我们无法控制的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是以引用方式纳入的陈述，则代表合并文件发布之日的。

可能导致或促成此类差异的重要因素包括但不限于标题部分中讨论的因素风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们向美国证券交易委员会提交的新闻稿和其他文件中。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

注册持有人将支付此类注册持有人在处置其证券时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担在注册本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的此类证券时产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师费用和开支以及我们的独立注册会计师。

我们将通过行使认股权证获得现金收益，但不会从出售行使时可发行的 A类普通股中获得收益。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于一般公司用途。

以下我们证券重要条款的摘要无意完整概述此类证券的权利和偏好，仅参照我们修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的章程）、经修订和重述的章程（经修订和重述的章程）以及此处描述的认股权证相关文件（这些文件是注册声明的附件）进行限定这份招股说明书是其中的一部分。我们强烈建议您阅读经修订和重述的章程、经修订和重述的章程、与认股权证相关的文件以及特拉华州法律的适用条款，以了解更多信息。

授权和未偿还股本

经修订和重述的章程授权发行（i）7.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，5亿股为A类普通股，2.5亿股为B类普通股，（ii）5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

投票

除非经修订和重述的章程另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将股东通常有权投票的所有事项作为一个类别共同投票。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权获得每股股一票。根据经修订和重述的章程，A类普通股和B类普通股已发行股份的持有人有权作为一个集体对修订和重述的章程的任何修正案（包括通过合并、合并、重组或类似事件或其他方式）进行单独投票，这些修正案将改变或改变某类股票的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响。

分红

A类普通股的持有人有权从我们依法可供此类用途的资产中获得股息，前提是我们董事会（董事会）宣布的。不得申报或支付我们的B类普通股股息。

清算或解散

在我们清算、解散或清算我们的事务后，在根据法律要求偿还或准备偿付我们的债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优惠和其他金额（如果有）之后，所有A类普通股已发行股份的持有人将有权获得我们可供分配的剩余资产，按每只此类股票持有的股份数量按比例分配持有人。如果进行任何此类清算、解散或清盘我们的业务，B类普通股的持有人无权获得我们的任何资产。

赎回权

我们将随时保留已授权和未发行的A类普通股，并保持其可用性，以便根据2021年10月18日第二份经修订和重述的Hoya Intermediate有限责任公司协议（第二份A&R LLCA）第九条的适用条款进行任何赎回或交换，即可发行的A类普通股的数量通过任何赎回或直接赎回或交换所有未偿还的中级普通股根据第二A&R LLCA第九条的适用规定，交易所（均在第二A&R LLCA中定义）。如果（a）根据第二A＆R LLCA第九条的适用规定，通过赎回或直接交换中间普通股单位而发行了A类普通股，或（b）通过现金支付赎回（定义见第二A＆R LLCA），则为

根据第二A&R LLCA第九条的适用规定，对于任何中间普通单位，由我们自行决定选择的该单位持有人持有的B类普通股将自动转让给我们，而无需我们或该单位持有人采取进一步行动，不收取任何报酬，然后自动撤回并停止存在，此后此类股份我们可能无法重新发行。

其他条款

我们的A类普通股和B类普通股均不具有任何先发制人或其他的认购权。

优先股

我们有权发行最多5000万股优先股。董事会有权在法律规定的限制条件下，规定发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利（如果有），及其任何资格、限制或限制。每个系列优先股的权力（包括投票权）、优先权、相对权、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。在尊重任何系列优先股的持有人的权利的前提下，经董事会批准，以及我们的已发行股本多数表决权持有人票的赞成票可以增加或减少（但不低于当时已发行优先股的数量），优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的优先股数量），无需优先股持有人单独投票股票作为一个类别，无论第 242 (b) (2) 条的规定如何特拉华州通用公司法（DGCL）。

可赎回认股权证

Vivid Seats 公开募股权证

在业务合并方面，每份Horizon IPO公开认股权证都转换为相应的Vivid Seats公开IPO认股权证。 Vivid Seats公开IPO认股权证的条款与Horizon IPO公开认股权证的条款相同。

每份完整的Vivid Seats Public IPO认股权证都使注册持有人有权在业务合并完成后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但以下所述的调整情况除外，，除非紧随其后的段落中讨论。根据Horizon与Continental Stock 转让与信托公司于2021年10月14日签订的经修订和重述的认股权证协议（经修订和重述的认股权证协议），认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整个认股权证。Vivid Seats 公开IPO认股权证将于纽约时间2026年10月18日下午5点（业务合并完成五年后）或更早在赎回或清算后到期。

根据行使Vivid Seats公开IPO认股权证，我们没有义务交付任何A类普通股，也没有义务结算此类行使，除非证券法中关于此类认股权证所依据的A类普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述注册义务或有效的注册豁免可用。Vivid Seats公开IPO认股权证不可行使，我们没有义务在行使Vivid Seats公开IPO认股权证时发行 A类普通股，除非此类认股权证行使时可发行的A类普通股已根据此类认股权证的注册持有人居住国的证券法进行了注册、符合资格或被视为豁免。如果Vivid Seats公开IPO认股权证不符合前两句中的条件，则该认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们同意，我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》对行使Vivid Seats公开IPO认股权证时可发行的A类普通股进行注册。根据经修订和重述的认股权证协议的规定，在Vivid Seats公开IPO认股权证到期之前，我们将继续采取商业上合理的努力来维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。在我们未能维持涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明的任何时期，Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金基础上行使此类认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的 A类普通股的Vivid Seats公开IPO认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：Vivid Seats公开IPO认股权证的A类普通股数量的乘积乘以公平市场价值（定义见下文）减去Vivid Seats公开IPO认股权证的行使价按（y）公允市场价值计算。本段中使用的公允市场价值是指 A类普通股在截至认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日的10个交易日内的成交量加权平均价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回Vivid Seats的公开IPO认股权证

一旦Vivid Seats公开IPO认股权证可以行使，我们可以将尚未兑现的Vivid Seats公开IPO认股权证称为赎回：

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全部而不是部分;

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每份Vivid Seats公开募股权证的价格为0.01美元；

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至少提前 30 天向 Vivid Seats 公开IPO认股权证的每位持有人发出赎回（赎回期）的书面通知；以及

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当且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（按行使时可发行股票数量的调整或标题下所述的Vivid Seats公开IPO认股权证的行使价调整后，）Vivid Seats 公开募股权证反稀释调整) 适用于截至我们向Vivid Seats公开IPO认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日。

我们不会按上述方式赎回Vivid Seats公开IPO认股权证，除非根据证券法发布的涵盖行使Vivid Seats公开IPO认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且在整个赎回期内都有与这些股票相关的当前招股说明书。如果我们可以赎回Vivid Seats公开IPO认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回Vivid Seats公开IPO认股权证的通知，则此类认股权证的每位持有人都有权在预定赎回日期之前行使其 Vivid Seats公开IPO认股权证。但是，我们的A类普通股的价格可能会跌破每股18.00美元的赎回触发价格（根据行使时可发行股票数量的调整或标题下所述的Vivid Seats公开IPO认股权证的行使价进行了调整）Vivid Seats 公开募股权证反稀释调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

如果Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及此类人员的关联公司）将受益拥有超过 4.9％或9.8％（或持有人规定的其他金额）) 该行使生效后立即流通的A类普通股股份。

反稀释调整

如果通过A类普通股的股本或应付的股票股息，或者A类普通股的分割或其他类似事件，增加A类普通股的已发行股份的数量，则在该类股本、股票分红、分拆或类似事件的生效之日，每股 Vivid Public Seats 可发行的A类普通股的数量首次公开募股权证的增加将与A类普通股已发行股票的增加成正比。向A类普通股持有人进行供股，使持有人有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买 A类普通股的股份，将被视为若干A类普通股的股本等于 (i) 此类供股中实际出售（或在此类中出售的任何其他股票证券下可发行的A类普通股的数量）的乘积可转换为 A 类普通股或可行使的供股（普通股）乘以 (ii) 减去（x）此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）历史公允市场价值的商数。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的股票，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）历史公允市场价值是指 {br 期间A类普通股的成交量加权平均价格} 10 个交易日时段在第一个交易日之前的交易日结束A类普通股的股票在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在Vivid Seats公开IPO认股权证未到期期间随时向A类普通股（或Vivid Seats公开IPO认股权证可转换成的其他证券）的A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 任何现金分红或 (b) 除外现金分配，当按每股计算时，与所有其他现金分红和为该类别股票支付的现金分配相结合在截至申报此类股息或分派之日止的365天期间（经过调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金分红或现金分配）不超过0.50美元，则Vivid Seats公开IPO认股权证行使价将下调，之后立即生效此类活动的生效日期，按现金和/或展会金额计算就此类事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的市场价值。

如果A类普通股的合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股的已发行股份数量减少，则在该类合并、合并、反向分股细分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份Vivid Seats公开IPO认股权证时可发行的A类普通股数量将按减少的比例减少 A类普通股的已发行股份。

如上所述，每当调整行使Vivid Seats公开IPO认股权证时可购买的A类普通股数量时，Vivid Seats公开IPO认股权证行使价将调整前夕的Vivid Seats公开IPO认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是行使Vivid Public Seats时可购买的A类普通股的数量调整前夕的首次公开募股认股权证，以及 (y) 其分母将是此后可立即购买的A类普通股的数量。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股面值的股票除外），或者我们与或合并或合并为另一家公司（但我们作为持续经营公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和流通的类别股票的任何重新分类或重组）普通股），或在中为向他人出售或转让任何股票公司或实体，将我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体与我们有关联

解散后，Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人将有权根据Vivid Seats 公开IPO认股权证中规定的条款和条件，购买和获得A类普通股的种类和金额，以代替行使所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时或之后的应收账款任何此类出售或转让后的解散，如果Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人在此类事件发生前立即行使了Vivid Seats的公开IPO认股权证，则该持有人将获得。但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并后的证券、现金或其他资产应收资产的种类或金额行使选择权，则每份Vivid Seats公开IPO认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在作出此种选择的合并或合并中每股获得的种类和金额的加权平均值。此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％，则应以在国家证券交易所上市交易或在成熟证券交易所上市的继承实体中支付的形式支付非处方药市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，则根据Vivid Seats公开IPO认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见经修订和重述的认股权证协议），Vivid Seats公开IPO认股权证的行使价将根据Vivid Seats公开募股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见经修订和重述的认股权证协议）降低。降低行使价的目的是在Vivid Seats公开IPO认股权证行使期内发生特别交易时，为Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人提供额外价值，根据该交易， Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人无法获得Vivid Seats公开IPO认股权证的全部潜在价值。

Vivid Seats 公开IPO认股权证受作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与Horizon之间的认股权证协议管辖。经修订和重述的认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下对Vivid Seats公开IPO 认股权证的条款进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使经修订和重述的认股权证协议的条款与Vivid Seats公开募股认股权证条款的描述保持一致，以及与Horizons首次公开募股相关的经修订和重述的认股权证协议的条款，或有缺陷的条款，但需要持有人批准当时未偿还的至少 65%Vivid Seats公开IPO 认股权证用于做出任何对Vivid Seats公开IPO认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改，仅对Vivid Seats私募IPO认股权证条款的任何修正或经修订和重述的认股权证协议中与Vivid Seats私募IPO认股权证有关的任何条款，即当时未偿还的Vivid Seats私募IPO认股权证的65％。您应查看经修订和重述的认股权证协议的副本，该协议将作为注册声明的附录提交，以完整描述适用于Vivid Seats公开IPO认股权证的条款和条件。

Vivid Seats公开IPO认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按指示填写和执行，同时使用支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的Vivid Seats公开IPO认股权证的数量被行使。Vivid Seats公开IPO认股权证的持有人在行使Vivid Seats公开IPO认股权证并获得A类普通股股份之前，没有普通股持有人的权利或特权（包括投票权）。在行使Vivid Seats公开IPO认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有记录在案的每股股票获得一票票，供股东投票表决。

Vivid Seats 私募首次公开募股权证

在业务合并方面，每份Horizon IPO私募认股权证都转换为相应的Vivid Seats Private 配售IPO认股权证。

除下文所述外，Vivid Seats私募IPO认股权证的条款和条款与Vivid Seats公开IPO认股权证的条款和条款相同。Vivid Seats私募IPO认股权证（包括行使此类Vivid Seats私募IPO认股权证时可发行的A类普通股）在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，保荐人的高管、董事和关联公司除外），也不可兑换。

在业务合并方面，我们发行了10.00美元的Vivid Seats行使权证和15.00美元的Vivid Seats行使认股权证。 Vivid Seats 10.00美元行使权证和Vivid Seats 15.00美元行使权证具有相同的条款（行使价除外），均根据Horizon与Continental Stock 转让与信托公司之间的认股权证协议签发，作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，基本上以新认股权证协议的形式提交。

除以下关键条款外，新认股权证协议的形式与经修订和重述的认股权证协议基本一致：

•

新认股权证协议的形式不包括通过存托信托公司提及所有权；

•

新认股权证协议的形式反映了这样一个事实，即Vivid Seats 10.00美元的行使权证和Vivid Seats 15.00美元的行使权证不是作为单位的一部分发行的；

•

新认股权证协议的形式不区分私人和公共认股权证；

•

Vivid Seats 10.00 美元行使权证和 Vivid Seats 15.00 美元行使权证于自业务合并完成之日起十年后终止；

•

新认股权证协议表格未规定兑换 Vivid Seats 10.00 美元行使认股权证或 Vivid Seats 15.00 美元行使认股权证；

•

行使认股权证的基础价值参考了最近报告的销售价格；以及

•

新认股权证协议的形式不包括以业务组合完成为条件的条款。

Vivid Seats B 类认股权证

在业务合并方面，我们发行了Vivid Seats B类认股权证。每份 Vivid Seats B 类认股权证将在行使相应的 Hoya 中级认股权证后自动行使。Hoya中级认股权证的条款与Vivid Seats的10.00美元行使权证和Vivid Seats的15.00美元行使权证的条款基本一致。

论坛的选择

经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称我们任何董事违反信托义务的诉讼，向我们或我们的股东提起的高级职员、员工或股东，(iii) 任何声称根据DGCL的任何条款提出的索赔的诉讼，经修订和重述的章程或经修订和重述的章程，或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。经修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。目前尚不确定法院是否会执行与《证券法》引起的诉讼理由有关的此类条款，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

书面同意采取的行动；股东特别会议。经修订和重述的章程规定，在我们的私募股权所有者及其关联公司停止实益拥有我们总计 50% 的投票控制权之后，股东只能在年度或特别股东会议上采取行动，不能以书面同意代替会议的方式采取。经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程还规定，在不违反任何系列优先股持有人的任何特殊权利的前提下，除非法律另有规定，否则，我们的股东特别会议只能在 (i) 由董事会或董事会主席的指导下召开，根据我们拟召开的董事总数中大多数董事的赞成票通过的书面决议如果没有空缺，或者（ii）在我们的私募股权所有者及其成立之日之前董事会主席以《经修订和重述的章程》规定的方式，在当时已发行的有表决权股票的多数表决权持有人的书面请求中，根据，关联公司不再以实益方式拥有我们至少 30% 的投票控制权。

•

预先通知程序。经修订和重述的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，以及在年度或特别股东会议上提名董事会选举人员的股东提名程序。参加年度会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算将该业务或提名提交给我们的秘书会议。尽管经修订和重述的章程未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年会上开展的其他业务的提案的权力（如适用），但如果不遵循适当的程序，经修订和重述的章程可能会产生禁止在会议上开展某些业务的效果，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方进行委托招标自行选举董事名单或以其他方式试图获得控制权我们。

•

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的A类普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数A类普通股的控制权的尝试。

•

与感兴趣的股东进行业务合并。经修订和重述的章程规定，我们不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起的三年内与利益股东（包括拥有公司15％或以上有表决权股份的个人或团体）进行业务合并，例如合并，除非（某些例外情况除外）该人成为利益股东的业务合并或交易

以规定的方式获得批准。因此，我们不受第 203 条的任何反收购效力的影响。尽管如此，经修订和重述的章程中包含的条款与条的效力相似，唯一的不同是它们规定，保荐人、Hoya Topco和我们的私募股权所有者及其各自的关联公司和继任者及其直接和间接受让人，无论他们拥有的有表决权股票的百分比如何，都不会被视为感兴趣的股东，因此不受此类限制。

•

董事指定人员；董事类别。根据经修订和重述的章程，董事会分为三类，每类董事的任期错开为三年。机密董事会的存在可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•

董事不进行累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。经修订和重述的章程没有规定累积投票。因此，占我们所有已发行股本投票权的多数的普通股持有人将能够选出当时参加选举的所有董事。

•

对授课的限制B 普通股。除向中间普通股持有人外，我们不得发行B类普通股的股份，因此在发行之后，该单位持有人持有的中间普通股数量与B类普通股的股份数量相同。中间普通单位由我们和Hoya Topco持有，并受第二A＆R LLCA中规定的转让限制。对B类普通股发行的限制和对中级普通股转让的限制可能会使第三方更难从Hoya Topco手中获得对我们的控制权。Hoya Topco控制着我们的业务政策和事务，并将控制任何需要股东普遍批准的行动，因为它拥有所有B类普通股

高级职员和董事的责任和赔偿限制

经修订和重述的章程将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿和预付费用。我们与每位执行官和董事签订了惯例赔偿协议，总体而言，这些协议向他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯例赔偿。

企业机会

经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，(a) 我们放弃在可能成为我们公司机会的交易或事项中的任何权益或期望，(b) 我们的私募股权所有者和/或其关联公司或保荐人和/或其关联公司和/或其关联公司和/或其各自的董事、成员、经理和/或员工没有义务向我们提供此类公司机会。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

A类普通股和Vivid Seats的上市公开IPO认股权证

我们的A类普通股和Vivid Seats公开IPO认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为SEAT和 SEATW。

下表中列出的注册持有人可以根据本招股说明书不时发行和出售以下任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及注册持有人时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有任何注册持有人在证券中的权益的质押人、受赠人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

下表列出了注册持有人或代表注册持有人提供的某些信息，这些信息涉及注册持有人根据本招股说明书可能不时发行的证券。下述注册持有人在向我们提供此类信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。此外，下述证券仅包括注册转售的证券，不得包含注册持有人视为实益持有的所有证券。必要时，注册持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括有关每位注册持有人的身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。注册持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见标题为的部分分配计划 .”

所有权百分比基于截至2024年4月9日已发行的133,141,425股A类普通股。

除了下文所述或本招股说明书的其他地方或此处以引用方式纳入的文件外，所有注册持有人都没有或在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有任何实质性关系。


	受益证券在发行前拥有								受益证券发行后拥有
注册持有人姓名	的股份 A 级常见股票 (#)		认股权证 (#)		的股份 A 级常见股票生存已提供 (#)		认股证存在已提供 (#)		的股份 A 级常见股票 (#)		杰出的股份班级 A. 常见股票 (%)		认股证 (#)		杰出认股证 (%)
Hoya Topco, LLC⁽¹⁾		80,225,000		—		80,225,000		—		—		—		—		—
埃尔德里奇工业有限责任公司⁽²⁾		54,001,411		40,519,791		54,001,411		40,519,791		—		—		—		—
DraftKings Inc.⁽³⁾		2,500,000		—		2,500,000		—		—		—		—		—
Vivid 公共控股有限责任公司⁽⁴⁾		5,000,000		—		5,000,000		—		—		—		—		—
重述的 2012 年不可撤销信托 F/B/O Ashley De Simone⁽⁵⁾		10,000		—		10,000		—		—		—		—		—

(1)

根据2024年2月9日代表Hoya Topco向美国证券交易委员会提交的附表13G/A， GTCR 基金 XI/B LP（GTCR 基金 XI/B）、GTCR 基金 XI/C LP（GTCR 基金 XI/C）、GTCR 合作伙伴 XI/B LP（GTCR 合作伙伴 XI/B）、GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP（GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP）、GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP（GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP）、GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP（GTCR Partners XI/A&C LP）C) 和 GTCR Investment XI LLC（GTCR Investment XI）。特此发行的A类普通股包括交换中级普通股时可发行的76,225,000股股票和Hoya Topco持有的B类普通股，包括未来根据行使Hoya Topco持有的认股权证可发行的4,000,000股中级普通股。GTCR基金XI/B、GTCR基金XI/C和隶属于GTCR LLC（GTCR）的某些其他实体拥有任命Hoya Topco董事会的大多数成员的权利。GTCR Partners XI/B 是 GTCR 基金 XI/B 的普通合伙人。GTCR Partners XI/A&C 是 GTCR 基金 XI/C 的普通合伙人。GTCR Partners XI/B 和 GTCR 合作伙伴 XI/A&C 的普通合伙人。GTCR 投资十一由包括马克·安德森和大卫·唐尼尼在内的董事会管理，没有一个人个人对此处报告的证券拥有投票权或处置权。因此，上述每个实体和个人均可被视为共享此处报告的证券的受益所有权。他们每个人都放弃任何此类实益所有权。上述个实体和个人的地址为伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街 300 号 Ste. 5600，60654。

(2)

根据2024年1月26日代表托德·博利、Eldridge Industries, LLC（Eldridge）、发起人、Post Portfolio Trust, LLC（PPT）和SBT Investors, LLC（SBT）向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。特此发行的证券包括（i）保荐人直接持有的16,789,999股A类普通股，（ii）PPT直接持有的24,552,096股A类普通股，（iii）Eldridge间接持有的2,500,000股A类普通股，（iv）SBT直接持有的10,159,316股A类普通股和（v）40,5596股A类普通股保荐人持有的同等数量认股权证背后的19,791股A类普通股。每个赞助商和PPT均由埃尔德里奇间接控制。SBT 是 Eldridge 的大股东和控股成员。Boehly先生是SBT的间接多数和控股成员，也是Eldridge的联合创始人、董事长兼首席执行官。 Boehly先生和上述每个实体可能被视为对他或其直接或间接行使控制权的实体持有的申报证券拥有表决权和处置权。Boehly 先生和上述各实体的地址是康涅狄格州格林威治市 200 号斯廷博特路 600 号 06830。

DraftKings Inc.（DraftKings）已任命 Boehly 先生为其真正合法的代理人，事实上的律师，拥有取代DraftKings的全权替代权，以其名义、地点和代替DraftKings的名义，代表其出席所有股东的年度和特别会议，以及我们股东对这些A类普通股的所有书面同意，并在我们的任何股东会议（无论其名称为何）及其任何续会或续会上，或与相关的任何书面同意我们的股东，以及以其他方式做 DraftKings 在场并就这些股票采取行动时可能做的所有事情，只要DraftKings仍持有这些股份，并将在业务合并结束一年后到期。DraftKings 的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街 222 号 02116。本脚注中的信息是在S-1表格上提交原始注册声明时从注册持有人那里获得的。

(4)

Vivid Public Holdings, LLC（VPH）、DLHPII公共投资有限责任公司（公共投资）、DLHPII投资控股有限责任公司（投资控股）、特拉华人寿控股母公司二号有限责任公司（母公司）、特拉华人寿控股管理有限责任公司（经理）和马克·沃尔特对特此发行的A类普通股共享投票权和处置权。VPH是公共投资的全资子公司，直接持有特此发行的A类普通股股份。Public Investments是投资控股公司的全资子公司。投资控股公司是母公司的全资子公司。VPH、公共投资、投资控股和母公司均由经理管理，母公司和经理均由 Walter 先生控制。公共投资、投资控股公司、母公司、经理人和沃尔特先生均可能被视为间接分享对VPH直接持有的证券的投票权和处置权，因此，可能被视为拥有或分享部分或全部此类股份的实益所有权。公共投资、投资控股公司、母公司、经理人和沃尔特先生均宣布放弃对此类证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。VPH 的地址是伊利诺伊州芝加哥市 St. 5000 W. Monroe St. 227 号 60606。本脚注中的信息是在提交表格S-1上的原始注册声明时从注册持有人那里获得的。

(5)	特拉华州高盛信托公司是2012年重报不可撤销信托基金F/B/O Ashley deSimone（信托）的受托人。作为信托投资顾问的Ashley DeSimone、作为受托人的特拉华州高盛信托公司和作为特拉华州高盛信托公司副总裁的格伦·莫利都拥有对信托持有的证券的投票权和处置权，因此可能被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。该信托基金的地址是贝尔维尤大道200号，位于特拉华州威尔明顿市的500 号19089。本脚注中的信息是在提交表格S-1上的原始注册声明时从注册持有人那里获得的。

我们无法告知您注册持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。

在根据本招股说明书进行任何要约或出售此类注册持有人证券之前，将在要求的范围内，在招股说明书补充文件中列出每位额外注册持有人的注册持有人信息（如果有）。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位注册持有人的身份和代表其注册的证券数量。注册持有人可以在本次发行中出售或以其他方式转让全部、部分或全部此类证券。参见标题为的部分分销计划n.”

注册持有人（在此处使用的话）包括受赠人、质押人、受让人、分销人或其他利益继任者出售注册持有人在本招股说明书发布之日后收到的证券或权益（作为礼物、质押、合伙分发或其他转让）可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易此类证券的交易所或以私人交易方式出售、转让、分发或以其他方式处置其在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易设施中的某些证券或权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。

注册持有人在处置其证券或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

一项或多项承销产品；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售其证券，但可以持仓和将部分区块作为本金转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

通过注册持有人根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

私下谈判的交易；

•

向其成员、合伙人或股东分配，包括实物分配；

•

美国证券交易委员会宣布在本招股说明书所含注册声明之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务上的交易，或非处方药市场；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•

经纪交易商可以与注册持有人达成协议，按每只证券的规定的价格出售指定数量的证券；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

注册持有人可以不时质押或授予他们所拥有的某些证券的担保权益，如果注册持有人未能履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或修订注册持有人名单的修正案或补充文件不时发行和出售此类证券，以将质押人、受让人或其他继承人列入作为本招股说明书下的注册持有人的利息。注册持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售证券股份或证券权益方面，注册持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。注册持有人还可以卖空证券并将这些证券交给平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。注册持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

注册的持有人出售其提供的证券所得的总收益将是此类证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。注册持有人保留接受并随时与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们不会从注册持有人的任何发行中获得任何收益。

注册持有人将来还可以依照《证券法》第144条在公开市场交易中转售其拥有的部分证券，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者符合《证券法》注册要求的其他可用豁免。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，注册持有人以及参与出售证券或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可以成为承销商。根据证券法，他们在证券转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。如果任何注册持有人是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，则注册持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权根据与我们和注册持有人签订的协议，获得对特定民事责任的赔偿和缴款，包括根据《证券法》承担的责任。

在要求的范围内，待售证券、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了便利注册持有人发行证券，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量多于出售给他们的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果参与了发行的交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许他们出售的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据注册权协议和认购协议，我们已同意向其中的注册持有人提供赔偿，使其免于因出售根据本协议注册的证券而承担的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并缴纳注册持有人可能需要为此支付的款项。此外，我们和注册持有人已同意向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券相关的某些负债，，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意保持本注册声明的有效性，直到本文涵盖的所有证券均已根据本注册声明或《证券法》第144条出售或不再流通。我们已同意支付与本次发行相关的所有费用，但承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。注册持有人将按比例支付与发行相关的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用。

作为实体的注册持有人可以选择通过提交招股说明书向其成员、合伙人或股东进行实物分配证券，根据本招股说明书所包含的注册声明。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则这些成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

注册持有人可以使用本招股说明书来转售证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定注册持有人、证券条款以及我们与注册持有人之间的任何实质性关系。根据《证券法》，注册持有人可能被视为与其转售的证券相关的承销商，根据《证券法》，任何销售利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则注册持有人将获得证券转售的所有净收益。

在提出特定证券要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的销售价格。

我们已同意支付与本次发行相关的所有费用，但承保佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用和某些法律费用除外。注册持有人将支付任何承保佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及与本次发行相关的某些法律费用。

法律事务

瑞生律师事务所已移交本招股说明书中提供的证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Vivid Seats Inc.的财务报表已由德勤会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）进行了审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

如报告所述，VDC Holdco, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入的财务报表均由独立注册会计师事务所艾德·拜利律师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司获得会计和审计专家权限的报告以引用方式纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理的可行范围内尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是 www.vividseats.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述参照其所引用的文件在所有方面均具有限定条件。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SECs 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或此处以引用方式纳入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度报告，该报告来自我们于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书；

•

我们于 2024 年 2 月 9 日和 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅涉及第 5.02 和 8.01 项）；以及

•

对我们 A类普通股和认股权证的描述，载于2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明，经2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.4进行了更新，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息（包括根据第 2.02 项提供的任何信息）或根据本期报告第9.01项提供的关于8-K表或相关证物的当前报告的7.01在表格8-K上），而不是向美国证券交易委员会提交，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以致函Vivid Seats Inc.，位于伊利诺伊州芝加哥市华盛顿街 24 号 60602 号的 Vivid Seats Inc.，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本，或致电 (312) 291-9966。但是，除非以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

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某些已定义的术语		ii

关于这份招股说明书		iii

该公司		1

风险因素		2

前瞻性陈述		3

所得款项的使用		4

证券的描述		5

注册持有人		13

分配计划		15

法律事务		17

专家们		17

在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		18