附录 10.1

独立 董事协议

本 独立董事协议（“协议”）自2023年11月10日起生效，协议由特拉华州的一家公司（“公司”）SNAIL, INC.（以下简称 “公司”）与居住在特拉华州的瑞安·贾米森签订 [地址]（“董事”）。

鉴于 公司必须留住和吸引最有能力的人士担任公司董事会 （“董事会”）；以及

鉴于 公司认为董事具备担任公司董事所需的资格和能力， 能够履行与董事会相关的职能和满足公司需求，以及

鉴于 公司任命的董事自本协议发布之日（“生效日期”）起生效，并希望就该任命与董事签订 协议；以及

鉴于 董事愿意接受此类任命，并根据本协议中规定的条款和本协议的 条款为公司服务。

现在， 因此，考虑到此处包含的相互承诺、双方在本协议下将获得的利益以及其他货物 和宝贵报价（特此确认其收到和充足性），双方商定如下：

1。 位置。在遵守本协议条款和规定的前提下，公司应任命董事，董事 特此同意，根据下文规定的条款和条件为公司提供该职位；但是，该董事 在董事会的初始年度任期（将在公司 股东的下次年会结束）之后继续在董事会任职应遵守根据公司的注册证书 和章程获得公司股东的任何必要批准，以及特拉华州通用公司法

2。 服务。

(a) 董事将担任公司董事， 履行公司董事的所有职责，包括但不限于 (a) 出席董事会会议，(b) 在董事会的一个 或多个委员会（每个 “委员会”）任职，出席董事是 成员的每个委员会的会议，以及 (c) 做出合理努力促进公司的业务。公司目前打算每季度至少举行一次董事会和每个委员会的 面对面例会，并根据公司业务和事务的要求举行额外的董事会和委员会 会议。在履行公司董事的职责时，董事 同意，董事应诚实和真诚地行事，以公司的最大利益为重，并行使合理谨慎的人在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋 和技能。

(b) 公司承认董事：(i) 现在或可能是 成为另一实体的全职高管员工，他对该实体的责任必须具有优先权，并且 (ii) 担任 或可能担任其他实体的董事会成员，但须遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的任何限制以及公司所依据的任何交易所或报价服务所提供的限制 A类普通股上市或交易。尽管 相同，董事将事先向公司提供有关未来对此类实体的任何承诺的书面通知，并采取合理的业务 努力协调其各自的承诺，以履行对公司的义务，无论如何都将履行其作为董事的 法律义务。除上述规定外，未经事先通知董事会，董事不得从事 从事任何其他可能严重干扰其履行本 项下的职责、服务和责任或违反公司不时制定的合理政策的业务活动，前提是 中前述规定不得限制其代表 (i) 任何当前雇主及其关联公司开展的活动或 (ii) 他目前所在的任何实体 的董事会。在董事会收到此类通知时，如果 董事会认定该等业务活动确实严重干扰了董事履行本协议项下的职责、服务 和责任，则可以要求董事辞职。

3. 补偿。

(a) 现金补偿。董事每季度将获得一万 千美元（合10,000美元）的拖欠款项，用于参加季度董事会和委员会会议，包括年度 股东大会。临时会议或筹备会议或担任董事会审计委员会（“审计委员会”）以外的 委员会主席不会获得额外报酬，前提是被任命为 审计委员会主席或成为审计委员会的正式或非主席成员并持有有效的注册会计师执照。

(b) 限制性股票单位。董事应获得 根据本计划每年发放的限制性股票单位，授予日的公允市场价值等于根据公司的股权激励计划（“年度奖励”），6万美元（合60,000美元） 。从董事任命之日起的季度开始，限制性股票单位的年度奖励应按季度分四（4）次等额分期授予 。尽管有上述规定，但如果董事在归属期内的任何时候因任何原因（例如辞职、 退出、死亡、残疾或任何其他原因）停止担任董事会成员，则任何未归属单位将被无可辩驳地没收。此外，董事同意 股票应受公司高管签署的与 任何融资有关的 “锁定” 协议的约束。

(c) 独立承包商。董事在董事任期（定义见下文）期间，董事的地位 应为独立承包商的身份，无论出于何种目的，都不应是有权在任何方面约束公司的员工 或代理人的身份。根据本 第 3 节向董事支付或提供的所有款项和其他对价均应在不预扣或扣除的情况下支付或提供，董事应全权负责履行 与之相关的所有税收或其他义务。

(d) 费用报销。在提交公司合理要求的适当 收据、发票或凭证后，公司将向董事报销董事在董事任期内（定义如下 ）因履行本协议规定的董事职责而产生的所有合理的自付 费用。任何超过500.00美元的董事自付费用的报销都必须事先获得公司的批准。

4。 董事任期。本协议中使用的 “董事任期” 是指从生效日期 开始，最早于以下情况终止的期限：(a) 董事死亡或残疾；(b) 公司解除 董事的董事会成员资格；(c) 董事 未再次当选的公司股东年会公司股东根据公司的注册证书 和章程向董事会提交给董事会；以及 (d) 董事辞去董事会的职务。

5。 董事的陈述和致谢。董事向公司表示，董事不知道存在任何限制董事根据本协议条款为公司服务的冲突 或法律禁令，并且本协议的执行和 的履行不得违反董事可能与任何个人或实体（包括但不限于任何前任或现任雇主）与 达成的任何协议或义务（无论是否书面）。董事特此承认并同意 ，本协议（以及此处提及的任何其他协议或义务）应完全是公司的义务，董事 不得就本协议向公司的任何股东或其任何相应关联公司追索任何追索权。

6。 董事契约。

(a) 未经授权的披露。董事同意并且 明白，在担任公司董事职务期间，董事已经并将会接触和接收与公司机密事务有关的 信息，包括但不限于技术信息、业务和营销计划、战略、 客户信息、与公司产品、促销、开发、融资、扩张计划、 业务政策和做法有关的其他信息，以及其他公司认为属于机密且属于贸易性质的信息形式 秘密。董事同意，在董事任期内及以后，董事将对此类信息保密，未经 公司事先书面同意， 不得直接或间接地向任何第三方或实体披露此类信息；但是，前提是 (i) 如果此类信息在公司行业中广为人知或广为人知 或在公司行业中广为人知，则董事没有这样的义务，除非是董事违反其在本条款 下的义务所致；(ii) 董事可在事先给出事先通知后通知本公司，在适用的法律或政府法规或司法或监管程序要求的范围内，披露此类信息 。本保密契约 没有时间、地理或地域限制。董事任期终止后，董事将立即将所有财产、钥匙、笔记、备忘录、著作、清单、文件、报告、客户 名单、信件、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据、其他产品或文件，以及任何摘要 或上述内容的汇编，不论其形式如何，包括限制条款，以电子形式提供，由 在课程中或以其他方式作为 提交给董事的董事在董事任期内或 在董事任期之前在公司的任职结果，前提是，在 (i) 董事证明这些材料是其在诉讼中为其辩护所必需的材料以及 (ii) 董事证明这些材料是其在诉讼中为其辩护所必需的 的情况下，公司应保留此类材料，并将其提供给董事} 保留至公司合理满意的程度。

(b) 不管本协议或其他内容有何规定， 董事明白，根据联邦法律，董事有权在与美国证券交易委员会（“SEC”）和/或其举报人办公室以及某些其他 政府机构和自律组织合作或举报违法行为时获得某些保护，因此，本协议或其他任何内容均无意禁止 董事不得向其披露本协议，也不得与之合作或举报违规行为，美国证券交易委员会或任何其他此类政府 机构或自律组织，董事可以在不通知公司的情况下这样做。公司不得就任何此类活动对 董事进行报复，本协议或其他任何内容均不要求董事放弃董事可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或 其他款项。

(c) 不招标。在董事任期终止之日和/或董事任期终止前一年 期内的任何时候，在董事任期终止之日和/或董事任期终止前一年 期内的任何时候，董事不得干涉公司与公司的关系，也不得努力诱使 离开公司，也不得试图诱使 离开公司与公司的业务 关系。

(d) 不竞争。董事同意，在 董事任期内及其后的两 (2) 年内，董事不得以任何方式直接或间接通过任何 个人、公司或公司，单独或作为合伙企业的成员，或作为任何其他公司或企业的高级职员、董事、股东、投资者或雇员；从事开发、营销或向公司从事或公司有实际意图的企业出售技术，或 ，公司证明了这一点书面的 商业计划书，供公司在当时开展此类业务的任何地理区域内开展此类业务。本节 6中的任何内容均不禁止董事成为（i）共同基金或多元化投资公司的股东或（ii）不超过公司任何类别公开交易证券已发行股票的百分之三（3％）的被动所有者，因此 只要董事没有积极参与该公司的业务。此外，本第 6 节中的任何内容均不禁止 董事向与公司从事类似业务的公司提供与网络安全相关的服务。

(e) 道德守则和内幕交易政策。董事 同意遵守公司的《道德守则》和《内幕交易政策》。公司可能会不时修订《道德守则和内幕交易政策》， 其中一项或两者都修改。

7。 董事和高级管理人员责任保险。根据公司的董事和高级管理人员责任 保险单或其条款，董事应在公司任何 董事或高级管理人员所能承保的最大承保范围内。

8。 责任限制；赔偿权。在公司《公司注册证书》和《章程》（此类文件可能会不时修改）和其他 适用法律允许的最大范围内，董事有权享受责任限制和赔偿 的权利，以弥补与董事为公司提供的服务有关的费用和损害赔偿 。

9。 修正和豁免。除非 双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。在特定场合对本协议任何条款的放弃均不被视为或构成以后对该 条款的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。

10。 绑定效果，任务。本协议将对双方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。尽管前一句有规定，未经另一方事先书面同意，董事或 公司均不得转让本协议的全部或任何部分。

11。 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议中任何被具有 管辖权的法院认定为无效、无效或在任何方面不可执行的条款，都不会影响本协议中任何其他 条款的有效性或可执行性。

12。 适用法律。本协议将受特拉华州 法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的合同，但不适用法律冲突原则。

13。 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的全部谅解， 取代与此类主题有关的所有谈判、先前的讨论以及先前的协议和谅解。

14。 其他。本协议可由公司和董事在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原始文书，但所有协议加起来只能构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 PDF 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案（例如 www.docusign.com）的电子签名（例如 www.docusign.com） 或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物将被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效， 对所有用途有效。董事承认，本协议不构成雇佣合同，也不意味着 公司将在任何时期内继续担任董事。

签名 页面如下。

见证，双方已于上述日期签署了本独立董事协议。