无担保本票第 2 号修正案

本无担保本票第2号修正案（“修正案”）于2024年4月26日生效，由应用数字公司（“公司”）与AI Bridge Funding LLC（“持有人”）签订并由该修正案签订。此处使用但未另行定义的术语应具有AI Note中赋予的含义（定义见下文）。

演奏会

鉴于，公司和持有人是根据2024年3月27日的某些豁免、同意和修正案修订的2024年1月30日的某些无抵押本票（经修订的 “AI 票据”）的当事人；

鉴于，持有人和公司希望修改 AI 注释，将 MOIC 从 1.30 降至 1.25；以及

鉴于持有人和公司希望修改人工智能票据，允许根据人工智能票据支付公司普通股的本金和利息，面值为每股0.001美元（“普通股”）；以及

鉴于公司已同意以附录A的形式发行普通股购买权证（“认股权证”），以购买最多3,000,000股普通股（“认股权证”）。

因此，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

1. 修正案。

(a) 特此对AI说明的第2节进行修订，增加了一个新的 (h) 小节如下：

(h) 尽管有上文第2 (g) 节的规定，但根据本第2条的规定，本第2节规定的付款可以以面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）支付，也可以根据公司与持有人书面协议以普通股和美元的组合支付（任何以此类付款发行的普通股，即 “支付股”）；但是，前提是如果在任何日期应付款，公司和持有人未以书面形式同意以现金支付此类款项，但须遵守本条款规定的限制第 2 (h) (i)、(ii) 和 (iii) 节，此类款项将以普通股支付。如果在任何一天到期付款（“原始付款日期”），公司出于任何原因都无法发行普通股，则公司和持有人同意将此类款项的交付推迟到（A）持有人同意接收此类付款的现金的日期之后的一个交易日，（B）公司能够发行本应交付的普通股数量的日期以及（C）任何此类预付款的到期日（延迟日期）（例如交付日期）

此处称为 “延迟交货日期”）。如果延期交付日期源于持有人同意为此类付款收取现金或到期日，则此类付款应以现金支付。如果延迟交付日期源于公司发行普通股的能力，则此类款项应以普通股支付。尽管本AI票据中有任何相反的规定，但在从原始付款日期和延期付款日期开始的期限内，应支付的金额不产生任何利息，延期付款将被视为不构成违约事件或违反AI注释任何规定的行为。根据本协议发行的任何普通股均受以下约束：

(i) 支付股票的估值应按截至支付之日前交易日的二十 (20) 个交易日纳斯达克全球精选市场（或当时普通股上市或报价的任何其他市场或交易所）的每日成交量加权平均价格按每股估值；但是，除非公司根据纳斯达克上市规则56获得股东的批准 35 (a)，在任何情况下都不会根据本规定发行的普通股数量第2（h）节超过截至本文发布之日已发行普通股数量的19.99％（为避免疑问，共有24,532,449股普通股）。任何计算得出小数份额的支付份额均应四舍五入至下一份全额。

(ii) 支付股份的发行将通过S-3表格和随附的招股说明书或招股说明书补充文件（统称为 “注册声明”）向证券交易委员会登记，支付股份的发行仅在以下情况下发行：(i) 根据不时修订的公司第二修正和重述的公司章程有授权股票可供发行，以及 (ii) (A) 注册声明生效或 (B) 付款根据第144条，持有人可以不受任何限制地转售股份。任何将要发行的支付股份应由持有人选择向持有人发行，即 (i) 通过存托信托公司的存款提款（“DWAC”）系统以电子方式将经纪人的账户存入存款信托公司的账户，前提是该持有人要求其经纪人或银行启动DWAC存款，或（ii）在账面记录中没有任何限制此类支付股份转让的限制性说明或注释。

(iii) 未经持有人事先书面同意，不得发行任何支付股票，前提是此类发行生效后，持有人以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条将普通股的直接或间接受益所有权归于持有人或与持有人合计的任何其他各方共同拥有超过4.99％的实益所有权（已发行普通股的 “最大百分比”）

在此种发行生效后立即生效。就本第 2 (h) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条进行计算。为了确定持有人在发行支付股时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依赖（x）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量，（y）最近的公开公告公司或 (z) 公司或转让代理人的任何其他书面通知（如果有），列出了已发行普通股的数量。”

(b) 特此修订AI说明的第3（a）节，将 “一（1）个工作日” 替换为 “两（2）个工作日”。

(c) 特此修订AI说明的第3 (b) (i) 和 (ii) 节，将 “一 (1) 个工作日” 替换为 “两 (2) 个工作日”。

(d) 特此修订人工智能说明的第4节，将 “1.30” 改为 “1.25”。

2.认股权证。

(a) 认股权证发行。双方执行本修正案后，公司应向持有人 (i) 1,500,000份认股权证，每股认股权证的行使价为7.50美元，以及 (i) 1,500,000份认股权证，行使价为每股认股权证10.00美元。认股权证应在发行后立即行使，并应在发行之日起五周年（包括在内）到期。

3. 陈述和保证。

(a) 持有人陈述。

(i) 投资目的。持有人违反《证券法》或任何适用的州证券法，以自己的账户收购认股权证和认股权证股份，用于投资目的，或与之相关的转售；但是，持有人在此作出陈述，即表示持有人不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低限度或其他特定条件下持有任何认股权证或认股权证期限并保留随时处置证券的权利根据或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免。持有人目前与任何人没有就出售或分发任何认股权证或认股权证股份达成任何直接或间接的协议或谅解。持有人在其正常业务过程中收购本协议下的认股权证和认股权证。此处使用的 “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(ii) 合格投资者。持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）（3）条。

(iii) 信息。持有人已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及持有人认为对做出明智的投资决策至关重要的信息，包括审查公司向美国证券交易委员会提交的文件。持有人有机会向公司及其管理层提问，并已收到对这些问题的答复。持有人知道其投资涉及高度的风险。持有人已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就本文所考虑的交易做出明智的投资决定。

(iv) 不是附属公司。持有人不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何关联公司（该术语的定义见《证券法》颁布的第405条）的高级职员、董事或个人。

(b) 公司代表。

(i) 公司特此向持有人重申，在本修正案生效后，其在AI注释中提出的每项陈述和担保截至本修正案发布之日均为真实和准确的。

(ii) 在向美国证券交易委员会提交了一份描述本修正案所设想交易的所有重要条款的8-K表格的最新报告后，公司现已完成了所有必要的公开披露。

(iii) 在向美国证券交易委员会提交一份描述本修正案所设想交易的所有重要条款的8-K表的最新报告后，公司将披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人或代表向持有人提供的与修正案所设想的交易有关的所有重要非公开信息。

(iv) 公司拥有签订本修正案、履行本修正案规定的义务以及完成修正案和发行认股权证所需的一切公司权力和权力。

4. 附加盟约。未经持有人事先明确书面同意（持有人可自行决定给予或拒绝），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。公司了解并确认，持有人将依据上述陈述进行支付股份和认股权证的转售。

5. 全力以赴；参考文献。除非特此明确修订，否则特此确认AI Note的所有条款，并将根据各自的条款继续完全有效。本修正案生效后，AI说明中凡提及 “本说明”、“下文” 或类似或类似含义的词语均指并引用经本修正案修改和修正的AI注释。

6. 完整协议。经本修正案修改的 AI 注释取代了公司与持有人、其关联公司和代表其行事的个人先前就本修正案所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，经本修正案修改的 AI 说明包含了各方对本修正案所涵盖事项的全部理解，除人工智能说明或此处特别规定的情况外，公司和持有人均未作任何陈述，有关此类事项的保证、契约或承诺。

7. 对应物和电子传输。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始文书，但这些对手加起来只能构成一份文书。本修正案可以通过传真或电子传输来执行和交付。

[签名页面如下]

为此，作者和持有人已使本修正案的签名页自上文首次撰写之日起正式生效，以昭信守。

附录 A

认股权证形式

见附件。

发行日期：2024 年 4 月 __ 日

此处代表的认股权证和证券或行使此类证券时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非 (I) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，(II) 此类证券可以根据第144条出售，否则不得转让根据经修订的1933年《证券法》，或(III) 公司已收到律师的意见，认为根据经修订的1933年《证券法》，此类转让无需注册即可合法进行，这使公司感到相当满意。

普通股购买权证

购买150万股普通股

应用数字公司

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，AI Bridge Funding LLC（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时候以及2029年4月__日营业结束之日或之前（“终止日期”），但此后无权向内华达州的一家公司应用数字公司（“公司”）订阅和购买最多150万股股票（“认股权证”）公司的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。在本认股权证中使用的以下术语的含义如下：

(a) “董事会” 指本公司的董事会。

(b) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(c) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

(d) “交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下市场或交易所：纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或任何其他认可的交易所或自动报价系统。

第 2 节。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付经正式签发的行使通知的传真副本（以下简称 “行使通知”）（或公司通过书面通知向注册持有人指定的其他办公室或机构）交付经正式签发的行使通知传真副本，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权此类持有人的地址（出现在公司账簿上）；但是，应在公司账簿上的五个交易日内提供上述行使通知书交付给公司的日期，持有人应已向公司交出本认股权证，公司将收到按第2（b）条规定的金额和方式购买的股票的总行使价的付款。

(b) 行使价。本认股权证下普通股的行使价为美元[7.50][10.00]（“行使价”），并应通过电汇或在美国银行开具的银行本票以现金支付。

(c) 运动力学。

(i) 认股权证的授权。公司承诺，行使本认股权证所代表的购买权后可能发行的所有认股权证在适当行使本认股权证所代表的购买权后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除与发行认股权证有关的所有税款、留置权证和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）。

(ii) 行使时交割普通股。如果在根据本协议购买认股权证股份时，允许通过存托信托公司的存款提款（“DWAC”）系统记入存托信托公司的经纪人账户，以电子方式将其交付给持有人，则此类认股权证应在公司收到所有（i）份相关行使通知后的第二个（2）个交易日通过DWAC系统交付给持有人，（ii）) 交出本认股权证以及 (iii) 支付上述总行使价（“DWAC 认股权证”）分享交付日期”).如果在根据本协议购买认股权证股份时，不允许通过DWAC系统向持有人交付此类认股权证，则本公司的过户代理应在公司收到 (i)（相关的行使通知）、(ii) 交出本认股权证和 (iii) 支付总额后的三 (3) 个交易日内将以持有人名义存入账面记账账户行使价如上所述（“账面入场权证股份交割日期”）。“认股权证股份交割日期” 是指DWAC认股权证股份交割日期或账面入场权证股票交割日期（视情况而定）。本认股权证在公司收到所有 (i) 份相关的行使通知之日被视为已行使，

(ii) 本认股权证以及 (iii) 行使时购买的认股权证股份的全部行使价。自认股权证行使之日起，认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他指定在认股权证中提名的人员均应被视为已成为此类股票的登记持有人，持有人或任何其他在发行此类股票之前根据第 2 (c) (vi) 条要求持有人缴纳的税款（如果有）均已支付。公司将尽其商业上合理的最大努力，在当天或第二天向持有人交付认股权证。

(iii) 行使后交付新的认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应在确认代表认股权证的电子标注后的五个交易日内向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(iv) 撤销行使的权利。如果公司未能在适用的认股权证股份交割日之前交付认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证后，不得发行任何代表普通股部分股份的部分股份或股票。对于持有人在行使时本来有权购买的普通股的任何部分，公司应就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

(vi) 费用、税收和开支。代表认股权证股份的电子票据应免费向持有人签发，用于支付与代表此类认股权证的电子票据有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有税款和费用（如果有）应由公司支付，并且此类电子记账应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是认股权证的发行地为除持有人姓名以外的姓名，交出时本认股权证行使时应附上由持有人正式签署的随附转让表；作为一项条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带费用的款项。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

(vii) 图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

(d) 无现金活动。持有人可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使本认股权证，在该行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其中，该权证的商数等于通过（A-B）（X））除以（A）获得的商数，其中：

(A) = 持有人选择以 “无现金行使” 方式行使本认股权证之日前一交易日的VWAP，如适用的行使通知所述；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

(e) 运动阻滞剂。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条，持有人及其关联公司将实益拥有权证中当时发行和流通的普通股总数的4.99％以上，则禁止持有人通过认股权证行使普通股，如果行使权证，则持有人及其关联公司将实益拥有该行使生效后立即发行和流通的普通股总数的4.99％以上。

第 3 节某些调整。

(a) 某些调整。在某些情况下，认股权证的数量将不时进行调整，如下所示：

(i) 如果公司应：（a）支付其股本中普通股的股息；（b）将其已发行普通股细分为更多股份；（c）将其已发行普通股合并为较少数量的股份；或（d）通过重新分类发行其普通股（包括与公司为持续经营公司的合并或合并相关的任何此类重新分类），任何其股本股份，然后是行使本认股权证时可发行的剩余认股权证股数在此之前，应按比例进行调整，使此后行使的本认股权证任何部分的持有人有权在适用法律允许的范围内获得如果在事件发生前立即行使本认股权证，则该持有人在该事件发生后本应拥有或有权获得的公司股本数量和种类。每当发生任何此类事件时，都应进行此类调整。对于股票分红，根据本第 3 (a) (i) 条作出的调整应在记录日期之后立即生效，追溯性地生效；对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

(ii) 如果公司以资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或派发任何股息（与股票分割、股票分红或第3（a）（i）节中规定的其他股息）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），重新分类、公司重组或其他类似交易）（“资产分配”），

然后，在每种情况下，每股行使价应减少为此类资产分配每股普通股支付或分配的任何证券或资产的现金金额和/或公允市场价值，自此类资产分配的记录或其他分配日期后立即生效。

(iii) 本协议下的所有计算应视情况而定，以最接近的百分之一或最接近的百分之一（1/100）计算。已发行普通股的数量将根据计量之日的已发行和流通普通股数量计算，不包括公司国库中持有的股份。公司不得对国库中持有的普通股支付任何股息或进行任何分配。

(iv) 尽管本第3节有任何其他规定，但自认股权证数量上次变动之日起，本第3节所要求的调整的累积效应使认股权证数量的变化超过2％之前，不得实际更改认股权证股的数量。但是，一旦累积效应导致2％的变化，则应更改认股权证的数量，以反映本段要求的、以前未进行的所有调整。

(v) 如果由于根据上述第3 (a) (i) 节进行调整，此后行使的任何认股权证的持有人在任何时候都有权获得除普通股以外的任何公司股本，则行使时应收的此类其他股份的数量应不时调整，其方式和条款应尽可能与第3 (a) 条规定相等) (i) 至 (iii)（包括上文）。

(vi) 每当按照本文规定调整认股权证股份的数量时，公司应提交其公司记录，并向认股权证的记录持有人发送一份由公司执行官就新认股权证数量签发的声明，包括此类调整所依据的事实。

(b) 通知持有人。如果 (A) 普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并、出售或转让公司的全部或基本全部资产、任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易均需得到公司任何股东的批准；或 (B) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务；然后，在每种情况下，公司都应促成在以下规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日以公司认股权证登记册（定义见此处）的最后地址向持有人邮寄一份通知，说明此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权交换其股票的日期用于证券、现金或其他财产的普通股可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后交付；前提是，未邮寄此类通知或其中或其邮寄中的任何缺陷均不影响所需的公司行动的有效性

在此类通知中指定。持有人有权在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的20天内行使本认股权证。尽管有上述规定，本第 3 (b) 节所述通知的交付并不旨在也不应赋予持有人与未行使的未行使认股权证有关的任何投票权。

第 4 节认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法以及本认股权证第5（a）和4（d）节规定的条件的前提下，本认股权证及其下述所有权利在公司总部交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让，以及足以支付签订时应缴纳的任何转让税的资金这样的转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义以此类转让文书中规定的一个或多个面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分（如果有），本认股权证应立即取消。认股权证如果分配得当，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证在公司上述办公室出示后，可以分成另一份条款相似的认股权证或与之合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

(d) 转让限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和适用的州证券法或蓝天法的有效注册声明进行登记，则公司可能要求本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）提供此类转让作为允许此类转让的条件（i）向公司提供法律顾问的书面意见（该意见应是形式、实质和范围）在类似交易中通常征求法律顾问的意见），大意是，根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法，无需注册即可进行此类转让；（ii）持有人或受让人以公司可以接受的形式和实质内容签署并向公司交付投资信函；（iii）受让人提供令公司满意的证据，即其合理的自由裁量权

此类受让人是《证券法》颁布的第501（a）条所定义的 “合格投资者” 或《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家。

第 5 节杂项。

(a) 认股权证的所有权。在终止日期之前，在遵守适用法律和本认股权证第4节的前提下，本认股权证及其下的所有权利均可由持有人亲自或经正式授权的律师在公司办公室或代理机构全部或部分转让，前提是本认股权证以及本认股权证所附经适当认可的转让表以及公司要求的法律意见。受让人应签署一份本公司合理满意的形式和实质内容的投资信函。

(b) 在行使之前没有股东权利。在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。在交出本认股权证、行使通知并支付总行使价后，以这种方式购买的认股权证股份应并被视为在退出或付款之日较晚的营业结束时作为此类股票的记录所有者的持有人发行。

(c) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，公司将获得合理令人满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证后，如果被肢解，公司将制作并交付一份期限相似的新认股权证并注明取消日期，以代替此类认股权证。

(d) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利的最后或指定日期是星期六、星期日或法定假日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(e) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留最大数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力，这些官员负责执行向公司过户代理人发出的指示，在行使本认股权证下的购买权后发行认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让，

合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将（a）不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，（b）采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及（c）做出商业上合理的努力来获得所有此类授权任何具有管辖权的公共监管机构的授权、豁免或同意这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(f) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内华达州内部法律管辖，并根据内华达州内部法律进行解释和执行，不考虑任何要求适用任何其他司法管辖区法律的条款或规则。

(g) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份将受到州和联邦证券法规定的转售限制，并将包含以下形式的限制性说明：

本文所代表的证券未依据经修订的1933年《证券法》的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此不得转让，除非 (I) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售；(II) 此类证券可以根据经修订的1933年《证券法》第144条出售，或 (III) 公司已合理地收到了律师的意见令其满意的是，根据经修订的1933年《证券法》，此类转让无需注册即可合法进行。

(h) 非豁免和费用。尽管本协议下的所有权利在终止之日终止，但持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何规定，从而对持有人造成任何物质损失，

公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，这些费用和开支是持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时产生的。

(i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照公司认股权证登记册上显示的最后地址交付给持有人。

(j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证或购买认股权证股的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃在任何针对具体履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

(l) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的所有持有人谋利，任何此类持有人均可强制执行。

(m) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(n) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，公司促成本认股权证得到正式执行，以昭信守。

运动通知

收件人：应用数字公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证，并特此表示要全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式：（i）通过在美国银行开具的电汇或收银员支票获得的美国合法货币，或者；根据第2（d）节规定的公式，根据第2（d）节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证，取消必要数量的认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下述其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

如果DWAC可供交割认股权证，则认股权证股份应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

任务表

（要分配上述注释，请执行
此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格来练习笔记。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给______________________________________________________________________________________________________________________________________

保证签名：

    

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由银行或信托公司提供担保。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权分配上述逮捕令。