apld-20240426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2024年4月26日

（最早报告事件的日期）

应用数字公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


内华达州	001-31968	95-4863690
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

海龟溪大道 3811 号，

套房 2100，

达拉斯，

75219

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

214-427-1704

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

o根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

o根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

o根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

o根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

o新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	APLD	纳斯达克全球精选市场

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年4月26日，应用数字公司（“公司”）签署了对公司于2024年1月30日签发并于2024年3月27日修订的某些无抵押本票的第2号修正案（“人工智能修正案”），以支持AI Bridge Funding LLC（“持有人”）。根据AI修正案，（i）公司可以使用其面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）来偿还人工智能票据，但须遵守某些限制，（ii）特定通知的某些截止日期从一个交易日（定义见AI附注）改为两个交易日，（iii）贷款人根据AI票据获得的总金额从1.30倍减少到1.30倍根据AI Note的条款和规定，贷款人以贷款形式向公司提供贷款的本金总额的1.25倍，以及 (iv)公司发行了认股权证，购买最多3,000,000股普通股，但须进行某些调整（“认股权证”）。

为偿还人工智能票据而发行的任何普通股将根据公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-272023）上的有效上架注册声明发行，美国证券交易委员会于2023年6月5日宣布生效。公司已经或将要向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，内容涉及根据AI修正案发行和出售普通股。

认股权证可以在以现金或通过无现金行使支付适用的行使价后行使，为期五年。1,500,000份认股权证的行使价为每股普通股10.00美元，1,500,000份认股权证的行使价为每股普通股7.50美元。

未经公司股东批准，根据AI票据发行的普通股总数不得超过24,532,449股普通股。

上述对人工智能修正案和认股权证的描述并不完整，仅参照该修正案和认股权证表格的全文进行了全面限定，这些修正案和认股权证表格分别作为附录10.1和4.1提交给本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

Snell & Wilmer L.P. 关于通过招股说明书补充文件发行普通股的法律意见和同意书的副本作为附录5.1附于此。

本表8-K最新报告不构成销售协议下任何股票的出售要约或购买要约的邀请，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州出售此类股票，也不得在任何州出售此类股票

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中规定的上述信息以引用方式全部纳入此处。认股权证是根据该法第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506（b）条进行发行和出售的，行使认股权证时可发行的普通股将进行发行和出售。

项目 9.01。财务报表和附录

展览索引


展品编号						描述

4.1						认股权证形式。
5.1						Snell & Wilmer L.L.P. 的观点
10.1						应用数字公司和AI Bridge Funding LLC于2024年4月26日通过的《无抵押本票第2号修正案》。
23.1						Snell & Wilmer L.L.P. 的同意（包含在附录5.1中）。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

注明日期：

2024年4月30日

来自：

/s/ 大卫·伦奇

姓名：

大卫·伦奇

标题：

首席财务官