附录 5.1
+1 617 526 6000 (t)
+1 617 526 5000 (f)
wilmerhale.com
2024年4月30日
Xilio Therapeutics, In
冬街 828 号，300 号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451
回复：S-3 表格上的注册声明
女士们、先生们：
本意见与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（“注册声明”）相关的注册声明提供给您，该声明旨在注册转售总计17,580,566股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）”），位于特拉华州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）。所有股份均代表公司的某些股东（每位股东都是 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）注册转售。这些股份包括（i）某些卖出股东持有的1,953,125股已发行普通股（“已发行股票”）和（ii）15,627,441股普通股（“预融资认股权证”），这些普通股可在行使未偿还的预筹认股权证时发行，用于购买其中一位卖出股东持有的普通股（“预融资认股权证”）。
我们担任公司有关股票转售注册的法律顾问。我们已经审查了向委员会提交的注册声明的签名副本。我们还审查并依据了公司提供给我们的公司董事会会议记录、公司提供给我们的公司股票记录簿、预先注资的认股权证、重述的公司注册证书和迄今为止经重述和/或修订的第二修正和重述的公司章程，以及我们认为提出下文意见所必需的其他文件。
在审查上述文件时，我们假定了所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，后面这些文件的原件的真实性以及此类文件的所有签署人的法律权限。
就已全额支付的已发行股票而言，我们的以下意见仅基于公司财务和会计高级副总裁的证书，该证书确认公司已收到授权发行此类流通股票的适用决议所要求的对价。
我们假设，在卖出股东发行和出售股票之前，将采取适当行动，在规定的范围内，根据所有适用的州证券或 “蓝天” 法律注册股票并获得出售资格。
除特拉华州通用公司法外，我们在此对任何州或司法管辖区的法律不发表任何意见。
基于上述情况，我们认为，(i) 流通股已获正式授权发行，已有效发行，已全额支付且不可估税；(ii) 预先注资的认股权证已获得正式授权发行，在发行后，根据条款交付和支付
