第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

凯雷德，公司和子公司

合并简明资产负债表

参见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司和子公司

合并简明运营报表（未经审计）

参见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司和子公司

合并简明股东权益表（未经审计）

参见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司和子公司

合并简明现金流量表（未经审计）

参见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司和子公司

合并简明财务报表附注（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告包含与当前或未来趋势或受风险和不确定性影响的因素有关的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：凯雷德实现其业务目标的能力；凯雷德成功实现战略交易预期结果的能力，包括收购资产和业务的整合以及剥离或终止某些业务、资产、品牌和产品的能力；关键客户、供应商、许可和其他业务关系的延续和发展；凯雷德开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务的能力分销渠道；竞争产品和定价的影响；产品需求和市场接受度；新产品开发；Escalade成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力；客户的财务状况；因政治动荡、战争、罢工、自然灾害、冠状病毒疫情等公共卫生危机以及我们无法控制的其他事件和情况而导致的业务运营中断或延迟，包括但不限于我们的供应链中断或延迟;管理层在与审计委员会协商后得出结论，即公司财务报告内部控制程序存在重大缺陷的影响；评估和实施旨在改善公司控制环境的补救措施，补救工作正在进行中；可能发现公司内部控制中存在公司目前尚未意识到或尚未发现的一个或多个重大缺陷；公司无能为力或未能充分纠正财务报告内部控制程序中的重大缺陷或未来任何其他重大缺陷都可能导致我们的财务报表出现重大误报；凯雷德控制成本，包括管理库存水平的能力；凯雷德成功采取行动减少适用于我们的产品和原材料的关税和其他贸易限制的潜在影响，包括对我们的商品生产、向我们进口产品和材料的成本的影响待售市场和我们产品的定价；总体经济状况，包括通货膨胀压力；经营业绩的波动；外币汇率的变化；证券市场的变化；公司普通股继续在纳斯达克全球市场上市；公司纳入或排除在某些市场指数之外；Escalade获得融资、维持此类融资条款的遵守和管理债务水平的能力；可用性、整合性和有效性信息的操作系统和其他技术，以及此类系统或技术的潜在中断；我们产品的实际或感知缺陷或安全的潜在影响，包括产品召回或涉及我们产品的法律或监管索赔、诉讼或调查的任何影响；与隐私泄露数据安全相关的风险；涉及我们产品的监管索赔、诉讼或调查的潜在影响；COVID-19 全球疫情对凯雷德财务状况和经营业绩的潜在剩余影响；以及Escalade向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险。凯雷德未来的财务业绩可能与本文中管理层的预期存在重大差异。在本报告发布之日之后，Escalade没有义务发布对这些前瞻性陈述的修订。

概述

凯雷德公司（Escalade、公司、我们、我们或我们的）专注于通过现有品类的有机增长、战略收购和新产品开发来发展其体育用品业务。体育用品业务涉及多个类别，包括篮球进球、射箭、台球、室内和室外游戏休闲和健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。

在体育用品行业中，公司成功地在多个利基市场建立了强大的市场份额。该战略在很大程度上取决于扩大我们的客户群、进入壁垒、强大的品牌、卓越的客户服务和对创新的承诺。一个关键的战略优势是公司与主要客户建立了良好的关系，这使公司能够以具有成本效益的方式将新产品推向市场，同时保持多元化的产品组合以满足消费者的需求。除了战略客户关系外，该公司还拥有丰富的制造和进口经验，使其成为低成本供应商。

为了增加增长机会，公司专注于促进新产品的创新和开发以及品牌营销。此外，公司已开始实施一项战略，收购公司或产品线，以补充或扩大公司现有产品线，或向新的或新兴的体育用品类别进行扩张。一个关键目标是收购具有进入壁垒的产品线，公司可以通过其既有的分销渠道或新的市场渠道将其推向市场。通过将收购的产品线纳入现有公司结构，可以实现显著的协同效应。

管理层认为，衡量这些战略成功与否的关键指标是收入增长、收益增长、新产品推出和分销渠道的扩大。

由于 COVID-19 疫情的最重大影响似乎已经减弱，消费者对公司产品的需求有所放缓，但仍高于COVID-19之前的需求。总体经济状况、通货膨胀、对衰退的担忧、利率上升、房地产市场的变化和消费者信心下降也可能对公司产生不利影响。管理层无法预测这些因素对公司的全部影响。由于上述情况，如本10-Q表中的一般描述，公司截至2024年3月31日的经营业绩不一定代表2024财年的预期业绩。

运营结果

以下附表列出了某些合并运营报表数据占净收入的百分比：

收入和毛利率

与去年同期相比，2024年第一季度的销售额增长了0.7％。多个产品类别的销售额都有所增长，主要是户外和游戏相关产品。这些增长被室内和许可产品类别销售的下降部分抵消。

2024年第一季度的毛利率从2024年同期的19.4％增至25.0％，这主要是由更有利的产品组合、库存存储和处理成本的降低以及更有利的吸收所推动的。

销售、一般和管理费用

2024年第一季度的销售、一般和管理费用（SG&A）为1,070万美元，而去年同期为1,030万美元，增长40万美元，增长4.1％。2024年第一季度，销售和收购占销售额的百分比为18.7％，而去年同期为18.0％。

所得税准备金（福利）

2024年前三个月的有效税率为23.8％，而去年同期为21.2％。

财务状况和流动性

截至2024年前三个月末，债务总额为5,350万美元，比2023年12月31日增加了260万美元。以下附表汇总了公司的总债务：

截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，总债务占股东权益的百分比分别为32.5％、30.9％和60.9％。

2022年1月21日，公司及其全资子公司印度工业公司（“印度”）与其发卡银行北美摩根大通银行（“大通银行”）以及重述信贷协议中确定的其他贷款机构（统称 “贷款人”）签订了经修订和重述的信贷协议（“2022年重述信贷协议”）。2022年重述信贷协议全面修订并重述了截至2019年1月21日的经修订和重述的信贷协议，并延续了公司自2009年4月30日以来一直存在的现有信贷额度。2022年重述信贷协议下的公司债务继续由公司每家国内子公司当前和未来所有股权以及公司几乎所有资产（不包括房地产）的留置权抵押。根据2022年重述信贷协议的条款，老国民银行被列为贷款机构。贷款机构向Escalade和Indian提供了优先循环信贷额度，其最大可用性从5,000万美元增加了6,500万美元（“循环信贷”），外加手风琴功能，允许在循环贷款下根据某些条款和条件进行高达9,000万美元的借款。循环信贷额度的到期日延长至2027年1月21日。公司可以预付全部或部分循环贷款，并在循环贷款到期日之前再借款。2022年重述信贷协议进一步将现有5,000万美元定期贷款额度的到期日延长至2027年1月21日。

除了增加借款额和延长到期日外，《2022年重述信贷协议》还提供了大通银行750万美元的摇摆额度承诺，用替代基准担保隔夜融资利率取代了伦敦银行同业拆借利率，并调整了与固定费用覆盖率相关的某些财务契约。

2022年7月18日，公司签订了2022年重述信贷协议的第一修正案。根据第一修正案的条款，根据2022年重述信贷协议中的手风琴功能，该贷款机构将优先循环信贷额度的最大可用性从6,500万美元提高到7,500万美元。第一修正案还将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率财务契约调整为3点至1点。

2022年10月26日，公司签订了2022年重述信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案的条款，根据2022年重述信贷协议中的手风琴功能，该贷款机构将优先循环信贷额度的最大可用性从7,500万美元提高到9,000万美元。第二修正案将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润比率财务契约调整为3：25至1：00以及截至2023年公司第一财季末的3点至1点。第二修正案还修改了息税折旧摊销前利润的定义，允许追加不超过200万澳元的处置相关费用；b) 最多200万澳元用于2023财年末之前产生的异常或非经常性支出，但须经行政代理人批准。

2023年5月8日，公司签订了重述信贷协议的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案将融资债务与息税折旧摊销前利润比率财务契约调整为截至公司2023年第二财季末的 4:25 至 1:00，截至公司2023年第三财季末的3点至1点，以及截至公司2023年第四财季末及以后的 2:75 至 1:00。第三修正案将固定费用覆盖率从公司2023年第四财季开始调整为 1:10 至 1:00，从公司2024年第一财季末起调整为 1:25 至 1:00，自公司2024年第一财季末及以后调整为 1:25 至 1:00。对于公司2023年的第二和第三个财政季度，第三修正案暂停了固定收费覆盖率协议，并增加了截至每个该财季末的最低息税折旧摊销前利润约为2,250万美元。根据第三修正案的条款，公司和贷款人还同意在公司墨西哥子公司的出售完成和凯雷德保险公司解散后，将优先循环信贷额度的最大可用性从9,000万美元降至7,500万美元。此类出售和解散的收益将分别用于部分预付循环信贷额度下的未偿还款项。正如2023年9月1日生效的重述信贷协议第四修正案所反映的那样，在凯雷德保险公司解散后，优先循环信贷额度的最大可用性降至8,500万美元。

截至2024年3月31日，定期贷款的未偿本金为3,100万美元，循环贷款下提取的总金额为2,250万美元。

公司通过运营现金流和与贷款人的循环信贷协议为营运资金需求和股东分红提供资金。该公司预计，其2024年业务产生的现金及其获得足够水平的循环信贷的机会将为其运营和满足增长需求提供足够的现金流。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

Escalade维持披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时根据 “披露控制和” 的定义就所需的披露做出决定程序” 载于规则13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 条。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

在编制公司截至2023年12月31日的财年财务报表时，公司评估了公司披露控制和程序的有效性，并确定了公司财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

该公司首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。由于财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，公司没有设计和维持有效的披露控制和程序：

这些重大缺陷并未导致对公司财务报表的错误陈述；但是，它们可能导致中期或年度合并财务报表和披露的错误陈述，从而导致无法预防或发现的重大错报。

尽管存在这些重大缺陷，但首席执行官兼首席财务官得出的结论是，根据美利坚合众国公认的会计原则，季度报告中包含的公司合并财务报表在所有重要方面均公允列报。

补救计划和状态

公司管理层和公司审计委员会致力于实现和维持强大的内部控制环境。管理层在审计委员会的监督下，积极参与补救工作的规划和实施，以解决上述重大缺陷。

针对上文讨论的重大缺陷，我们计划继续努力修复对财务报告的内部控制，包括：

管理层和我们的审计委员会将监督这些具体的补救措施以及我们整体控制环境的有效性。只有在相关控制措施有效运作足够长的时间以使管理层得出已得到补救的结论时，才会认为财务报告内部控制中已查明的重大缺陷已得到补救。我们无法保证何时完成对这些重大缺陷的补救以提供有效的控制环境。

财务报告内部控制的变化

在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，公司管理层评估了2024年第一季度公司财务报告内部控制的变化（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。

自公司2024年第一季度初以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们的业务还可能受到其他风险或不确定性的影响，这些风险或不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为对我们的业务不重要。截至本文件提交之日，我们的风险因素与上述10-K表格中披露的风险因素相比没有重大变化，这些风险因素以引用方式纳入此处。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。

c) 发行人购买股权证券

该公司有一个股票回购计划，该计划由董事会于2003年2月设立，最初授权管理层花费高达300万澳元在公开市场和私下谈判交易中回购股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月，董事会将该计划的剩余余额增加到最初的 3,000,000 美元。2019年9月，董事会将股票回购计划从300万美元提高到500万美元。2020 年 12 月，董事会将股票回购计划增加到 1500万美元。从成立之日起至2024年3月31日，该公司已根据该回购计划回购了2,153,132股普通股，总价格为28,812,686美元。回购计划没有终止日期，也没有不属于公开宣布计划的一部分的股票回购。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ESCALADE，注册成立